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海特生物:关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司100%的股权公告

日期:2018-09-14附件下载

    证券代码:300683 证券简称:海特生物 公告编号:2018-056
    
    武汉海特生物制药股份有限公司
    
    关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司100%的股权公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    为强化公司研发实力、丰富公司产品线,武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟购买天津市汉康医药生物技术有限公司(以下简称“天津汉康”)100%的股权。本次交易的价格是经上海东洲资产评估有限公司评估,出具的以2018年7月31日为评估基准日的东洲评报字【2018】第1032号《资产评估报告》为依据,双方协商后最终价格为人民币45,000万元。
    
    2018年9月13日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购天津市汉康医药生物技术有限公司100%的股权的议案》,本议案尚需股东大会审议批准。
    
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    1、严洁,女,中国国籍,无境外永久居留权,中国药科大学药学专业毕业,工学学士。曾任天津金耀药业有限公司技术负责人。自2003年起一直担任天津汉康执行董事、董事长兼总经理,兼任汉瑞药业执行董事、经理和汉一医药经理,曾任江苏汉康泰瑞医药生物技术有限公司执行董事兼总经理(2015年7月至2016年3月),住所为天津市河西区解放南路,身份证号码:320106196509******。
    
    2、梁允策,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为天津市河西区解放南路,身份证号码:120103199311******。
    
    3、GL HACON HK INVESTMENT LIMITED(以下简称“GL”)
    
    公司名称:GL HACON HK INVESTMENT LIMITED
    
    法律地位:注册于香港地区的body corporate(法人团体)
    
    成立时间:2012年2月13日
    
    公司编号:1705177
    
    董事:杨扬
    
    注册地址:20TH FLOOR UNIVERSAL HOUSE 229-230 GLOUCESTER RD HK。
    
    GL自2012年3月成立以来股东没有发生变化,唯一股东为注册在开曼群岛的GL HACON INVESTMENT LIMITED。
    
    上述转让方与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联交易以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、基本情况介绍
    
    标的资产名称:天津市汉康医药生物技术有限公司;
    
    注册资本:3795.2039万元人民币;
    
    企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);
    
    法定代表人:严洁;
    
    经营范围:生物(不含药品的生产与销售)、新材料的技术及产品的开发、咨询、服务、转让;化工(易燃易爆易制毒化学品除外)批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定执行)。
    
    股东情况:严洁持股69.45%,梁允策持股4.22%,GL持股26.33%。
    
    2、交易标的其他情况
    
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。
    
    3、本次交易完成前后标的公司的股权结构如下:
    
                       本次交易前         本次转让/        本次交易后
      股东名称   出资额(元) 持(股%比)例受让(出元资)额出资额(元)持(股%比)例
        严洁     26,355,889     69.45     26,355,889      -          -
       梁允策    1,600,000      4.22      1,600,000       -          -
         GL       9,996,150      26.33      9,996,150       -           -
      海特生物        -           -           -      37,952,039   100.00
        合计     37,952,039    100.00         -      37,952,039   100.00
    
    
    4、交易标的资产状况
    
    标的企业的全部资产经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评估,出具了以2018年7月31日为评估基准日的东洲评报字【2018】第1032号《资产评估报告》,根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法对天津汉康全部权益在评估基准日2018年7月31日的市场价值进行了评估,最终选取收益法评估的结果作为评估结果,经评估,天津汉康评估基准日(2018年7月31日)股东全部权益价值为人民币46,100.00万元。
    
    5、交易标的财务状况
    
    公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月6日出具了编号为众环审字(2018)012892号《审计报告》,天津汉康的主要财务数据如下:
    
    单位:元
    
                  项目                 2018年7月31日      2017年12月31日
     资产总额                             161,463,276.16    189,431,796.67
     负债总额                              38,142,400.57     42,564,694.99
     净资产                               123,320,875.59    146,867,101.68
                                        2018年1-7月          2017年度
     营业收入                              56,593,486.41     54,955,878.90
     净利润                                12,453,773.91     -4,254,568.78
    
    
    三、本次交易协议的主要内容
    
    1、交易价格
    
    各方同意并确认,上海东洲资产评估有限公司评估出具了以2018年7月31日为评估基准日的东洲评报字【2018】第1032号《资产评估报告》,天津汉康100%股权采用收益法在评估基准日2018年7月31日的评估价值为46,100.00万元,本次交易的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后,最终确定公司购买转让方合计持有的天津汉康100%股权的交易总对价为45,000万元。
    
    2、交易对价的支付
    
    交易各方同意,本次交易项下公司向转让方合计持有的目标公司100%股权应取得的交易总对价为45,000万元,具体支付时点如下:
    
    协议生效后10个工作日支付交易对价的50%即人民币22,500万元;完成2018年业绩承诺后支付人民币2,800万元,完成2019、2020年业绩承诺后支付剩余股权价款。
    
    3、业绩承诺及补偿
    
    天津汉康公司盈利承诺期各期的扣非净利润数如下,且目标公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润::
    
           年度            2018年           2019年           2020年
      承诺扣非净利润      2,800万元         3,220万元         3,703万元
    
    
    若目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润的,补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价33,147万元为上限向公司进行补偿。
    
    当期应补偿现金金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×标的资产的交易价格-已补偿现金总金额。
    
    4、购买公司股份
    
    天津汉康原股东严洁承诺,自其取得第一期交易对价之日至其取得第三期交易对价后六个月的期间内,将择期以合计不低于4,000万元的款项购买公司股票,其自每次股票购买完成之日起12个月内不得以任何形式转让当次购买的股票,同时其应将每次股票购买情况于其完成当次购买之日起5日内通知甲方。
    
    五、交易涉及的其他安排
    
    本次交易不涉及人员安置,也不会产生关联交易。
    
    六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
    
    天津汉康是一家提供小分子化学药物研发、生产和销售的全产业链高新技术企业,汉康医药及其研发产品先后获得“天津市企业技术中心”、“天津市专利试点单位(创造类)”、“天津高新区小巨人成长计划企业”、“天津市科技型中小企业证书”、“天津市科学技术进步奖”、“2016年度中国医药行业最具影响力中国医药研发公司10强”“2017年中国医药工业最具投资价值企业(非上市)10强”、“2017中国药品研发品牌50强”等荣誉称号。
    
    本次收购是公司走自主研发与技术引进相结合的产业化发展道路,构建全方位的研发体系的重要步骤,是公司丰富业务研发领域,降低单一产品依赖的角度出发的重要举措,促进公司进一步寻求向医药上游CRO、CMO领域纵向拓展,降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、增强公司研发能力、储备优质药物品种、打造新的利润增长点。
    
    七、备查文件
    
    1.第六届董事会第十六次会议决议。
    
    2.第六届监事会第十二次会议决议
    
    3、股权收购协议书
    
    特此公告!
    
    武汉海特生物制药股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年9月13日

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