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金洲慈航:关于转让全资子公司股权的公告

日期:2018-07-27附件下载

    证券代码:000587 证券简称:金洲慈航 公告编号:2018-46
    
    金洲慈航集团股份有限公司
    
    关于转让全资子公司股权的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    2018年6月15日,为整合公司资源,增强公司储备资金,提升抗风险能力,金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“公司”)与交易对方杭州余杭金控控股股份有限公司(以下简称“余杭金控”)经友好协商,就公司全资子公司金洲慈航(浙江)投资有限公司(以下简称“金洲浙江”)股权转让相关事宜达到一致意见,双方签署了《股权转让协议》。
    
    为保证交易定价公允、合理,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对金洲浙江的股权价值进行评估和审计,并以报告确定的价值作为交易定价基础。
    
    2018年7月16日,评估机构北京中联资产评估集团有限公司出具了《金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航(浙江)投资有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1206号),以2017年12月31日为评估基准日,以收益法为评估结果,评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元。经双方协商,确定以人民币67,000.00万元作为本次交易的对价,双方签署了《股权转让协议之补充协议》。
    
    本次交易完成后,公司不再持有金洲浙江的股权。公司董事、总裁何玉水任职杭州余杭金控控股股份有限公司董事,本次交易构成关联交易。
    
    公司于2018年7月26日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见,关联董事何玉水回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《公司章程》等相关规定,此项交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    
    二、交易对方介绍
    
    (一)交易对方基本情况
    
    姓名或名称:杭州余杭金控控股股份有限公司
    
    住所:杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼601室
    
    类型:其他股份有限公司(非上市)
    
    法定代表人:何玉水
    
    注册资本:100000万人民币
    
    统一社会信用代码:91330110583214771G
    
    经营范围:服务:实业投资,投资咨询(除证券、期货),投资管理,接受企业委托从事资产管理,股权投资,财务咨询(除代理记账),计算机技术的技术咨询,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)批发、零售:石油制品(除成品油、化学危险品及易制毒化学品),钢材,建筑材料,金属材料,贵金属,珠宝玉器,黄金制品,家具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    余杭金控2017年度经审计的营业收入39,489.32万元,净利润26,057.56万元。2018年6月末净资产为329,347.97万元(未经审计)。
    
    (二)关联关系
    
    公司董事、总裁何玉水任职杭州余杭金控控股股份有限公司董事,本次交易构成关联交易。
    
    杭州余杭金控控股股份有限公司与本公司以及本公司前10名股东之间不存在其他关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    1、本次交易标的为公司持有的全资子公司金洲慈航(浙江)投资有限公司100%股权。
    
    名称:金洲慈航(浙江)投资有限公司
    
    住所:杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼603-2室
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    法定代表人:蔡晓露
    
    注册资本:60000万人民币
    
    统一社会信用代码:91330110MA2808NT3P
    
    经营范围:投资咨询,投资管理,实业投资、私募股权投资、非证券业务的投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),财务咨询(除代理记账);销售:贵金属首饰、珠宝玉器(除文物);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。
    
    公司不存在对交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财,以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
    
    交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻结等司法措施。交易标的存在部分未决诉讼、法律纠纷等不确定事项,主要系其下属担保公司、典当公司在正常业务经营中的借款担保及发放贷款纠纷,交易标的不存在妨碍权属转移的情况。
    
    2、主要财务数据
    
    单位:万元
    
                 项目                  2017年12月31日            2018年6月30日
                总资产                           99,103.39                   8,0255.41
                 负债                            30,695.46                   1,0785.37
               应收利息                            117.65                      48.94
              其他应收款                         20,111.17                    5,611.17
        归属于母公司所有者权益                   66,791.43                   67,948.10
                 项目                            2017年度                2018年1-6月
               营业收入                           4,995.63                    1,254.26
               营业利润                           7,124.09                    1,700.42
      归属于母公司所有者的净利润                  6,791.60                    1,156.67
      经营活动产生的现金流量净额                 26,133.18                  -13,735.02
    
    
    注:2017年财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-6月财务数据未经审计。
    
    (二)交易标的评估情况
    
    公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构,根据中联资产评估集团有限公司于2018年7月16日出具的《金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航(浙江)投资有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1206号),以2017年12月31日为评估基准日,以收益法为评估结果,评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元。
    
    金洲慈航(浙江)投资有限公司合并口径的归属于母公司的所有者权益账面值为66,791.43万元,评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元,较合并口径下的归属于母公司的所有者权益评估增值208.57万元,增值率0.31%。
    
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    
    为保证交易定价公允、合理,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对金洲浙江的股权价值进行评估和审计,并以报告确定的价值作为交易定价基础。
    
    公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构,根据中联资产评估集团有限公司于2018年7月16日出具的《金洲慈航集团股份有限公司拟转让其持有的金洲慈航(浙江)投资有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1206号),以2017年12月31日为评估基准日,以收益法为评估结果,评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元。
    
    金洲慈航(浙江)投资有限公司合并口径的归属于母公司的所有者权益账面值为66,791.43万元,评估后的归属于母公司的所有者权益价值为67,000.00万元,较合并口径下的归属于母公司的所有者权益评估增值208.57万元,增值率0.31%。
    
    本次交易定价以评估报告为依据,定价公允,不存在公司与关联方相互输送利益情况,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    
    五、双方签署的股权转让协议及补充协议的主要内容
    
    1.合同主体
    
    甲方(受让方):杭州余杭金控控股股份有限公司
    
    乙方(转让方):金洲慈航集团股份有限公司
    
    丙方(目标公司):金洲慈航(浙江)投资有限公司
    
    2.成交金额:人民币67,000.00万元
    
    3、目标公司在评估基准日至2018年6月30日之间(以下简称“损益归属期间”)所产生的损益由乙方(转让方)享有和承担。目标公司在损益归属期间所产生损益数额的确定,由双方共同认可的审计机构在标的股权完成工商变更登记后的三十个工作日内进行审计确认,并以2018年6月30日作为审计基准日。
    
    4. 乙方同意将所持有之目标公司 100%的股权及其附属权益一次性转让予甲方,甲方同意受让目标公司 100%的股权及其附属权益。甲、乙双方确认在目标股权转让完成时,甲方即成为目标公司登记在册的股东,甲方将按目标公司届时的财务现状享有相应的权利和承担相应的义务。
    
    5. 在完成目标公司股权转让至甲方名下后,甲方支付股权转让价款。
    
    6. 本协议签署的同时,乙方应当一并签署办理目标股权转让所涉及之工商、税务变更登记/备案手续所需的全部配套文件。甲方负责办理有关目标股权转让所涉及之工商、税务变更登记/备案手续,乙方及丙方应积极协助及配合办理前述手续,将所持有之目标股权变更登记至甲方名下。
    
    7.如出现协议各方此前或日后为办理工商、税务变更登记/备案手续或其他事由共同及/或分别签订的法律文件中可能出现之与本协议中并无触犯国家强制规定的约定有冲突的情况,如该等法律文件并无约定取代本协议之约定,即对于相关事项的处理,仍以本协议之约定为准。
    
    8.本协议经甲、乙、丙各方签字盖章并经各方有权机构审议通过之日起生效。
    
    六、交易必要性和对公司的影响
    
    本次出售全资子公司股权事宜,有利于更好的整合公司资源,增强公司储备资金,提升公司抗风险能力。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题,交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题,不存在损害公司和其他股东利益的情形,本次交易符合公司和全体股东的利益。
    
    依据2017年金洲浙江向余杭金控收购资产时,余杭金控曾向金洲浙江做出的相关承诺,每年标的资产的收益为不低于标的资产评估值税后年化10%(含10%)。本次股权转让后,余杭金控承诺的相关义务自动解除。
    
    本次交易完成后,公司合并财务报表范围将发生变更,金洲浙江不再属于公司合并报表范围,预计对公司2018年度财务状况、经营情况将产生积极影响,公司现金流将增加。具体对损益的影响以会计师事务所审计情况为准。根据杭州余杭金控控股股份有限公司的主要财务数据,其资信良好,经营正常,具备本次交易价款的履约及支付能力。
    
    七、独立董事事前认可和独立意见
    
    1、独立董事事前认可意见
    
    公司独立董事对公司转让金洲慈航(浙江)投资有限公司100%股权的关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见,认为公司本次交易遵守了公开、公平、公正的原则,有助于整合公司资源,增强公司储备资金,提升公司抗风险能力,交易价格是以评估价格为基础,由双方协商确定,没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况,同意将本议案提交公司董事会审议。
    
    2、独立意见
    
    本次董事会审议《关于转让全资子公司股权的议案》时,关联董事何玉水先生按照规定回避了表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。全体独立董事一致同意转让全资子公司金洲慈航(浙江)投资有限公司100%股权的议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    
    八、备查文件
    
    1、股权转让协议及补充协议;
    
    2、公司第八届董事会第二十二次会议决议;
    
    3、独立董事对第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见。
    
    特此公告。
    
    金洲慈航集团股份有限公司董事会
    
    二〇一八年七月二十六日

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