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个股公告正文

海虹控股:《公司章程》修订案

日期:2015-04-30附件下载

               海虹企业(控股)股份有限公司
                    《公司章程》修订案
    鉴于海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象非公开发行 A 股股份项目的实施,公司股本由 898,822,204 股变更为 1,004,782,468 股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司经营发展需要,公司董事会对《公司章程》进行了相关修订,修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议后生效,具体修改内容如下:修订前:
    第六条     公司注册资本为人民币 898,822,204.00 元。
    第十九条   公司股份总数为 898,822,204 股,全部为普通股。第一百六十条
    (一)公司利润分配政策:
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    2、利润分配形式和依据:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以进行中期现金分红。
    3、公司实施现金分红的条件与比例:
    (1)公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时,可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
    (2)公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
       重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过5,000 万元人民币;公司未来十二月内拟对外投资、购买资产(含土地使用权)或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (3)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。
    4、发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    6、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    (二)利润分配方案的审议和披露程序
    1、利润分配方案的审议
    董事会根据公司经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见,制订年度利润分配预案,公司独立董事应发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式。
    公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    2、利润分配方案的修订
    公司利润分配预案制定后,如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。修订后:
    第六条     公司注册资本为人民币 1,004,782,468.00 元。
    第十九条   公司股份总数为 1,004,782,468 股,全部为普通股。第一百六十条
    (一)公司利润分配政策:
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时,应符合法律法规的相关规定。
    2、利润分配形式:
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
    采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    3、利润分配的条件:
    公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时,可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
    4、公司实施现金分红的条件与比例:
    (1)公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过5,000 万元人民币;公司未来十二月内拟对外投资、购买资产(含土地使用权)或者购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (2)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。
    (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,制定差异化的现金分红政策:
    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    4、发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (二)利润分配的决策程序
    公司在制订利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,根据公司经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见,制订利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。
    独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议,且经半数以上监事表决通过,对决策程序进行监督。
    股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    (三)利润分配政策的修订
    如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,公司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时,公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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