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绿盟科技:关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的公告

日期:2014-10-16附件下载

    证券代码:300369         证券简称:绿盟科技         公告编码:2014-84 号
             北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
    关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    提示:
    1、经北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“绿盟科技”)第二届董事会第七次会议审议通过,拟以超募资金人民币2000万元向全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司(以下简称“绿盟信息”或“投资方”)增资,再由绿盟信息以人民币2000万元,与北京世界星辉科技有限责任公司(以下简称“世界星辉”)共同向武汉深之度科技有限公司(以下简称“深之度”或“目标公司”)增资。本次增资完成后,绿盟信息取得深之度10%股权,深之度成为绿盟信息的参股公司。
    2、本次对外投资不构成关联交易,投资金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
    (一)公司首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2014〕19号)核准,公司公开发行人民币普通股(A股)2,115万股(其中发行新股960万股,老股转让1,155万股),发行价格为41.00元每股。募集资金总额人民币86,715.00万元,其中新股募集资金总额人民币39,360.00万元,扣除各项发行费用人民币3,947.23万元,募集资金净额人民币35,412.77万元;老股转让所得资金总额人民币47,355.00万元,扣除老股东承担的承销费用人民币2,604.525万元,实际老股转让所得资金净额为人民币44,750.475万元(老股转让款归老股东所有)。以上募集资金已由利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年1月24日出具利安达验字[2014]第1004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行了专户存储。
    (二)截止目前公司超募资金使用情况
    公司首次公开发行超募资金金额为6,154.65万元,超募资金使用情况如下:
    公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》,全体董事一致同意公司使用 1,200 万元超募资金永久补充流动资金;公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项已经公司2013 年年度股东大会审议通过并已实施完毕。
    截至 2014 年 10 月 15 日,公司已累计使用超募资金 1,200 万元,剩余超募资金的金额为 4,954.65 万元(不含利息)。
    二、本次使用超募资金对外投资事项的审议情况
    2014 年 10 月 15 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 2,000 万元向全资子公司绿盟信息增资,再由绿盟信息以人民币 2,000 万元增资深之度。本次交易完成后,绿盟信息取得深之度 10%股权,深之度成为绿盟信息的参股公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
    根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、公司章程等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目金额审批属于董事会审批权限,无需经股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用计划将在公司董事会审议通过《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》后开始实施。
    三、本次超募资金投资项目的基本情况
    (一)本次交易基本情况
    根据绿盟信息拟与世界星辉(与绿盟信息同为“投资方”,协议中同为甲方)、武汉深之度科技有限公司(协议中为乙方)和北京一路创科网络技术有限公司(以下称“一路创科”,协议中为丙方)、刘闻欢(丙方)签订的《关于武汉深之度科技有限公司投资协议》,本次交易具体如下:
    1、投资方以现金方式合计出资人民币 8,000 万元向乙方增资,合计占增资后乙方注册资本的 40%。其中:世界星辉投资 6,000 万元,获得乙方 30%股权,其中500 万元增加乙方注册资本,5,500 万元计入乙方资本公积;绿盟信息投资 2,000万元获得乙方 10%股权,其中 166.8 万元增加乙方注册资本,1,833.2 万元计入乙方资本公积。
    原股东一致确认,就本协议项下乙方增资事宜,原股东均无条件地放弃认缴乙方新增注册资本。
    2、为推动深之度发展,深之度拟实施员工股权激励计划,并新设立有限合伙企业“宁波深度汭辑管理咨询中心”(暂定名,以工商注册实际名称为准,以下简称“深度汭辑”)作为员工持股平台,一路创科和刘闻欢合计向深度汭辑转让 416.6 万元的出资额。股权转让完成后,深度汭辑将持有深之度 25%股权。
    上述股权转让和增资完成后,深之度的注册资本由 1,000 万元变更为人民币1,666.8 万元,其中绿盟信息持有深之度 10%的股权。本次收购不构成关联交易及重大资产重组。
    交易过程具体如下:
                                                                                单位:万元
                          变更前          变更 1           变更 2              变更后
    股东名称
                 出资额     持股比例      转让额      增资额   增资对价    出资额   持股比例
    一路创科          800            80%     -383.4          -           -    416.6       25%
    刘闻欢           200            20%      -33.2          -           -    166.8       10%
    深度汭辑            -               -     416.6          -           -    416.6       25%
    世界星辉            -               -           -      500        6000    500.0       30%
    绿盟信息            -               -           -    166.8        2000    166.8       10%
    合计           1000            100%           -    666.8           -   1666.8       100%
    (二)对外投资作价依据
    本次投资总价款是考虑深之度的人才、技术优势,并充分考虑了参股深之度对绿盟科技重要战略意义的前提下,经各方友好协商确定的。
    (三)交易对方情况
    (1)北京世界星辉科技有限责任公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:刘峻
    注册资本:1000 万元
    地址:北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼 2 层 201 室
    经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;技术进出口、货物进出口。
      相互关系:世界星辉与绿盟科技无任何关联关系,与绿盟科技及绿盟科技持股5%以上主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成绿盟科技对其利益倾斜的其他关系。
      (四)交易标的基本情况
      公司名称:武汉深之度科技有限公司
      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
      公司住所:武汉市东湖开发区光谷大道 111 号光谷芯中心一期 1-02 幢 2 层 203号
      法定代表人:刘闻欢
      注册时间:2011 年 08 月 30 日
      注册资本:1000 万元人民币
      经营范围:计算机软硬件开发与销售;计算机及网络技术服务。
      深之度最近一年及一期的主要财务数据(未经审计)如下表所示:
                                                                     单位:万元
      项目        2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月    2013 年期末/2013 年度
    资产总额                                632.76                      100.23
    所有者权益                                  500.56                       69.44
    营业收入                                 47.00                      156.90
    净利润                                  -160.47                     -167.98
      (五) 交易协议主要内容
       1、公司治理
      (1)董事会:由五名董事组成,世界星辉及绿盟信息有权各指派一名董事,原股东指派三名董事。但若世界星辉或绿盟信息任何持股比例低于 8%时,则该方不再必须拥有公司董事委派权。
      (2)监事会:公司不设监事会,设二名监事,由世界星辉及原股东各委派一名监事。
      (3)深之度公司存续期间,乙、丙方应保证乙方核心人员必须自甲方投资完成之日起,在乙方全职工作至少三年,且保证任职期间不得以任何方式直接或间接地投资、担任顾问、从事或参与等到其他与公司的主营业务有竞争关系的公司或业务中(但持有上市公司 1%以下的股份情况除外),并遵守离职后两年的竞业禁止规定,在核心人员离职时给予的竞业禁止补偿应由乙方自行承担。但乙方核心人员担任行业协会或类似的非盈利性组织的顾问会员且已经合理通知甲方的不受前述约定。
    2、股东权利和义务
    (1)分红权:公司应按照章程规定按照股东的持股比例向全体股东足额支付股息红利。股东会决定公司暂不分红时除外。
    (2)股东的知情权:在财务会计年度结束后的 20 天内,提供年度财务报表,45 个工作日之内,提供经审计的财务报告;在每月结束后的 10 天内,提供月度财务报表;在每个季度结束后的 15 天之内,提供季度财务报表;每一财务会计年度的 12 月 15 日前,提供下一年度的财务预算;
    (3)乙、丙方及其核心人员承诺,不会自己或协助他人设立、经营与公司的主营业务类似、转移利润或资产、或可能产生竞争的任何经营性实体。公司股东应尽其在商业上可行之努力,勤勉地、诚信地发展公司业务,不得有损害公司利益的行为。
    3、深之度公司主营业务
    深之度公司主营业务方向为基于 Linux 内核的 Deepin 操作系统的产品及解决方案的研发及销售。
    深之度公司应集中精力专注于主营业务发展,不得从事与主营业务无关的其他商业活动,如受托进行技术开发、软件开发等业务。
       四、本次投资的目的和可行性分析
       (一)本次交易的目的
    1、绿盟科技布局国产操作系统安全领域
    深之度是一家研发基于Linux内核的Deepin操作系统,向行业企业用户提供基于Deepin操作系统的解决方案、技术支持和培训等服务的企业。深之度拥有国内顶尖的Linux研发团队,吸纳了系统研发、软件包维护、内核开发、国际化、交互设计等专业人才,能够满足不同用户对操作系统定制化和研发的需求。
    操作系统是信息系统安全的核心,深之度是国内领先的国产操作系统平台公司,通过本次投资,公司可完善在信息系统安全领域的战略布局。
    2、提高募集资金使用效率
    本次交易的对价拟使用超募资金支付,能够提高公司资金使用效率。
    (二)本次交易的可行性分析
    1、国产操作系统市场潜力巨大
    国产操作系统是国家大力支持培育的战略性产业领域,国务院于2011年发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中提到包括操作系统在内的基础软件是国家重点支持的产业。2014年4月微软宣布停止对XP系统提停止服务,停止提供补丁和安全更新;5月中央国家机关政府采购中心发布关于进行信息类协议供货软件产品补充招标的通知,其中要求所有计算机类产品不允许安装windows8操作系统,这为国产操作系统全面在政府机关采购和预装做出关键性推动。
    目前,政府已经有多个国产化试点项目正在推进和规划中。预计三年后,国产操作系统在政府机关的办公终端年市场空间将达到数亿元人民币。金融、能源等多个各行业也正在根据国家要求,制定未来三到五年的国产化替代时间表。以银行业为例,银监会2014年39号文颁布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》,其中明确提出“从2015年起,各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于15%的比例逐年增加,直至2019年达到不低于75%的总体占比”。其中“安全可控信息技术”主要指使用国产化软硬件技术。就相关技术的研究开发方面,文中还专门提到“2015年起,银行业金融机构应安排不低于5%的年度信息化预算,专门用于支持本机构围绕安全可控信息系统开展前瞻性、创新性和规划性研究,支持本机构掌握信息化核心知识和技能。”此举将对银行业的IT国产化、信息安全产生深远影响,国产操作系统、数据库等领域的中国企业将有更多参与机会。预计未来将出现更多的自主可控示范项目,从而拉动本土企业市场份额持续提升。其中行业专用设备市场,包括自助式服务终端、智能哑终端,国产操作系统也有较大的市场机会。
    2、深之度具备较强的竞争力
    Deepin操作系统具有全球范围内同类操作系统产品中为数不多的独立桌面环境,深之度为Deepin操作系统独立自主开发完成包括深度翻译、深度音乐、深度影院、深度游戏和深度商店等一系列国内独具特色的应用软件,该系列所有软件都是深之度针对中国用户的使用习惯进行设计优化。
    深之度的战略合作伙伴包括科大讯飞、烽火科技、金山科技、网易科技、傲游科技、达梦科技等国内相关领域内领先IT企业;典型客户包括中华人民共和国环境保护部、广东省版权局、中国银行监督管理委员会、厦门大学、湖北大学等政府机关及高校事业单位。
    深之度获得 “2012年中日韩东北亚开源软件竞赛优胜奖”、OSCHINA颁发的“2012年最受欢迎中国开源奖”,中国开源软件推进联盟颁发的“2014年度中国开源优秀项目”,并于2014年进入中央国家机关政府采购中心操作系统采购名录。
    3、双方合作共赢,共拓国产操作系统市场
    公司凭借在操作系统领域的深厚安全技术积累,可帮助深之度打造安全的国产操作系统,从而提升Deepin操作系统的技术优势和竞争力。
    绿盟科技是中国领先的信息安全企业,拥有大量以政府、军队军工、金融、能源等领域优质客户为主的客户群体,这类客户大多有采用国产操作系统的要求,通过本次投资合作,绿盟科技可凭借与上述主要领域客户的密切合作关系,帮助深之度加快行业推广,共同开拓国产操作系统市场。
    五、本次交易对绿盟科技的影响
    鉴于国产操作系统目前尚处于发展起步阶段,同时基于对深之度的公司核心竞争力、业务开拓能力及未来市场环境等方面因素综合分析,预计未来三年深之度操作系统将迎来发展机遇,有利于提高绿盟科技在国产操作系统方面的影响力。
    六、本次对外投资可能存在的风险
    受操作系统国产化政策支持,国产操作系统市场将进入快速增长阶段,但如果国家产业政策有所调整或宏观经济发展趋缓,或由于行业竞争的加剧导致深之度不能获取更大的市场份额,则存在成长性下降或者不能达到预期风险。公司已经充分意识到此次投资可能存在的风险,并采取各项积极的措施予以防范,以确保此次投资目标的实现。
    七、本次交易相关审核意见
    (一)公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》,全体董事一致通过该事项;
    (二)公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的议案》。经审核,监事会认为:本次使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司,不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定;本次使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司,履行了必要的审批程序,符合公司长远发展规划,符合公司全体股东的利益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
    综上所述,公司监事会同意公司使用超募资金 2,000 万元增资武汉深之度科技有限公司;
    (三)公司独立董事对公司使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的事项发表了独立意见,认为:
    公司本次拟使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司,可以完善公司在国产操作系统安全领域的战略布局;
    公司使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司符合全体股东的利益,与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次使用超募资金增资武汉深之度科技有限公司的事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。
    我们同意公司使用超募资金 2,000 万元增资武汉深之度科技有限公司;
    (四)广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)对公司使用部分超募资金对外投资的事项发表以下核查意见:
    1、公司本次计划使用部分超募资金对外投资,未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定。
    2、公司本次计划使用部分超募资金对外投资,有利于继续扩大和巩固公司在国内信息安全行业的领先优势,持续地完善和优化公司的产品线并进一步提升公司综合实力。
    3、公司本次计划使用部分超募资金对外投资,该事项已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
    综上,广发证券认为,绿盟科技本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金使用等相关规定,广发证券同意绿盟科技本次超募资金使用计划。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第七次会议决议
    2、第二届监事会第七次会议决议
    3、独立董事对相关事项的独立意见
    4、广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见
    特此公告。
                                      北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2014年10月15日

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