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个股公告正文

湖南发展:东海证券股份有限公司关于公司恢复上市持续督导年度报告书(2013年度)

日期:2014-03-07附件下载

    东海证券股份有限公司
             关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书
       (2013年度)保荐机构:东海证券股份有限公司
         二〇一四年三月
      股票简称           湖南发展            证券代码           000722
      报告年度           2013年度          提交报告时间        2014年3月
    保荐机构名称                        东海证券股份有限公司
    保荐代表人名称                           张宜生、黎滢
    湖南发展集团股份有限公司(以下简称“湖南发展”、“公司”、“上市公司”)因2007年度、2008年度、2009年度连续亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》相关规定,上市公司股票自2010年5月10日起暂停上市。在股票暂停上市期间,公司董事会和经营管理层组织开展了大量工作,于2010年实施完成了重大资产重组。重大资产重组完成后,公司具备了持续盈利能力,经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的批准,公司股票于2012年6月15日撤销退市风险警示和其他特别处理,正式恢复上市交易。
    根据东海证券有限责任公司(以下简称“东海证券”、“保荐机构”,2013年改制为“东海证券股份有限公司”)与湖南发展签署的《关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市之保荐协议》,作为恢复上市的保荐机构,东海证券对湖南发展恢复上市的持续督导时间为湖南发展股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。湖南发展股票于2012年6月15日起在深交所恢复上市交易,因此持续督导期间为2012年6月15日至2013年12月31日。东海证券作为湖南发展恢复上市的保荐机构,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在2013年度持续督导期间(2013年1月1日至2013年12月31日)对湖南发展进行持续督导。根据深交所的要求,现将2013年度持续督导期间的持续督导工作汇报如下:
    一、东海证券自公司恢复上市以来对公司的持续督导工作情况
    (一)湖南发展建立健全内部控制,切实履行信息披露义务的情况
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求,规范运作,不断健全和完善公司的法人治理结构。
    保荐机构对于建立健全内部控制,履行信息披露义务方面,主要针对下列事项对湖南发展进行了督导,具体为:
    1、督导湖南发展有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。具体措施如下:
    (1)督促湖南发展严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的已制定并实行的工作管理规则;
    (2)与湖南发展建立经常性沟通机制,督促湖南发展向东海证券通报有关情况,重大事项应及时告知保荐机构。
    2、督导湖南发展有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
    督导湖南发展进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则,严格执行有关关联交易的信息披露制度。经保荐机构督导并核查,2013年度持续督导期间,除关键管理人员薪酬外,湖南发展未发生其他关联交易。
    3、持续关注湖南发展为他人提供担保等事项
    经保荐机构督导并核查,湖南发展2013年度持续督导期间无为他人提供不合规担保事项发生。
    (二)督促湖南发展及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平,规范运作,提高持续经营能力情况
    1、2013年度持续督导期间湖南发展董事、监事和高级管理人员的变化情况
    2013年度持续督导期间湖南发展董事、监事和高级管理人员无变化。截至2013年12月31日,公司董事、监事、高管任职及兼职情况见下表:
    (1)在股东单位任职情况
           上市公司                     股东单位任职情况
    姓名
             职务             股东单位名称                  职务
    杨国平     董事长     湖南发展投资集团有限公司      董事长、党委书记
    罗丽娜     董事       湖南湘投控股集团有限公司      党委委员、总会计师
    彭亚文     监事       湖南湘投控股集团有限公司      资产经营部经理
    欧阳芳荣   监事       衡阳市供销合作总社            调研员(2)在其他单位任职情况
             上市公司                    其他单位任职情况
    姓名
               职务            其他单位名称                  职务
    谢朝斌      独立董事   中国社会科学院研究生院       政府政策系教授、博导
                        信永中和会计师事务所(特殊
    黄忠国      独立董事                                        合伙人
                        普通合伙)
                        湖南省水利水电勘测设计研
    郑洪       独立董事                                      总工程师
                        究总院
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬,没有在控股股东及实际控制人控制的其他关联企业任职和领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    2、督导情况:
    (1)督导湖南发展完善内部控制制度,进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等,并细化相关规定,使之便于操作、利于监督;
    (2)督促湖南发展建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度,以防止高管人员利用职务之便损害湖南发展利益;
    (3)建立培训机制,加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流,加强其法律意识、业务和管理能力。
    2013年度持续督导期间,东海证券督促湖南发展及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。湖南发展董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高,已经熟悉上市公司信息披露规则,掌握了所需的证券市场知识。2013年度持续督导期间,湖南发展及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。
    (三)对湖南发展进行现场检查情况
    东海证券作为保荐机构对湖南发展进行了现场检查,认为在2013年度持续督导期间湖南发展完善了内部控制制度,并正常运营;公司信息披露比较规范,无明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生;公司股东大会、董事会、监事会能规范运作,无关联方占用资金、违法担保等重大违法违规的情况发生。
       二、督导湖南发展履行信息披露的义务,审阅信息披露文件情况
    (一)湖南发展2013年度信息披露情况
    湖南发展2013年一共召开了九次董事会、一次股东大会。2013年度湖南发展一共发布了70个公告。
    (二)督导情况
    督导湖南发展严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。
    2013年度持续督导期间,湖南发展能够在定期报告或临时报告公告后5个工作日内及时通知持续督导工作小组,并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作小组在获得有关信息后,完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作小组按照相关规则,对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。
       三、湖南发展及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
    保荐机构经核查,上市公司及相关当事人未曾作出与恢复上市有关的公开承诺。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于湖南发展集团股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书(2013 年度)》之签署页)
    保荐代表人签名:
                             张宜生                     黎滢
         保荐机构(盖章):东海证券股份有限公司
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