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个股公告正文

湖南发展:公司章程(2014年2月)

日期:2014-03-01附件下载

湖南发展集团股份有限公司




           章程
    (修订预案,待股东大会审批)




          2014 年 2 月



                 1
                                    目录
第一章 总 则 ............................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5

第三章 股 份 ............................................................... 5

   第一节 股份发行.......................................................... 5
   第二节 股份增减和回购 .................................................... 6
   第三节 股份转让.......................................................... 7

第四章 股东和股东大会 ...................................................... 7

   第一节   股东.............................................................. 7
   第二节   股东大会的一般规定 ............................................... 10
   第三节   股东大会的召集 ................................................... 13
   第四节   股东大会的提案与通知 ............................................. 14
   第五节   股东大会的召开 ................................................... 15
   第六节   股东大会的表决和决议 ............................................. 18

第五章 董事会 ............................................................. 23

   第一节 董 事............................................................ 23
   第二节 董事会........................................................... 25

第六章 总裁及其他高级管理人员.............................................. 30

第七章 监事会 ............................................................. 32

   第一节 监 事............................................................ 32
   第二节 监事会........................................................... 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 34

   第一节 财务会计制度 ..................................................... 34
   第二节 内部审计......................................................... 35
   第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 36

第九章 通知和公告 ......................................................... 37

   第一节 通 知............................................................ 37
   第二节 公告............................................................. 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 38

   第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 38
   第二节 解散和清算....................................................... 39

第十一章 修改章程 ......................................................... 40

第十二章 附 则 ............................................................ 41


                                        2
附件一、股东大会议事规则 .................................................. 43

第一章 总 则 .............................................................. 44

第二章 股东大会的召集 ..................................................... 45

第三章 股东大会的提案与通知 ............................................... 46

第四章 股东大会的召开 ..................................................... 47

第五章 附 则 .............................................................. 54

附件二、董事会议事规则 .................................................... 55

附件三、监事会议事规则 .................................................... 60




                                      3
                  湖南发展集团股份有限公司章程

               (经 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 28 日审议通过)


                                       第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。

     公司经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字(1993)第 12 号文批准,以定向募集

方式设立;根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〖公司法〗进行规范的

通知》的规定,依法履行了重新登记手续,在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执

照,营业执照号:4300001000672。

    第三条 公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公众发行人

民币普通股 2500 万股,于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。

    第 四 条 公 司 中 文 注 册 名 称 为 湖 南 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 为 :HUNAN

DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD.

    第五条 公司注册地址为长沙市高新开发区火炬城 M0 组团。

    第六条 公司注册资本为人民币 464,158,282 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管


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理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和

其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。



                          第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:建立现代企业制度,依法规范经营,科学创新发展。服务

全省经济发展和长株潭城市群“两型社会”建设,提高市场竞争力,致力于培育成具有较强

核心竞争力的规范上市公司。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:水力发电综合开发经营;投资房地

产开发;土地资源储备及综合开发经营;矿产资源储备及综合开发经营;交通、能源等基础

设施的建设投资和经营管理;水务、环保、旅游等产业的建设投资和经营管理。




                                第三章 股 份


                              第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司所有的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,000,000 股,成立时向发起人衡阳

市食杂果品总公司、中农行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司三家发行 24,110,000

股,占公司发行普通股总数的 44.64%。


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    第十九条 公司的股本结构:公司总股份数为 464,158,282 股,均为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出

决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

收购本公司的股份:

   (一)减少公司注册资本;

   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

   (三)将股份奖励给本公司职工;

   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

   (一)证券交易所集中竞价交易方式;

   (二)要约方式;

   (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,

应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

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应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者

注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额

的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当 1 年内转让给职工。


                              第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公

司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公

司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                          第四章 股东和股东大会


                                 第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份


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的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起


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30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益

的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

    第四十条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公

司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议

的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。


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    第四十一条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全

的义务,不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。

    第四十二条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程第四十一条规定损

害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处

分。其中,公司董事、监事有该种行为的,由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股

东大会罢免其董事、监事职务,总裁及其他高级管理人员有该种行为的,由公司董事会解除

其公司高级管理人员职务。构成犯罪的,依法提交司法机关处理。

    第四十三条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股

东利益情形时,公司董事会应立即启动大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股

东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    当董事会怠于行使上述职责时,公司监事会应在报公司所在地证监局备案后,根据本章

程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。


                       第二节 股东大会的一般规定

    第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事


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项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

五千万元;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    股东大会审议上述第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实

际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

    第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;


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    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:长沙市芙蓉中路二段 106 号中国石油大厦

九楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地

点。

       股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

       公司将提供采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式

为中小股东参加股东大会提供便利:

    (一)证券发行;

    (二)重大资产重组;

    (三)股权激励;

    (四)股份回购;

    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交

易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务;

    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

    (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;

    (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司《章程》应当进行

网络投票的证券投资;

    (十一)股权分置改革方案;

    (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;

    (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

       第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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                          第三节 股东大会的召集

    第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

                                       13
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明

材料。

    第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                     第四节 股东大会的提案与通知

    第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

    第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大

会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会


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议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。

    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日公告并说明原因。


                            第五节 股东大会的召开

    第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

    第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


                                        15
    第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

    第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

    第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应

当终止。

    第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和

                                       16
其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规

则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

    第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

    第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


                                         17
    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易

所报告。


                     第六节 股东大会的表决和决议

    第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

    第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

                                         18
    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)回购公司股票;

    (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下:

    (一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大

会要求关联股东回避;

    (二)当是否为关联股东出现争议时,由二分之一以上独立董事确定该股东是否属关联

股东,由股东大会主持人通知关联股东回避;

    (三)出席股东大会的非关联股东按公司《章程》规定对关联交易事项进行表决。

    关联股东的回避情况,载入会议记录。

    第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得

与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

                                         19
    董事候选人的提名方式:

    (一)本届董事会提名;

    (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。

     股东代表担任的监事候选人的提名方式:

    (一)本届监事会提名;

    (二)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。

    股东提名的董事候选人,由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名

单。股东提名监事候选人,由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    公司第一大股东的持股比例达到 30%以上时,股东大会选举董事、监事应当采取累积投

票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:

    (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权;

    (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分散投给

数位候选董事、监事;

    (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为

有效投票权总数;

    (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股

份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;

    (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限,

在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事;

    (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成当

选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理:

    上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;

    排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选董


                                       20
事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举;

    上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大会三

轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。

    (七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票

多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监事的人数仅

少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应

选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新

推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效;

    (八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到法定或

本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召

开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在前次股东大会上

新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章

程规定的最低人数时方开始就任;

    (九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决;

    (十)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。

    第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表和一名监事代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

                                       21
    通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。

    第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

大会决议公告中作特别提示。

    第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之

后立即就任。

    第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                       22
                               第五章 董事会


                                第一节 董 事

    第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有

个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的,公司解除其职务。

    第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事

在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

    公司董事会可以有 1-2 名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:



                                       23
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

      (二)不得挪用公司资金;

      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保;

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

      (八)不得擅自披露公司秘密;

      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

      第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

      (二)应公平对待所有股东;

      (三)及时了解公司业务经营管理状况;

      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

      第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

      第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致独立董事人数

                                         24
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事辞职生效或者任期届满后,继续承担其

他忠实义务应不少于两年。

    第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                 第二节 董事会

    第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百一十条 董事会由六名董事组成,其中股东代表董事三人,独立董事三人;公司

设董事长一人。

    第一百一十一条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;


                                       25
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

    第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十四条 董事会应当根据国家相关法律、中国证券监督管理委员会有关行政规

章和规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》等的有关规定,确定公司对外投资、收

购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决

定权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。

    (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,董事会决议通

过后,还应当提交股东大会审议:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经


                                         26
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过 5000 万元人民币;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超

过 500 万元人民币。

    上述交易是指《深圳证券交易所股票上市规则(2012 修订)》9.1 中明确的事项。上述

指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述交易涉及购买、出售重大资产的,还应参照本章程第四十四条(十三)款标准执行。

    (二)公司发生“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担

保”事项属于本章程第四十五条规定情形之一的,还应当在公司董事会审议通过后提交股东

大会审议。

    公司董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会应当聘请具有

执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,由董事会决议通过

后将该关联交易提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议。

    第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十六条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

                                         27
    (五)行使法定代表人的其他职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权,但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

    第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前

书面通知全体董事和监事。

    第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件

或邮寄;通知时限为:会议召开五日前。

    第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

经全体董事的过半数通过,但对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决方式。


                                       28
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、电子邮件方式

进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会,

委员会成员由不少于三名董事组成。其中审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会成员中应

当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人

士。

    第一百二十九条 审计委员会的主要职责权限:

    (一)提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)监督公司内部审计制度及其实施;

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)审核公司的财务信息及其披露;

    (五)协助制订和审查公司内控制度,并向董事会报告;

    (六)配合公司监事会进行检查监督活动;

    (七)法律、法规、公司《章程》规定或董事会授权的其他事宜。


                                         29
    第一百三十条 提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限:

   (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成

向董事会提出建议;

   (二)研究制订董事、公司高级管理人员的选拔办法等,并向董事会提出建议;

   (三)对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行初步审查并提出建议;

   (四)研究董事、公司高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

   (五)研究和审查董事、公司高级管理人员的薪酬政策与方案。

   (六)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事和高级管理人员的股权

激励计划;

   (七)负责对公司股权激励计划进行管理;

   (八)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查;

   (九)董事会授权委托的其他事宜。

    第一百三十一条 战略委员会的主要职责权限:

   (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

   (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

   (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议;

   (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

   (五) 对以上事项的实施进行检查;

   (六) 董事会授权的其他事宜。

    第一百三十二条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职责、议

事规则等作出具体规定。



                     第六章 总裁及其他高级管理人员

    第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。

   公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

    第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人


                                       30
员。

   本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务

的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

    第一百三十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

   (八)本章程或董事会授予的其他职权。

   总裁列席董事会会议。

    第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容:

   (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由

总裁与公司之间的劳务合同规定。

    第一百四十一条 公司副总裁的聘任或者解聘由总裁提出,董事会决定任免。

   副总裁与总裁的关系、副总裁的职权等事项在总裁工作细则中规定。

                                      31
    第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                               第七章 监事会


                               第一节 监 事

    第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数,或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监

事职务。

    第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

    第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                       32
                                 第二节 监事会

    第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名为公司职工代表。

    监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百五十三条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由

监事会拟定,股东大会批准。

    第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在


                                         33
会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

    第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。



                   第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                             第一节 财务会计制度

    第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

计制度。

    第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起

的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何

个人名义开立账户存储。

    第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

公积金。


                                        34
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百六十四条 公司的利润分配应符合相关法律法规规定,重视对投资者的合理投资

回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过

公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    (一)公司利润分配和现金分红政策

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分

配;公司一般情况下按照年度进行利润分配,也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金

分红。

    公司积极推行现金利润分配的方式,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

之三十。在确保现金利润分配的前提下,公司可以采取股票股利分配方式进行利润分配。

    利润分配的具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规和公司经营情况拟订,经公司

董事会审议通过后交公司股东大会审议决定。

    股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用

的资金。

    (二)公司利润分配和现金分红的决策程序、机制



                                       35
    1、公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时,应当认真研究和论证

公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜;独立董事应对利润分配

方案发表独立意见。

    公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润

分配方案的,应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;

独立董事应发表独立意见并公开披露。

    2、经公司董事会审议通过后,公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进

行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、信函、电子邮件、

公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小

股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    3、公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利

润分配政策和现金分红政策。

    公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案前,应当以保

护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证,议案经独立董事发表独立意见并经公司

董事会审议后,提交公司股东大会以特别决议审议通过。


                              第二节 内部审计

    第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

    第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

    第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。



                                       36
    第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师

事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                             第九章 通知和公告


                                第一节 通 知

    第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员

收到通知。

    第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方

式进行。

    第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方

式进行。

    第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送

达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电

子邮件送出的,自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。


                                       37
    第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。


                                   第二节 公告

    第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

为信息披露媒体。



               第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

    第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。

    第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时

报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

                                        38
    第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节 解散和清算

    第一百八十七条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章

程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


                                         39
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券

时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,向清算组申报其债权。

     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                             第十一章 修改章程

    第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

                                         40
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

    第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                                  第十二章 附 则

    第二百零一条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例

虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

    第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

    第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。



                                            41
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零七条 本章程自 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月通过之日起施行。




                                    42
附件一、股东大会议事规则




           43
                   湖南发展集团股份有限公司
                          股东大会议事规则


                                第一章 总 则

    第一条 为了维护股东的合法权益,保证湖南发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)

股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》,结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司《章程》及本规则的相关规定召开股

东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股

东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。公司《章

程》第四十四条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会

可以以决议的形式将公司《章程》第四十四条规定的股东大会职权之外的具体职权,授予董

事会代为行使。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现公司《章程》

第四十七条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和

深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司《章程》及本规则的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;




                                        44
                         第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规

定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,如

通知中对原请求作出变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续


                                         45
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大

会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



                       第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,

公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并

作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事

                                       46
发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份的数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不

得变更。

    第十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

    第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消。一旦出现延

期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                         第四章 股东大会的召开

    第二十二条 公司召开股东大会的地点为:长沙市芙蓉中路二段 106 号中国石油大厦九


                                         47
楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供

便利:

    (一)证券发行;

    (二)重大资产重组;

    (三)股权激励;

    (四)股份回购;

    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交

易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

    (九)拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;

    (十)投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司《章程》应当进行

网络投票的证券投资;

    (十一)股权分置改革方案;

    (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;

    (十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,股东大会网络或其他方式投票的开

始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日

上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。


                                       48
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

    第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或

单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

    第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。



                                       49
    第二十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管

理人员应当列席会议。

    第三十条 董事会召集股东大会,由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第三十一条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    第三十二条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    第三十三条 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续

开会。

    第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告,

    第三十五条 在年度股东大会上,各独立董事应分别作出述职报告。

    第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监事、高级

管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

    第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东大会的非关联股东对关联交易

事项按公司《章程》规定进行表决。

    关联股东的回避情况载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。


                                         50
    第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时,可实行累积投票制。公司第一

大股东持股比例达公司股份总数的 30%以上时,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:

    (一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权;

    (二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分散投给

数位候选董事、监事;

    (三)参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为

有效投票权总数;

    (四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股

份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;

    (五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限,

在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事;

    (六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能造成当

选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理:

    上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;

    排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候选董

事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举;

    上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大会三

轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。

    (七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人所得票

多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监事的人数仅

少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应

选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新

推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效;

    (八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到法定或

本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召

开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在前次股东大会上

新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章


                                       51
程规定的最低人数时方开始就任;

    (九)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决;

    (十)公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。

    采用累积投票的方式选举董事或者监事时,在股东大会通知中应对候选人数、股东拥有

选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

    董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。进行表决前,董事会秘书向与会股东累

积投票的方式、选票填写方法等作出说明和解释。

    如进行差额选举,当两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相

同,且只能其中一人当选时,股东大会应对该等候选人再次投票。

    第四十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    第四十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。


                                       52
    第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会投票表决

结束后,公司应当对每项提案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果,会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    第四十七条 在正式公布股东大会表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十九条 股东大会的通知或公告,在公司《章程》指定的报刊上刊登有关信息披露

内容。通知或公告篇幅较长的,可以对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证券交易

所网站上公布。

    股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

    第五十条 股东大会涉及股东提案的,公告应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比

例和提案内容;涉及关联交易事项的,公告应当说明关联股东回避表决情况。

    第五十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

大会决议公告中作特别提示。

    第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

                                       53
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

    第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。

    第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之

后立即就任。

    第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有权向人民法院

提起请求认定无效的诉讼。

    第五十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》,

或者决议内容违反公司《章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

销。



                                   第五章 附 则

    第五十九条 本规则内容若与有关法律、法规和公司《章程》相抵触,则以法律、法规

和公司《章程》的规定为准。

    第六十条 本规则自股东大会通过之日起生效,修改时亦同。

    第六十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。

    第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。




                                           54
附件二、董事会议事规则




          55
                     湖南发展集团股份有限公司
                            董事会议事规则


    第一条 为规范公司董事会的行为,保证董事会能依法行使职权,确保董事会工作效率

和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司《章程》,

特制订本议事规则。

    第二条 董事会对股东大会负责。

    第三条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司《章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。



                                         56
    第四条 在公司《章程》规定的股东大会授权范围内,董事会可以根据股东大会决议,

代为行使股东大会的职权。

    第五条 董事长行使下列职权:

   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

   (二)督促、检查董事会决议的执行;

   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

   (五)行使法定代表人的职权;

   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

   (七)董事会授予的其他职权。

    第六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。

    第七条 董事长认为必要时,可以召集临时董事会会议。董事长应当自接到下列提议后

10 日内,召集和主持临时董事会会议。

   (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

   (二)1/3 以上董事提议时;

   (三)监事会提议时。

    第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或邮寄;

通知时限为:会议召开五日前。

    第九条 董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

    第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

                                        57
    第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事

会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保提交董事会审议时,应当取得出席

董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十二条 董事会表决方式为:记名投票表决或举手表决方式。

    第十三条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董

事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能

履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、电

子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,董事会会议记录作

为公司档案由董事会秘书保存;董事会会议记录保管期限为十年。

    第十七条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者公司《章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第十九条 董事会在议事和行使职权时,应切实遵守国家法律、法规、《深圳证券交易所


                                       58
股票上市规则》等规章制度和公司《章程》。董事出席董事会会议,应当以维护公司利益为

原则,认真履行其职责。

    第二十条 董事会会议对列明的事项和 1/3 以上董事提议董事会审议的事项进行审议

并采取一事一议的方式进行,会议应保证董事充分发表意见。

    第二十一条 公司监事会成员、总裁以及公司董事会邀请的其他人员列席董事会会议,

上述人员可针对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议

作出说明和解释。

    第二十二条 董事会对项目投资应根据国家有关规定建立严格的审查和决策程序,并根

据公司《章程》所规定的投资权限对投资项目行使决策权,超过投资权限的投资项目应报股

东大会批准。

    第二十三条 会议表决分为赞成、反对和弃权,出席会议的董事应对每一审议事项明确

表示意见。

    第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第二十五条 公司董事会秘书对董事会负责,按《深圳证券交易所股票上市规则》的规

定履行职责。

    第二十六条 所有参加董事会会议的人员都应遵守上市公司信息披露的有关规定,保守

公司经营秘密。

    第二十七条 本规则未列事项,依据法律、法规、规章和深圳证券交易所《股票上市规

则》以及公司《章程》的规定执行。




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附件三、监事会议事规则




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                    湖南发展集团股份有限公司
                             监事会议事规则


    第一条 为维护公司及股东的合法权益,促进公司规范运作,保证监事会独立行使监督

权,明确监事会的工作职责权限。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理

准则》)、公司《章程》,制定本规则。

    第二条 监事会履行监督职责具有独立性。

    第三条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和公司《章程》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第四条 监事会主席依法行使下列职权:

    (一)召集和主持监事会会议;

    (二)检查监事会决议的执行情况;

    (三)代表监事会向股东大会做工作报告;

    (四)公司《章程》规定或股东大会授予的其他职责;

    第五条 监事会行使监督权,不能代替董事会或总裁履行职责,也不能代表公司进行任

                                         61
何经营活动。

    第六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级人员管

理人员的绩效考评的重要依据。

    第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。于会议召开 10 日以前书面、传真、电子

邮件等方式通知全体监事。

    第九条 监事会主席认为必要时,可以召集临时监事会会议。三分之一以上的监事联名

提议时,监事会主席应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时监事会会议。

    监事会召开临时监事会会议的通知方式为:书面、传真、电子邮件等;通知时限为:会

议召开五日前。

    第十条 监事会会议通知应当包括:

    (一)会议日期和会议地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

       第十一条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

    第十二条 监事会采取记名表决方式。可以用举手和投票的方式进行。每一监事有一票

表决权。

    第十三条 监事会应当对所有列入议事日程的议案应当进行表决,做出决议。

    第十四条 监事会的议案应符合以下要求:

    (一)与国家的法律、法规和公司《章程》的规定不相抵触,并且属于监事会的职责范

围;

    (二)议案有明确的议题和具体事项;

    (三)应当以书面方式提交。

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    第十五条 监事如有临时提案交监事会会议讨论的,应于会议召开 2 日前书面递交监事

会。监事会主席决定是否将临时提案列入会议议程。

    监事会主席决定不将临时提案列入会议议程的,应在会议上说明理由。

    第十六条 监事应当出席监事会会议。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为

出席和表决。

    第十七条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事代为出席监事会会议,视为

不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第十八条 监事委托其他监事代为出席监事会,委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使

监事的权利。

    第十九条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权。

    第二十条 监事会会议应形成书面决议。

    第二十一条 监事会会议决议由与会监事签署。监事应当对监事会会议决议承担责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第二十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、

电子邮件方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

    第二十三条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。

    第二十四条 监事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)监事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

     第二十五条 监事会会议记录应当完整、真实、准确。监事会会议记录由董事会秘书保

                                       63
存,监事会会议记录保管期限为十年。

    第二十六条 监事会会议决议应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进

行公告。

    第二十七条 本规则未尽事宜,按有关法律、法规及公司《章程》的规定执行。

    第二十八条 因有关法律、法规、公司《章程》修改,致使本规则与其不相一致时,应

按有关法律、法规、公司《章程》执行,并应尽快修改本规则。

    第二十九条 本规则经股东大会批准生效,修改时亦同。

    第三十条 本规则由监事会负责解释。




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