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个股公告正文

湖南发展:独立董事年度述职报告(郑洪)

日期:2014-03-01附件下载

                       独立董事年度述职报告

    2012 年 4 月 27 日,经 2011 年度股东大会选举,本人当选第七届董事会独
立董事。自任职以来,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事
工作制度》等规定,勤勉、忠实、尽责地履行职责,充分发挥独立董事作用,维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人自 2013 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日(以下简称“任职期”)的工作向股东大会作出述
职报告,请予审议。

    一、出席会议情况

    任职期内,本人参加了公司 9 次董事会、1 次股东大会;对出席的董事会审
议的所有议案,本人均投了赞成票,没有反对、弃权的情形;在报告期内本人未
对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

任职期内董事会会议召开次数:5 次
                                                                是否连续两
 独立董事   现场出席   以通讯方式参       委托出席
                                                     缺席次数   次未亲自出
   姓名       次数      加会议次数          次数
                                                                  席会议
   郑洪       2次          6次              1次        0次          否




    二、发表独立意见情况

    报告期内,本人恪尽职守,根据相关法律、法规和有关的规定,就公司相关
事项发表独立意见。

    (一)就公司第七届董事会第十四次会议通过的相关议案发表独立意见。

    1、针对公司购买友阿光大大厦写字楼物业资产的议案,本人认为:本次交
易符合中国法律法规,方案合理、切实可行,符合公司长远发展,符合公司和全
体股东的利益,同意公司本次交易事项。本次交易完成后,将有利于公司进一步

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提高资产质量和规模,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。董
事会在审议本次交易事项时,表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规
定,没有损害中小股东的利益。

    2、针对公司授权公司管理层购买银行理财产品的议案,本人认为:公司按
照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及公司《章程》
等有关规定,审议的关于授权公司管理层购买银行理财产品事项符合我国相关法
律法规的规定,表决程序合法、有效;公司已按照相关要求建立了《短期理财内
控制度》,规定了公司短期理财的审批流程和权限,能有效控制投资风险,保障
公司资金安全。本次授权公司管理层以自有闲置资金购买银行理财产品的行为,
符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率,不会造成公司资金压力,
不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利
益的情形。同意董事会授权公司管理层使用不超过 1.9 亿元自有闲置资金购买银
行理财产品。

    (二)就公司第七届董事会第十五次会议暨 2012 年年度董事会通过的相关
议案发表独立意见。

    1、针对公司 2012 年度利润分配预案的议案,本人认为:鉴于经天健会计师
事务所审计,公司 2012 年度归属于股东的净利润为 15,639 万元,2012 年末母
公司可供股东分配的利润为-51,425 万元,因此公司 2012 年度分红派息预案为
不分配不转增符合法律法规的规定并符合公司实际,同意董事会提出的 2012 年
度不进行利润分配不进行转增的预案。

    2、针对公司内部控制自我评价报告的议案,经过认真阅读报告内容,并与
公司管理层和有关执行部门交流,查阅公司管理制度,本人认为:公司内部控制
自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比
较全面,反映了公司 2012 年内部控制建设的重要活动;公司已制订和修订完善
了一系列公司管理制度,公司内部控制制度较为健全完善,涵盖了重大投资、重
大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面;各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,体现了完整性、合理性、有效性;
公司内部控制自我评价报告客观、公允。公司应继续根据政策法律法规的变化及


                                     2
监管部门的有关规定和要求,进一步完善公司各项内部控制制度,切实加强和规
范公司内部控制,全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人认同该报告。

    3、针对公司聘请 2013 年度财务审计机构的议案,本人认为:天健会计师事
务所为公司 2012 年度财务审计机构,公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公
司 2013 年度审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和公司《章程》
的规定。同意续聘天健会计师事务所为本公司 2013 年度审计机构。

    (三)就 2012 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况发表专项说明和独立意见。

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,经认真核
查公司 2012 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况,本
人认为:2012 年度内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提
供担保的情形。2012 年度内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    (四)就 2013 年半年度报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况发表专项说明和独立意见。

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,经认真核
查 2013 年半年度报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司
资金情况,本人认为:2013 年半年度报告期内公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。2013 年半年度报告期内公司不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计
至 2013 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

    (五)就公司第七届董事会第十九次会议通过的相关议案发表独立意见。

    针对公司为控股子公司提供财务资助的议案,本人认为:目前公司已经取得
被资助对象湖南鸟儿巢水电站发电有限公司(以下简称“鸟儿巢公司”)的实际
控制权,且公司为其第一大股东,在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动
进行实际控制。同时,鸟儿巢公司其他股东湖南国宏投资有限公司(以下简称“国


                                    3
宏投资”)已承诺将其持有的鸟儿巢公司 20%的股权质押给公司,为公司向鸟儿
巢公司提供的借款进行担保,符合有关规定。据此,本次财务资助风险处于可控
制范围之内。本次财务资助是在不影响本公司正常生产经营的前提下进行,主要
用于控股后的鸟儿巢公司日常生产经营活动以及清偿其部分负债,有利于促进该
控股子公司的良性运行,同时理顺鸟儿巢公司的债权债务关系、降低财务成本。
根据规定,该议案的表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤
其是中小股东利益的情形,同意提供本次财务资助。

    三、在公司进行现场调查的情况

    报告期内,本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了
解,并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系,
了解公司日常生产经营情况,同时,关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣
传和报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行,保证公司信息
披露的真实、准确、及时、完整。

    2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及时沟
通,及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易、募集资金存放和使用等相关事项。

    五、其他事项

    1、报告期内本人无提议召开董事会的情况;
    2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况;
    3、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况;
    4、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

                                 独立董事签名:         郑   洪

                                              2014 年 2 月 28 日


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