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个股公告正文

湖南发展:关于公司及相关主体承诺履行情况的专项公告

日期:2014-02-15附件下载

  证券代码:000722          证券简称:湖南发展        公告编号:2014-003



                      湖南发展集团股份有限公司
           关于公司及相关主体承诺履行情况的专项公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,湖南发展集团股
份有限公司(以下简称“公司、湖南发展、金果实业”)对股东、关联方以及公司
承诺履行情况进行了认真梳理和核查,截止目前,公司未发现相关承诺方出现违反
承诺的情况,也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将相关承诺履行情况公告如
下:

    2010 年 12 月 3 日,公司发布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出
售暨关联交易报告书》,公司控股股东湖南发展投资集团有限公司(以下简称“发
展集团”)、公司股东湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投控股”)作出
相关承诺,具体如下:

    一、公司控股股东湖南发展投资集团有限公司的相关承诺及履行情况

    1、盈利预测补偿承诺

    根据开元资产评估有限公司出具的《拟出售经营性资产主体 2010-2012 年度按
照收益法预测结果》,充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计
调整折旧、摊销等成本及其所得税影响,2010-2012 年度净利润预测数分别为
5,113.96 万元、6,006.98 万元和 6,982.80 万元。




                                      1
    发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产 2010、2011、2012 年的实际按照收
益法的预测结果补充提供保证承诺:“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期
各年度实际净利润低于上述盈利预测时,发展集团同意金果实业以总价人民币 1.00
元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份(回购数量计算方式为:回购
数量=(盈利预测净利润-经审计的净利润)/回购价格,回购价格按照股份回购董事
会决议日前 20 个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每
股净资产孰低原则确定),上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业
定向增发发行股份总数。”

    2010 年度株洲航电经营性资产实现净利润 5,613.47 万元,大于盈利预测数
5,133.96 万元;2011 年度株洲航电经营性资产实现净利润 9,575.57 万元,大于盈
利预测数 6,006.98 万元;2012 年度株洲航电经营性资产实现净利润 15,763.06 万
元,大于盈利预测数 8,780.26 万元。发展集团 2010 年度、2011 年度和 2012 年度
的盈利预测补偿承诺已经履行完毕。

    2、盈利能力承诺

    针对提高重组后上市公司的盈利能力,发展集团承诺:“本次重大资产重组交
易完成后,上市公司主营业务将转型为水力发电综合经营开发,能够取得稳定的发
电收入,上市公司的持续发展能力能够得到切实保证。 根据发展集团对上市公司完
成重组后的发展构想以及上市公司完成重组后的实际情况,此次重组后上市公司未
来中长期的主营业务发展定位为:整合湘江流域航电枢纽工程。为此,发展集团将
大力支持上市公司积极参与湘江流域航电枢纽工程建设,继续做大做强湘江流域水
力发电业务,增强水电业务规模效应和区位优势,提升公司整体经济效益,为推进
湘江流域水电资源开发建设、缓解湘江流域枯水期用电用水瓶颈、促进湘江两岸环
境整治及旅游资源综合开发、推动湘江流域经济社会发展发挥更大的作用,全力提
升上市公司为股东创造价值的能力和公司经济效益并在湖南省“一化三基”战略和
长株潭城市群“两型社会”建设进程中发挥更大的作用。”

    以上承诺长期有效,正在履行中。




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    3、股份锁定承诺

    发展集团承诺在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记
日起 36 个月内不转让,在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律
和交易所的规则办理。

    以上承诺正在履行中,目前发展集团认购股份处于锁定期内,未发现有违反承
诺的情况发生。

    4、避免同业竞争承诺

    为避免同业竞争,发展集团承诺:

    “一、在本次交易完成后,发展集团作为金果实业控股股东期间,发展集团不
会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。

    二、发展集团承诺:将采取合法及有效的措施,促使发展集团的其他控股、参
股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务,如果有同时适用于金果实业和发展
集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会,金果实业在同等条件下享有优先
选择权。

    三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇,
避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

    四、对于金果实业的正常生产、经营活动,发展集团保证不利用其控股股东地
位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

    五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效,
并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,发展集团承担因此给金果实业造
成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

    以上承诺长期有效,正在履行中。

    5、减少并规范关联交易的承诺

    为减少和规范关联交易,发展集团承诺:


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   “一、发展集团确认:在本次交易前,发展集团及发展集团其他控股、参股子
公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。

   二、发展集团承诺:在本次交易完成后,发展集团及发展集团其他控股、参股
子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易,发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵
循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序,不利用其控股地位损害金果实业的利益。

   三、发展集团承诺,发展集团作为金果实业的控股股东期间,不会利用控股股
东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。

   发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,发展集团承担因此给
金果实业造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

   以上承诺长期有效,正在履行中。

   6、保证上市公司的独立性的承诺

   为保证上市公司的独立性,发展集团承诺:

   “1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺

   (1)保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果
实业及其控股子公司领取薪酬。

   (2)保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

   2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺

   (1)保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。




                                    4
   (2)保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户,不与发展集团及其控制的
其它企业共用一个银行账户。

   (3)保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。

   (4)保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。

   (5)保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企
业双重任职。

   3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺

   保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
的组织机构,与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。

   4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺

   (1)保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。

   (2)保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

   5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺

   保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力。”

   以上承诺长期有效,正在履行中。

   7、杜绝控股股东占用上市公司资金的承诺

   发展集团就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事
宜承诺如下:

   “在发展集团作为金果实业的控股股东期间

   (一)严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用
上市公司资金,不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也
不互相代为承担成本和其他支出;


                                     5
    (二)不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供
给发展集团及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其
关联方及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
3、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动; 4、为发展集团及其关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代发展集团及其关联方及其他关联
方偿还债务。

    (三)发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用(主
要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用)全部由发展集团承担。

    (四)本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合
法成为金果实业控股股东之日起生效,对发展集团具有法律约束力。”

    以上承诺在发展集团作为湖南发展的控股股东期间长期有效,正在履行中。

    二、公司股东湖南湘投控股集团有限公司的相关承诺及履行情况

    股份锁定承诺

    湘投控股承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业
股份三十六个月内不转让;若在上述承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、送红
股、配股、增发等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量进行相应调整。

    以上承诺截止 2013 年 12 月 24 日已履行完毕,未发现有违反承诺的情况发生。



    特此公告。



                                           湖南发展集团股份有限公司董事会

                                                    2014 年 2 月 14 日




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