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个股公告正文

海虹控股:《公司章程》修订案

日期:2012-07-24附件下载

                    海虹企业(控股)股份有限公司
                          《公司章程》修订案
    海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及海南证 监 局《关于进一步落实上市 公司 现金分红 有关事项的通知》( 海南证监[2012]103 号)文件的要求,结合经营发展情况,对现有《公司章程》部分条款予以修改,本次为修订预案,待股东大会审批后生效,具体修改内容如下:
    一、因 2011 年公司实施利润分配,《公司章程》第六条,
    修订前:公司注册资本为人民币 749,018,504.00 元。
    修订后:公司注册资本为人民币 898,822,204.00 元。
    二、因 2011 年公司实施利润分配,《公司章程》第十九条
    修订前:公司股份总数为 749,018,504 股,全部为普通股。
    修订后:公司股份总数为 898,822,204 股,全部为普通股。
    三《公司章程》第一百六十条
    修订前:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
    (二)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份,需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求;
    (三)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;
    (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    修订后:(一)公司利润分配政策:
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    2、利润分配形式和依据:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。 在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行现金分红,可以进行中期现金分红。
    3、公司实施现金分红的条件与比例:
    (1)公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时,可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
    (2)公司无重大对外投资计划或重大现金等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元人民币;公司未来十二月内拟对外投资、购买资产(含土地使用权)或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (3)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利,现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。
    4、发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    6、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    (二)利润分配方案的审议和披露程序
    1、利润分配方案的审议
    董事会根据公司经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见,制定年度利润分配预案,公司独立董事应发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式。
    公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    2、利润分配方案的修订
    公司利润分配预案制订后,如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。
                                       海虹企业(控股)股份有限公司
                                                 董 事   会
                                          二○一二年七月二十三日

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