金融界首页>行情中心>万和电气>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

万和电气:首次公开发行股票招股意向书

日期:2011-01-11附件下载

    广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

    保荐人(主承销商)
    广东万和新电气股份有限公司
    首次公开发行股票招股意向书
    发行股票类型: 人民币普通股(A股)
    每股面值: 1.00元
    发行股数: 不超过5,000 万股,不超过发行后总股本的25%
    发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格
    预计发行日期: 2011年1月19日
    拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所
    发行后总股本: 20,000 万股
    保荐人(主承销商): 平安证券有限责任公司
    签署日期: 2010年12月26日
    本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺:
    1.公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的
    股份。
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    广东万和集团有限公司股权,也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权,
    所指股权不包括在此期间新增的股权。
    遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员
    买卖发行人股份行为的相关规定;在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管
    理人员任职期内,每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的
    25%;自离任六个月内不转让所持有的发行人股份;并且,在离任六个月后的十
    二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数
    的比例不超过50%。
    2.公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的
    股份。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-3
    发行人声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
    连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
    其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本
    公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-4
    重大事项提示
    一、发行前公司滚存未分配利润的安排
    根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议,公司本次发行与上市顺利
    完成后,截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由新
    老股东共享。
    二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
    1.公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的
    股份。
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    广东万和集团有限公司股权,也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权,
    所指股权不包括在此期间新增的股权。
    遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员
    买卖发行人股份行为的相关规定;在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管
    理人员任职期内,每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的
    25%;自离任六个月不转让所持有的发行人股份;并且,在离任六个月后的十二
    月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的
    比例不超过50%。
    2.公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺:自发行人股票上市之日起
    三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回
    购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。
    三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
    (一) 原材料价格波动的风险
    公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来,该等原广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-5
    材料的市场价格出现了较大幅度的波动,对公司的采购价格产生了一定的影响,
    进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的推广、
    开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施,降低原材料价格波
    动对公司利润的影响,并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期内公司盈
    利水平的提升起到了明显的作用,但2009年以来铜材、铝材等基础原料产品的价
    格出现从底部逐渐回升的趋势,如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升,
    可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。
    (二)市场竞争加剧的风险
    公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器
    产品,市场空间较大,但由于进入门槛相对较低,竞争厂商数量较多。除了专业
    的厨卫电器企业外,近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市
    场。另外,国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入,
    进一步加剧了市场竞争。
    随着人民生活水平和消费需求的提高,厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯
    的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资
    源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃
    气具行业方面处于领先地位,是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一,具有较
    强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势,但仍然面临行业竞争加剧
    的风险。
    (三)汇率风险
    报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自2005 年7 月21 日起,我国开
    始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,
    之后人民币持续升值。一方面,人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销
    售价格,使公司出口产品的价格优势被削弱;另一方面,公司面临一定的汇兑损
    失。近三年一期公司的汇兑损失分别达到612.88 万元、940.13 万元、58.31 万元、
    114.80 万元,汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-6
    目 录
    发行人声明.....................................................................................................................................3
    重大事项提示.................................................................................................................................4
    目 录...............................................................................................................................................6
    第一节 释义................................................................................................................................10
    第二节 概 览..............................................................................................................................13
    一、发行人简介.........................................................................................................................13
    二、发行人控股股东和实际控制人简介.................................................................................17
    三、发行人报告期主要财务数据(合并报表数据).............................................................19
    四、本次发行情况.....................................................................................................................21
    五、募集资金运用.....................................................................................................................21
    第三节 本次发行概况..................................................................................................................22
    一、本次发行基本情况.............................................................................................................22
    二、本次发行的相关机构.........................................................................................................23
    三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.................................................................25
    四、发行上市的相关重要日期.................................................................................................25
    第四节 风险因素........................................................................................................................26
    一、经营风险.............................................................................................................................26
    二、市场风险.............................................................................................................................27
    三、管理风险.............................................................................................................................28
    四、财务风险.............................................................................................................................28
    五、募集资金投向风险.............................................................................................................29
    六、汇率风险.............................................................................................................................30
    第五节 发行人基本情况.............................................................................................................31
    一、发行人概况.........................................................................................................................31
    二、发行人改制情况.................................................................................................................31
    三、发行人历史沿革及重大资产重组情况.............................................................................35
    四、发行人历次验资情况.........................................................................................................59
    五、发行人组织结构.................................................................................................................60
    六、发行人控股、参股公司基本情况.....................................................................................63
    七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业.....................................................68
    八、发行人股本情况.................................................................................................................84
    九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过200 人的情况.....86
    十、发行人员工及其社会保障情况.........................................................................................86
    十一、持有5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
    及其履行情况.............................................................................................................................87
    第六节 业务和技术....................................................................................................................89广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-7
    一、发行人主营业务和主要产品.............................................................................................89
    二、公司所处行业基本情况.....................................................................................................90
    三、公司在行业中的竞争地位...............................................................................................120
    四、公司主营业务的具体情况...............................................................................................125
    五、公司生产经营用主要资产情况.......................................................................................149
    六、公司业务所需资质(特许经营权)及其获取情况.......................................................175
    七、公司的技术和研发情况...................................................................................................175
    八、产品质量控制情况...........................................................................................................187
    第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................190
    一、同业竞争...........................................................................................................................190
    二、关联方及关联关系...........................................................................................................192
    三、关联交易...........................................................................................................................196
    四、对关联交易决策权力和程序的制度安排.......................................................................210
    五、规范关联交易的措施.......................................................................................................211
    六、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况...............................................................212
    七、本次募股资金运用涉及的关联交易...............................................................................213
    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................214
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.......................................................214
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况...................220
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...........................221
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取薪酬情况.......................222
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...............................................222
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系...................223
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况...........223
    八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................................224
    九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因...........................................225
    第九节 公司治理......................................................................................................................226
    一、公司治理结构及运行情况...............................................................................................226
    二、公司近三年一期违法违规情况.......................................................................................234
    三、公司资金占用和对外担保情况.......................................................................................235
    四、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况...........................................235
    五、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见...........................................237
    六、投资者权益保护情况.......................................................................................................237
    第十节 财务会计信息...............................................................................................................239
    一、最近三年一期会计报表...................................................................................................239
    二、注册会计师审计意见.......................................................................................................245
    三、财务报表的编制基础.......................................................................................................245
    四、合并财务报表的范围及变化情况...................................................................................245
    五、发行人的会计政策和会计估计变更...............................................................................249
    六、主要的会计政策和会计估计...........................................................................................249
    七、发行人适用的各种税项和税率.......................................................................................259广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-8
    八、注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................................260
    九、主要资产...........................................................................................................................261
    十、主要债项...........................................................................................................................262
    十一、所有者权益变动情况...................................................................................................264
    十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.......266
    十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................................266
    十四、主要财务指标...............................................................................................................267
    十五、设立以来的资产评估情况...........................................................................................267
    十六、历次验资情况...............................................................................................................268
    第十一节 管理层讨论与分析...................................................................................................269
    一、财务状况分析...................................................................................................................269
    二、盈利能力分析...................................................................................................................282
    三、现金流量分析...................................................................................................................313
    四、资本性支出分析...............................................................................................................315
    五、重大或有事项、期后事项及其他重要事项...................................................................316
    六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................316
    第十二节 募集资金运用...........................................................................................................318
    一、募集资金运用概况...........................................................................................................318
    二、募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系...........................................................319
    三、募投项目市场前景分析...................................................................................................320
    四、募集资金投资项目简介...................................................................................................334
    五、固定资产大规模增加对公司业务发展和经营成果的影响...........................................369
    六、募集资金运用对公司业务及财务状况的影响...............................................................372
    第十三节 业务发展目标...........................................................................................................375
    一、发行当年和未来两年的发展规划和目标.......................................................................375
    二、拟定上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难...................................................379
    三、本次募集资金运用对实现公司发展规划和目标的作用...............................................380
    四、确保实现规划和目标采用的方法或途径.......................................................................380
    五、发展计划与现有业务的关系...........................................................................................380
    第十四节 股利分配政策...........................................................................................................382
    一、股利分配政策...................................................................................................................382
    二、报告期内股利分配情况...................................................................................................382
    三、本次发行完成前滚存利润的分配...................................................................................382
    四、本次发行完成后的股利分配政策...................................................................................382
    第十五节 其他重要事项...........................................................................................................384
    一、信息披露制度与投资者服务...........................................................................................384
    二、重要合同...........................................................................................................................385
    三、对外担保情况...................................................................................................................388
    四、重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................388
    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................390广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-9
    第十七节 备查文件..................................................................................................................396
    一、备查文件目录...................................................................................................................396
    二、备查文件查阅时间...........................................................................................................396
    三、备查文件查阅地址...........................................................................................................396
    附件 发行人及其子公司拥有的专利的情况.............................................................................397广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-10
    第一节 释 义
    在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下涵义:
    一般释义:
    发行人、公司、本公司、
    股份公司、万和电气
    指 广东万和新电气股份有限公司
    万和有限 指 广东万和新电气有限公司,系发行人前身
    万和集团 指 广东万和集团有限公司,系发行人主发起人暨控股股东
    香港万和 指 万和集团香港有限公司
    新加坡万和
    指
    Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd(音译:万和企业控股(新
    加坡)私人有限公司)
    中山万和 指 中山万和电器有限公司,系发行人控股子公司
    万和配件 指 佛山市顺德万和电气配件有限公司,系发行人全资子公司
    高明万和 指 佛山市高明万和电气有限公司,系发行人全资子公司
    万和国际 指 万和国际(香港)有限公司,系发行人全资子公司
    万和电器 指 广东万和电器有限公司,系万和集团控股子公司,已注销
    健康电器 指
    广东万和健康电器有限公司,系万和集团控股子公司,目前处于
    清算阶段
    卓威电器、卓威木器
    指
    佛山市顺德区卓威木器有限公司,系万和集团控股子公司,于
    2010 年7 月由佛山市顺德区卓威电器有限公司更名而来
    德和恒信 指 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司,系发行人参股公司
    宇贸公司 指 宇贸有限公司(香港)
    万家乐 指
    广东万家乐股份有限公司,或其控股子公司广东万家乐燃气具有
    限公司
    华帝、华帝股份 指 中山华帝燃具股份有限公司
    老板、老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司
    方太、方太厨具 指 宁波方太厨具有限公司
    林内 指 上海林内有限公司
    能率 指 能率(中国)投资有限公司
    《公司章程(草案)》 指 《广东万和新电气股份有限公司章程(草案)》
    保荐人(主承销商) 指 平安证券有限责任公司
    发行人律师 指 广东信扬律师事务所
    中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司
    发行人会计师、天健正
    信
    指
    天健正信会计师事务所有限公司,2009 年9 月由天健光华(北
    京)会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所(除分立加
    入信永中和的业务部、分支机构外)合并而成
    承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
    本次发行 指 公司首次对社会公众发行5,000 万人民币普通股的行为
    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
    元 指 人民币元广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-11
    报告期、三年一期、三
    年又一期
    指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月
    国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
    发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    专业释义:
    中国CCC 认证
    指
    CCC 认证是中国产品强制认证(CHINA COMPULSION
    CERTIFICATION)的英文缩写。凡列入强制性产品认证目录内的
    产品,必须经国家指定的认证机构认证合格,取得相关证书并加
    施认证标志后,方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用
    CE 认证 指
    法文“Conformité Européene”的缩写,是一种安全认证标志。
    欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志,加贴CE标志的产品表
    示符合有关欧洲指令规定的主要要求,并用以证实该产品已通过
    了相应的合格评定程序和/或制造商的合格声明,证明此项产品
    可在欧洲自由交易
    CSA认证 指
    加拿大标准协会对电器、电脑设备等方面的所有类型的产品提
    供的安全认证
    ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
    ISO14001 指 国际环境管理体系标准
    OHS18001 指 职业健康安全管理体系
    一次能源 指
    指在自然界现成存在,可以直接取得且不必改变其基本形态的能
    源,如煤炭、天然气、地热、水能等
    二次能源 指
    由一次能源经过加工或转换成另一种形态的能源产品,如电力、
    焦炭、汽油、柴油、煤气等属于二次能源
    新型能源 指
    新能源指以新技术为基础,系统开发利用的能源,也指传统能源
    之外的各种能源形式
    热效率值 指
    按照《设备热效率计算通则》(GB2588-81)的规定,设备热效
    率是指热设备为达到特定目的,供给能量利用的有效程度在数量
    上的表示,它等于有效能量对供给能量的百分数
    燃气热水器 指
    燃气热水器又称燃气热水炉,它是指以燃气作为燃料,通过燃烧
    加热方式将热量传递到流经热交换器的冷水中以达到制备热水
    的目的的一种燃气用具
    直排机 指 直排式燃气热水器
    烟道机 指 烟道式燃气热水器
    强排机 指 强排式燃气热水器
    平衡机 指 平衡式燃气热水器
    户外机 指 户外式燃气热水器
    燃气壁挂炉、燃气两用
    炉、两用炉、燃气采暖
    热水炉
    指 既能提供采暖用水又能提供卫生热水的一种燃气热水器
    沼气热水器 指 沼气热水器是以沼气作为燃料,通过沼气的燃烧产生能量,再把广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-12
    能量通过热交换器把冷水转化为热水的一种燃气用具
    电热水器 指 利用电加热方法提供生活用热水的热水器
    热泵热水器 指
    热泵热水器是靠位能拖动迫使热量从低温热源流向高温热源,并
    用高温热源制备热水的装置(设备),热泵的工作原理与制冷的
    相同,都是按照卡诺循环工作,只是工作温度的范围不同
    太阳能热水器 指
    太阳能热水器是利用热量转换装置(真空管或平板集热器)将太
    阳能转化为热能,并在必要时与辅助热源配合使用,用于加热热
    水的装置(设备)
    厨房烟灶消 指 吸油烟机、燃气灶具、消毒柜
    烤箱灶 指
    英文名为GAS OVEN 或GAS RANGE,为烤箱和灶组合一体的厨房
    用具
    天然气 指
    天然气是一种埋藏于地下的可燃性气体,无色无味,主要成分为
    甲烷。几乎不含硫、粉尘和其他有害物质,燃烧时产生的二氧化
    碳少于其他化石燃料,造成的温室效应较低
    沼气 指
    沼气,是各种有机物质在隔绝空气(还原条件),并在适宜的温
    度、湿度下,经过微生物的发酵作用产生的一种可燃烧气体。沼
    气的主要成分是甲烷,无色无味,与适量空气混合后即可燃烧
    中怡康时代 指
    中怡康时代市场研究公司,取向市场研究和家电零售监测,是国
    内著名和权威的家电市场研究公司
    前瞻资讯 指
    前瞻资讯有限公司,是中国领先的专业市场研究机构及信息服务
    提供商
    慧聪商情 指
    慧聪网系香港上市公司(股票代码HK08292),国内领先的B2B
    电子商务服务提供商,其信息发布的主要平台包括慧聪商情
    四级市场划分 指
    一级指直辖市、省会城市和计划单列市等大型城市;二级市场指
    地级市和发达的县级市;三级市场指县城和发达的乡镇;四级市
    场指乡镇市场
    本招股意向书除特别说明外所有数值保留2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
    数不符的情况,均为四舍五入原因造成。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-13
    第二节 概 览
    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示,投资者作出投资决策
    前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人简介
    (一)发行人基本情况
    公司名称:广东万和新电气股份有限公司
    住 所:佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号
    法定代表人:卢础其
    注册资本:15,000 万元
    经营范围:生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、
    消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新
    器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太
    阳能热水器、太阳能集热器及上述产品的安装、维修和配件销售;经营货物进出
    口、技术进出口业务。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制
    的项目须取得许可后方可经营)
    (二)发行人概述
    本公司的前身为成立于2003 年12 月29 日的广东万和新电气有限公司(以
    下简称“万和有限”)。
    万和有限以2009 年5 月31 日经审计净资产281,391,933.23 元折成股份
    15,000 万股,整体变更设立广东万和新电气股份有限公司(以下简称“万和电
    气”),剩余净资产131,391,933.23 元列入资本公积。2009 年8 月26 日,万和
    电气在佛山市工商行政管理局登记注册,工商注册号:440681000121667,注册
    资本为15,000 万元。法定代表人:卢础其,注册地址:佛山市顺德高新区(容
    桂)建业中路13 号。本次发行前公司股本结构为:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-14
    股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)
    万和集团 7,650.00 51.00
    卢础其 3,307.50 22.05
    卢楚隆 1,837.50 12.25
    卢楚鹏 1,102.50 7.35
    叶远璋 1,102.50 7.35
    合 计 15,000.00 100.00
    (三)经营情况
    1.主营业务情况
    公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开,致力于成为世界级品牌的燃气具专
    家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”和“生
    活热水供应专家”的战略定位,公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的
    发展,并以燃气灶具为基础,向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进
    行相关多元化延伸。同时,公司在生活热水供应领域积极探索,顺应热水器行业
    多种能源产品混合/共同发展的趋势,前瞻性的致力于节能型常规能源产品和新
    能源产品的开发,并已成为能源集成热水系统领域的先行者。
    2010 年以来公司获得的主要荣誉包括:广东省人民政府颁发的“2008-2009
    年度广东省百强民营企业(制造业和服务业)”;中国轻工业联合会、中国五金
    制品协会评选的“2009 年度中国轻工业五金行业十强企业”;世界品牌实验室
    发布的2010 年“中国500 最具价值品牌排行榜”等等。
    2.行业地位
    公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一,2009 年销售规模在厨卫行业
    专业品牌中居于领先地位。根据中怡康时代的统计,在国内市场上,“万和”品
    牌的燃气热水器连续六年市场零售量份额排名第一,燃气灶、吸油烟机、消毒柜
    等产品的市场份额也位居行业前列;在出口方面,根据海关统计数据,公司燃气
    热水器产品的出口连续排名内资企业前列,燃气烤炉的出口也位居行业前列。公
    司是中国航天事业合作伙伴,“万和”品牌是由经国家工商总局认定的“中国驰
    名商标”,“万和”品牌的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜被授予“中
    国名牌”称号。经过多年的发展,万和品牌已成为厨卫电器行业公众认知度与美
    誉度都较高的主流品牌之一。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-15
    3.竞争优势
    公司作为终端消费品供应商,在满足顾客基本价值需求的同时,一直向附加
    值高的研发和营销环节进行资源倾斜,不断提高研发和营销的能力和水平,形成
    持续发展的竞争优势。同时,公司作为实施战略聚焦的专业品牌型企业,产品定
    位于“适宜大众消费的高性价比产品”,技术定位于“节能环保技术的领先者”。
    目前,公司已在厨卫电器领域建立起了较强的竞争优势,主要体现在:
    (1)成本领先优势
    要在提供“适宜大众消费的高性价比产品”的同时保障和提升公司的盈利能
    力,需要有良好的成本优势做支撑,为此公司从技术研发能力、大规模制造及标
    准化生产能力和后向一体化能力等方面不断形成自身的竞争优势。
    ① 技术研发能力
    公司是国家级高新技术企业,多次填补国内技术空白。公司一直将技术研发
    作为持续发展的源动力。截至2010 年7 月28 日,公司及其子公司已拥有416
    项已授权专利。基于较强的研发能力,近几年来公司在新材料替代运用方面获得
    较大的突破,如研制成功的燃气热水器铝合金热交换器替代浸铅铜热交换器技
    术,在保障和部分提升产品性能的同时较大程度地降低了产品生产成本,为公司
    保持成本优势提供了重要基础。
    ② 产品结构标准化的能力
    燃气具是区域性特征比较明显的产品,各地市场需求的产品在容量、性能、
    气源上都有差别,需要有较长的产品线方可有效覆盖全国市场或开拓国外市场,
    而满足上述条件会增加公司产品技术结构的复杂性,导致成本的增加。公司通过
    新产品研发、技改等多种方式,不断将各类产品结构进行统一和标准化,从而降
    低了制造难度、提高了生产效率,降低了制造费用。
    ③ 规模化优势
    公司作为厨卫电器领域规模最大的专业化企业之一,大规模制造能力的充分
    发挥产生了较大的规模效应,为低成本优势奠定了较为坚实的基础。
    ④ 后向一体化能力
    公司采取关键零部件自制的后向一体化战略,对产品的关键零部件(如燃气
    热水器的燃气比例阀、燃烧器、热交换器等)实现基本自制,并不断扩大核心零广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-16
    部件自制的范围和比例。目前公司已成为行业内关键零部件自制率最高的企业之
    一,为公司取得成本领先优势发挥了重要的作用。
    (2)先进产品的研发与推广优势
    秉承研发和技术创新的理念,发行人已形成研发并储备数年后领先技术的前
    瞻性研发格局,促使发行人的产品在节能、低碳环保技术等方面处于行业领先地
    位,目前发行人在燃气热水器、燃气灶等燃气具产品上保持着国内领先的热效率
    记录。同时,发行人不断致力于加强技术同顾客需求的结合,从而形成差异化竞
    争优势,获得新产品市场定价的权利,如发行人生产的冷凝式燃气热水器、内燃
    火式燃气灶等,凭借产品的差异化特征和有力的市场推广迅速形成销售,成为公
    司重要的利润来源。
    (3)行业领先的营销优势
    作为自有品牌运营商,发行人一直致力于追求高水平的营销能力。目前,公
    司在营销能力方面已形成了如下竞争优势:
    ① 渠道覆盖及渠道主推优势
    近几年,发行人加大了销售渠道的拓展力度,不断加强渠道宽度与深度的建
    设。目前公司已开拓了约7,100 余个社会性零售终端,包括千余家以经销商为主
    导的自建专卖店和众多依托于全国家电连锁卖场、地方家电连锁卖场和百货商场
    的各种类型的“店中店”。公司的销售网络覆盖全国259 个地级市、1,224 个县
    级地区,拥有行业内较为领先的渠道覆盖率。
    同时,发行人高度重视渠道价值链的建设,设计了合理的利益分配水平,不
    仅与公司的一级经销商形成了利益共同体,还同国美、苏宁、五星等全国性大型
    家电连锁卖场形成了战略合作伙伴关系。在大多数渠道成员里,“万和”都成为
    其厨卫产品中的主推品牌之一,这使公司的营销方案得以顺利实施,渠道力度的
    建设成为近几年公司快速发展的重要保证。
    ② 售后服务优势
    公司坚持“细致无忧”的售后服务理念,在全国各地建立了1,110 多个特约
    维修网点和1,130 多个特约安装网点,拥有上千人的专业服务队伍,并制定了规
    范的流程和制度保障其运营,从而形成了与销售发展相匹配的售后服务体系。
    ③ 独特的品牌建设能力广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-17
    与行业内其他竞争对手主要采用高投入的品牌推广方式不同,公司不仅重视
    在全国性和地方性媒体上的广告投入,还更多地采用了低成本的、更具针对性的
    品牌推广方式,主要体现在:一是渠道的精耕细作,大规模的零售终端的建立加
    大了同顾客的接触面,有利于更多的顾客了解和传播公司品牌;二是专业推广队
    伍的成立,加强了对消费者的认知宣传,有效的宣传和推广了品牌;三是联合全
    国的一级经销商,针对各地不同的市场发展程度和消费者接受特征,共同投入,
    展开多种形式的品牌传播与推广;四是重视网络传播,与多家网站共建专业频道,
    在使品牌年轻化的同时,有利于公司对年轻一代消费者的培养。
    (4)行业认知优势
    发行人一直专注于以燃气具为主导的厨卫电器业务的发展,在行业内的长期
    积淀为公司造就了较为深厚的行业认知能力。发行人对行业特性的熟知和对行业
    发展趋势的把握,为公司的持续性发展奠定了基础。
    二、发行人控股股东和实际控制人简介
    (一)控股股东
    截至本招股意向书签署之日,万和集团持有本公司7,650 万股,为本公司的
    控股股东。万和集团注册资本45,000 万元,其中卢础其持有20,250 万元,占注
    册资本的45%;卢楚隆持有11,250 万元,占注册资本的25%;卢楚鹏持有6,750
    万元,占注册资本的15%;叶远璋持有6,750 万元,占注册资本的15%。住所:
    佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182 号万和大厦一楼、二楼商场。
    经营范围:对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。
    截至2009 年12 月31 日,万和集团资产总额175,719.65 万元,净资产
    43,272.14 万元,2009 年度净利润1,748.89 万元。截至2010 年6 月30 日,万和
    集团资产总额190,507.83 万元,净资产47,564.53 万元,2010 年1-6 月净利润
    4,300.25 万元。(以上数据已经天健正信审计,均为合并数)
    (二)实际控制人
    1.实际控制人的认定
    截至本招股意向书签署之日,卢础其、卢楚隆和卢楚鹏3 位自然人合计直接广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-18
    持有本公司6,247.50 万股,同时通过万和集团间接持有本公司6,502.50 万股,直
    接和间接持股比例合计85%。卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系。
    2006 年11 月28 日,卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采
    取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》,该协议的主要内容如下:1)三方
    在万和集团及其控股子公司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一致
    行动;2)各方就有关万和集团经营发展的重大事项向万和集团股东会行使提案
    权及/或表决权时保持充分一致;3)各方向万和集团提名的董事就万和集团经营
    发展的重大事项向万和集团董事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致;4)
    万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项,视为
    万和集团经营发展的重大事项,应无条件适用该协议的规定;5)各方如在万和
    集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事的,其向该
    (等)控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事提案权和表决权
    时,须与万和集团或各方达成的最终意见保持一致。6)该协议的有效期为长期
    有效,除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。
    自2003 年12 月发行人前身万和有限成立至今,万和集团一直为控股股东。
    自2003 年8 月至今,卢础其、卢楚隆和卢楚鹏及叶远璋分别持有万和集团45%、
    25%、15%和15%的股权,万和集团的股东和股权比例未发生过变更,且卢础其、
    卢楚隆和卢楚鹏在万和集团的股东会或董事会上的提案和表决情况始终保持一
    致。
    综上,卢础其、卢楚隆及卢楚鹏为万和集团的实际控制人,万和集团系发行
    人的控股股东,卢础其、卢楚隆及卢楚鹏为本公司的实际控制人,报告期内未发
    生变更。
    2.实际控制人简要情况如下:
    卢础其: 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319491214****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本
    公司董事长,直接持有本公司3,307.5 万股股份,占公司发行前股本总额的
    22.05%,间接持有本公司3,442.5 万股股份,占公司发行前股本总额的22.95%,
    合计持有本公司6,750 万股股份,占公司发行前股本总额的45%。
    卢楚隆: 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-19
    44062319560504****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本
    公司副董事长,直接持有本公司1,837.5 万股股份,占公司发行前股本总额的
    12.25%,间接持有本公司1,912.5 万股股份,占公司发行前股本总额的12.75%,
    合计持有本公司3,750 万股股份,占公司发行前股本总额的25%。
    卢楚鹏: 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319580721****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。现
    任本公司董事兼副总裁,直接持有本公司1,102.5 万股股份,占公司发行前股本
    总额的7.35%,间接持有本公司1,147.5 万股股份,占公司发行前股本总额的
    7.65%,合计持有本公司2,250 万股股份,占公司发行前股本总额的15%。
    三、发行人报告期主要财务数据(合并报表数据)
    根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)GF 字第
    090016 号《审计报告》,公司最近三年一期的主要财务数据如下:
    (一)资产负债表主要数据
    单位:万元
    项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动资产 76,565.64 68,611.31 64,058.62 71,458.39
    非流动资产 41,897.54 41,045.76 34,493.75 20,862.21
    资产总额 118,463.18 109,657.08 98,552.37 92,320.60
    流动负债 68,131.66 69,056.31 71,224.42 78,821.21
    非流动负债 62.28 - - -
    负债总额 68,193.94 69,056.31 71,224.42 78,821.21
    股东权益 50,269.24 40,600.76 27,327.95 13,499.39
    (二)利润表主要数据
    单位:万元
    项 目 2010年1-6月2009 年 2008 年 2007 年
    营业总收入 107,943.02 173,365.51 154,177.53 131,445.95
    营业利润 11,967.76 15,701.31 6,120.20 2,595.13
    利润总额 11,969.33 16,089.93 6,044.85 2,686.36
    净利润 9,682.59 13,275.35 5,362.82 2,532.25
    归属于母公司所
    有者的净利润
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-20
    (三)现金流量表主要数据
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    经营活动产生的现金流
    量净额
    7,749.44 30,217.64 12,457.31 6,162.93
    投资活动产生的现金流
    量净额
    -5,316.01 -10,983.58 -19,867.20 -6,449.31
    筹资活动产生的现金流
    量净额
    -3,011.52 -20,585.27 7,558.16 20,467.84
    期末现金及现金等价物
    余额
    7,913.28 8,512.13 9,874.35 10,270.16
    (四)主要财务指标
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动比率(倍) 1.12 0.99 0.90 0.91
    速动比率(倍) 0.68 0.57 0.51 0.40
    资产负债率(母公司) 56.13% 59.29% 71.53% 82.55%
    归属于公司普通股股东的每股
    净资产(元/股)
    3.22 2.62 1.78 1.27
    无形资产(扣除土地使用权)
    占净资产的比例
    0.44% 0.49% 0.70% 0.92%
    项 目
    2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    应收账款周转率(次) 7.99 16.15 15.65 12.73
    存货周转率(次) 2.64 4.31 3.68 2.76
    息税折旧摊销前利润(万元) 13,974.85 20,099.32 8,958.00 4,711.56
    利息保障倍数 113.21 24.74 9.78 10.45
    归属于母公司所有者的利润
    (万元)
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61
    扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润(万元)
    9,048.08 12,243.19 4,813.31 2,265.55
    每股经营活动现金流量
    (元/股)
    0.52 2.01 0.83 0.62
    每股净现金流量(元/股) -0.04 -0.09 -0.03 0.89
    净资产收益率(加权平均) 20.63% 38.08% 32.93% 24.69%
    扣除非经常性损益后的净资产
    收益率(加权平均)
    20.64% 37.06% 34.15% 23.97%
    每股收益(元/股) 0.60 0.84 0.50 0.29广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-21
    扣除非经常性损益后每股收益
    (元/股)
    0.60 0.82 0.48 0.26
    四、本次发行情况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 1.00 元
    拟发行股数 5,000 万股
    发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
    发行方式
    采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
    行相结合的方式
    发行对象 在深圳证券交易所开立A 股股票账户的个人和机构投资者
    承销方式 承销团以余额包销方式承销
    五、募集资金运用
    本次募集资金拟用于投资以下项目,并按照先后顺序实施:
    序
    号
    项目名称
    项目投资额
    (万元)
    使用募集资
    金(万元)
    项目备案批文
    1 节能环保燃气热水、供暖产品生产
    线扩建及公司营销网络建设项目
    37,280.60 31,633.56
    广东省发改委
    100600396129003
    2 健康厨房电器产品扩产项目 11,984.72 9,453.94
    广东省发改委
    100600395429004
    3 新能源集成热水产品生产基地建设
    项目
    30,576.40 24,740.99
    广东省发改委
    100600396129005
    4 核心零部件规模化自制建设项目 11,425.75 9,643.47
    广东省发改委
    100600354329002
    5 科技与研发中心扩建项目 6,006.18 6,006.18
    广东省发改委
    100600396129006
    6 信息管理系统升级建设项目 3,060.00 3,060.00
    广东省发改委
    100600396129007
    7 其他与主营业务相关的营运资金 - - -
    合 计 100,333.65 84,538.14 -广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-22
    第三节 本次发行概况
    一、本次发行基本情况
    (一)本次发行的基本情况
    股票种类: 人民币普通股(A 股)
    每股面值: 1.00 元人民币
    拟发行股数: 5,000 万股
    发行股数占发行后总股
    本比例:
    25%
    每股发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格
    发行市盈率(全面摊薄): [ ]倍
    发行前每股净资产:
    3.22元/股(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权
    益除以本次发行前的总股本15,000万股计算)
    发行后每股净资产:
    [ ]元/股(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权
    益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
    发行市净率(全面摊薄): [ ]倍
    发行方式:
    采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
    结合的方式
    发行对象:
    在深圳证券交易所开立A 股股票账户的个人和机构投资者(法
    律、法规禁止者除外)
    募集资金总额 [ ]万元
    募集资金净额 [ ]万元
    承销方式: 承销团以余额包销方式承销
    拟上市地点: 深圳证券交易所
    (二)发行费用概算
    发行总费用概算[ ]万元,主要包括:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-23
    保荐费用: [ ]万元
    承销费用: [ ]万元
    审计费用: [ ]万元
    律师费用: [ ]万元
    发行手续费用: [ ]万元
    合计: [ ]万元
    二、本次发行的相关机构
    发行人 广东万和新电气股份有限公司
    法定代表人 卢础其
    住所 佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号
    联系电话 0757-28382828
    传真 0757-23814788
    联系人 叶远璋、林健明
    分销商 国泰君安股份有限公司
    法定代表人 祝幼一
    联系地址 上海市浦东新区商城路618 号
    电话 021-38676557
    传真 021-68870180
    保荐人(主承销商) 平安证券有限责任公司
    法定代表人 杨宇翔
    住所 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
    联系电话 021-62078765
    传真 021-62078900
    保荐代表人 严卫、栾培强
    项目协办人 杨佳佳
    其他项目经办人 杜纯静、梅兴中、周杰、易秋彬广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-24
    联系人 马泓波
    发行人律师 广东信扬律师事务所
    负责人 王琪
    住所 广州市德政北路538 号信达大厦1209-1212
    联系电话 020-83276630
    传真 020-83276487
    经办律师 赖江临、王立新
    会计师事务所 天健正信会计师事务所有限公司
    负责人 梁青民
    住所 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
    联系电话 010-59535588
    传真 010-59535599
    经办注册会计师 俞俊雄、贺春海
    资产评估机构 广东中联羊城资产评估有限公司
    负责人 何建阳
    住所 广州市天河区林和西路3-15号耀中广场中南翼11楼1116号房
    联系电话 020-38010830
    传真 020-38010829
    注册资产评估师 欧阳文晋、邱军
    验资机构 天健正信会计师事务所有限公司
    负责人 梁青民
    住所 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
    联系电话 010-59535588
    传真 010-59535599
    经办注册会计师 俞俊雄、贺春海广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-25
    股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    法定代表人 戴文华
    住所 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
    联系电话 0755-25938000
    传真 0755-25988122
    申请上市证券交易所深圳证券交易所
    住所 广东省深圳市深南东路5045 号
    联系电话 0755-82083333
    传真 0755-82083164
    收款银行 中国银行深圳东门支行
    户名 平安证券有限责任公司
    账号 810400012708027001
    三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、发行上市的相关重要日期
    询价及推介日期: 2011 年1 月12 日至2011 年1 月14 日
    定价公告刊登日期: 2011 年1 月18 日
    网下申购日期和缴款日期: 2011 年1 月19 日
    网上申购日期和缴款日期: 2011 年1 月19 日
    预计股票上市日期: 发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所上市广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-26
    第四节 风险因素
    投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料
    外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决
    策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
    一、经营风险
    (一)原材料价格波动风险
    公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来,该等原
    材料的市场价格出现了较大幅度的波动,对公司的采购价格产生了一定的影响,
    进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过推广材料替代类技改项目、开
    发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施,降低原材料价格波动
    对公司利润的影响,并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期内公司盈利
    水平的提升起到了明显的作用,但2009 年以来铜材、铝材等基础原料产品的价
    格出现从底部逐渐回升的趋势,如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升,
    可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。
    (二)新产品推广风险
    公司利用自身在厨卫电器,尤其是燃气具领域领先的技术和研发能力,不断
    推出新型节能、环保型产品,如冷凝式燃气热水器、内燃火式燃气灶具等高能效
    的传统能源产品,以及热泵热水器、太阳能热水器等新能源产品。公司力图借助
    自身在厨卫电器领域的技术和研发优势、经验和资源来引导和共享节能环保型厨
    卫电器市场的成长,培育公司新的利润增长点。但是,如果新产品的推出不能有
    效契合市场需求,同时公司在新能源产品推广上的经营经验仍有待积累,能否形
    成自身的核心竞争力仍然存在一定的不确定性。
    (三)产能不足风险广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-27
    随着公司品牌影响力的增强,市场需求逐年加大,公司产能达到饱和仍不能
    完全满足市场需求,产能不足的矛盾凸显。为解决产能不足的矛盾,公司一方面
    逐年增加固定资产投资以扩大产能,另一方面将部分产品委托外包厂商生产。产
    能不足增加了公司的营业成本以及在生产组织、质量控制、人员管理、准时交货
    等方面的困难,增加了公司经营管理的风险。
    二、市场风险
    (一)市场竞争加剧的风险
    公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器
    产品,市场空间较大,但由于进入门槛相对较低,竞争厂商数量较多。除了专业
    的厨卫电器企业外,近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市
    场。另外,国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入,
    进一步加剧了市场竞争。
    随着消费需求的提高,厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯的价格竞争上升
    到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全
    面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃气具行业方面处
    于领先地位,是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一,具有较强的研发优势、
    成本优势、渠道优势和行业地位优势,但仍然面临行业竞争激烈的风险。
    (二)房地产市场波动相关的风险
    厨卫电器产品的市场需求与房地产行业的发展存在一定的关联性。2009 年
    下半年以来,国家出台了一些针对房地产市场的宏观调控政策,如果未来房价继
    续呈现过快增长的趋势,一方面可能将抑制消费需求,另一方面可能将引致相关
    土地、税收和金融政策的进一步调整,对房地产市场产生较大的影响,从而可能
    会对厨卫电器产品的新增城镇市场需求产生不利影响。虽然公司的产品定位于适
    宜大众消费的高性价比产品,与未来房地产业普通商品住房和保障性住房供应增
    长的发展趋势相吻合,但仍不排除高端产品市场受房地产业周期性波动影响的风
    险。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-28
    (三)海外市场经济形势变动风险
    2008 年发生的国际金融危机使得海外部分国家消费者信心下降,对海外市
    场需求产生明显影响。根据海关统计数据,2009 年我国厨卫电器产品的出口呈
    现明显的下降趋势,公司2009 年外销收入亦出现了一定程度的下滑。虽然公司
    外销收入的下滑和外销比重的下降主要系公司以国内市场为根基和主导的策略
    引致,并且2009 年下半年以来外销订单逐步恢复,至第四季度已接近上年同期
    水平。但如果国际金融危机再度恶化或进一步蔓延,国际市场对我国产品出口的
    需求将会进一步下降,公司可能将面临出口业务下滑带来收入下降的风险。
    三、管理风险
    (一)大股东及实际控制人控制的风险
    公司的控股股东为万和集团,实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚
    鹏先生。本次发行后,尽管卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生所持有的股份
    比例有所下降,但仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施控制,
    可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
    (二)资产规模大幅增加带来的管理风险
    本次股票发行上市后,公司资产规模和销售网络将大幅扩大,相应人员也将
    会快速扩充,将导致公司组织架构、管理体系更加复杂,经营决策和风险控制的
    难度增加。虽然公司已经制定了明确的发展战略和合理的经营计划,但仍然存在
    公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管
    理团队的要求的风险,将可能影响股东的投资回报和资产保值增值,从而影响股
    东利益。
    四、财务风险
    (一)净资产收益率下降的风险
    公司2007-2009年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润为计算基础)分别为23.97%、34.15%、37.06%。本次发广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-29
    行成功后,公司净资产值将大幅增加,而本次募集资金投资项目从建设到达产需
    要一段时间,因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风
    险。
    (二)资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
    公司近几年来处于较快的发展时期,所需资金主要通过银行短期借款解决。
    近三年一期,公司资产负债率(母公司)分别为82.55%、71.53%、59.29%、56.13%。
    同时,由于所处行业特点,公司流动比率和速动比率较低,最近一期流动比率和
    速动比率分别为1.12和0.68。尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础,银
    行融资渠道较为畅通,但如果公司债务、资金管理不当,将对公司生产经营造成
    影响,并存在不能偿还到期债务、特别是不能偿还短期债务的风险。
    (三)存货余额较大的风险
    近三年一期,公司的存货余额占公司流动资产的比重分别为56.16%、
    43.12%、42.49%、39.06%,存货余额占流动资产的比重较高。公司存货余额较
    大主要受公司内销规模快速增长、公司产品品种较多以及公司对基础原材料进行
    战略性备货的影响。总体而言,虽然公司的存货水平与公司的行业特点、经营规
    模相适应,并且存货周转率逐年上升,但公司的整体存货规模较大,若原材料市
    场、产品销售市场发生异常变化,将给公司经营业绩带来较大的影响。
    五、募集资金投向风险
    (一)产能扩张导致的市场风险
    本次募集资金投资项目主要为公司主营的热水器和厨房电器产品的建设项
    目,募集资金投资项目达产后,公司主要产品的产能将得到较大幅度的提高,其
    中热水器的产能将从2009 年年产274.50 万台增至年产666.50 万台,厨房烟灶消
    (吸油烟机、灶具、消毒柜)的产能将从2009 年年产110 万台增至年产248.50
    万台。虽然公司主要产品具有较强的竞争力,近几年来在国内市场保持了持续快
    速增长的势头,且本次募投项目涉及产品的技术较为成熟,受到国家政策的鼓励
    且市场空间较大,并且公司已进行了充分的可行性论证,但是募集资金投资项目广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-30
    建成达产后,公司能否继续保持市场销售的持续快速增长,新增产能能否及时消
    化仍存在一定的不确定因素,如果市场开拓不力,则本次募集资金投资项目将存
    在一定的市场风险。
    (二)固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险
    本次募集资金投资项目建成后,将新增固定资产和无形资产合计75,711.63
    万元,主要为土地、房屋建筑物以及生产、研发设备和软件。根据公司会计政策
    测算,募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧和无形资产摊销
    6,996.24 万元。如果募集资金投资项目不能产生预期收益,将对公司未来效益造
    成一定压力。
    六、汇率风险
    报告期内本公司的外销收入主要以美元结算。自2005 年7 月21 日起,我国
    开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
    度,之后人民币持续升值。一方面,人民币的持续升值直接影响到公司出口产品
    的销售价格,使公司出口产品的价格优势被削弱;另一方面,公司面临一定的汇
    兑损失。近三年一期,公司的汇兑损失分别达到612.88 万元、940.13 万元、58.31
    万元、114.80 万元,汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-31
    第五节 发行人基本情况
    一、发行人概况
    公司名称:广东万和新电气股份有限公司
    英文名称:GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD
    注册资本:15,000 万元
    法定代表人:卢础其
    有限公司成立日期:2003 年12 月29 日
    股份公司成立日期:2009 年8 月26 日
    住所:佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号
    邮政编码:528305
    电话:0757-28382828
    传真号码:0757-23814788
    互联网址:http://www.chinavanward.com
    电子信箱:vw@chinavanward.com
    二、发行人改制情况
    (一)设立方式
    发行人系万和有限整体变更设立的股份有限公司。根据中和正信出具中和正
    信审字(2009)第7-092 号《审计报告》,万和有限以截至2009 年5 月31 日净
    资产281,391,933.23 元, 折成股份150,000,000 股, 剩余净资产人民币
    131,391,933.23 元作为股本溢价,列入资本公积。 2009 年8 月9 日,中和正信出
    具中和正信验字(2009)第7-032 号《验资报告》,确认各发起人投入广东万和
    新电气股份有限公司(筹)出资已到位。2009 年8 月26 日公司在佛山市工商局
    登记注册,工商注册号:440681000121667,注册资本15,000 万元,每股面值1
    元,法定代表人为卢础其。
    股份公司设立时股权结构如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-32
    股东名称 股权性质 持股数量(万股) 股权比例(%)
    万和集团 法人股 7,650.00 51.00
    卢础其 自然人股 3,307.50 22.05
    卢楚隆 自然人股 1,837.50 12.25
    卢楚鹏 自然人股 1,102.50 7.35
    叶远璋 自然人股 1,102.50 7.35
    合 计 - 15,000.00 100.00
    (二)发起人
    公司发起人为万和集团、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先
    生,分别持有公司51%、22.05%、12.25%、7.35%和7.35%的股份。
    1.自然人发起人
    卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生为发行人自然人发起人,
    均为中国国籍,无境外永久居留权,共计持有发行人股份7,350 万股,占发行人
    总股本49%。简要情况见“第二节 概览之二、发行人控股股东和实际控制人简
    介。”
    2.法人发起人
    万和集团持有发行人股份7,650 万股、占发行人总股本51%,为发行人的法
    人发起人。简要情况见“第二节 概览 二、发行人控股股东和实际控制人简介”。
    (三)发行人改制设立前后发行人的资产、实际从事的业务变化
    情况
    1.发行人改制设立前,发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    (1)万和集团拥有的主要资产
    公司改制设立前,万和集团主要从事对外投资、资产管理服务、投资咨询服
    务、财务咨询服务,万和集团拥有的主要资产为除持有本公司51%的股权外,还
    持有广东硕富投资管理有限公司等数家公司的股权,相关公司与发行人业务不构
    成同业竞争,相关公司的具体情况请参见本节“七、发行人主要股东、实际控制
    人及其控制的其他企业”。
    (2)四个自然人发起人拥有的主要资产
    公司改制设立前,四个自然人发起人拥有的主要资产为持有本公司的股权和广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-33
    万和集团的股权。其中,卢础其先生持有万和集团45%的股权,卢楚隆先生持有
    万和集团25%的股权,卢楚鹏先生持有万和集团15%的股权,叶远璋先生持有
    万和集团15%的股权。同时卢楚隆先生、卢楚鹏先生分别持有香港万和71.94%、
    28.06%的股权。
    2.发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司由万和有限整体变更设立,承继了万和有限的全部资产。公司成立时
    拥有的主要资产包括货币资金、应收票据、应收账款、存货以及与厨卫电器制造
    业务相关的其他资产。公司实际从事的主营业务一直为厨卫电器的研发、生产和
    销售。
    3.在发行人改制设立之后,发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司成立后,公司发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因改制
    而发生变化。
    4.发行人改制前后业务流程关系
    发行人系万和有限整体变更设立,改制设立前后公司业务流程没有发生本质
    变化。具体的业务流程参见本招股书“第六节 业务与技术”相关内容。
    (四)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关
    系及演变情况
    公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人万和集团、卢础其、卢楚隆、
    卢楚鹏和叶远璋发生的关联交易情况详见本招股书“第七节 同业竞争与关联交
    易 二、关联方及关联交易”。
    (五)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    发行人系万和有限整体变更设立,万和有限资产负债全部由发行人承继,具
    体情况参见本招股书“第六节 业务与技术 五、公司生产经营用主要资产情况”。
    (六)发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
    公司具有完善的法人治理结构,人员独立、资产完整、财务独立,公司与控
    股股东在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-34
    1.资产独立情况
    公司系由有限公司整体变更设立,原有限公司的全部资产负债均进入了公
    司。2009 年8 月9 日,中和正信出具中和正信验字(2009)第7-032 号《验资
    报告》。公司业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备及其它资产权属完全
    由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。公司资产产权清晰,资产界定
    明确,并独立于控股股东及其关联方,不存在控股股东及其他关联方占用发行人
    及其下属子公司资金、资产及其他资源的情况。
    2.人员独立情况
    公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘
    用高级管理人员,公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立,不存在董事、
    高级管理人员兼任监事的情形。公司高级管理人员均在公司领薪,没有在控股股
    东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控
    股股东及实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东及实
    际控制人控制的其他企业中兼职。
    3.财务独立情况
    公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,按照《企业会计制度》
    建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度,并实施严格的财务监督管理。
    公司在银行独立开户,基本存款账户开户银行为佛山市顺德区农村信用合作联社
    容桂信用社(现已变更为佛山顺德农村商业银行股份有限公司),账号:
    10618800082764。公司有独立的税务登记证,依法独立纳税,国税税务登记证号
    为粤国税字44068175647330X 号, 地税税务登记证号为粤地税字
    44060675647330X。
    4.机构独立情况
    公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事相关制度,强化了公司的
    分权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上,公司建
    立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相
    应的内部管理与控制制度,独立开展生产经营活动。公司各职能部门的运作不受
    股东、其他有关部门、单位或个人的干预,不存在混合经营、合署办公的现象。
    5.业务独立情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-35
    公司的业务完全独立于控股股东。公司主要从事厨卫电器的研发、生产、销
    售和服务,独立制定并下达经营计划,独立签订、独立履行业务经营合同,拥有
    独立完整的采购、生产系统和销售网络,原料采购和销售均独立进行,业务上不
    存在对控股股东及其关联企业的依赖。公司控股股东及实际控制人已向公司出具
    承诺函,承诺避免与公司发生同业竞争。公司拥有独立完整的业务,具备独立面
    向市场自主经营的能力。
    公司独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司没
    有为控股股东及实际控制人控制的其他企业提供担保。
    三、发行人历史沿革及重大资产重组情况
    (一)发行人历史沿革广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-36
    1.万和有限成立
    万和电气的前身万和有限,由中方股东万和集团和外方股东香港万和共同出
    资设立。
    2003 年11 月27 日,佛山市顺德区经济贸易局顺经贸引[2003]522 号《关于
    设立合资企业广东万和新电气有限公司的批复》,同意万和集团和香港万和共同
    出资设立合资企业。2003 年12 月5 日,广东省人民政府颁发“外经贸粤顺合资
    证字(2003)0145 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。万和有
    限于2003 年12 月29 日在佛山市顺德区工商行政管理局办理设立登记,依法领
    取注册号为“企合顺总字第001875 号”《企业法人营业执照》。注册地址:佛
    万和有限成立
    2003.12 注册资本200 万美元
    第一次股权转让
    2006.11
    第一次增资
    2007.5 注册资本10,000 万元
    第二次增资
    2008.12 注册资本15,000 万元
    第二次股权转让
    2008.12 注册资本15,000 万元
    整体变更设立股份有限公司
    2009.8 注册资本15,000 万元
    中外合资企业:中方股东
    万和集团持有75%股权;
    外方股东香港万和持有
    25%股权。
    变更为内资企业:香港万
    和退出,将股权转让给卢
    础其、卢楚隆、叶远璋和
    卢楚鹏4 位自然人。
    股东增资,同时引入新的
    自然人股东卢宇聪(卢础
    其之子)。
    原股东同比例增资。
    自然人股东卢宇聪退出,
    所持2.45%股权转让给卢
    础其。
    万和有限以2009 年5 月
    31 日经审计确认的净资
    产折成股份15,000 万股,
    整体变更设立股份公司。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-37
    山市顺德区容桂街道顺德高新科技产业园。法定代表人:卢础其。注册资本200
    万美元(折合人民币1,655.445 万元)。其中,万和集团以现金方式出资150 万
    美元,占注册资本的75%,外方香港万和以现汇出资50 万美元,占注册资本的
    25%。
    2004 年3 月10 日广州正德会计师事务所有限公司出具正验字(2004)第1049
    号《验资报告》,验证万和电气的注册资本已全部缴足。
    万和有限成立时各股东的出资额及出资比例分别为:
    股东名称 出资金额(万美元) 出资比例(%)
    万和集团 150 75
    香港万和 50 25
    合 计 200 100
    2.第一次股权转让
    2006 年10 月26 日,经万和有限董事会及股东会批准,香港万和分别与卢础
    其、卢楚隆、卢楚鹏及叶远璋签署了《股权转让协议》,约定香港万和将其持有
    的万和有限11.25%的股权按1,862,325.00 元的价格转让给卢础其;将其持有的万
    和有限6.25%的股权按1,034,625.00 元的价格转让给卢楚隆;将其持有的万和有
    限3.75%的股权按620,775.00 元的价格转让给卢楚鹏;将其持有的万和有限3.75%
    的股权按620,775.00 元的价格转让给叶远璋。在股权转让完成后,公司的企业类
    型变更为国内有限公司。
    2006 年11 月6 日佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于广东万和新
    电气有限公司变更企业类型的批复》(顺外经贸外资[2006]774 号)文件,批准
    本次股权转让,公司的企业类型由中外合资企业变更为国内有限责任公司。
    2006 年11 月28 日,万和有限完成本次股权转让的工商登记变更,并获换发
    了注册号为4406062004968 的《企业法人营业执照》。全部股权转让价款已于2007
    年2 月9 日付讫。本次股权转让完成后,万和有限变更为国内有限责任公司,公
    司股权结构如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    万和集团 1,241.60 75.00
    卢础其 186.23 11.25
    卢楚隆 103.46 6.25
    卢楚鹏 62.08 3.75
    叶远璋 62.08 3.75广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-38
    合 计 1,655.45 100.00
    关于本次股权转让和企业类型变更,保荐机构和发行人律师核查后认为,万
    和有限在变更为内资有限责任公司之前未享受过合资企业相关税收优惠,因此不
    存在因变更为国内有限责任公司而被追缴税款的可能性。
    3.第一次增资,增资至10,000 万元
    2007 年2 月6 日,万和有限召开股东会,决议万和有限注册资本由1,655.4450
    万元增加到10,000 万元,新增注册资本由公司原股东和新增股东以货币方式投
    入。万和集团、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋分别以现金增资3,858.4050 万
    元、1,773.7675 万元、1,121.5375 万元、672.9225 万元、672.9225 万元,同时引
    入新的自然人股东卢宇聪(卢础其之子)以现金出资245 万元,增资后公司注册
    资本变更为10,000 万元。2007 年2 月21 日广州正德会计师事务所有限公司出具
    “正验字(2007)第006 号”《验资报告》,验证截至2007 年2 月9 日,各股东的
    增资款已经缴足。2007 年5 月31 日,万和有限在佛山市顺德区工商行政管理局
    办理完毕注册资本和股东变更登记手续,并获换发相应的营业执照。
    本次增资后,公司股权结构如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    万和集团 5,100.00 51.00
    卢础其 1,960.00 19.60
    卢楚隆 1,225.00 12.25
    卢楚鹏 735.00 7.35
    叶远璋 735.00 7.35
    卢宇聪 245.00 2.45
    合 计 10,000.00 100.00
    4.第二次增资,增资至15,000 万
    2008 年12 月1 日,万和有限召开股东会,决议万和有限注册资本由10,000
    万元增加到15,000 万元,新增注册资本由公司原股东以货币方式按其对公司的持
    股比例投入。万和集团认购新增注册资本2,550 万元,占新增注册资本51%;卢
    础其认购新增注册资本980 万元,占新增注册资本的19.60%,卢楚隆认购新增注
    册资本612.5 万元,占新增注册资本12.25%;卢楚鹏认购新增注册资本367.5 万
    元,占新增注册资本7.35%;叶远璋认购新增注册资本367.5 万元,占新增注册
    资本7.35%;卢宇聪认购新增注册资本122.5 万元,占新增注册资本的2.45%。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-39
    各股东均以现金认购,本次增资所投入资金与所认缴新增注册资本之间的差额,
    皆列入公司资本公积。
    2008 年12 月6 日,中和正信对上述发起人的出资进行了审验,并出具了中
    和正信验字(2008)第7-032 号《验资报告》,验证截至2008 年12 月5 日,各股
    东的增资已缴足。2008 年12 月8 日,万和有限在佛山市顺德区工商行政管理局
    办妥上述注册资本变更登记手续,并获换发相应的营业执照。
    本次增资后,公司股权结构如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    万和集团 7,650.00 51.00
    卢础其 2,940.00 19.60
    卢宇聪 367.50 2.45
    卢楚隆 1,837.50 12.25
    卢楚鹏 1,102.50 7.35
    叶远璋 1,102.50 7.35
    合 计 15,000.00 100.00
    5.第二次股权转让
    2008 年12 月11 日,卢宇聪与卢础其先生签订《股权转让协议》,将其持有
    的万和有限2.45%的股权以367.5 万元转让给卢础其。同日,万和有限股东会做
    出决议,同意股东卢宇聪将其所持公司2.45%的股份以367.5 万元转让给卢础其,
    其他股东万和集团、卢楚隆、卢楚鹏及叶远璋承诺放弃对上述转让股权在同等条
    件下的优先购买权。
    2008 年12 月17 日,万和有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更手续。
    全部股权转让价款已于2008 年12 月19 日支付完毕。
    本次股权转让后,公司股权结构如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    万和集团 7,650.00 51.00
    卢础其 3,307.50 22.05
    卢楚隆 1,837.50 12.25
    卢楚鹏 1,102.50 7.35
    叶远璋 1,102.50 7.35
    合 计 15,000.00 100.00
    6.万和有限整体变更为股份公司
    2009 年7 月8 日,万和有限就依法变更为股份公司事项召开2009 年第三次
    临时股东会,同意以万和有限截至2009 年5 月31 日经中和正信审计的(中和正广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-40
    信审字(2009)第7-092 号《审计报告》)净资产281,391,933.23 元为依据,按
    1:0.5331 的比例折股,折合股份15,000 万股,其余部分作为股本溢价,列入资
    本公积。
    2009 年8 月9 日,中和正信出具中和正信验字(2009)第7-032 号《验资报
    告》对各发起人的出资予以审验。
    2009 年8 月18 日,万和电气召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了
    整体变更设立股份公司的相关议案。2009 年8 月26 日,股份公司在佛山市工商
    行政管理局完成整体变更设立的工商注册登记手续,并获换发注册号为
    440681000121667 的《企业法人营业执照》。
    股份公司设立时的股本结构如下:
    股东名称 股份数(万股) 股权比例(%)
    万和集团 7,650.00 51.00
    卢础其 3,307.50 22.05
    卢楚隆 1,837.50 12.25
    卢楚鹏 1,102.50 7.35
    叶远璋 1,102.50 7.35
    合 计 15,000.00 100.00
    (二)发行人股本变化对实际控制人、管理层及业务的影响
    发行人自2003 年12 月成立以来历次股本变化没有导致实际控制人变更,卢
    础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生一直处于实际控制人的地位。
    (三)发行人资产重组情况
    根据万和集团以及公司实际控制人的战略规划,将万和集团旗下与厨卫电器
    生产经营相关的业务与资产统一纳入本公司的前身万和有限进行经营。
    2007-2008 年,以万和有限为重组主体,对万和集团控制的厨卫电器资产进行了
    资产重组。通过资产重组,万和有限成为万和集团控制的所有实体中唯一从事厨
    卫电器生产经营的企业。
    1.同一控制下经营性资产购买
    (1)资产收购的背景和目的
    万和有限系万和集团为进一步发展旗下的厨卫电器业务,合理利用在国家级广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-41
    高新技术产业开发区内开展经营的相关优惠政策,而在“顺德高新技术产业开发
    园”内新设的企业。从2006 年12 月开始,随着生产基地的建设完成和厂房的竣
    工验收,万和有限开始开展厨卫电器业务的生产经营。而万和电器为万和集团控
    制下主要从事燃气热水器、燃气灶、燃气壁挂炉等燃气具生产、销售的企业,健
    康电器为万和集团控制下主要从事吸油烟机、消毒柜等厨房电器生产、销售的企
    业,卓威电器则为万和集团控制下进行注塑件、压铸件等家电配件生产的企业。
    其时,为了迅速扩大企业规模,更好的应对市场竞争,增强抗风险能力和可
    持续发展能力,万和集团有意将其控制的厨卫电器业务相关的资产全部整合至统
    一的主体,并待条件成熟时在国内公开发行股票并上市。鉴于万和电器和健康电
    器的业务相互平行、经营产品相对单一,如能对其生产线和销售渠道进行垂直整
    合,将更有效发挥规模经济的作用,并能进一步提升总体竞争力。而万和有限生
    产基地的位置较好、条件较佳,土地、厂房规模适当,且作为在国家级高新技术
    产业开发区内的新设企业,可以合理享受相关税收优惠政策,因此由万和有限对
    相关资产和人员进行统一整合的必要性和可行性较高。综合各方面因素,万和集
    团最终决定以万和有限作为业务整合的主体,由万和有限对万和电器、健康电器、
    卓威电器的相关生产经营性资产进行收购和整合,从而组建厨卫电器业务的统一
    平台。并且,相关资产整合和收购有利于消除同业竞争、减少关联交易,增强公
    司运营的规范性。
    (2)资产收购的具体内容
    在2007-2008 年期间,万和有限以经营性资产购买的方式收购了万和电器、
    健康电器、卓威电器所有的与其生产经营热水器、壁挂炉、吸油烟机、消毒柜及
    其配件业务相关的生产设备和存货,上述资产的大致内容如下:
    被收
    购方
    资产类
    别
    相关业务类别 具体内容
    生产设
    备及模
    具
    机器设备857 台、包装及检测设备124 台、办公设备391
    台,交通运输设备16 台及相关模具,交易金额合计
    2,082.61 万元
    万和
    电器
    存货
    燃气热水器、燃
    气灶、壁挂炉
    原材料、自制半成品5,692.98 万元、产成品5,187.47 万
    元,交易金额合计10,880.45 万元
    生产设
    备
    机器设备39 台、包装及检测设备27 台、办公设备2 台,
    交通运输设备1 台,交易金额合计255.14 万元
    健康
    电器
    存货
    吸油烟机、消毒
    柜
    原材料、自制半成品425.06 万元、产成品376.47 万元
    卓威生产设注塑件、压铸件机器设备68 台、包装及检测设备4 台、办公设备13 台广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-42
    电器 备及模
    具
    等厨卫电器配
    件
    及相关模具,交易金额合计520.97 万元。
    本次资产交易不包含房屋或土地。
    (3)2007 年万和有限收购万和电器热水器、壁挂炉和灶具业务及资产的相
    关情况
    ① 万和电器的基本情况
    万和电器成立于1995 年,在本次资产收购前,万和电器为万和集团控制下
    从事燃气具类厨卫电器经营业务的企业。万和电器注册资本342.72 万美元,其
    中万和集团持有75%的股权,香港万和持有25%的股权。
    万和电器的注册资本演变情况请参见本节“七、发行人主要股东、实际控制
    人及其控制的其他企业(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
    ② 收购资产的过程和相关程序
    2006 年11 月20 日及2006 年11 月29 日,万和电器董事会、万和有限股东
    会分别作出决议,同意万和有限向万和电器购买与万和有限生产热水器、壁挂炉
    和灶具业务相关的部分设备及存货资产;相关资产以账面净值作价,所有购入的
    资产均需凭发票结算。
    鉴于万和电器已于2007 年4 月12 日因经营期限届满而进入清算期,2007
    年5 月3 日,万和电器清算组、万和有限股东会分别作出决议,同意在万和电器
    清算期间,万和有限向万和电器购买的设备资产按账面净值作价,存货资产原则
    上按账面净值作价,积压、滞销物资,按照快速变现原则,按账面净值给予一定
    的折价转让。所有购入的资产均需凭发票结算。
    在本次资产收购过程中,万和有限共向万和电器购买了金额为2,389.06 万元
    的设备类资产,其中,2006 年12 月期间交易金额为306.45 万元,2007 年1-7
    月期间交易金额为2,082.61 万元。截至2007 年7 月16 日,上述资产已交付完毕。
    万和有限共向万和电器购买了金额为10,880.45 万元的存货资产,截至2007 年7
    月31 日,上述存货资产已交付完毕。相关收购价款已于2007 年10 月12 日前支
    付完毕。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,万和有限支付上述购买价款的资金来
    源主要包括股东2007 年2 月增资投入的出资款、相关期间内股东提供的资金支
    持及获取的银行贷款等,相关资金来源真实、有据可依。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-43
    ③ 收购资产的账面价值和定价依据
    报告期内,在万和电器进入清算期以前,即2007 年1-4 月期间,万和电器
    基本停止了原材料采购和业务扩张,仅从事原有原材料和自制半成品的继续加工
    和产成品的对外销售,在此期间,万和电器以清算过渡期的资产处置及业务整合
    为目的,分批次向万和有限转让了部分原材料和自制半成品,均以账面价值作价;
    在进入清算期以后,万和电器停止了其生产经营活动,主要进行债权债务的清理,
    并以清算期资产处置及业务整合为目的继续向万和有限出售设备资产和剩余的
    存货资产。至5 月底,万和电器已将库龄正常的存货资产和车辆类设备资产转让
    给万和有限,均以账面价值作价。
    2007 年6 月,对于剩余的存货类资产,主要系库龄较长的、积压的原材料
    和自制半成品以及库龄较长的、滞销的产成品,万和电器按照快速变现原则,按
    账面价值给予一定的折价集中进行了对外转让。另外,将剩余的设备资产及模具
    一次性按账面价值转让给了万和有限。
    资产账面价值和交易的具体情况如下:
    单位:万元
    项目 交易时
    间
    账面价值
    (注1)
    交易价格交易价格/账
    面价值比
    账面价值占2006
    年末万和有限总
    资产比例
    设备资产及模具
    2007.1-6
    (注2)
    2,082.61 2,082.61 100.00% 12.55%
    存货资产 12,505.84 10,880.45 87.00% 75.36%
    其中:第一批 2007.1 1,028.02 1,028.02 100.00% 6.19%
    第二批 2007.3 2,054.86 2,054.86 100.00% 12.38%
    第三批 2007.4 1,402.82 1,402.82 100.00% 8.45%
    第四批 2007.5 2,060.91 2,065.32 100.21% 12.42%
    第五批 2007.6 5,959.23 4,329.43 72.65% 35.91%
    注1:设备资产和存货资产的账面价值是指分批购买时的账面价值;
    注2:2006 年12 月万和有限从万和电器购入设备306.45 万元,与2007 年1-6 月购入
    设备金额2,082.61 万元加总,合计为2,389.06 万元。
    上述存货类资产的具体构成情况如下:
    序号 存货名称 金额(万元)
    1 原材料 2,544.16
    2 自制半成品 3,148.82广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-44
    产成品 5,187.47
    其中:燃气热水器 2,323.39
    电热水器 2,023.59
    燃气壁挂炉 482.23
    灶具 358.25
    3
    其他 0.01
    合计 10,880.45
    可以看出,设备资产均按账面价值转让,存货资产在2007 年1-5 月期间均
    按账面价值转让,在2007 年6 月份存在集中折价转让的情形。在清算期间,折
    价转让的存货系库龄较长的或积压的原材料、自制半成品以及相对滞销的产成
    品,基于存货的上述实际状况,万和电器以账面价值给予一定的折扣对外转让该
    批存货,并按规定缴纳了相关税收并完成了相关税收备案手续。
    ④ 资产收购前万和电器的经营情况
    在本次资产收购前,由于万和电器即将进入清算期,并且万和电器董事会于
    2006 年11 月20 日即通过决议由万和有限收购万和电器的经营性资产,因此万
    和电器在进入清算期之前已基本停止了原材料的采购和业务的扩张,仅从事现有
    原材料和自制半成品的继续加工生产及厨卫电器产品的对外销售。
    在2007 年1-4 月资产收购和业务整合的过渡期内,万和有限和万和电器存
    在从事相同业务的情况,但由于该种业务重合系在万和电器按计划到期注销之
    前、在万和有限对万和电器进行业务整合的过渡时期,为保持业务的连续性和实
    现业务关系的顺利承接而暂时性存在的,该种情形的消除在预期可控制的范围
    内。随着2007 年4 月万和电器开始进入清算程序并停止生产经营,该种业务重
    合即不复存在,至2008 年3 月万和电器完成注销,万和电器与万和有限从事相
    同业务的情形已得到彻底有效的解决。
    在本次收购前,万和电器的简要财务状况如下表:
    单位:万元
    项目 2006 年
    营业收入 55,570.28
    营业利润 202.05
    净利润 47.11
    项目 2006 年12 月31 日
    总资产 47,792.07
    净资产 -646.14广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-45
    ⑤ 资产收购后万和电器的业务和资产情况,及注销相关情况
    资产收购后业务和资产情况
    万和电器自2007 年4 月12 日进入清算期后即停止了生产经营活动,主要进
    行剩余资产的处置和债权债务的清理,至2007 年7 月完成最后一批设备和存货
    的出售之后,其经营性资产均已清理完毕,至2008 年3 月万和电器完成注销。
    注销履行的具体程序如下
    2007 年4 月12 日,万和电器召开董事会,决议公司因经营期限到期而清算、
    注销,并成立清算组办理清算事宜;2007 年4 月17 日,清算组在《佛山日报》
    上刊登了清算公告;2007 年4 月30 日,万和电器就清算组的组成在顺德工商局
    办理备案登记;2008 年2 月1 日,佛山海关对其出具了顺办结283 号《企业办
    结海关手续通知书》;2008 年2 月15 日和3 月14 日,佛山市顺德区国家税务局
    容桂税务分局及佛山市顺德区地方税务局容桂税务分局分别向其出具了容桂国
    税通[2008]17740 号以及佛山顺德地税容桂分局核准字[2008]000021 号注销税务
    登记通知书;2008 年3 月31 日,顺德工商局向其出具了顺核注通外字[2008]第
    0800220278 号《核准注销登记通知书》,至此,万和电器的注销登记手续办理完
    毕。
    注销过程中资产的处置情况
    根据广州正德会计师事务所有限公司于2008 年2 月25 日出具的粤德会审字
    [2008]005 号《清算审计报告》和公司资产的实际状况,万和电器注销时对资产
    作了如下处置:
    a.截至清算开始日2007 年4 月12 日,万和电器名下无土地或房产,亦无商
    标或专利;
    b.万和电器可变现的机器设备已出售给万和有限,存货已出售给万和有限及
    无关联第三方;
    c.截至清算结束日2008 年2 月25 日,万和电器的资产已清理完毕,资产的
    账面价值为0。
    注销过程中债务的处置情况
    根据广州正德会计师事务所有限公司出具的粤德会审字[2008]005 号《清算
    审计报告》,截至清算开始日2007 年4 月13 日,万和电器负债余额为广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-46
    391,371,918.21 元,主要包括短期借款70,000,000 元、应付票据62,491,024.93 元、
    应付账款24,248,885.75 元、预收账款73,831,433.92 元、应付工资1,839,897.02
    元、应交税金5,957,765.71 元等。
    截至清算结束日2008 年2 月25 日,万和电器已无未清偿的债务。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,万和电器自2007 年1 月1 日起至其
    于2008 年注销工商登记之日,不存在重大违法违规情形,未受过任何行政处罚。
    (4)收购健康电器吸油烟机、消毒柜相关资产的情况
    ① 健康电器的基本情况
    健康电器成立于1999 年,在本次资产收购前,健康电器为万和集团控制下
    从事消毒柜、吸油烟机等厨房电器经营业务的企业。注册资本1,000 万港元,其
    中万和集团持有70%,香港万和持有30%。
    健康电器的注册资本演变情况请参见本节“七、发行人主要股东、实际控制
    人及其控制的其他企业(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
    ② 收购资产的过程和相关程序
    万和有限股东会及健康电器董事会分别于2006 年11 月29 日及2007 年6 月
    2 日作出决议,同意万和有限将健康电器的消毒柜、吸油烟机业务重组入万和有
    限进行生产经营,并由万和有限接收与健康电器的消毒柜、吸油烟机业务相关的
    设备资产和存货资产;设备资产购买价格按其转让前的账面价值作价,存货资产
    参照市场交易价进行作价;所有购入的资产均需凭发票结算。
    在本次资产收购过程中,万和有限共向健康电器购买了金额为255.14 万元
    的设备类资产,截至2007 年7 月21 日,上述资产已交付完毕;万和有限共向健
    康电器购买了金额为801.53 万元的消毒柜、吸油烟机及其原材料等存货资产,
    截至2007 年11 月30 日,上述存货资产已交付完毕。相关收购价款已于2008 年
    10 月21 日前支付完毕。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,万和有限支付上述购买价款的资金来
    源主要包括相关期间内股东提供的资金支持、股东投入的出资款及获取的银行贷
    款等,相关资金来源真实、有据可依。
    ③ 收购资产的账面价值和定价依据
    为了实现业务整合、消除同业竞争,2007 年6-11 月期间,健康电器将其吸广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-47
    油烟机、消毒柜等厨卫电器业务相关的存货分批转让给了万和有限,交易价格根
    据主管税务机关基于地方税收考虑的审核要求,在账面价值的基础上参照市场价
    格有一定的溢价;2007 年7 月,健康电器将其相关的设备资产转让给了万和有限,
    交易价格以账面价值作价。资产的账面价值和交易情况如下:
    单位:万元
    项目 交易时间 账面价值交易价格交易价格/账
    面价值比
    账面价值占
    2006 年末总资
    产比例
    设备资产 2007.7 255.14 255.14 100.00% 1.54%
    存货资产 2007.6-11 707.00 801.53 113.37% 4.26%
    本次交易以账面价值为主要作价依据,而对于其中的存货资产,交易价格在
    账面价值基础上有一定的溢价,主要原因在于该交易系跨地区资产交易,因此应
    资产出售方主管税务机关基于地方税收考虑的审核要求而溢价。总体而言,溢价
    幅度在合理范围以内,并且由于健康电器2007 年度与该等交易相关的损益已纳
    入本次申报报表的合并范围,因此,该等溢价的财务影响已经在申报报表中得到
    反映。
    ④ 资产收购后健康电器的业务和资产情况,及注销相关情况
    资产收购后健康电器的业务和资产情况
    自2007 年出售资产以来,健康电器不再保有吸油烟机、消毒柜业务相关的
    经营性资产,亦不再从事吸油烟机、消毒柜相关的厨卫电器业务。2009 年12 月
    23 日,健康电器经营期限届满,开始进入清算程序,截至目前已履行的注销程
    序如下:
    2009 年12 月23 日,健康电器召开董事会,决议公司因经营期限到期而清
    算、注销,并成立清算组办理清算事宜;同日,健康电器就清算组的组成在佛山
    市工商局办理备案登记,并于2009 年12 月24 日在《佛山日报》上刊登清算公
    告;2010 年7 月9 日,佛山市高明区国家税务局更合税务分局出具了更合国税
    通[2010]90293 号《注销税务登记通知书》。2010 年7 月26 日,佛山市高明区地
    方税务局出具了佛地税核准字[2010]000504 号《税务事项通知书》,批准了该公
    司的注销税务登记申请,截至目前,健康电器已完成税务注销,工商注销手续正
    在办理过程中。
    注销过程中资产的处置情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-48
    根据广东德正有限责任会计师事务所于2010 年6 月29 日出具的粤德会审字
    [2010]471 号《清算审计报告》和公司资产的实际状况,健康电器注销时对资产
    作了如下处置:
    a.截至清算开始日,健康电器名下无土地或房产,亦无商标或专利;
    b.截至清算开始日,健康电器固定资产账面价值为0,存货资产账面价值为
    0;
    c.截至清算结束日2010 年6 月23 日,健康电器的资产已清理完毕,资产账
    面价值为5,179,628.15 元,均为货币资金。
    注销过程中债务的处置情况
    根据广东德正有限责任会计师事务所出具的粤德会审字[2010]471 号《清算
    审计报告》,截至清算开始日,健康电器负债余额为26,136,701.72 元,具体构成
    如下:应付账款9,297,926.01 元、预收账款13,879,930.32 元、应交税金682,322.19
    元、其它应付款2,276,523.20 元。
    根据粤德会审字[2010]471 号《清算审计报告》,截止清算结束日2010 年6
    月23 日,健康电器已无未清偿的债务。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,健康电器目前已进入清算阶段,自
    2007 年1 月1 日起至今,健康电器不存在重大违法违规情形,未受过任何行政
    处罚。
    (5)收购卓威电器注塑、压铸业务相关资产的情况
    ① 卓威电器的基本情况
    卓威电器成立于2001 年,在本次资产收购前,卓威电器为万和集团控制下
    从事燃气具和厨房电器的塑料件、压铸件等配件生产的企业,主要为万和电器、
    中山万和提供相关零配件。卓威电器注册资本72 万港元,其中万和集团持有75%
    的股权,香港万和持有25%的股权。
    卓威电器的注册资本演变情况请参见本节“七、发行人主要股东、实际控制
    人及其控制的其他企业(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
    ② 收购资产的过程和相关程序
    2008 年5 月19 日及2008 年5 月20 日,卓威电器董事会、万和有限股东会
    分别作出决议,同意万和有限将卓威电器的注塑、压铸业务重组入万和有限进行广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-49
    生产经营,并由万和有限接收后者与注塑、压铸业务相关的设备等资产。设备资
    产购买价格按其转让前的账面净值作价,所有购入的资产均需凭发票结算。
    在本次资产收购过程中,万和有限共向卓威电器购买了金额为520.99 万元
    的设备类资产,截至2008 年7 月31 日,上述资产已交付完毕。相关收购价款已
    于2008 年10 月24 日支付完毕。
    ③ 收购资产的账面价值和定价依据
    为了实现业务整合、减少关联交易,2008 年6-7 月期间,卓威电器将与其注
    塑、压铸业务相关的设备资产分两批转让给了万和有限,均以账面净值作价。资
    产的账面价值和交易情况如下:
    项目 交易时间账面价值交易价格交易价格/
    账面价值
    比
    账面价值占
    2007 年末
    总资产比例
    设备资产及模具 2008.6-7 520.97 520.97 100.00% 3.14%
    ④ 资产收购后卓威电器的业务和资产情况
    自2008 年出售资产以来,卓威电器不再从事厨卫电器及其配件或与万和有
    限产生同业竞争的相关业务。重组完成当年,截至2008 年底,卓威电器固定资
    产仅剩车辆资产。目前,卓威电器已更名为佛山市顺德区卓威木器有限公司,经
    营范围已变更为生产经营实木门、窗。卓威木器董事会已通过相关决议,鉴于其
    中外合资企业经营期限即将届满十年(将于2011 年3 月届满),因此计划于2010
    年内启动清算注销相关准备工作,并于经营期限届满十年时正式进入注销程序。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,卓威木器自2007 年1 月1 日起至今,
    不存在重大违法违规情形,未受过任何行政处罚。
    (6)经营性资产购买的会计处理
    由于万和电器、健康电器、卓威电器和万和有限的控股股东均为万和集团,
    在资产收购行为完成后,万和电器、健康电器、卓威电器三家公司与厨卫电器生
    产相关的业务和资产由万和有限承接,故经营性资产购买行为构成同一控制下的
    业务重组,会计处理上参照同一控制下企业合并处理,视同该业务合并与合并后
    的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的期初将其资产、负债、经营成
    果和现金流量纳入合并报表。
    (7)相关资产收购未经评估的原因及交易价格的合理性广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-50
    由于上述资产收购均发生在同一实际控制人控制的公司之间,以业务合并和
    业务的延续性经营为目的,在上述资产交易完成后,设备资产在万和有限继续延
    续性使用,原材料、在产品在万和有限继续进行加工至最终出售,产成品继续以
    最终销售为目的而持有,整体业务和资产均在资产收购方万和有限得以延续。因
    此,公司实际控制人和管理层认为:相关经营性资产以账面价值交易可以最大程
    度的保持业务的延续性,避免通过资产价值的重估调节利润或者影响资产收购方
    完成业务重组后的资产状况及经营业绩的准确性,同时可以避免关联方之间的利
    益输送。
    2010 年7 月9 日,发行人独立董事对上述万和电器与万和有限之间的关联
    交易、健康电器与万和有限之间的关联交易及卓威电器与万和有限之间的关联交
    易的决策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留意见,确认上述关联交易程
    序合法,内容真实、公平公正,价格公允,不存在损害各方利益的情形。
    根据相关人员的访谈记录、独立董事意见及对相关原始凭证的核查结果,保
    荐机构认为:上述资产收购的关联交易履行了必要的程序,交易系双方自由协商
    后的真实意思表示,由于该等交易发生在同一实际控制人控制的公司之间,以实
    现业务合并、消除同业竞争、减少关联交易为目的,不存在损害非关联股东利益
    或任何一方利益的情形,相关交易合法、有效、价格公允。
    经过上述核查,发行人律师认为:上述关联交易合法、有效、价格公允。
    2.同一控制下股权收购
    (1)收购高明万和100%的股权
    ① 高明万和的基本情况
    高明万和成立于2008 年11 月,在本次股权转让前,高明万和尚未正式开展
    生产经营活动,该公司本次股权转让前的股权变更情况如下:
    高明万和成立于2008 年11 月13 日,设立时注册资本为人民币1,500 万元,
    由健康电器作为唯一股东以现金出资设立。2008 年11 月23 日,经高明万和唯
    一股东健康电器作出决定,高明万和注册资本从1,500 万元人民币增加至5,000
    万元人民币,全部增资由健康电器以其名下的土地使用权1 宗、附于其上的房屋
    建筑物11 处以及其名下的机器设备评估作价7,453.62 万元投入,其中3,500 万
    元列入公司注册资本,3,953.62 万元列入资本公积。上述健康电器用于出资的土广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-51
    地、房产,系健康电器名下主要用于对外出租或处于闲置状态的资产,上述机器
    设备,系为筹建电热水器生产线而新购入的设备,在上述资产被用于出资之前,
    电热水器生产业务一直处于筹建状态,相关资产未被健康电器用于组织生产经营
    性活动。中和正信于2008 年12 月11 日以中和正信验字[2008]第7-034 号《验资
    报告》对上述增资事项予以了验证。2008 年12 月15 日,上述增资事项在高明
    工商局办妥了变更登记手续,并获换发相应的企业法人营业执照。
    与本次增资相关的资产评估的具体情况
    广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司(现已更名为广东中联羊
    城资产评估有限公司)对健康电器拟对高明万和增资所涉及的指定土地、房产和
    机器设备截至2008 年10 月31 日的市场价值进行了评估,并于2008 年11 月17
    日出具了[2008]羊资评字第277 号《资产评估报告书》,评估方法为土地使用权
    采用基准地价系数修正法,房屋建筑物采用成本法,机器设备采用成本法。根据
    该评估报告,相关资产的评估价值如下:
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 评估增值率
    房屋建筑物 3,156.39 3,387.33 7.32%
    土地使用权 508.78 3,425.55 573.29%
    机器设备 646.46 640.74 -0.88%
    资产合计 4,311.63 7,453.62 72.87%
    本次资产评估增值较大的为国有土地使用权,评估单价为12.61 万元/亩,评
    估增值率达573%,增值幅度较大的主要原因在于该等地块原账面价值为1995
    年购入时的成本,当时的购买单价较低,经过多年来佛山市高明区经济的持续发
    展,该地区土地价值已大幅上升。
    ② 股权转让的过程和定价依据
    2008 年12 月22 日,万和有限与健康电器签订《股权转让协议》,购买其持
    有的高明万和100%的股权。双方同意,以高明万和截至2008 年12 月13 日的账
    面净资产值(以下简称“高明万和账面净资产值”)为依据,初步确定股权转让
    的价格为8,953.62 万元(以下简称“初步转让价款”)。同时约定,在该协议签署
    后,股权转让价格可能依据审计师对高明万和截至2008 年12 月31 日的账面净
    资产值的审计结果(以下简称“高明万和经审计净资产值”)进行调整,即:高
    明万和账面净资产值与高明万和经审计净资产值之间存在50 万元人民币以上的
    差额,则最终转让价款将依据经审计净资产值重新确定,届时负有付款义务的一广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-52
    方应将价款调整额即时给付或返还予另一方;若高明万和账面净资产值与高明万
    和经审计净资产值之间的差额少于50 万元人民币,双方不再对初步转让价款作
    任何调整。
    高明万和2008 年度财务报表已经中和正信审计,高明万和经审计净资产值
    为8,943.92 万元,比初步转让价款8,953.62 万元低9.70 万元,此差异金额主要
    系高明万和从股权转让日至审计基准日发生的开办费,差异金额在交易双方约定
    的应补差价范围内,不需支付差价。
    2008 年12 月26 日,相关股权过户登记手续已办妥;股权转让价款已于2008
    年12 月24 日支付完毕。
    自上述股权转让后,高明万和未发生过股权变更。
    (2)收购万和配件100%股权
    ① 万和配件的基本情况
    万和配件成立于2008 年11 月,在本次股权转让前,万和配件尚未正式开展
    生产经营活动,该公司本次股权转让前的股权变更情况如下:
    万和配件成立于2008 年11 月25 日,设立时注册资本为人民币600 万元,
    由万和集团作为唯一股东以现金出资设立。2008 年12 月2 日,经万和配件唯一
    股东万和集团作出决定,万和配件注册资本从600 万元人民币增加至2,000 万元
    人民币,全部增资由万和集团以其名下的土地使用权1 宗及附于其上的房屋建筑
    物评估作价6,111.82 万元投入,其中1,400 万元列入公司注册资本,4,711.82 万
    元列入资本公积。在上述土地、房产被用于出资之前,由万和集团用于对外出租
    使用,未被万和集团用于组织生产经营性活动。中和正信于2008 年12 月13 日
    以中和正信验字[2008]第7-035 号《验资报告》对上述增资事项予以了验证。2008
    年12 月19 日,上述增资事项在顺德工商局办妥了变更登记手续,并获换发相应
    的企业法人营业执照。
    与本次增资相关的资产评估的具体情况
    广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对万和集团拟对万和配
    件增资所涉及的指定土地、房产截至2008 年10 月31 日的市场价值进行了评估,
    并于2008 年11 月17 日出具了[2008]羊资评字第276 号《资产评估报告书》,评
    估方法为土地使用权采用基准地价系数修正法,房屋建筑物采用成本法。根据该
    评估报告,相关资产的评估价值如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-53
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 评估增值率
    房屋建筑物 2,305.16 3,676.94 59.51%
    土地使用权 1,273.82 2,434.88 91.15%
    机器设备 - - -
    资产合计 3,578.98 6,111.82 70.77%
    本次资产评估涉及的房屋建筑物和土地使用权总体均有较大幅度的增值,房
    屋建筑物的评估单价为823 元/平方米,土地使用权的评估单价为34.63 万元/亩,
    其中,房屋建筑物评估增值率较大的主要原因是该等房屋建筑物主要于1995 年
    建成,原账面价值为其时建造成本,近年来受顺德区经济持续快速发展和建筑材
    料价格、人工成本大幅上涨等因素的影响,在评估时点该等房屋建筑物的重置成
    本有了较大幅度的上升;土地使用权评估增值率较大的主要原因在于该等地块原
    账面价值为1995 年购入时的成本,当时的购买单价较低,经过多年来佛山市顺
    德区经济持续快速发展,该地区工业用地的价格已大幅上升。
    ② 股权转让的过程和定价依据
    2008 年12 月20 日,万和有限与万和集团签订《股权转让协议》,购买其持
    有的万和配件100%的股权。双方同意,以万和配件截至2008 年12 月15 日的账
    面净资产值(以下简称“万和配件账面净资产值”)为依据,初步确定股权转让
    的价格为6,711.82 万元(以下简称“初步转让价款”)。同时约定,在该协议签署
    后,股权转让价格可能依据审计师对万和配件截至2008 年12 月31 日的账面净
    资产值的审计结果(以下简称“万和配件经审计净资产值”)进行调整,即:若
    万和配件账面净资产值与万和配件经审计净资产值之间存在30 万元人民币以上
    的差额,则最终转让价款将依据经审计净资产值重新确定,届时负有付款义务的
    一方应将价款调整额即时给付或返还予另一方;若万和配件账面净资产值与万和
    配件经审计净资产值之间的差额少于30 万元人民币的,则双方不再对初步转让
    价款作任何调整。
    万和配件2008 年度财务报表已经中和正信审计,万和配件经审计净资产值
    为67,102,118.00 元,比初步转让价款67,118,200.00 元低16,082.00 元,此差异金
    额主要系万和配件从股权转让日至审计基准日发生的开办费,差异金额在交易双
    方约定的应补差价范围内,不需支付差价。
    2008 年12 月24 日,相关股权过户登记手续已办妥;股权转让价款已于2008广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-54
    年12 月25 日支付完毕。
    自上述股权转让后,万和配件未发生过股权变更。
    (3)收购中山万和合计75%的股权
    ① 中山万和的基本情况
    中山万和成立于2003 年8 月,在本次股权转让前,中山万和为万和集团控
    制下从事燃气烤炉等出口燃气具产品生产经营的企业,该公司在本次股权转让前
    的股权变更情况如下:
    中山万和成立于2003 年8 月18 日,系经中山市对外贸易经济合作局于2003
    年8 月6 日以中外经贸资字[2003]669 号文批准,由万和集团和宇贸有限公司(香
    港)共同以现金出资设立的中外合资有限公司,设立时注册资本为200 万美元,
    万和集团和宇贸公司各持有50%的股权。上述出资业经广州正德会计师事务所有
    限公司出具的正验字(2004)第1016 号、正验字(2004)第1048 号、正验字(2004)
    第1078 号以及正验字(2004)第1151 号《验资报告》验证。
    2004 年9 月27 日,中山万和的注册资本由200 万美元增加至230 万美元,
    新增资本全部由万和集团投入。上述增资业经中山市对外贸易经济合作局于
    2004 年9 月3 日以中外经贸资字[2004]837 号文批准,并经广州正德会计师事务
    所有限公司出具的正验字(2004)第1276 号《验资报告》验证。本次增资完成
    后中山万和的股权结构如下:
    股东名称 出资金额
    (万美元)
    持股比例
    万和集团 130 56.52%
    宇贸公司 100 43.48%
    合计 230 100%
    ② 股权转让的过程和定价依据
    2008 年11 月18 日,万和有限与万和集团签署《股权转让协议》,约定由万
    和有限收购万和集团持有的中山万和56.52%的股权,转让对价以中和正信为本
    次股权转让目的对中山万和截至2008 年9 月30 日的账面净资产值的审计结果为
    依据确定为729.11 万元。
    2008 年11 月18 日,万和有限与宇贸公司签署《股权转让协议》,约定由万
    和有限收购宇贸公司持有的中山万和18.48%股权,转让对价以中和正信为本次广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-55
    股权转让目的对中山万和截至2008 年9 月30 日的账面净资产值的审计结果为依
    据确定为238.39 万元人民币。
    2008 年11 月26 日,中山市对外贸易经济合作局以中外经贸资字[2008]1384
    号文批准了本次股权转让;2008 年12 月5 日,相关股权过户登记手续已办妥,
    购买价款分别于2008 年12 月15 日及2008 年12 月23 日支付完毕。
    本次股权转让完成后,中山万和的股权结构变更为:
    股东名称 出资金额
    (万美元)
    持股比例
    万和有限 172.5 75%
    宇贸公司 57.5 25%
    合计 230 100%
    自上述股权转让后,为了确保中山万和的独立性,2009 年11 月25 日,经
    中山市对外贸易经济合作局于2009 年10 月19 日以中外经贸资字[2009]1115 号
    文批准,宇贸公司将其持有的中山万和全部25%的股权转让给无关联方顺安达
    (香港)有限公司,本次股权转让以中和正信对中山万和截至2008 年12 月31
    日的账面净资产值的审计结果并考虑中山万和2009 年1-8 月实现的净利润为依
    据加以确定。本次股权转让完成后,中山万和的股权结构变更为:
    股东名称 出资金额
    (万美元)
    持股比例
    万和有限 172.50 75%
    顺安达(香港)有限公司 57.50 25%
    (4)股权收购相关的会计处理
    对于收购中山万和的股权,由于股权转让前后相关各方实质上均为万和集团
    控制,因此该等股权收购构成同一控制下企业合并,从其成立之日或报告期期初
    将其资产、负债、经营成果、现金流量纳入合并报表。
    对于收购高明万和、万和配件的股权而言,在原股东投入实物资产对高明万
    和、万和配件进行增资时,相关实物资产以经评估的公允价值作为入账价值;在
    万和有限以两家公司的账面净资产值为基本定价依据收购股权时,按同一控制下
    股权收购进行会计处理。
    (5)收购高明万和、万和配件股权未经事先审计的原因和定价的合理性
    根据万和有限收购高明万和、万和配件的股权时与相关方签订的《股权转让
    协议》中约定的定价条款,虽然万和有限收购高明万和、万和配件的股权时未进广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-56
    行事先的审计,但已经在定价时充分考虑了审计值和未经审计值可能的差异并拟
    定了以审计值为基础的价格调整条款,因此,实际转让价格高度接近于审计值。
    而收购股权时未进行事先审计的原因包括:
    ① 高明万和、万和配件自成立至股权转让日并未正式开展生产经营活动,
    公司账面上资产全部为原股东投入的货币资金和相隔仅数日前经评估作价投入
    的实物资产,不存在其他债权债务,期间只存在少许开办费用开支,金额很小,
    因此账面价值接近于原股东投入资产的评估价值;
    ② 收购高明万和、万和配件的股权转让协议分别于2008 年12 月22 日、12
    月20 日签署,而高明万和、万和配件截至2008 年11 月30 日的会计报表均尚未
    包括原股东实物资产出资部分,因此,若以此时点为报表基准日进行股权收购前
    的审计,可能难以满足交易标的完整性和会计期间的完整性要求。
    基于上述原因,交易双方以未经审计的账面净资产值为初始作价依据,并以
    与交易时点十分接近的会计年度期末的审计结果为基础,对交易价格设置合理的
    调整条款,该种定价方式具有较高的合理性。
    并且,高明万和、万和配件2008 年度财务报表业经中和正信审计,审计后
    公司净资产较股权转让价格均差异很小,均未对交易价格进行调整。
    经上述核查,保荐机构认为:由于高明万和、万和配件在股权转让前尚未正
    式开展生产经营,账面价值接近于原股东投入资产的评估价值,并且考虑到交易
    标的的完整性和会计期间的完整性要求,因此股权转让前未进行事先审计,而是
    以未经审计账面净资产值定价、并根据与交易时点十分接近的会计年度期末的审
    计结果设置价格调整条款,该种定价方式合理,而申报会计师对高明万和、万和
    配件2008 年度财务报表的审计也是有效和合理的。
    经核查,申报会计师认为:发行人对高明万和、万和配件股权先收购后审计,
    其结果是有效和合理的。
    (6)收购高明万和、万和配件股权的交易实质和对发行人的影响
    万和有限收购高明万和、万和配件股权的背景和目的系万和有限为满足进一
    步发展所需,在现有生产基地利用率达到饱和的情况下,在充分考虑关联交易发
    生的必要性、关联交易价格的公允性等因素的前提下,对关联方健康电器、万和
    集团名下的相关土地房产进行收购。虽然资产交易从形式上表现为健康电器、万广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-57
    和集团先以相关土地房产和少量设备出资设立两家公司,再由万和有限对新设公
    司的股权进行收购,但股权收购交易的实质在于万和有限收购健康电器、万和集
    团名下的相关土地房产。并且,由于相关实物资产在被用于出资之前未被出资方
    用于组织生产活动,两家新设公司在被收购前亦未正式开展生产经营性活动,且
    整个资产交易过程不涉及人员、负债或业务体系的承接,因此,对万和有限而言,
    被收购的资产不构成业务,资产交易不构成同一控制下的业务合并。
    相关资产交易的总体规模和对发行人总体财务状况的影响如下表所示:
    项目 收购高明万和 收购万和配件 合计
    2008 年股权收购金额(约等于
    实物资产评估价值+现金出资
    金额)
    8,953.62 6,711.82 15,665.44
    其中:实物资产评估增值金额 3,141.99 2,532.84 5,674.83
    股权收购金额占2007 年末发
    行人资产总额的比例
    9.70% 7.27% 16.97%
    评估增值金额占2007 年末发
    行人资产总额的比例
    3.40% 2.74% 6.15%
    评估增值金额占最近一期末发
    行人资产总额的比例
    2.65% 2.14% 4.79%
    可以看出,资产交易所涉及的股权收购金额占发行人资产交易前一年末资产
    总额的比重较低,而实物资产评估增值部分占发行人资产总额的比重亦较低,相
    关资产交易和评估增值对公司总体财务状况的影响较小。且截至目前,距离2008
    年底资产交易完成的时间间隔已达一个以上的会计年度。
    经核查,鉴于上述资产交易的实质,保荐机构认为:
    收购高明万和、万和配件股权的交易实质为同一控制下的经营性资产收购行
    为,由于被收购的资产不构成业务,因而交易不构成业务合并;资产交易和入账
    过程、定价依据符合法律法规、会计准则规定和关联交易的原则,未引起发行人
    资产计价基础的改变,亦不存在股东权益的虚增。本次资产交易对本次发行与上
    市不构成实质性影响。
    3.发行人资产重组示意图
    (1)重组前状态广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-58
    (2)重组后状态
    4.资产重组对发行人的影响
    (1)增强发行主体独立性,完善业务体系
    资产重组增强了公司的独立性,公司的采购体系、生产体系、销售体系全面
    得以完善。各控股子公司根据产品制造工艺的特点分工明确,实现了子公司的专
    业化分工,能充分发挥业务协同优势,降低了管理成本,资产更加完整。
    发行人重组完成后业务体系如下表:
    49%
    51%
    叶远璋
    卢础其
    卢楚隆
    卢楚鹏发
    行
    人
    万
    和
    集
    团
    100%
    香港万和
    100%
    高明万和
    万和配件
    中山万和
    健康电器
    卓威电器
    100% 100% 75%
    49%
    51%
    叶远璋
    卢础其
    卢楚隆
    卢楚鹏
    发行人 万和集团 香港万和 宇贸公司
    万和电器
    健康电器
    卓威电器
    中山万和
    100%
    100%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-59
    公司名称 业务定位
    本公司 燃气热水器、燃气壁挂炉、吸油烟机、消毒柜
    中山万和 烤炉、燃气灶
    高明万和 电热水器
    万和配件 厨卫电器配件
    (2)避免同业竞争
    重组前,同属万和集团下属企业的中山万和、健康电器、高明万和、万和电
    器均为厨卫电器的生产商,与发行人构成了同业竞争。公司通过收购中山万和、
    高明万和股权,购买万和电器、健康电器经营性资产,承接其业务,并注销健康
    电器和万和电器,解决了同业竞争及潜在的同业竞争问题。
    (3)降低关联交易
    重组前,发行人与关联方卓威电器存在一定的关联交易,主要是向其采购厨
    卫电器零配件,公司通过资产重组降低了关联采购的发生额。
    四、发行人历次验资情况
    本公司自2003 年设立至今,验资情况如下:
    (一)万和有限成立(2003 年)
    2004 年3 月10 日,广州正德会计师事务所有限公司受万和有限委托对股东
    出资进行了验证,并出具正验字(2004)第1049 号《验资报告》。确认截至2004
    年2 月16 日,万和有限(筹)已收到其出资人投入的资本200 万美元。股东均
    以货币资金投入。
    (二)万和有限第一次增资(2007 年)
    2007 年2 月21 日,广州正德会计师事务所有限公司受万和有限委托出具正
    验字(2007)第006 号《验资报告》。根据该报告验证:截至2007 年2 月9 日,
    万和有限已收到万和集团、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋、卢宇聪缴纳的新
    增注册资本合计8,344.555 万元。各股东均以货币出资,增资后万和有限注册资
    本合计人民币10,000 万元,实收资本人民币10,000 万元。
    (三)万和有限第二次增资(2008 年)广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-60
    2008 年12 月6 日,中和正信受万和有限委托出具了中和正信验字(2008)
    第7-032 号《验资报告》。根据该报告验证:截至2008 年12 月5 日,万和有
    限已收到万和集团、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋和卢宇聪缴纳人民币10,000
    万元,其中增加注册资本合计人民币5,000 万元,转入资本公积5,000 万元。各
    股东均以货币出资。增资后注册资本合计15,000 万元,实收资本15,000 万元。
    (四)2009 年整体变更为股份有限公司
    2009 年7 月8 日,万和有限2009 年第三次临时股东会通过决议,万和有限
    整体变更为股份有限公司。2009 年8 月9 号,中和正信接受委托,对改制设立
    时各发起人投入的资本进行了审验,并出具了中和正信验字(2009)第7-032
    号《验资报告》。根据该报告,公司已于2009 年8 月8 日,根据《公司法》的
    有关规定,按照公司的折股方案,将万和有限截至2009 年5 月31 日的净资产人
    民币281,391,933.23 元折合普通股人民币150,000,000 元,折合股份后剩余净资
    产作为股本溢价,列入资本公积。
    五、发行人组织结构
    (一)股权结构广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-61
    (二)内部组织结构
    股东大会
    董事会
    监事会 战略与发展管理委员会
    提名委员会
    薪酬与考核委员会
    审计委员会
    董事会秘书
    证券事务部 总 裁
    副总裁
    采购管理中心
    制造管理中心
    营销管理中心
    质量与体系管理中心
    科技与研发中心
    人力资源与行政中心
    财务管理中心
    法律事务部
    审计部
    45% 25% 15% 15%
    75% 100% 100% 100% 25%
    49% 51%
    22.05% 12.25% 7.35% 7.35%
    万和集团
    卢础其 卢楚隆 卢楚鹏 叶远璋
    广东万和新电气股份有限公司
    中
    山
    电
    器
    高
    明
    万
    和
    万
    和
    配
    件
    万
    和
    国
    际
    德
    和
    恒
    信广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-62
    (三)主要职能部门简介
    发行人各职能部门的主要职责如下:
    1.采购管理中心
    保障供货数量与质量;围绕采购成本目标,寻求公司供应价值链的价值最大
    化;服务生产组织过程,优化供货布局,规范采购管理体系,建设持续增值的供
    应价值链;负责建立采购物料质量价格信息,了解行业市场动态,提供物料采购
    决策依据;建立和健全物料采购各环节的规章制度和工作规范;培训,指导、考
    核采购人员,提升采购部各级人员能力,满足工作发展需要。
    2.制造管理中心
    组织制定生产战略规划和各制造部门业务规划;参与制定公司发展战略;制
    定和调整公司年度的生产计划;参与制定公司年度经营规划;建立、完善并监督
    实施各厂区制造单元所有的制度和流程;制定生产成本管理制度及成本费用预
    算,组织实施制造降成本工作;组织新工艺、新设备、新技术的应用推广;负责
    各厂区设备调配、生产资源配置。
    3.营销管理中心
    负责制定国内外营销策略及产品线的规划;负责国内外的销售;负责万和品
    牌在国内、海外市场的提升;负责规范销售业务流程,提升销售管理效率;负责
    营销管理中心预算体系的建设与控制;负责售前售后所有的客户服务工作;负责
    中心的人力资源团队的建设。
    4.质量与体系管理中心
    负责质量管理体系的策划和管理,组织协调建立相关的质量过程,明确过程
    的职责、程序,建立文件化的质量管理体系;负责建立公司一、二级质量目标并
    进行统计和考核;负责公司跨职能的质量改进、纠正和问题预防措施的实施与跟
    踪;负责建立健全公司信息化管理体系;负责公司IT 规划建设工作。负责各厂
    区质量管理体系统筹协调管理。
    5.科技与研发中心
    制定中长期技术产品规划及科技投入管理;协助各厂区完成公司下达的降成
    本任务;负责前沿技术研究,针对当前公司产品发展前端技术进行基础研究;提
    供相关支持,含综合管理、人才培养、标准化、认证、系统支持与服务等;制订广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-63
    有效的项目管理规定,并监督实施;负责科技成果、专利、标准化管理。
    6.人力资源与行政中心
    结合公司经营发展战略,制定公司长期以及短期的人力资源规划,拟定企业
    人员编制,编制人力资源支出预算,进行成本控制;负责公司组织架构设计、支
    持各部门组织架构的设计以及各部门人员定岗定编工作,制订并实施公司职位分
    类与职级管理体系;建立公司人力资源管理体系,制定人力资源选\用\育\留整体
    管理制度,并通过体系化运作,达成人力资源价值输出目标;规范公司人力资源
    内部整体运作流程,秉承快速高效的原则,顺畅内部运作,提升整体管理效率;
    负责公司人员招聘与录用、员工升调、辞退管理以及公司人力资源开发与员工
    培训工作;负责建立公司薪酬福利、员工绩效考核体系、劳动关系管理体系等,
    并组织开展实施与运用;负责建立健全公司安全、消防、保卫管理工作体系以及
    行政后勤管理工作。
    7.财务管理中心
    负责建立公司财务体系,全面反映和监督各部门运营情况,为公司决定提供
    财务支持;建立公司会计核算、成本控制、物流管理、预算管理、风险、资产管
    理等基础制度、流程,指导各财务部开展工作;建立公司核算、预算、经营监控、
    风险管理数据的收集、报送体系,及时、全面反映公司运营状况;建立费用和政
    策预算体系,定期分析检讨预算执行情况,确保国内营销部年度经营成果的达成;
    负责内外销财务体系的建立、培训和考核,以提高财务对业务的服务和监督能力;
    协助业务部门建立财务相关的业务流程和制度,指导和监督业务部门与财务相关
    操作的规范。
    8.审计部
    对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审计监督;对公
    司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监
    督;对公司及下属公司的资产、负债、权益,进行审计监督;对公司及下属公司
    内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督;对公司及下属公司执行国
    家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监督。
    9.法律事务部
    负责公司法律事务工作,为公司及相关部门提供法律支持,包括为公司提供广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-64
    法律咨询、参与重大经济活动的谈判、审查、修改、会签经济合同、协议;根据
    授权处理或委托律师事务所处理公司诉讼和非诉讼法律事务等。
    六、发行人控股、参股公司基本情况
    (一)发行人控股公司情况
    1.佛山市高明万和电气有限公司
    成立日期:2008 年11 月13 日;
    注册资本:5,000 万元;
    住所:佛山市高明区更合镇更合大道185、187 号;
    法定代表人:叶远璋;
    注册号:440684000011157;
    经营范围:生产、销售:电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏
    机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器及其他家用电
    器;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行
    政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。
    高明万和为本公司的全资子公司,截至2009 年12 月31 日,该公司的总资
    产为20,853.49 万元,净资产为11,238.61 万元,2009 年度净利润为2,294.69 万
    元。截至2010 年6 月30 日,该公司总资产为23,169.70 万元,净资产为12,639.33
    万元,2010 年上半年净利润为1,398.29 万元。
    高明万和设立以来的股权变更情况请参见 本节“三、发行人历史沿革及重
    大资产重组情况(三)发行人资产重组情况”。
    2.佛山市顺德万和电气配件有限公司
    成立日期:2008 年11 月25 日;
    注册资本:2,000 万元;
    住所:佛山市顺德区容桂街道红旗中路80 号;
    法定代表人:叶远璋;
    注册号:440681000119123
    经营范围:生产:五金电器配件、电子配件、塑料配件(不含废旧塑料)、
    模具、其他电气配件。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-65
    万和配件为本公司的全资子公司,截至2009 年12 月31 日,该公司的总资
    产为14,445.43 万元,净资产为7,318.08 万元,2009 年度净利润为607.87 万元。
    截至2010 年6 月30 日,该公司总资产为16,886.40 万元,净资产为8,118.62 万
    元,2010 年上半年净利润为800.54 万元。
    万和配件设立以来的股权变更情况请参见 本节“三、发行人历史沿革及重
    大资产重组情况(三)发行人资产重组情况”。
    3.中山万和电器有限公司
    成立日期:2003 年8 月18 日;
    注册资本:230 万美元;
    住所:中山市东凤镇广珠路同乐工业区;
    法定代表人:卢楚鹏;
    注册号:442000400021211;
    经营范围:生产经营户外烤炉、户外露营炉、微波炉、户外采暖器、燃气灯、
    燃气换能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、电热水器及上述产品零配件(电镀工
    序发外加工)。
    公司持有中山万和75%的股权,非关联方顺安达(香港)有限公司持有该公
    司余下25%的股权。截至2009 年12 月31 日,该公司的总资产为17,293.84 万
    元,净资产为5,114.51 万元,2009 年度净利润为2,784.42 万元。截至2010 年6
    月30 日,该公司总资产为20,805.52 万元,净资产为7,667.23 万元,2010 年上
    半年净利润为2,552.73 万元。
    中山万和设立以来的股权变更情况请参见 本节“三、发行人历史沿革及重
    大资产重组情况(三)发行人资产重组情况”。
    顺安达(香港)有限公司持有中山万和25%的股权,该公司成立于2009 年
    7 月,注册地为香港。该公司的注册资本为10,000 港币,股东和董事为罗建民。
    罗建民为澳门特别行政区永久性居民。
    保荐机构和发行人律师核查后认为,顺安达(香港)有限公司与发行人及其
    主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    4.万和国际(香港)有限公司
    成立日期:2008 年12 月29 日;广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-66
    住所:香港九龙弥敦道655 号胡社生行11 字楼1107 室;
    董事:卢础其;
    注册证书编号:1297033
    万和国际为本公司的全资子公司,截至2009 年12 月31 日,该公司的总资
    产为1,995.98 万港元,净资产为1,995.98 万港元,2009 年度净利润为-4.48 万港
    元。2010 年6 月30 日,万和国际总资产为1,992.41 万港元,净资产为1,992.41
    万港元,2010 年1-6 月净利润为-3.10 万港元。
    万和国际的经营范围为国际国内贸易,目前尚未实际开展经营。公司未来拟
    通过万和国际进行部分海外销售,积极拓展海外市场。
    万和国际设立以来的股权变更情况如下:
    (1)万和国际的设立
    2008 年10 月13 日,万和有限董事会作出决议,同意在香港设立万和国际(香
    港)有限公司。
    2008 年10 月24 日,国家外汇管理局佛山市中心支局作出080014 号《境外
    投资外汇资金来源审查的批复》,通过了万和有限在香港设立万和国际的对外投
    资外汇资金来源审查,外汇投资总额为2,000 万港元。
    2008 年12 月11 日,商务部向万和有限核发“[2008]商合境外投资证字第
    002492 号”《批准证书》,同意万和有限在香港注册万和国际,注册资本为256.41
    万美元,投资总额为256.41 万美元,经营范围:进出口贸易。
    2008 年12 月29 日,万和国际取得香港公司注册处核发的《公司注册证书》,
    编号为1297033,设立时的股东为万和有限,已发行股本为港币20,000,000 元,
    分为20,000,000 股,每股港币1 元,万和国际依据香港法律在香港注册成立。
    (2)万和国际的股权变更情况
    2009 年7 月25 日,为了提高公司资金的利用效率,考虑到万和国际未来业
    务定位所必要的资金需求,万和有限董事会作出决议:同意万和国际注册资本由
    2,000 万港元(256.41 万美元)减资至300.3 万港元(38.5 万美元);投资总额由
    2,000 万港元(256.41 万美元)减资至300.3 万港元(38.5 万美元)。2009 年8 月
    31 日,商务部向万和有限核发“商境外投资证第4400200900118 号”《企业境外
    投资证书》,批准该次减资事项。2009 年9 月29 日,万和国际资本项下外汇结广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-67
    汇手续已经国家外汇管理局顺德支局核准。
    本次减资的主要原因在于:万和国际设立的初衷在于作为发行人在香港的全
    资子公司,为发行人及发行人其他控股子公司办理转口贸易事务。为避免一旦注
    册资本无法满足需要而须耗费较长的时间重新履行增资报批手续,故万和国际成
    立时设定了较高的注册资本金额。而事实上,万和国际设立后,因发行人自身对
    外贸易业务能力的不断提升,截至目前,发行人的对外贸易业务皆由发行人直接
    面向海外客户,而未通过万和国际进行,在此情形下,若万和国际维持原有的注
    册资本不变,客观上将产生大量的闲置资金。因此,为提高资金的利用效率,避
    免资源浪费,发行人对万和国际进行了减资。
    根据香港曾陈胡律师行出具的法律意见书,截至目前,万和国际尚未就减资
    事宜在香港实施相关的法律程序。除上述事项外,万和国际未涉及任何其他股权
    变更或增资事项,万和国际自成立至今未实施过分红。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:万和国际的设立、出资来源、历次股
    权变更已履行了中国法律法规所规定的外汇、外资审批手续,不存在违反我国外
    资、外汇、税收法律法规之规定的情形。
    (二)发行人参股公司情况
    佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司
    成立日期:2008 年12 月3 日;
    注册资本:人民币2,000 万元;
    住所:佛山市顺德区容桂街道红旗居委会红旗中路80 号首层之一;
    法定代表人:卢楚隆;
    经营范围:对公司投资的房产管理服务;物业管理。(不含法律、行政法规
    和国务院决定禁止或应经许可的项目)。
    公司持有德和恒信25%的股权,截至2009 年12 月31 日,该公司的总资产
    为1,987.03 万元,净资产为1,987.03 万元,2009 年度净利润为-12.97 万元。截至
    2010 年6 月30 日,该公司总资产为1,986.82 万元、净资产为1,986.82 万元,2010
    年1-6 月净利润-0.21 万元。
    德和恒信系为解决顺德高新区内企业员工住宿难的问题,由本公司与无关联广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-68
    方广东富信电子科技有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、广东恒基金属
    制品实业有限公司共同投资设立。德和恒信成立后专门在位于佛山市顺德高新区
    (容桂)科技产业园B02-1-5 号的地块上进行职工宿舍建设,未开展其他经营性
    活动。
    德和恒信注册资本为2,000 万元人民币,由本公司与其他三家股东各以现金
    500 万元人民币等额出资,四家公司的持股比例均为25%,其他三家股东的大致
    情况如下:
    广东富信电子科技有限公司成立于2003 年6 月,注册地址为佛山顺德高新
    区(容桂)科苑三路20 号,主要从事家用电器及配件、半导体电子器件的生产
    经营。该公司注册资本为6,288 万元人民币,法定代表人为刘富林。
    广东德美精细化工股份有限公司系深圳中小企业板上市公司(证券代码
    002054),该公司于2006 年7 月上市,注册地址为广东省佛山市顺德高新区科技
    产业园朝桂南路,主要经营纺织印染助剂研发、生产和销售。注册资本为
    22,069.1120 万元,法定代表人为黄冠雄。
    广东恒基金属制品实业有限公司成立于2004 年12 月,注册地址为佛山顺
    德高新区(容桂)科苑三路16 号,主要从事空调器配件、机械配件的生产经营。
    该公司注册资本为3,800 万元人民币,法定代表人为孙志恒。
    保荐机构和发行人律师核查后认为,德和恒信的其他三家股东广东富信电子
    科技有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、广东恒基金属制品实业有限公
    司与发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业
    (一)发行人主要股东、实际控制人情况
    本公司的控股股东为万和集团,实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢
    楚鹏先生。
    1.万和集团
    (1)基本情况
    万和集团成立于1999 年12 月15 日,注册资本暨实收资本45,000 万元;住
    所:佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182 号万和大厦一楼、二楼商场;法定代广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-69
    表人:卢楚隆;经营范围:对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询
    服务。截至2009 年12 月31 日,万和集团资产总额175,719.65 万元,净资产
    43,272.14 万元,2009 年度净利润1,748.89 万元。截至2010 年6 月30 日,万和
    集团资产总额190,507.83 万元,净资产47,564.53 万元,2010 年1-6 月净利润
    4,300.25 万元(以上数据已经天健正信审计,均为合并数)。
    万和集团的股东及持股比例如下:
    股东名称 股权性质 持股数量(万股) 股权比例(%)
    卢础其 自然人股 20,250 45
    卢楚隆 自然人股 11,250 25
    卢楚鹏 自然人股 6,750 15
    叶远璋 自然人股 6,750 15
    合 计 -- 45,000 100
    (2)对外投资情况
    目前,万和集团未从事生产经营性业务,主要业务为对外投资及相关股权管
    理。报告期内,除对本公司的投资外,万和集团的其他对外投资(包括在报告期
    内曾经持股的全部投资)情况如下表所示:
    公司名称 出资数额(万元) 持股比例
    广东硕富投资管理有限公司(简称“硕富投
    资”)
    10,000 100.00%
    广东鸿特精密技术股份有限公司(简称“鸿
    特精密”)
    2,613.6 39.00%
    鹤山市德万实业有限公司(简称“鹤山德万”) 80 80.00%
    卓威木器 54万港元 75.00%
    健康电器 700 万港元
    70.00%,处于注销过程
    中
    佛山顺德农村商业银行股份有限公司(简称
    “顺德农商行”)
    2,560 1.38%
    广东宏德富投资有限公司(简称“宏德富投
    资”)
    750 7.50%
    佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司
    (简称“东逸湾教育”)
    96 16.00%
    海国投实业股份有限公司(简称“海国投”) 13,100
    已转让,转让前持股比
    例29.03%
    海南德万房地产开发有限公司(简称“海南
    德万”)
    305.5
    已转让,转让前持股比
    例30.55%
    佛山市顺德区拜托网顺德家电网络科技有限2 已转让,转让前持股比广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-70
    公司(简称“拜托网”) 例5.26%
    万和电器 257.04 万美元
    已注销,注销前持股比
    例75%
    注:上述“出资数额”指万和集团在相关公司注册资本或股本中所占的出资额或股份数。
    报告期内,万和集团的对外投资情况(包括对发行人的投资)图如下:
    (3)历史沿革情况
    万和集团的简要历史沿革和股权变更情况如下:
    a.设立
    广东万和集团有限公司原名顺德市万和企业集团有限公司,是于1999年12
    月15日在顺德工商局核准注册的有限责任公司。企业注册号:23197033-8;住所:
    顺德市广珠公路桂洲细滘路段;法定代表人:卢楚隆;注册资本:11,850万元;
    经营范围:生产:热水器,脉冲变压器,电冰箱除臭器,空气清新器,牙膏,炉
    具及配件,家用电器,电子产品;国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的
    硕富投资
    鸿特精密
    鹤山德万
    卓威木器
    健康电器(注销中)
    顺德农商行
    宏德富投资
    东逸湾教育
    海国投(已转让)
    海南德万(已转让)
    拜托网(已转让)
    万和电器(已注销)
    万和集团
    万和电气
    高明万和
    万和配件
    中山万和
    万和国际
    德和恒信
    80%
    75%
    100%
    39%
    70%
    1.38%
    7.5%
    16%
    29.03%
    30.55%
    5.26%
    75%
    51%
    100%
    100%
    75%
    100%
    25%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-71
    专控、专营商品)。
    万和集团成立时的股东共四名,分别为卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏及卢础其。
    设立时注册资本为11,850万元,其中,卢楚隆出资5,436.75万元,占注册资本的
    46%;叶远璋出资3,143.75万元,占注册资本的26.5%;卢楚鹏出资3,143.75万元,
    占注册资本的26.5%;卢础其出资125.75万元,占注册资本的1%。上述股东皆以
    货币形式出资。顺德市智信会计师事务所有限公司于1999年11月25日以智信验容
    资报字(1999)第N470号验资报告对各股东上述出资予以验证。
    b.2001年住所、经营范围及企业名称变更
    经万和集团于2001年11月3日召开的股东会批准,并于2001年11月8日经顺德
    工商局核准,万和集团的企业名称变更为“顺德市万和集团有限公司”;其经营
    范围变更为:制造:热水器,脉冲变压器,电冰箱除臭器,空气清新器,炉具及
    配件,家用电器,电子产品;国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控、
    专营商品);住所变更为顺德市容桂镇红旗中路80号。
    c.2003年注册资本、住所及企业名称变更
    2003年8月30日,万和集团股东会一致通过由原有股东以现金形式对万和集
    团增资13,150万元,其中卢础其新增出资11,124.25万元;卢楚隆新增出资813.25
    万元;卢楚鹏新增出资606.25万元;叶远璋新增出资606.25万元。上述增资金额
    均计入注册资本。增资之后,万和集团注册资本总额为25,000万元。顺德市智信
    会计师事务所有限公司于2003年8月29日以智信验字(2003)第N0642号验资报
    告对增资后的注册资本予以验证。该次增资完成后,万和集团的注册资本和股权
    结构如下表所示:
    股东姓名或名称 出资金额(万元) 所占出资比例
    卢础其 11,250 45%
    卢楚隆 6,250 25%
    卢楚鹏 3,750 15%
    叶远璋 3,750 15%
    总计 25,000 100%
    2003年9月10日,万和集团在顺德工商局办妥上述注册资本变更登记手续;
    同时,由于原顺德市撤市改区,万和集团一并办理了住所名称变更为“顺德区容
    桂街道红旗中路80号”以及企业名称变更为“佛山市顺德区万和集团有限公司”
    的工商变更登记手续,并获换发相应的营业执照。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-72
    d.2005年企业名称变更
    经万和集团于2005年6月15日召开的股东会批准,并于2005年8月3日经顺德
    工商局核准,万和集团的企业名称变更为“广东万和集团有限公司”。
    e.2007年注册资本暨实收资本变更
    2007年4月30日,万和集团股东会一致通过由原有股东以现金形式对万和集
    团增资20,000万元人民币,其中卢础其新增出资9,000万元;卢楚隆新增出资5,000
    万元;卢楚鹏新增出资3,000万元;叶远璋新增出资3,000万元。上述增资金额均
    计入注册资本。增资之后,公司注册资本总额为45,000万元。顺德市智信会计师
    事务所有限公司于2007年5月28日以正验字SD(2007)第053号验资报告对增资
    后的注册资本予以验证。是次增资完成后,万和集团的注册资本、实收资本和股
    权结构如下表所示:
    股东姓名或名称 出资金额(万元) 所占出资比例
    卢础其 20,250 45%
    卢楚隆 11,250 25%
    卢楚鹏 6,750 15%
    叶远璋 6,750 15%
    总计 45,000 100%
    2007年5月31日,万和集团在顺德工商局办妥上述注册资本变更登记手续,
    并获换发相应的营业执照。
    f.2009年企业住所及经营范围变更
    经万和集团于2009年6月29日召开的股东会批准,并于2009年7月8日经顺德
    工商局核准,万和集团的企业住所变更为佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182
    号万和大厦一楼、二楼商场;其经营范围变更为对外投资、资产管理服务、投资
    咨询服务、财务咨询服务。
    2.卢础其
    卢础其先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319491214****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。
    3.卢楚隆
    卢楚隆先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319560504****,住所: 广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。
    4.卢楚鹏广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-73
    卢楚鹏先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319580721****,住所: 广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。
    (二)控股股东和实际控制人控制的其他企业
    1. 目前,公司的控股股东万和集团控制的其他企业为硕富投资、鸿特精密、
    鹤山德万、卓威木器和健康电器。基本情况如下:
    (1)硕富投资:成立于2008 年7 月9 日,注册资本1 亿元,万和集团持有
    其100%股权。住所:佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182 号万和大厦二楼商
    场。经营范围:对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。截至
    2009 年12 月31 日,硕富投资总资产为9,990.68 万元,净资产为9,990.68 万元,
    净利润为-0.05 万元;截至2010 年6 月30 日,硕富投资总资产9,989.75 万元,
    净资产9,989.75 万元,2010 年1-6 月净利润-0.93 万元(以上数据未经审计)。
    该公司目前尚未开展经营活动,自2008 年成立至今营业收入为0。
    (2)鸿特精密:成立于2003 年7 月22 日,注册资本6,700 万元,其中万
    和集团持有39%的股权,金岸有限公司等非关联企业持有其余股权。经营范围:
    设计、制造、加工、销售铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件。住所:
    广东肇庆市鼎湖城区北十区。主要经营地为广东肇庆。截至2009 年12 月31 日,
    鸿特精密总资产为31,948.09 万元,净资产为11,067.72 万元,净利润为3,450.52
    万元;截至2010 年6 月30 日,鸿特精密总资产36,070.04 万元,净资产12,910.52
    万元,2010 年1-6 月净利润1,842.80 万元(以上数据已经立信羊城会计师事务所
    有限公司审计)。
    鸿特精密的股权变更情况如下:
    ① 公司设立
    鸿特精密成立于2003 年7 月22 日,系由南方电缆、宇丰喷涂和金岸公司共
    同出资设立的中外合资经营企业,其中,南方电缆出资500 万港元,持股40%,
    宇丰喷涂出资437.5 万港元,持股35%,金岸公司出资312.5 万港元,持股25%,
    设立时注册资本为1,250 万港元。
    ② 2004 年股权转让
    2004 年8 月9 日,经肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营肇庆鸿特广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-74
    精密压铸有限公司股权转让等事项的批复》(肇外经贸资进字[2004]80 号)批准,
    宇丰喷涂将其对鸿特精密的出资62.5 万港元(占公司注册资本的5%)转让给万
    和集团;南方电缆将其对鸿特精密的出资437.5 万港元(占公司注册资本的35%)
    转让给万和集团,至此,鸿特精密的股权结构为:万和集团持股40%、宇丰喷涂
    持股30%、金岸公司持股25%、南方电缆持股5%。本次股权转让事项于2004
    年9 月10 日完成工商变更登记。
    ③ 2004 年增资
    2004 年10 月18 日,经肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业肇
    庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》(肇外经贸资进字[2004]94 号)批准,鸿
    特精密注册资本增至港币4,000 万元,由全体股东按原持股比例认购新增的注册
    资本,万和集团共认缴出资港币1,100 万元,其中以对公司的借款人民币1,064
    万元,折港币1,000 万元作为出资,南方电缆共认缴出资港币137.5 万元,以对
    公司的借款人民币146.3 元,折港币137.5 万元出资。本次增资事项于2004 年
    10 月22 日完成工商变更登记。
    ③ 2005 年增资
    2005 年7 月11 日,经肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精
    密压铸有限公司增资的批复》(肇鼎外经贸批[2005]17 号)批准,鸿特精密注册
    资本增至港币6,000 万元,由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本,其中
    万和集团以对公司的借款人民币851.2 万元,折港币800 万元作为出资。本次增
    资事项于2005 年7 月22 日完成工商变更登记。
    ④ 2008 年股权转让
    2008 年9 月19 日,经肇庆市鼎湖区外经贸局《关于肇庆鸿特精密压铸有限
    公司股权转让的批复》(肇鼎外经贸批[2008]20 号)批准,宇丰喷涂将其持有鸿
    特精密30%的出资额(共计1,800 万港元,折合人民币19,132,583 元)全部转让
    给曜丰经贸。至此,鸿特精密的股权结构为:万和集团持股40%、曜丰经贸持股
    30%、金岸公司持股25%、南方电缆持股5%。本次股权转让事项于2008 年11
    月27 日完成工商变更登记。
    ⑤ 2009 年股权转让
    2009 年6 月11 日,经肇庆市鼎湖区外经贸局《关于肇庆鸿特精密压铸有限广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-75
    公司股权转让的批复》(肇鼎外经贸批[2009]11 号)批准,新增股东顺德中大分
    别受让万和集团持有的鸿特精密24 万港元的出资、曜丰经贸持有的鸿特精密18
    万港元的出资、南方电缆持有的鸿特精密18 万港元的出资,股权转让后顺德中
    大合计持有公司60 万港元的出资份额,占当时注册资本的比例为1%。本次股权
    转让事项于2009 年6 月18 日完成工商变更登记。
    ⑥ 2009 年整体改制
    2009 年10 月8 日,万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸和顺德中大
    作为发起人签署了《发起人协议》,约定以肇庆鸿特截至2009 年6 月30 日经审
    计净资产91,515,270.04 元人民币,按照1:0.7212 的比例折合成6,600 万股股份
    公司股本,发起设立广东鸿特精密技术股份有限公司。
    鸿特精密于2009 年11 月11 日在肇庆市工商行政管理局登记注册,注册号
    为441200400010010,注册资本6,600 万元人民币,法定代表人为卢楚隆。
    ⑦ 增资至6,700 万元人民币
    2009 年12 月18 日,经广东省对外贸易经济合作厅《关于外商投资股份制
    企业广东鸿特精密技术股份有限公司增资扩股的批复》(粤外经贸资字[2009]729
    号)批准,鸿特精密注册资本增至人民币6,700 万元,新增注册资本100 万元由
    新增股东香港诺鑫以现金认购。本次增资于2010 年1 月8 日完成工商变更登记。
    至此,鸿特精密的股权结构为:
    股权结构
    股东名称
    数量(万股) 比例(%)
    万和集团 2,613.60 39.00
    曜丰经贸 1,960.20 29.26
    金岸公司 1,650.00 24.63
    南方电缆 310.20 4.63
    香港诺鑫 100.00 1.49
    顺德中大 66.00 0.99
    合 计 6,700.00 100.00
    上述法人股东中,除万和集团以外,曜丰经贸的实际控制人为张剑雄,金岸
    公司的实际控制人为林结敏,南方电缆的实际控制人为林景恩,香港诺鑫的实际
    控制人为林少萍,顺德中大的实际控制人为邱碧开。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:鸿特精密的主营业务为设计、制造、广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-76
    加工、销售铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件,与发行人业务不存
    在相同或类似的情形,鸿特精密与发行人之间目前不存在同业竞争;报告期内,
    鸿特精密与发行人之间不存在业务往来或资金往来;报告期内,鸿特精密与发行
    人之间不存在关联交易;鸿特精密的主要生产设备不存在与发行人主要生产设备
    具有通用性的情形;鸿特精密不存在原材料采购、外协企业及销售渠道与发行人
    相同的情形;鸿特精密不存在与发行人共用采购、销售等人员的情形;发行人不
    存在通过与鸿特精密共用生产设备、采购相同原材料、委托相同的外协企业生产
    及使用相同的销售渠道等方式调节利润的情形;发行人资产、采购、生产、销售
    系统均独立于鸿特精密。发行人资产、人员、财务、机构及业务皆完全独立于鸿
    特精密。
    (3)鹤山德万:成立于2009 年11 月19 日,注册资本100 万元,其中万和
    集团持有80%的股权,梁祐纯持有20%的股权。住所:鹤山市鹤城镇新材料产
    业基地。经营范围:生产、销售:实木门窗。截至2009 年12 月31 日,鹤山德
    万总资产319.76 万元,净资产为99.76 万元,净利润为-0.24 万元;截至2010 年
    6 月30 日,鹤山德万总资产2,700.05 万元,净资产100.05 万元,净利润0.31 万
    元(以上数据未经审计)。
    该公司目前尚未开展生产经营活动,截至2009 年12 月31 日的固定资产余
    额为零,目前没有自行或委托其他企业生产、销售任何产品,也未购置任何生产
    设备及原材料,其2009 年度至今主营业务收入为零。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:鹤山德万不存在与发行人设备具有通
    用性的生产设备;鹤山德万不存在原材料采购、外协企业及销售渠道与发行人相
    同的情形;发行人不存在通过与鹤山德万共用生产设备、采购相同原料、委托相
    同的外协企业生产及使用相同的销售渠道等方式调节利润的情形;发行人资产、
    采购、生产、销售系统均独立于鹤山德万。
    (4)卓威木器:成立于2001 年3 月16 日,注册资本72 万港元,万和集团
    持有75%,香港万和持有25%。住所:佛山市顺德区容桂街道海尾南堤二路46
    号。主要经营地为广东佛山。经营范围:生产经营实木门、窗。截至2009 年12
    月31 日,卓威木器总资产为9,317.96 万元,净资产为58.96 万元,2009 年净利
    润为-20.97 万元;截至2010 年6 月30 日,卓威木器总资产7,314.72 万元,净资广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-77
    产55.74 万元,2010 年1-6 月净利润-3.26 万元(以上数据未经审计)。
    自2008 年出售资产以来,卓威木器不再从事任何厨卫电器及其配件业务或
    与万和有限产生同业竞争的相关业务。卓威木器董事会已通过相关决议,鉴于其
    中外合资企业经营期限即将届满十年(将于2011 年3 月届满),因此计划于2010
    年内启动清算注销相关准备工作,并于经营期限届满十年时正式进入注销程序。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:卓威木器目前不存在与发行人设备具
    有通用性的生产设备;卓威木器不存在原材料采购、外协企业及销售渠道与发行
    人相同的情形;发行人不存在通过与卓威木器共用生产设备、采购相同原材料、
    委托相同的外协企业生产及使用相同的销售渠道等方式调节利润的情形;发行人
    资产、采购、生产、销售系统均独立于卓威木器。
    (5)健康电器:成立于1999 年12 月24 日,注册资本1,000 万港元,其中
    万和集团持有70%,香港万和持有30%。住所:佛山市高明区更合镇白石工业
    区。经营范围:电风扇、电吹风生产。因健康电器经营期限已届满,健康电器已
    于2009 年12 月23 日通过董事会决议,决定解散。同日,健康电器就清算组的
    组成在佛山市工商局办理备案登记,2009 年12 月24 日在《佛山日报》上刊登
    清算公告。截至目前,健康电器已完成税务注销,工商注销手续正在办理过程中。
    关于健康电器注销清算的具体情况请参见本节“三、发行人历史沿革及重大资产
    重组情况(三)发行人资产重组情况”。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:健康电器已不再拥有与发行人设备具
    有通用性的生产设备;健康电器目前不存在原材料采购、外协企业及销售渠道与
    发行人相同的情形;发行人目前不存在通过与健康电器共用生产设备、采购相同
    原材料、委托相同的外协企业生产及使用相同的销售渠道等方式调节利润的情
    形;发行人资产、采购、生产、销售系统均独立于健康电器。
    2. 公司的实际控制人控制的其他企业除万和集团外,还包括卢楚隆、卢楚
    鹏共同持股的企业香港万和,香港万和的基本情况如下:
    (1)历史沿革情况
    ① 1994 年设立
    香港万和于1994 年12 月13 日在香港依据公司条例登记成立,设立时法定
    股本为500,000 港元,已发行股份500,000 股,卢础其、卢汝炎(中国香港居民)广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-78
    分别以每股1 港元的价格认购400,000 股和100,000 股。
    ② 1997 年股份转让
    1997 年9 月5 日,卢础其将其持有的香港万和400,000 股股份全部转让予卢
    楚隆,同时,卢汝炎将其持有的该公司100,000 股股份全部转让予卢楚鹏。此次
    股份转让完成后,香港万和股东变更为卢楚隆与卢楚鹏二人,其法定股本仍为
    500,000 股,已发行股份500,000 股,其中卢楚隆持有400,000 股,卢楚鹏持有
    100,000 股。
    ③ 2001 年股份增发
    2001 年2 月22 日,香港万和增发股份至556,000 股,新增股本56,000 股全
    部由其新股东何倩兰(加拿大居民)认缴。增资完成后,香港万和股东变更为卢
    楚隆、卢楚鹏与何倩兰三人,法定股本为556,000 股,已发行股本556,000 股,
    其中卢楚隆持有400,000 股,卢楚鹏持有100,000 股,何倩兰持有56,000 股。
    ④ 2002 年股份转让
    2002 年9 月19 日,何倩兰将其持有香港万和的56,000 股股份全部转让予卢
    楚鹏。股份转让完成后,香港万和股东变更为卢楚隆与卢楚鹏二人,其法定股本
    仍为556,000 股,已发行股份556,000 股,其中卢楚隆持有400,000 股,持股比
    例为71.94%,卢楚鹏持有156,000 股,持股比例为28.06%。
    自上述股权转让后香港万和未再发生过股权变更。
    另外,香港万和自成立至今,未对股东实施过分红。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,香港万和的设立、出资来源、历次股
    权变更或增资、历年分红未违反其行为发生当时适用的外资、外汇、税收等相关
    法律法规的禁止性规定。
    (2)香港万和的业务和经营情况
    香港万和目前并未实际开展经营,拥有的主要资产为持有卓威电器25%的股
    权和持有健康电器30%的股权,健康电器已于2010 年1 月1 日进入清算期,卓
    威电器计划于中外合资企业经营期限届满十年后正式启动注销程序。股东拟在健
    康电器和卓威电器完成注销后即注销香港万和。
    报告期内,香港万和的主要财务情况如下表所示:
    单位:万港元
    香港万和 2010.06.30 2009 2008 2007广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-79
    总资产 62.29 62.55 64.74 228.66
    收入 - - - 9.73
    净利润 -0.26 -2.58 -181.84 -1,270.64
    (3)香港万和历次投资境内关联企业万和电器、健康电器、卓威电器的具
    体情况
    ①香港万和投资万和电器的具体情况
    a. 1995 年万和电器成立时认缴出资
    万和电器成立于1995 年4 月13 日,是经顺德市贸易发展局于1995 年3 月
    30 日下发顺贸引字[1995]036 号《关于中外合资顺德万和电器有限公司合同、章
    程的批复》批准,由顺德市万和企业集团公司(顺德市万和企业集团公司成立于
    1993 年7 月30 日,系由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋等四人投资并挂靠于
    顺德县桂洲镇红旗管理区办事处(现更名为佛山市顺德区容桂街红旗社区居民委
    员会,以下简称“挂靠单位”)的私营企业。)与香港万和共同出资组建的中外合
    资经营公司。万和电器成立时经批准的投资总额为188 万美元,注册资本为168
    万美元,顺德市万和企业集团公司认缴出资82.32 万美元,占注册资本49%,香
    港万和认缴出资85.68 万美元,占注册资本51%。
    万和电器于1995 年4 月6 日取得广东省人民政府核发的外经贸顺合资证字
    [1995]0017 号《批准证书》,并于1995 年4 月13 日在顺德工商局登记注册。随
    后,万和电器申请取得了相应的《外汇登记证》。
    b. 1995 年香港万和对认缴出资的转让
    1995 年,香港万和与新加坡万和(Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd)
    签署转让协议,将其持有万和电器的全部认缴出资额(出资比例51%)转让予后
    者。该次转让已经顺德市贸易发展局于1995 年8 月4 日下发顺贸引字[1995]177
    号《关于合资经营顺德万和电器有限公司股权转让的批复》批准,广东省人民政
    府于1995 年8 月7 日下发变更后的外经贸顺合资证字[1995]0017 号《批准证书》,
    顺德市工商局于1995 年8 月14 日核准其投资者的变更登记。
    根据顺德市花洲审计师事务所出具的花审所(1995)32 号《验资报告书》,截
    至1995 年12 月28 日,顺德市万和企业集团公司已以生产机械设备折价出资
    82.32 万美元,占其认缴出资额的100%;新加坡万和以现汇出资69.993 万美元,
    占其认缴出资额的81.69%,双方共缴纳出资1,523,130.00 美元,占注册资本的广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-80
    90.66%。新加坡万和的上述出资已经外汇管理部门核准结汇,万和电器并已办理
    了《外汇登记证》的变更手续。
    根据顺德市花洲审计师事务所出具的花审所字(1998)087 号《验资报告》,新
    加坡万和于1998 年4 月17 日以现汇出资15.687 万美元,至此,累计缴纳出资
    85.68 万美元,已缴纳其认缴的全部出资。上述出资已经外汇管理部门核准结汇,
    万和电器并已办理了《外汇登记证》的变更手续。
    根据新加坡李及李律师馆出具的法律意见书,新加坡万和系1995 年3 月17
    日注册成立的、由卢础其控股的新加坡私人有限公司,其在存续期内的主要业务
    为:普通批发贸易(包括普通进出口商)。该企业已于2002 年8 月2 日根据股东
    决议清盘。截至清盘之日,该企业已发行股本暨实收股本为1,011,000 股,每股
    面值1 新元,其中卢础其持有1,010,998 股。
    c. 1999 年股权变动
    1999 年12 月,由于顺德市万和企业集团公司于1999 年8 月25 日通过脱钩
    方式解除了与挂靠单位的关系,并且其资产、负债于1999 年12 月按账面净资产
    值118,850,000 元转让给了万和集团,因此,顺德市万和企业集团公司持有的万
    和电器49%的股权转由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋等四人以现金方式出资
    成立的万和集团持有。
    关于对顺德市万和企业集团公司的企业性质及对上述解除挂靠事项的确认,
    广东省人民政府办公厅于2010 年7 月20 日出具了粤办函【2010】524 号《复
    函》,确认顺德市万和企业集团公司已解除集体企业挂靠关系。
    d. 2000 年香港万和受让股权
    2000 年5 月26 日,新加坡万和与香港万和签署《协议书》,将其持有的万
    和电器全部51%的股权转让予香港万和。该次股权转让已经顺德市贸易发展局于
    2000 年7 月6 日下发顺贸引字[2000]218 号《关于顺德万和电器有限公司股权转
    让补充合同的批复》批准,广东省人民政府于2000 年8 月11 日换发变更后的外
    经贸粤顺合资证字[1995]0017 号《批准证书》,顺德市工商局于2000 年9 月4 日
    核准变更登记。
    上述股权转让香港万和未向新加坡万和支付对价,主要原因在于:上述股权
    转让发生当时香港万和由卢础其家族成员卢楚隆与卢楚鹏二人控制,而新加坡万广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-81
    和由卢础其控制,因上述股权转让属于同一家族控制的企业之间的股权转让,故
    香港万和未向新加坡万和支付对价。
    保荐机构和发行人律师核查后认为:新加坡万和已于2002 年8 月2 日根据
    股东决议清盘,新加坡万和及其股东与香港万和及其股东未就前述股权转让作出
    过任何利益上的安排。
    e. 2001 年万和电器增资
    2001 年9 月14 日,顺德市经济贸易局下发顺经贸引[2001]321 号《关于顺
    德万和电器有限公司增加投资的批复》,同意万和电器投资总额由188 万美元增
    加至362.72 万美元,注册资本由168 万美元增加至342.72 万美元,增资部分全
    部由万和集团以人民币现金认缴(以人民币兑美元汇率1:8.27 折算成美元),增
    资后万和集团共出资257.04 万美元,占注册资本的75%;香港万和出资85.68
    万美元,占注册资本的25%。
    广东省人民政府于2001 年9 月29 日针对本次变更事项换发了外经贸粤顺合
    资证字[1995]0017 号《批准证书》,顺德市工商局于2001 年11 月13 日核准本次
    注册资本的变更。
    根据广州凯安会计师事务所出具的K 验资(2001)第008 号《验资报告》,
    截至2001 年6 月12 日,万和集团已以现金3,900 万元人民币出资,其中1,444.93
    万元人民币以1:8.27 折算174.72 万美元作为实收资本,其余部分作为资本公积。
    f. 2008 年万和电器注销
    2007 年4 月12 日万和电器董事会决议同意本公司因经营期限届满而解散。
    2008 年2 月25 日万和电器清算完毕,并于2008 年3 月31 日完成注销手续。
    根据粤德会审字[2008]005 号《清算审计报告》,万和电器清算完成后已无可
    分配的所有者权益。故未发生清算外汇汇出事项。
    ② 香港万和投资健康电器的具体情况
    a.1999 年健康电器成立时认缴出资
    健康电器(原名高明市万和电器有限公司)成立于1999 年12 月24 日,是
    经高明市对外经济贸易局于1999 年12 月21 日下发明经贸引字[1999]第67 号《关
    于合资经营高明市万和电器有限公司的批复》批准,由万和集团与香港万和共同
    出资组建的中外合资经营企业。健康电器成立时经批准的投资总额为800 万港广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-82
    元,注册资本为600 万港元,其中万和集团以现金出资420 万港元,占70%,香
    港万和以现金出资180 万港元,占30%。
    健康电器于1999 年12 月22 日取得广东省人民政府核发的外经贸粤明合资
    证字[1999]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于1999 年
    12 月24 日在佛山市工商局核准设立登记。此后,健康电器取得了国家外汇管理
    局高明市支局核发的440684010056 号《外汇登记证》。
    根据广州市凯安会计师事务所有限公司出具的K 验资(2000)第024 号《验
    资报告》,截至2000 年6 月25 日,合资双方均已缴纳全部出资,其中,截至2000
    年4 月29 日,香港万和累计以现汇出资180 万港元,占全部注册资本的30%。
    根据440684010056 号《外汇登记证》所载,香港万和的上述投资已经外汇管理
    部门核准了该等资本项目结汇。
    b. 2003 年健康电器以未分配利润转增资本
    2003 年7 月2 日,佛山市高明区对外贸易经济合作局下发明外经贸引字
    [2003]49 号《关于合资经营高明市万和电器有限公司增资修改合同、章程的批
    复》,同意健康电器增资400 万港元,其中万和集团以现汇增资280 万港元,香
    港万和增资120 万港元。增资后健康电器注册资本为1000 万港元,万和集团占
    注册资本的70%,香港万和占30%。
    经佛山市高明区对外贸易经济合作局于2003 年7 月21 日下发明外经贸引字
    [2003]63 号《关于合资经营高明市万和电器有限公司变更出资方式的批复》同意,
    健康电器增资方式变更为以健康电器2002 年度未分配利润按双方原出资比例进
    行转增。
    根据广东德正有限责任会计师事务所出具的粤德会验字[2003]2063 号《验资
    报告》,截至2003 年7 月30 日止,健康电器已将2002 年度未分配利润人民币
    424.48 万元折合港币400 万元转增实收资本。香港万和的上述利润转增已经外汇
    管理部门核准。健康电器并已办理了《外汇登记证》的变更手续。
    上述注册资本变更已经佛山工商局于2003 年8 月12 日核准登记。
    c. 2009 年度健康电器开始清算
    鉴于健康电器经营期限已届满,经董事会决议,健康电器已自2009 年12
    月23 日起进入清算程序,停止营业,清理债权债务。目前,健康电器正在办理广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-83
    有关注销手续。
    ③ 香港万和投资卓威电器的具体情况
    a. 2001 年卓威电器成立时认缴出资
    卓威电器成立于2001 年3 月16 日,是经顺德市经济贸易局于2001 年3 月
    5 日签发顺经贸引[2001]061 号《关于合资经营顺德市卓威电器有限公司合同、
    章程的批复》同意,由万和集团与香港万和共同出资组建的中外合资经营企业。
    成立时,卓威电器投资总额为80 万港元,注册资本为60 万港元,其中,万和集
    团认缴出资42 万港元,占注册资本的70%,香港万和认缴出资18 万港元,占注
    册资本的30%。
    卓威电器于2001 年3 月7 日获得广东省人民政府签发的外经贸粤顺合资证
    [2001]0015 号《批准证书》,并于2001 年3 月16 日在顺德市工商局核准登记。
    随后,卓威电器取得了4406062008000319 号《外汇登记证》。
    根据广州凯安会计师事务所出具的K 验资(2001)第010 号《验资报告》,
    万和集团已以人民币现金出资450,000 元,香港万和已以港币现汇出资18 万港
    元,双方均已缴纳全部认缴出资额。香港万和的上述投资已经外汇管理部门核准
    了该等资本项目结汇。
    b. 2005 年卓威电器增资
    2005 年8 月10 日,经佛山市顺德区对外贸易经济合作局于签发顺外经贸外
    资[2005]558 号《关于佛山市顺德区卓威电器有限公司增加投资及增加经营范围
    的批复》同意,卓威电器投资总额增加至92 万港元,注册资本增加至72 万元,
    增资部分12 万港元全部由万和集团以等值人民币现金认缴,增资后万和集团出
    资54 万港元,占注册资本的75%,香港万和出资18 万港元,占注册资本的25%。
    上述增资事项取得广东省人民政府于2005 年8 月19 日签发的商外资粤顺合
    资证字[2001]0015 号《批准证书》,卓威电器并履行了工商变更登记。
    根据广州正德会计师事务所有限公司于2006 年1 月10 日出具的正验字SD
    (2006)第001 号《验资报告》,截止2005 年12 月30 日,万和集团已以人民币
    现金缴纳出资126,000 元,占其认缴出资的100%。
    截至本招股意向书签署之日,卓威电器已更名为“佛山市顺德区卓威木器有
    限公司”,尚在经营期限内持续经营。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-84
    自香港万和成立至今,香港万和投资的境内企业(包括万和电器、健康电器、
    卓威电器、万和有限等)未向香港万和实施过任何分红、派息。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,香港万和对万和电器、健康电器、卓
    威电器、万和有限的投资、股权变动及增资已履行了法律、法规所规定的外资、
    外汇审批手续,其合法有效性可予确认;香港万和对万和电器、健康电器、卓威
    电器、万和有限的投资不属于返程投资,不属于《关于外国投资者并购境内企业
    的规定》的规范范畴;香港万和不属于汇发〔2005〕75 号文及《关于外国投资
    者并购境内企业的规定》定义的特殊目的公司;香港万和投资万和电器、健康电
    器、卓威电器、万和有限的出资来源真实,且未违反行为发生当时适用的中国法
    律、法规之禁止性规定。
    (三)发行人股份质押或其他有争议的情况
    截至本招股意向书签署日,公司控股股东及实际控制人万和集团、卢础其先
    生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生所持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情
    形。
    八、发行人股本情况
    (一)本次发行前后的股本变化
    截至本招股意向书签署之日,发行人股本为15,000 万股,本次拟公开发行
    5,000 万股,占发行后总股本的25%。发行前后的股本结构列表如下:
    发行前股本结构 发行后股本结构 股份类别
    股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
    一、发行前股东 15,000.00 100.00 15,000.00 75.00
    万和集团 7,650.00 51.00 7,650.00 38.25
    卢础其 3,307.50 22.05 3,307.50 16.54
    卢楚隆 1,837.50 12.25 1,837.50 9.19
    卢楚鹏 1,102.50 7.35 1,102.50 5.51
    叶远璋 1,102.50 7.35 1,102.50 5.51
    二、社会公众股 - - 5,000 25.00
    合 计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00
    (二)发行人前十名股东情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-85
    本次发行前,发行人共有股东5 名,具体情况如下:
    股东名称 股份数(万股) 持股比例(%)
    万和集团 7,650.00 51.00
    卢础其 3,307.50 22.05
    卢楚隆 1,837.50 12.25
    卢楚鹏 1,102.50 7.35
    叶远璋 1,102.50 7.35
    (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
    本次发行前,自然人股东的持股情况及其在发行人处担任的职务如下:
    股东姓名 股份数(万股) 持股比例(%) 在发行人处担任的职务
    卢础其 3,307.50 22.05 董事长
    卢楚隆 1,837.50 12.25 副董事长
    卢楚鹏 1,102.50 7.35 董事、副总裁
    叶远璋 1,102.50 7.35 董事、总裁
    (四)国有股份及外资股份
    本次发行前,发行人不存在国有股份及外资股份。
    (五)股东中的战略投资者持股及其简况
    公司股东中无战略投资者。
    (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
    例
    卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系,分别直接持有公司股份为22.05%、
    12.25%和7.35%,同时,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏分别持有控股股东万和集团45%、
    25%、15%的股权。
    (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
    的承诺
    1.公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-86
    发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份,本条所指股份不包括在此期间新
    增的股份。
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    万和集团股权,也不由万和集团回购所持有的股权,本条所指股权不包括在此期
    间新增的股权。
    遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员
    买卖发行人股份行为的相关规定;在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管
    理人员任职期内,每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的
    25%;自离任六个月内不转让所持有的发行人股份;并且,在离任六个月后的十
    二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数
    的比例不超过50%。
    2.公司的法人股东万和集团承诺:
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    发行人股份,也不由发行人回购所持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新
    增的股份。
    九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东
    数量超过200 人的情况
    发行人自成立以来,不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东
    数量超过200 人的情况。
    十、发行人员工及其社会保障情况
    (一)员工情况
    截至2010 年6 月30 日,公司共有员工3,839 人,具体情况如下:
    1.专业结构
    专 业 员工人数(人) 占总人数比例(%)
    生产人员 2,740 71.37
    营销人员 534 13.91
    技术人员 132 3.44
    财务人员 123 3.20广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-87
    管理人员 310 8.08
    总 数 3,839 100.00
    2.受教育程度
    学 历 员工人数(人) 占总人数比例(%)
    硕士及以上 12 0.31
    本科 216 5.63
    大专及以下 3,611 94.06
    总 数 3,839 100.00
    3.年龄分布
    年 龄 员工人数(人) 占总人数比例(%)
    51 岁以上 45 1.17
    41-50 518 13.49
    31-40 1,529 39.83
    30 岁以下 1,747 45.51
    总 数 3,839 100.00
    (二)执行社会保障制度情况
    依照《中华人民共和国劳动法》,公司与员工签订了劳动合同,双方按照劳
    动合同履行权利和承担义务。公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关
    规定,为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。
    佛山市顺德区社会保险基金管理局、佛山市社会保险基金管理局高明分局及
    中山市社会保险基金管理局出具了相关证明,认为公司及其控股子公司已依法缴
    付了各项法定社会保险费用。
    与佛山市、中山市民营企业住房公积金制度的逐步推进过程一致,发行人的
    住房公积金制度正在逐步实施中,佛山市住房公积金管理中心和中山市住房公积
    金管理中心均已出具证明对此予以确认。
    公司控股股东万和集团已出具承诺:若应有关主管部门要求或决定,发行人
    或其子公司需要为其员工补缴社会保险费用、住房公积金,及/或需要承担相应
    罚款、费用或损失的,由万和集团无条件为发行人或其子公司全额承担。
    十一、持有5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高
    级管理人员作出的重要承诺及其履行情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-88
    (一)关于避免同业竞争的承诺
    为了避免损害股份公司及其他股东利益,本公司控股股东和自然人股东万和
    集团、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生向公司及全体股东出
    具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容见“第七节 同业竞争与关联交易之(一)
    同业竞争”。
    (二)股份锁定的承诺
    为避免损害公司及其他股东的合法利益,保证公司存续的稳定性、延续性,
    公司股东已分别做出股份锁定承诺。详见本节之“八、发行人股本情况”。
    (三)其他重要承诺
    公司全体股东承诺:截至本招股意向书签署日,各方所持有的公司股份不存
    在任何质押、冻结或其他权利限制情况;除本招股意向书披露的情形外,各方目
    前不涉及尚未了结或可预见的重大诉讼案件、仲裁及行政处罚案件。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-89
    第六节 业务和技术
    一、发行人主营业务和主要产品
    公司的主营业务为厨卫电器产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括
    热水器系列(燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器和沼气、热泵、太阳能等新能
    源热水器)和配套厨房电器系列(吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜,以及燃气烤
    炉等),总体属于厨卫电器行业。
    公司的业务架构如下:
    万和品牌燃气热水器产品的市场占有率连续多年市场领先,根据中怡康时代
    统计,“万和”品牌燃气热水器连续六年市场零售量份额排名第一,公司在燃气
    热水器领域具有长期领先的核心竞争力。围绕“燃气具专家”和“生活热水供应
    专家”的战略定位,公司一方面专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展,
    并以燃气灶具为基础,向高度相关的厨电产品领域进行有限的相关多元化延伸;
    以燃气具为主导
    燃气热水器
    长期领先的核心产品
    燃气的延伸
    燃气具专家
    热水的延伸
    生活热水供应专家
    燃气灶具
    燃气烤炉
    燃气具相关产品
    电热水器
    新能源:太阳能热水器、
    空气源热泵热水器
    新能源集成:燃气+太
    阳能、燃气+空气能、
    燃气+电能
    燃气壁挂炉:供热水和
    供暖两用
    相关多元化-高度相
    关的厨电领域
    吸油烟机、消毒柜等广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-90
    另一方面,公司在生活热水供应领域积极探索,顺应热水器行业多种能源产品混
    合/共同发展的趋势,前瞻性的致力于节能型的常规能源产品和新能源产品的开
    发,并成为能源集成热水系统领域的先行者。公司的发展一直围绕厨卫电器主业
    展开,致力于成为世界级品牌的燃气具专家和最具高效、节能、环保的生活热水
    系统供应商。
    自公司设立以来,主营业务未发生变化。
    二、公司所处行业基本情况
    (一)行业管理体制和行业政策
    1.行业主管部门及监管体制
    根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准
    ( GB/T4754-2002),公司经营的主要产品分类如下:燃气热水器、燃气壁挂
    炉、沼气热水器、燃气灶具、太阳能热水器等系列产品属于电气机械及器材制造
    业(C39)..非电力家用器具制造(C396) ..燃气、太阳能及类似能源的器具制造
    (C3961);电热水器、热泵热水器、消毒碗柜、吸油烟机等配套厨卫电器系列产
    品隶属于电气机械及器材制造业(C39)..家用电力器具制造(C395)。
    公司经营的主要产品的行业管理部门及监管体制如下:
    .. 燃气热水器、燃气灶具、燃气壁挂炉等燃气具行业的行业管理部门是中
    国五金制品协会燃气具分会,并由中国质量监督检验检疫总局、全国工
    业产品生产许可证办公室实行生产许可证制度的管理;
    .. 电热水器、热泵热水器等行业的行业管理部门是中国家用电器协会,并
    由国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会进行产
    品的CCC 强制认证;
    .. 吸油烟机行业的行业管理部门是中国五金制品协会吸排油烟机分会,并
    由国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会进行产
    品的CCC 强制认证;
    .. 消毒柜的行业管理部门是中华人民共和国卫生部,并由国家卫生部门实
    行卫生许可证制度的管理;
    .. 太阳能热水器、沼气热水器目前的行政管理机构是农业部。此外,国家广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-91
    发改委、中国农村能源行业协会、国家标准化管理委员会等部门也出台
    了发展太阳能热水器、沼气热水器等相关的政策法规。
    行业协会主要负责企业与政府的沟通,协助编制、制定行业发展规划和经济
    技术政策,参与制定和修订行业的产品标准,推动行业对外交流等。公司是中国
    五金制品协会和中国家用电器协会的企业会员单位,且是中国五金制品协会燃气
    具分会第三届理事长单位。
    公司所处的厨卫电器行业市场化程度较高,政府部门和相关行业协会仅对本
    行业实行行业宏观管理,企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
    2.行业相关法规、政策
    厨卫电器行业是国家鼓励发展的行业。2006 年国家“十一五”规划中提出
    推动我国工业结构优化升级,鼓励包括热水器、厨房家电等在内的轻工行业调整
    优化产品结构和产业布局;2009 年《轻工业调整和振兴规划》中进一步明确了
    完善家电下乡工作、促进国内消费,鼓励家电行业提升技术水平,完善家电、五
    金等重点行业的行业标准制定和修订,切实淘汰落后产能等产业调整和振兴的主
    要任务,并制定了进一步扩大家电下乡补贴品种、提高部分轻工产品出口退税率
    等具体政策措施。
    另外,2009 年以来政府加大了家电下乡力度,从2 月起热水器(含太阳能、
    燃气、电力类)产品被列入家电下乡政策补贴范围。同时,为进一步扩大消费需
    求、促进节能环保,财政部等七部委于2009 年6 月联合出台了《家电以旧换新
    实施办法》,国家发改委、财政部于2009 年5 月正式启动了“节能产品惠民工
    程”,政府大力推广家电以旧换新补贴和节能补贴。
    同时,由于厨卫电器与人们的生活休戚相关,国家颁布了一系列的法规、标
    准对其进行规范,主要包括:
    (1)许可证制度和强制认证制度
    根据国家质监总局2005 年9 月15 日颁布的《中华人民共和国工业产品生产
    许可证管理条例实施办法》和全国工业产品生产许可证办公室颁布的《燃气热水
    器产品生产许可证实施细则》、《家用燃气灶具产品生产许可证实施细则》,燃
    气热水器、燃气壁挂炉、燃气灶具等燃气具产品实行生产许可证管理制度,所有
    厂家必须拿到相关生产许可证后方具备生产的资格。国家质检总局、全国工业产广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-92
    品生产许可证办公室负责生产许可证的颁发和监督管理工作,生产许可证有效期
    五年,到期后需重新申请办理。
    根据国家卫生部2002 年3 月28 日颁布的《消毒管理办法(2002 年修订)》,
    消毒柜产品实行卫生许可证管理制度,生产厂商必须拿到卫生许可证后方具备生
    产的资格,由卫生部下属各省卫生厅负责卫生许可证的颁发和监督管理工作,卫
    生许可证有效期三年,到期后需进行复查。
    根据国家质监总局2007 年4 月17 日颁布的《强制性认证产品目录描述与界
    定表》,电热水器、吸油烟机等电器类产品需要通过CCC 强制认证后方可上市
    销售,产品安全性能必须满足国家标准,而生产企业必须满足《电气电子产品类
    强制性认证实施规则》的相关要求,并且需每年接受中国质量认证中心的CCC
    认证工厂监督检查,通过后才能继续生产销售该类产品。
    (2)国家标准
    目前,已发布的与公司经营的厨卫电器产品相关的国家标准有:
    序
    号
    产品名称 强制性国家标准 推荐性国家标准 节能、环保相关标准
    1
    燃气热水器、燃
    气壁挂炉
    GB6932-2001《家用燃气快
    速热水器》、
    GB17905-2008《家用燃气燃
    烧器具安全管理规则》
    GB20665-2006《家用
    燃气快速热水器和
    燃气采暧热水炉能
    效限定值及能效等
    级》,自2008 年6 月
    1 日起强制执行
    2
    储水式电热水
    器
    GB4706.12-2006《家用和类
    似用途电器的安全 储水式
    电热水器的特殊要求》
    GB/T20289-2006
    《储水式电热水
    器》
    GB21519-2008《储水
    式电热水器能效限
    定值及能效等级》,
    从2009 年3 月1 日
    起强制执行
    3 太阳能热水器
    GB/T19141-2003
    《家用太阳热水系
    统技术条件》
    2009 年8 月18 日,
    《家用太阳能热水
    系统能效限定值及
    效率等级》国家标准
    的制定工作开始启
    动
    4 热泵热水器
    GB/T23137-2008
    《家用和类似用途
    热泵热水器》、
    GB/T21362-2008
    《商业或工业用及广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-93
    类似用途的热泵热
    水器》
    5 燃气灶具
    GB16410-2007《家用燃气灶
    具》、
    GB17905-2008《家用燃气燃
    烧器具安全管理规则》
    6 吸油烟机
    GB4706.28-2008《家用和类
    似用途电器的安全 吸油烟
    机的特殊要求》
    GB/T17713-1999
    《吸油烟机》。2006
    年,国家启动了对
    该标准的修订工
    作。
    7 消毒柜
    GB17988-2008《食具消毒柜
    安全和卫生要求》。
    上述国家标准对产品的安全、性能标准,以及产品分类、技术要求、试验方
    法、检验规则等各方面的要求进行了规定,有利于行业的规范。公司是《家用燃
    气燃烧器具电子控制器》行业标准的主编单位,目前已申请《家用沼气热水器》、
    《家用燃气及太阳能组合热水器》和《空气源热泵与家用燃气热水器集成系统》
    国家标准及行业标准的主编权。
    (二)行业发展概况
    1.我国厨卫电器行业发展概况
    厨卫电器行业是家电行业的一个重要分支,包括以热水器为主导的卫浴电器
    及以厨房“烟灶消”(烟机、灶具、消毒柜)和厨房小家电为主导的厨房电器两
    个子行业。本招股意向书所指“厨卫电器行业”主要包括热水器行业和厨房烟灶
    消行业。作为全球家电制造中心,我国家电行业一直保持着良好的发展势头。近
    几年来,受益于稳定增长的国内市场和“入世”之后带来的广阔国际市场,以及
    我国家电行业长期积累建立起来的庞大产业群和完善的产业供应链,我国家电企
    业在激烈的市场竞争中日渐成熟,核心竞争力不断增强,我国家电行业已成为能
    够不断创造新商机、具备持续发展能力的行业。
    厨卫电器行业在我国整体家电行业中属于较为新兴的行业,是伴随着人们生
    活水平的提高、对生活品质的更高要求而发展起来的。厨卫电器产品的消费需求
    起步较晚、发展速度较快,从进入居民家庭到迅速提高普及程度,基本发生在上
    世纪九十年代。经过20 多年的发展,受益于我国国民经济的持续高速增长、居广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-94
    民收入水平的不断提高和城镇化进程的不断推进,厨卫电器行业的市场需求一直
    保持稳步增长。
    尤其是近几年来,改善家居环境日益成为消费者关注的热点,人们对卫生间、
    厨房的功能定位逐渐突破洗浴、烹饪等基本功能的满足,而更多的追求高效、舒
    适和节能环保。“家庭热水供应中心”、“整体厨房”、“建筑节能”等概念的逐步
    兴起,也推动了人们在消费理念上的变革。卫生间、厨房在家庭装修中的地位越
    来越重要,人们在热水器等卫浴电器、烟灶消等厨房电器上的投入不断增长。提
    高厨卫电器的消费档次被视为提升生活品质的一项重要内容,整体产品结构有向
    节能、环保、高效、舒适等方向发展的趋势。
    另外,由于厨卫电器的使用频率高、安全性要求高、技术发展迅速,其更新
    换代的周期较短,而近几年来热水器、灶具等主要厨卫电器经过3-8 年的寿命周
    期均已进入更新换代的高峰期。同时,节能环保浪潮的兴起、房地产市场需求的
    持续释放以及大型家电连锁卖场、建材卖场等零售渠道的发展繁荣等因素,都共
    同推动了厨卫电器行业在近几年迎来新一轮发展高潮。目前,我国已发展成为厨
    卫电器产品的制造大国和消费大国,也将成为全球的领先型产业基地。
    2008 年下半年开始蔓延的全球性金融危机对我国厨卫电器行业产生了一定
    的影响,但作为相对抗周期性的消费品行业,厨卫电器行业受金融危机的影响主
    要集中在出口市场和高端产品领域。随着国家轻工业发展振兴规划、家电下乡、
    以旧换新、节能补贴等多项推动内需增长和促进家电行业发展的政策出台,以及
    房地产市场的回暖,厨卫电器行业随着整体家电行业于2009 年二季度开始复苏,
    二季度整体收入下降幅度较第一季度大幅收窄,进入七、八月份后,随着海外订
    单的恢复,情况进一步好转。从长期来看,国家扩内需的政策导向将长期保持,
    同时,城市化进程、家电下乡对三、四级市场的启动以及产品升级换代需求对一、
    二级市场的推动都将延续,并且出口环境也将逐步改善,因此,未来厨卫电器行
    业的增长空间仍然较大。
    2.国际厨卫电器行业发展概况
    对于热水器行业而言,由于生活热水是消费者日常生活的必需品,因此,在
    全球经济增长的推动下,全球热水器行业的市场需求保持稳定增长。由于燃气热
    水器作为一次能源产品的良好节能性,目前许多发达国家的热水器市场以燃气式广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-95
    为主。世界著名的热水器制造商,如德国的威能、美国的A.O.史密斯和日本的
    林内、能率等,其燃气式的销售比例均大于电热水器。并且,北美洲、大洋洲等
    经济发达地区以前一直以储水式热水器为主,近年来为了提倡节能环保,政府部
    门推出多项补贴政策鼓励人们使用节能环保性更好的即热式燃气热水器,使得该
    类产品获得了较大的发展,前景较好。
    同时,日本、欧盟等国家和地区十分注重新能源在热水器领域的应用,热泵
    热水器、太阳能热水器等新能源产品呈现良好的发展势头。据日本冷冻空调工业
    会(JRAIA)发布的统计报告显示,日本热泵热水器自2004 年1 月首次列入统
    计以来,持续保持两位数以上的月平均增长率,累计出货量已达175.8 万台,2009
    年上半年的销售量达23.16 万台。通过各种补贴政策,欧洲的太阳能热水器得到
    迅速普及,而以美国、加拿大为代表的北美洲市场、以南非为代表的非洲市场和
    以土耳其、叙利亚为代表的中东地区市场亦正在蓬勃发展。另外,燃气壁挂炉目
    前已成为西欧家庭取暖的主要用品,其中最大的市场在意大利,一年的安装量超
    过90 万台。
    而对于厨房电器行业而言,由于东西方饮食和烹饪习惯的差异,国际市场的
    厨房电器产品与国内市场存在较大差异,国际市场主流的厨房电器产品包括烤箱
    灶、烤炉、吸油烟机等,其中吸油烟机在产品诉求方面与国内市场差异较大,烤
    箱灶、烤炉目前在国内市场基本无销售。燃气烤炉在北美市场、欧洲市场的普及
    率较高,各种档次和类型的产品需求量较大,而南美洲、大洋洲受消费习惯转变
    的影响,市场需求亦逐年增长。
    3.我国热水器市场发展概况
    热水器诞生于19 世纪末的美国和欧洲,经过100 多年的发展,热水器产品
    已经由最初单一的燃气热水器发展成可以使用多种能源的种类繁多的热水器系
    列产品,同时,以热水器产品为基础,家庭热水采暖系统也快速发展,20 世纪
    末在欧美国家开始普及。并且,欧美发达国家对节约能源十分重视,在以一次能
    源产品燃气热水器为主的同时,新型能源的应用取得了长足的发展。
    从30 多年前第一台燃气热水器被引入中国市场以来,热水器在我国经历了
    较长期的市场培育,目前已成为城市家庭和部分乡村家庭的生活必需品,行业已
    进入较为成熟的发展阶段。随着生活水平的不断提高,居民对生活热水的持续增广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-96
    长的需求对热水器的普及和发展提供了有力的保障。热水器的功能定位也逐渐从
    最初的仅供洗澡到供应厨房热水,再发展到近来的“家庭热水供应中心”、家庭
    热水采暖系统,行业的产品结构也经历了从燃气热水器独领风骚到目前的燃气
    式、电热式、太阳能共同主导市场,空气能等新能源热水器和壁挂炉等供热水和
    供暖两用类产品逐渐崛起的发展态势。
    我国热水器行业近年来保持持续增长,增长的动力主要源自国内市场的增
    长,人们对更高产品性能的持续追求、城镇化进程的持续推进、农村市场需求的
    不断开发等因素对热水器行业的稳定增长构成保障。在30 多年的发展过程中,
    随着消费者需求的不断升级和受政府政策导向的指引,热水器产品不断向安全、
    节能、环保、高舒适性的方向发展,预计在未来,消费和节能升级型的发展趋势
    仍将延续,尤其是高效、节能、环保将成为推动行业升级和发展的主要因素。
    燃气热水器
    燃气热水器按排烟方式不同,可分为烟道机、强排机、平衡机和户外机四种
    类型。燃气热水器随着我国燃气供应的逐步普及而不断发展,在30 多年的发展
    历程中,虽然曾经出现烟气中毒一类的安全事故并引发了消费者对产品安全性的
    担忧,但从1997 年业内龙头企业共同发起“禁直推强”活动以来,国家政策进
    一步从2000 年开始明令禁止销售直排式热水器,具有较大安全隐患的直排式热
    水器已逐渐被淘汰出市场,燃气热水器的安全性问题已基本得到解决。
    在逐步解决安全问题后,燃气热水器行业致力于解决沐浴品质、舒适等问题,
    以及受国家政策引导的高效、节能、环保等问题。数码恒温、冷凝式、分体式燃
    气热水器等高技术产品的市场占有率不断上升,同时,2007 年国家颁布实施了
    强制性能效标准,进一步引领行业向节能、环保的方向发展。
    经过30 余年的发展,目前燃气热水器行业获得国家生产许可证的企业约220
    家, “万和”品牌连续多年处于行业龙头地位。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国燃气热水器行业国内市场销售规模如下:
    项 目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
    销售量(万台) 520.25 585.51 736.95 777.31 867.65
    销售额(亿元) 38.40 47.23 63.83 70.46 76.98
    电热水器
    电热水器可分为储水式和即热式两种类型。电热水器是随着我国整体用电环广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-97
    境的逐步改善而发展起来的,从2004 年以来,电热水器“漏电”引发的安全问
    题引起社会的广泛关注,2005 年以来,随着“防电墙”技术、三级断开漏电保
    护技术等被成功研发和应用,较为有效的解决了电热水器的安全隐患问题,电热
    水器行业实现了一次安全的飞跃。除安全升级外,消费者对快速加热的要求,以
    及对节能、环保、舒适性的追求,是电热水器行业持续发展的主要驱动力。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国电热水器行业国内市场销售规模如下:
    项 目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
    销售量(万台) 914.57 978.51 1,042.49 1,100.58 1,183.87
    销售额(亿元) 55.39 76.96 95.1 104.53 111.58
    燃气壁挂炉
    燃气壁挂炉又称燃气采暖热水炉、燃气两用炉,在我国的标准名称为“燃气
    壁挂式快速采暖热水器”,但其与热水器有着本质的区别。燃气壁挂炉是按照家
    庭中央供暖要求设计的,具有强大的家庭中央供暖功能,能满足多居室的采暖需
    求,各个房间能够根据需求随意设定舒适温度,也可根据需要决定某个房间单独
    关闭供暖,并且能够同时提供大流量恒温生活热水,供家庭沐浴、厨房等场所使
    用。因此,燃气壁挂炉是能够同时满足多房间采暖以及生活热水供应需求的家庭
    集中热水供应供水系统,而目前我国市场上的燃气中央热水系统基本均以该种方
    式构建。
    2006 年8 月燃气壁挂炉的行业标准CJ/T228-2006 正式实施,使行业步入了
    标准规范的发展阶段。我国燃气壁挂炉行业虽然起步较晚,但发展迅速,目前已
    成为继燃气热水器、燃气灶具之后的第三大燃气产品。燃气壁挂炉作为独立的家
    庭采暖设备的广泛应用已逐渐成为一种趋势,普及率越来越高。燃气壁挂炉在我
    国的迅速发展与我国供热体制的改革直接相关,可以说燃气壁挂炉是由集中采暖
    模式向分户采暖模式发展的产物。1另外,天然气的推广和国内房地产业的迅速
    发展也为燃气分户式采暖系统提供了良好的发展契机,为燃气壁挂炉提供了巨大
    的市场发展空间。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国燃气壁挂炉行业国内市场销售规模如下:
    1城市供热有两种方式,一种是城市集中供热和单元式供热,一种是分户独立家庭供热和热水系统。在中国,
    采暖方式长期使用集中式,即在一片地区修建燃煤锅炉房,利用管道将烧热的水循环到居民家中的暖气片,
    以达到取暖的目的,其运行费用相对其它方式要低,但由于管道铺设等原因,楼与楼、户与户、房间与房
    间之间的温度都不一样,收缴费用困难而且麻烦,在具体管理过程中的操作难度远不只这些,更重要的是,
    燃煤锅炉污染严重,是困扰社会的一大问题。因此,采暖、热水一体化的独立分户采暖已是大势所趋。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-98
    项 目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
    销售量(万台) 5.94 6.00 9.54 13.28 13.05
    销售额(亿元) 2.05 2.07 3.29 4.58 4.5
    太阳能热水器
    在全球能源形势紧张、环境问题突出的今天,发展可再生能源已成为全球性
    课题,在各种可再生能源种类如风能、生物能、太阳能中,太阳能以其清洁、安
    全、长久等显著优势,成为关注重点。近30 年来,太阳能利用技术在研究开发、
    商业化生产、市场开拓等方面都获得了长足发展,尤其是太阳能光伏发电、太阳
    能热发电、太阳能热水器等产业,已成为世界上技术成熟、稳定发展的新兴产业。
    太阳能热水器按照集热方式的不同,分为真空管式和平板式。太阳能热水器
    凭借使用成本低廉的优势逐渐占据热水器市场的一席之地,尤其在不受安装场地
    限制和对使用成本较为敏感的农村市场,取得了较快的发展。特别是近几年来,
    随着2005 年《可再生能源法》的颁布和2007 年“十七大”将节能环保确立为基
    本国策,太阳能热水器行业的发展受到了我国政府的高度重视,在政府政策支持
    下,太阳能热水器行业得到了迅速的发展。目前我国已成为太阳能热水器的生产
    和销售大国,太阳能热水器产业也成为我国在生产能力和利用规模上处于世界领
    先水平的可再生能源产业。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国太阳能热水器行业国内市场销售规模如
    下:
    项 目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
    销售量(万台) 600.00 720.00 870.00 1,050.00 1,260.00
    销售额(亿元) 45.80 60.70 85.70 113.30 119.20
    热泵热水器
    热泵热水器是继燃气热水器、电热水器及太阳能热水器之后的又一高效、节
    能的热水器产品。热泵作为一种高效集热并转移热量的装置,可以把消耗的电能
    转变为3 倍至5 倍以上的热能,实现低温热能向高温热能搬运的过程,是一种节
    能效果显著的设备。但同时热泵热水器也存在一定的缺陷,即热泵系统的制热效
    果受环境气温影响较大,一般而言,环境气温低于0℃时,制热效果将锐减。为
    克服热泵热水器的固有缺陷,万和等企业在能源集成系统技术上进行了有效的探
    索,成功开发了燃气辅助加热型热泵热水器等能源集成系统产品,可以在充分发
    挥热泵的节能效果的同时,利用燃气辅助加热克服不利环境的影响。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-99
    我国的热泵热水器行业从2000 年开始发展,2004 年左右形成一定规模,其
    发展主要源于商用市场的启动,而商用市场的需求主要来源于政策因素和市场因
    素,包括:由于环保法规的完善,许多城市从2001 年开始陆续禁止使用燃煤锅
    炉,而太阳能热水器和热泵热水器是主要的替代产品。相较而言,太阳能热水器
    受安装场地制约较多,热泵热水器则对安装场所要求不高,同时,太阳能热水器
    在日照不足时通常需采用电辅助加热手段维持热水供应,按全年运行费用计算,
    使用太阳能热水器所需费用与热泵热水器大致相同。因此,在室外环境温度能够
    达到其有效运行条件的地区,热泵热水器具有较大的竞争优势。
    近年来,随着我国把节约资源确定为基本国策,政府对热泵热水器采取了积
    极的支持和鼓励政策,一些具有品牌影响力的家电企业、太阳能热水器企业也纷
    纷进入热泵行业,同时热泵热水器产品的节能效果也逐渐被消费者所认可,因此,
    热泵热水器行业在经历了几年的起步阶段后,开始进入快速成长时期。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国热泵热水器行业国内市场销售规模如下:
    项 目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    销售量(万台) 10.30 13.81 28.03 41.97 44.27
    销售额(亿元) 3.81 5.11 10.37 15.53 16.38
    沼气热水器
    沼气是可再生的清洁能源,既可替代秸秆、薪柴等传统生物质能源,也可替
    代煤炭等商品能源,且能源效率明显高于秸秆、薪柴、煤炭。由于在可再生能源
    开发、农业废弃物资源循环利用、温室气体减排和新农村建设中所发挥的独特作
    用,沼气的推广和利用一直受到我国政府的高度重视,而发展农村沼气、优化广
    大农村地区能源消费结构,也构成我国能源战略的重要组成部分。自2001 年起,
    党中央国务院加大对农村沼气投入力度,我国沼气事业获得了迅速的发展,截至
    2008 年底,我国农村户用沼气已发展到3,050 万户,各类养殖场沼气工程约3
    万处,年产沼气120 亿立方米以上,沼气池已普及至全国31 个省(市)。
    在广泛兴建沼气池的同时,沼气的利用也逐步扩展到诸多领域:传统的综合
    利用方式包括沼气灯照明、沼气灶煮饭等,新兴的综合利用方式包括沼气发电站、
    燃料电池等,而以沼气为能源的燃气具产品已发展成为沼气利用的重要下游产
    业,其主要应用方式如下图所示:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-100
    作为环保型燃气热水器,沼气热水器被认为是农村地区开发利用可再生能
    源、解决广大农村居民生活用能问题、改善农村生产和生活条件以及保护生态环
    境和巩固生态建设成果的利器。虽然具有显著的社会效益,并且一般而言生产燃
    气热水器的企业都有能力生产沼气热水器,但是由于大企业对进入农村市场的积
    极性一直不高,这片市场一直没有得到较好的发展。近年来,随着农村户用沼气
    池大面积的建设,以及沼气灯、沼气灶等产品的逐渐普及,以及农村居民逐渐认
    识到沼气的利用价值,带动了我国沼气热水器市场的快速增长,行业面临快速发
    展的良好机遇。
    据前瞻资讯提供的国家统计局数据,2005-2009 年我国沼气热水器行业销售
    规模如下:
    项 目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    累计制造规模(亿元) 0.19 4.31 5.02 9.25 11.81
    销售额(亿元) 0.17 4.16 4.72 8.69 9.12
    4.我国厨房电器市场发展概况
    厨房电器(又称“厨电”)行业主要包括厨房烟灶消和其他厨房小家电,本
    招股意向书所指“厨房电器行业”主要指厨房烟灶消行业。近几年来,随着国民
    经济的快速稳步增长、房地产业的迅速发展、人民生活水平的不断提高,城镇居
    民的住房需求发生重大变化,对生活品质的不断追求使得厨房被人们赋予更多期
    望和要求,从而极大的拉动了厨电产业的发展,使得厨电行业成为近几年整个家
    电领域的热门行业,众多厂商纷纷进入。
    随着“整体厨房”概念的兴起,厨电行业的发展呈现一体化趋向,厨电各品广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-101
    牌之间的竞争,由单品间的竞争逐渐转变为由烟灶消集合式套餐甚至包括橱柜在
    内的整体厨房之间的竞争,而越来越多的消费者亦趋向于购买同一品牌的厨电产
    品,尤其是在新房装修带动的购买需求中,烟灶消配套一体化购买的倾向较为明
    显,而欧式烟机、嵌入式双灶及嵌入式消毒柜更成为中高端城镇居民新装厨房的
    标准搭配。除一体化趋向外,随着消费者对更高生活品质的不断追求,厨电产品
    在产品性能、节能环保、美观、智能化、人性化等方面也在不断迎合和引导消费
    需求,这在对参与竞争的厂商提出更高要求的同时,也带来了更高的利润和更远
    的发展空间。
    燃气灶具
    燃气灶按照结构形式,可分为台式、落地式和嵌入式。我国燃气灶行业20
    多年来随着城市燃气的普及快速发展,普及率迅速上升,目前已成为绝大部分城
    市家庭和部分乡村家庭的生活必需品,行业处于稳定发展阶段。2008 年5 月修
    订的国家标准《家用燃气灶具》对燃气灶具要求强制安装自动熄火保护装置,对
    燃气灶的安全性形成了进一步保障。除基本安全性要求外,近年来随着消费者对
    厨房电器消费日益重视,对燃气灶的外观、质量、功能、节能环保等方面更为看
    重,燃气灶在功能和定位上不断提升,高端产品的比重不断增加。受益于产品的
    更新换代需求和新增家庭消费需求,整个燃气灶行业的销售额保持持续增长。另
    外,农村居民生活水平的提高、消费观念的转变,为燃气灶产品普及农村市场提
    供了契机,农村市场广阔的发展空间将为燃气灶行业的持续发展提供动力。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国燃气灶行业国内市场销售规模如下:
    项 目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    销售量(万台) 1,221.48 1,313.83 1,665.27 1,991.79 2,007.26
    销售额(亿元) 36.40 45.00 59.80 65.00 66.32
    吸油烟机
    吸油烟机行业在我国经过20 多年的发展,经历了产品的多次升级换代,从
    80 年代初安装在窗口上的排烟机,到脱离墙体能挂在灶台上方的第二代浅吸式
    烟机,到厚度加深的第三代深吸式(深罩式)烟机,再到外形设计美观的第四代
    欧式烟机,以及到近年来逐渐兴起的设计更为人性化的侧吸式烟机,主要围绕吸
    烟效果、油烟分离效果、易清洗性、产品美观度等功能和性能展开。近年来,由
    于消费者对“整体厨房”的追捧以及受行业龙头企业的引导,吸油烟机的装饰性广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-102
    功能成为市场热点,众多竞争厂商在产品外观设计和工艺水平上投入了大量资
    源,引领了欧式烟机市场的蓬勃发展。同时,消费者对拆洗便利性、油烟吸附能
    力等方面的更高要求,以及房地产市场的发展,亦推动了吸油烟机产品的升级换
    代和市场的持续增长。吸油烟机在我国城镇家庭中的普及率不断提升,其功能定
    位也逐渐从单纯的排烟上升到对厨房综合环境的治理,产品附加值不断提升。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国吸油烟机行业国内市场销售情况如下:
    项 目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    销售量(万台) 493.24 728.49 806.24 1,110.77 1,044.35
    销售额(亿元) 50.92 58.88 68.88 85.84 94.8
    消毒柜
    消毒柜行业在我国经历了20 多年的发展,除在个别年度受乙肝、“非典”、
    甲流等传染性疫情爆发的刺激,市场出现大幅增长以外,消毒柜市场基本保持稳
    定的增长态势。目前,消毒柜在南方地区的普及率较高,但从全国市场来看,截
    至2008 年底,我国城市居民家庭消毒柜的拥有率仅18.01%(数据来源:国家统
    计局),与其他主流厨房电器产品如吸油烟机、燃气灶等相比,市场需求量存在
    明显差距,消毒柜行业仍需要一定的市场培育和开发过程,但亦预示着消毒柜市
    场巨大的发展潜力。随着人们生活水平的提高,人们对健康的要求将越来越高,
    同时各种新型流行性疾病的爆发越来越频繁,在主流厂商合理倡导消费理念、培
    育市场需求的情况下,消毒柜将可能像吸油烟机、燃气灶等产品一样逐渐发展成
    为家庭生活的必需品,迎来稳定发展的时机。
    据慧聪商情数据,2005-2009 年我国消毒柜行业国内市场销售情况如下:
    项 目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
    销售量(万台) 261.39 305.57 312.78 291.87 343.58
    销售额(亿元) 13.56 18.34 21.91 25.63 29.20
    (三)行业竞争情况
    1.行业竞争格局
    厨卫电器行业的进入门槛相对较低,制造企业为数众多,我国涉足厨卫电器
    生产的企业达上千家。我国厨卫电器行业经过二十多年的发展,形成了一批专业
    的厨卫电器企业,包括万和、华帝、方太、老板、帅康等全国性主流品牌和前锋
    等地方性优势品牌;同时,由于厨卫电器在家电产品中利润率相对较高,近年来广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-103
    一些综合家电品牌企业如海尔、美的等纷纷进入厨卫电器领域,并凭借品牌、资
    金、销售网络等方面的优势,对行业的竞争格局产生了较大的影响;另外,国内
    市场需求的不断增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业如林内、能率、A.O.
    史密斯等进入,国外厂商凭借技术和品质优势,推动了行业的升级和发展,并在
    高端市场具有较强的竞争力。
    经过多年的发展和竞争,上述三类企业在行业中占据了优势地位,目前已形
    成10 家左右具有覆盖全国的销售网络、公众认知度较高的主流品牌,该等品牌
    型企业在一、二级市场和中、高端产品市场占据了大部分的市场份额。并且,随
    着市场竞争逐步有序化和规范化,以及消费需求层次的不断提升,各品牌间的竞
    争已逐渐从价格竞争转变为包含技术、质量、营销、服务等多方面因素的立足于
    差异化的综合性竞争。
    除上述市场以外,在低端市场和三、四级市场,目前还存在大量杂牌产品,
    多由小企业生产。由于生产企业数量众多,该部分市场的竞争较为激烈。从竞争
    发展趋势来看,由于小企业抵抗原材料价格波动、人力成本上升等风险的能力较
    弱,而国家正在不断提升安全、质量、能效等方面的标准,并且家电下乡实施之
    后,中小企业赖以为生的三、四级市场也面临被大企业“清剿”的威胁,因此,
    预计将有更多的小企业被逐步淘汰,而技术实力雄厚、营销和服务网络完善的品
    牌型企业将进一步扩大市场份额,行业的品牌集中度将进一步提升。
    2.行业内主要生产企业
    除本公司外,行业内主要的生产企业有:广东万家乐燃气具有限公司、能率
    (中国)投资有限公司、上海林内有限公司、中山华帝燃具股份有限公司、杭州
    老板电器股份有限公司、宁波方太厨具有限公司、浙江帅康电气股份有限公司、
    海尔电器集团有限公司、美的厨卫电器公司和艾欧史密斯(中国)热水器有限公
    司。现将上述企业简要情况介绍如下(以下介绍根据上述企业网站信息及公开披
    露信息整理):
    (1)广东万家乐燃气具有限公司,成立于1988 年,前身是广东石油气用具
    厂,是广东万家乐股份有限公司(A 股股票代码:000533)的控股子公司(持股
    75%)。该公司经营的产品有:燃气热水器、电热水器、吸油烟机、燃气灶、消
    毒柜、浴霸、太阳能、取暖器、电水壶,电热瓶、榨汁机、搅拌机、电风扇、指广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-104
    纹锁等。
    (2)能率(中国)投资有限公司,1993 年上海能率有限公司成立。能率的
    产品主要包括热水器(燃气热水器、电热水器)、厨房电器(油烟机、消毒柜、
    燃气灶)、相关产品配件及部分进口产品(热水器、采暖机)。
    (3)上海林内有限公司,成立于1993 年9 月,由上海燃气(集团)有限公
    司、日本林内株式会社和日本株式会社琦酸三方合资组建。林内以生产燃气热水
    器、燃气灶具和吸油烟机为主,还销售海外林内公司生产的部分产品。
    (4)中山华帝燃具股份有限公司(A 股股票代码:002035),成立于2001
    年11 月28 日,注册资本17,177.16 万人民币,其前身中山华帝燃具有限公司成
    立于1992 年4 月。
    (5)杭州老板电器股份有限公司,前身是余杭县红星五金厂,成立于1979
    年,位于浙江省杭州市余杭区。老板电器生产的产品涵盖吸油烟机、燃气灶、消
    毒柜等多种产品。
    (6)宁波方太厨具有限公司,创立于1996 年1 月,专业从事吸油烟机、家
    用灶具、消毒柜、燃气热水器等厨电产品的生产销售,吸油烟机约占销售收入的
    1/2。
    (7)浙江帅康电气股份有限公司,主要生产吸油烟机、燃气具、电热水器、
    太阳能热水器、家用食具消毒柜、现代橱柜、集成吊顶、净水器及水槽等产品。
    (8)海尔电器集团有限公司,海尔电器集团有限公司旗下生产热水器企业
    主要为青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司、武汉海尔热水器有限公司和重
    庆海尔热水器有限公司三家企业,生产的热水器产品包括电热水器、燃气热水器、
    太阳能热水器、气体锅炉等。
    (9)美的厨卫电器公司,成立于2007 年9 月5 日,是美的日用家电集团旗
    下专业生产经营燃气具、卫浴电器、厨房电器的制造供应商。
    (10)艾欧史密斯(中国)热水器有限公司,其母公司A.O.史密斯公司为纽
    约证券交易所上市公司(NYSE:AOS),是北美最大的热水器及热水锅炉制造
    厂商之一。艾欧史密斯(中国)热水器有限公司的产品包括电热水器、燃气热水
    器、太阳能热水器、壁挂炉、软水机等,其产品定位于中高端,并分为商用与家
    用两种类型。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-105
    3.进入本行业的主要障碍
    (1)技术壁垒
    随着消费者对改善家居环境日益重视,以及国家对产品安全、质量和节能
    等方面的标准不断提升,市场对厨卫电器产品在节能、环保、智能化、高端化等
    方面的要求不断提高,节能技术、自动控制技术等先进技术被主流厂商更多的采
    用,推动了厨卫电器产品技术含量的不断提高和持续的更新换代。另外,受金融
    危机影响,消费者的消费认知逐步回归理性,在众多厨卫电器产品领域,市场竞
    争的重点从前几年的外观、工艺等装饰性功能方面回归到基本功能方面,质量可
    靠性、使用便利性、热效率等方面的技术亦不断取得突破,加速了行业的升级。
    因此,厨卫电器行业整体具有工艺技术更新快、产品更新换代快的特点。另外,
    对于燃气热水器、燃气壁挂炉等产品而言,由于使用时涉及水、电、气三因素影
    响,技术含量通常高于一般家电行业,特别是电控部分,技术含量超出了空调。
    厨卫电器行业的上述发展特征要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系,
    把握产业发展趋势,不断应用新技术、推出新产品以适应市场,只有掌握能够适
    应市场需求的研发技术和人才、具有较强的自主创新能力、在行业中积累了丰富
    经验的主流企业,才可能在日趋激烈的市场竞争中生存下去,而对于低端企业和
    新进入者而言,则具有较高的技术壁垒。
    (2)销售网络与配套服务能力
    厨卫电器产品是面向公众的终端消费品,建立一个覆盖面广的销售网络对于
    厨卫电器企业而言至关重要,渠道资源是决定企业竞争力的关键因素之一。目前
    厨卫电器产品的销售渠道主要集中在家电连锁、建材超市、大型超市、百货商场、
    专卖店以及装饰装修公司、橱柜公司等中间商。而家电连锁、大型超市等主流渠
    道属于稀缺资源,在此类渠道设立销售终端的成本较高,需要大量的资金投入。
    同时,优质经销商也是稀缺资源,需要企业在长期经营过程中逐步培育和积累,
    因此,厨卫电器行业在渠道层面形成了较高的准入门槛。
    另外,国内消费者对产品服务的需求越来越强,售后服务已成为衡量企业品
    牌优劣的主要标准之一。由于农村消费者对现代家电产品的认知有限,对售后服
    务的依赖较大,因此要求厨卫电器企业在范围广大的销售区域内均配备相应的售
    后服务网点,从而对企业进入行业的实力提出了更高的要求。尤其对于热水器产广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-106
    品而言,与普通家电产品不同,由于其具有“半成品”的性质,需要以专业的安
    装服务作配套,因此专业化的服务水平和具有相当广度和深度的服务网络对新进
    入企业构成更高挑战。
    (3)认证、资质限制
    由于厨卫电器产品与公众生活密切相关,其性能的安全可靠至关重要,因此
    国家对厨卫电器产品制定了严格的安全、质量认证标准。具体而言:
    .. 对于燃气具产品,根据国家质监总局颁布的《中华人民共和国工业产品
    生产许可证管理条例实施办法》和全国工业产品生产许可证办公室颁布
    的《燃气热水器生产许可证实施细则》、《燃气灶具生产许可证实施细
    则》,燃气热水器、燃气壁挂炉、燃气灶具等燃气具产品实行生产许可
    证管理制度,所有厂家必须拿到相关生产许可证后方具备生产的资格。
    国家质检总局、全国工业产品生产许可证办公室负责生产许可证的颁发
    和监督管理工作,生产许可证有效期五年,到期后需重新申请办理;
    .. 对于电热水器、吸油烟机等电器类产品,根据国家质量监督检验检疫总
    局颁布的《强制性认证产品目录描述与界定表》,电热水器、吸油烟机
    等电器类产品需要通过CCC 强制认证后方可上市销售,产品安全性能
    必须满足国家标准,而生产企业必须满足《电气电子产品类强制性认证
    实施规则》的相关要求,并且需每年接受中国质量认证中心的CCC 认
    证工厂监督检查,通过后才能继续生产销售该类产品;
    .. 对于消毒柜产品,实行卫生许可证管理制度,生产厂商必须拿到卫生许
    可证后方具备生产的资格,由卫生部下属各省卫生厅负责卫生许可证的
    颁发和监督管理工作,卫生许可证有效期三年,到期后需进行复查。
    另外,国家对节能环保日益重视,陆续针对燃气热水器(燃气壁挂炉)、电
    热水器等产品颁布实施了强制性能效标准,在能效方面大幅提高了入市门槛。而
    针对太阳能热水器、燃气灶具等产品的能效标准也已经批准开始制定,制定工作
    在稳步推进中。
    上述安全、质量、节能等方面的国家强制性政策和标准,对厨卫电器行业的
    新进入者形成了较高的资质壁垒。
    (4)品牌广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-107
    由于消费者对厨卫电器产品的安全性能高度重视,因此消费的品牌倾向越来
    越明显。并且,伴随着厨卫电器行业的消费升级,消费者的品牌消费意识和对知
    名品牌的品牌信赖度有不断增强的趋势。同时,国家对厨卫电器产品在安全、能
    效等方面不断提高标准和要求,加速了行业的优胜劣汰和市场份额向主流品牌的
    集中,因此,品牌已日益成为厨卫电器企业的核心竞争力。而知名品牌的建立是
    企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、管理服务和市场营销等诸多方
    面因素的综合体现,需要企业长期建设、经营和积累,新进企业短期内难以形成
    品牌影响力,因此,厨卫电器行业具有较高的行业进入门槛。
    4.市场供求状况
    我国是厨卫电器产品的生产和消费大国,根据慧聪商情数据显示,2009 年
    我国热水器(包括燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、热泵热水器)的产量
    达3,368 万台,2006-2009 年年复合增长率为13.21%,厨电烟灶消的合计产量达
    到3,395 万台,2006-2009 年年复合增长率为14.49%。从生产区域分布来看,厨
    卫电器产品的生产主要集中在“珠三角”和“长三角”。其中“珠三角”生产区
    域以中国“燃气具之都”顺德为中心,集中了万和、万家乐、华帝、美的等一大
    批颇具实力的企业,以及一大批技术实力相对较弱的中小规模企业。这些企业大
    部分偏重于在南方地区的精耕细作。“长三角”生产区域以方太、老板、帅康等
    内资企业和林内、能率等外资企业为代表,其销售区域主要集中在华东市场,销
    售渠道主要集中在一、二级城市。
    随着居民收入水平不断提高、城镇化进程持续推进、家电下乡等“扩内需、
    促消费”政策不断深化以及节能环保推动行业全面升级,我国厨卫电器产品的市
    场需求保持持续增长。由于厨卫电器在我国城镇居民家庭中的普及率仍未达到饱
    和,在农村居民家庭中拥有率很低、增长潜力较大,随着居民生活水平的改善,
    厨卫电器产品正日益发展为生活必需品,因此我国厨卫电器的市场需求仍将保持
    良好的增长态势。
    尽管受国际金融危机影响,2009 年我国厨卫电器市场增速有所下滑,但随
    着金融危机阴霾的逐步消散和经济形势的趋于好转,从2009 年下半年开始市场
    迎来了新一轮的快速增长。2009 年全年,热水器和厨电烟灶消的销售额仍同比
    增长6.48%和7.95%。根据慧聪商情数据预测,我国热水器行业和厨卫烟灶消行广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-108
    业2010-2014 年销售量年均复合增长率将达到10.2%,2014 年销量总量将达到
    12,374 万台,销售总额将达到1,219 亿元。
    5.行业利润水平的变动趋势及原因
    近年来,虽然上游钢材、铜材、铝材、电子元器件等原材料价格的波动对行
    业利润水平产生了一定的影响,但由于厨卫电器行业技术更新快,各种新产品和
    新技术不断涌现,并且随着人们对厨卫装修的日渐重视,厨卫电器已发展成家电
    市场中举足轻重的产品。同时,受主流品牌营销策略的影响,厨卫电器产品有向
    高端化、智能化、节能型等方面发展的趋势。因此,新产品和高端产品比重的增
    加使得厨卫电器行业的产品结构有所上移,近几年产品销售均价有所上升,在一
    定程度上抵消了原材料价格在高位波动时对企业盈利能力的不利影响,行业总体
    利润水平呈现上升趋势。
    另外,由于行业的持续快速增长,以及行业集中度的不断提高和海外市场的
    不断拓展,对于已经取得先发优势的主流厂商而言,品牌溢价和规模经济效应越
    来越明显,盈利能力进一步增强。
    (四)影响行业发展的有利和不利因素
    1.有利因素
    (1)产业政策的有力支持
    家电行业作为拉动国家工业增长和推动出口创汇的重要力量,是国家产业政
    策鼓励发展的行业。2006 年国家“十一五”规划中提出推动我国工业结构优化
    升级,鼓励包括家用电器在内的轻工行业调整优化产品结构和产业布局,同时增
    强自主创新能力。面对国际金融危机的不利影响,2008 年中央经济工作会议将
    保持经济平稳较快发展作为2009 年经济工作的首要任务,并且把扩大内需作为
    保增长的根本途径。我国政府在2008 年底出台了“保增长、扩内需”的十大措
    施和包括轻工业在内的十大产业振兴规划,并陆续出台了家电下乡、节能惠民工
    程、家电以旧换新等刺激内需的政策,在促进家电行业和消费市场全面复苏的同
    时,成为我国经济持续增长的有力保障。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-109
    表:家电消费刺激政策一览表
    政策概称 具体相关政策 产生影响
    2007 年12 月23 日,商务部和财政部联合下
    达了《商务部财政部关于印发〈家电下乡试点
    工作实施方案〉的通知》,在河南、山东和四
    川三省开展彩电、冰箱和手机三种家电下乡试
    点工程,农民凭借农村户口可以享受13%国
    家财政补贴。
    根据中国家电协会的初步统计,
    第一期家电下乡10 个月试点期
    间,辐射农村居民1.67 亿人,
    总销售额在40 亿元左右。
    2008 年11 月28 日,商务部、财政部、工业
    和信息化部联合下达了《关于全国推广家电下
    乡的通知》,正式确定从2008 年12 月1 日起
    家电下乡正式扩大到十四个省区市,并且在下
    乡产品中增加了洗衣机。
    家电下乡政策
    2009 年2 月26 日,商务部、财政部、工业和
    信息化部联合下达了《关于加大家电下乡政策
    实施力度》的通知,家电下乡从14 个省(区、
    市)推广到全国,热水器(含太阳能、燃气、
    电力类)被列入家电下乡政策补贴范围。
    根据家电下乡信息系统(资料来
    源: 家电下乡信息管理系统
    http://jdxx.zhs.mofcom.gov.cn )
    的统计(更新),截至2009 年
    10 月31 日,系统登记销售企业
    累计销售产品27,877,824 台,金
    额共计50,841,647,279 元。在已
    销售的家电下乡产品中,包含储
    水式电热水器231,195 台,燃气
    热水器 6,833 台,太阳能热水器
    300,688 台。
    节能惠民工程
    2009 年5 月22 日,国家发改委和财政部宣布
    启动节能产品惠民工程,向购买能效等级达到
    1 级或2 级以上的空调、冰箱、平板电视、洗
    衣机、电机等十大类高效节能产品的消费者,
    提供每台300 元至850 元的补贴。
    据国家发改委估计,该工程每年
    可拉动需求4,000-5,000 亿元,
    使高效节能产品市场份额提高
    10-20 个百分点,达到30%以上,
    每年可节电750 亿千瓦时,减排
    二氧化碳7,500 万吨,能够有效
    促进节能减排目标的实现。
    2009 年6 月1 日,国务院办公厅下达了《关
    于转发发展改革委等部门促进扩大内需鼓励
    汽车家电以旧换新实施方案的通知》,宣布在
    北京、天津等九省市进行电视机、电冰箱、洗
    衣机、空调、电脑五类家电以旧换新的试点工
    作,提出采取财政补贴方式,鼓励汽车、家电
    “以旧换新”;
    家电以旧换新
    2009 年6 月28 日,财政部、发改委等七部门
    下达了家电以旧换新的具体实施办法,对补贴
    对象、补贴标准、具体操作流程以及相关销售
    和拆解企业的资质等方面做了详细的规定。
    2009 年中央经济工作会议在保持宏观政策连续性和稳定性的基调下,进一步
    强调消费对拉动经济增长的作用,会议指出“要以扩大内需特别是增加居民消费
    需求为重点,以稳步推进城镇化为依托,优化产业结构,努力使经济结构调整取
    得明显进展”,并强调“扩大居民消费需求,增强消费对经济增长的拉动作用。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-110
    要加大国民收入分配调整力度,增强居民特别是低收入群众的消费能力”。2009
    年12 月9 日,国务院常务会议肯定了2008 年以来实施的一系列惠民生、促消费
    的政策对经济企稳回升发挥的重要作用,并明确“仍然需要坚持扩大内需特别是
    增强消费对经济增长的拉动作用”,并制定了八项促进消费的政策措施,其中以
    下三项与家电行业密切相关:继续实施家电下乡政策,大幅提高下乡家电产品最
    高限价,进一步完善下乡家电产品补贴标准和办法,各省(区、市)可根据本地
    实际增选1 个品种纳入补贴范围;家电以旧换新明年5 月底试点结束后,继续实
    施这项政策,并在具有拆解能力等条件的地区推广实施;继续实施节能产品惠民
    工程。
    可以看出,家电行业作为与人民生活密切相关的重要消费品行业,在当前我
    国转变经济发展方式、调整经济结构、促进消费对经济增长拉动作用的经济发展
    和转型阶段,面临良好的发展机遇。
    (2)节能环保和消费升级促成产业升级机遇
    节能环保问题如今已不仅仅是停留在专家学者口中的名词,它已经深刻影响
    到世界各国的经济发展并波及到每一个经济主体,面对日益突出的能源危机和环
    保问题,我国“十一五”规划提出2006-2010 年期间单位GDP 能耗降低20%左
    右,主要污染物排放总量减少10%的约束性指标,指明了我国节能环保的发展方
    向。2007 年10 月28 日经修订的《中华人民共和国节约能源法》(简称《节约能
    源法》)颁布实施,从法律上明确了节约资源是我国的基本国策,并且明确国家
    实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略,实行有利于节能和环境
    保护的产业政策,限制发展高耗能、高污染行业,鼓励发展节能环保型产业,鼓
    励、支持开发和利用新能源、可再生能源。关于家用电器行业,《节约资源法》
    明确指出:对家用电器等使用面广、耗能量大的用能产品,实行能源效率标识管
    理。
    在厨卫电器产品领域,随着《家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限
    定值及能效等级》和《储水式电热水器能效限定值及能效等级》分别于2007 年
    7 月和11 月强制实施,燃气热水器、燃气壁挂炉和电热水器已经建立起能效标
    识制度,而太阳能热水器、燃气灶具、吸油烟机的能效等级标准正在制定中。除
    以强制性标准、政策进行约束外,国家还加大了对于节能环保概念的宣传推广,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-111
    提高消费者的节能意识,并且通过“节能惠民工程”等鼓励性政策及动用财政力
    量加大对节能型产品的支持。同时,近年来资源价格不断攀升、居民家庭能耗支
    出日渐增加等因素的影响也日益显现,消费者对节能型产品的偏好逐渐增加。在
    上述因素的共同推动下,包括厨卫电器行业在内的整个家电行业掀起了一波节能
    环保的浪潮,节能产品的市场份额迅速扩大。
    在热水器行业中,太阳能热水器借助这波节能浪潮取得了很大的发展,成为
    我国热水器行业气、电两分天下的格局中一股新兴的重要力量,而热泵热水器、
    沼气热水器等其他新能源产品也逐渐兴起。同时,燃气热水器和电热水器等常规
    能源热水器也加大了节能技术的开发研制,高能效等级的产品市场增长迅速;在
    厨电行业中,更加节能、环保的高能效等级的产品也在这波节能浪潮中扩大了市
    场份额。可以说,在能效政策的外部推动和节能需求的内生增长驱动下,整个厨
    卫电器行业的节能升级正在形成并加速推进。而节能并不是一个简单的概念,其
    背后需要大量的技术支撑,因此厨卫电器行业的节能升级将有利于技术研发能力
    较强的企业在市场竞争中扩大优势。
    除了节能环保趋势外,对于厨卫电器行业而言,由于随着生活水平的不断提
    高,消费者在装修家居时越来越注重厨卫的品质,厨卫被普遍认为是体现主人追
    求优质生活的标准,因此,市场对厨卫产品在美观度、个性化、智能化、操作便
    利性等方面的追求不断提升,产品更新换代加快,这在对竞争厂商提出更高要求
    的同时,也促成了行业整体的升级机遇,为行业的持续性发展提供了内生动力。
    (3)国民经济持续快速增长和居民收入水平不断提高
    近几年来,我国国民经济一直处于持续健康快速增长的良好发展态势,GDP
    增长率一直处于高水平。虽然2008 年受国内自然灾害和国际金融危机的影响,
    GDP 增长速度有所回落,但在“一揽子”经济刺激计划的带动下,我国经济增
    长明显下滑的态势被有效遏止,我国国民经济率先实现总体回升向好。1999-2008
    年我国GDP 增长情况如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-112
    12.03 13.58
    15.99
    18.23
    21.92
    25.73
    30.07
    9.10%
    10.00% 10.10% 9.90%
    11.60%
    13.00%
    9.00%
    0
    5
    10
    15
    20
    25
    30
    35
    2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
    0.00%
    2.00%
    4.00%
    6.00%
    8.00%
    10.00%
    12.00%
    GDP(万亿) GDP增长率 % 14.00%
    数据来源:国家统计局
    与国民经济增长相对应,我国城乡居民人均收入多年来也一直处于增加态
    势,根据国家统计局数据显示,2003-2007 年城镇居民人均可支配收入复合增长
    率为8.83%,农村居民人均纯收入复合增长率为7.7%。2008 年,扣除价格因素
    的城镇人均可支配收入比上一年实际增长8.4%,农村人均纯收入比上一年实际
    增长8.0%,2008 年末居民储蓄存款余额21.8 万亿元,比上年末增加45,353 亿元,
    社会消费品零售总额108,488 亿元,比上年增长21.6%,提高4.9 个百分点,城
    乡居民购买力进一步提高。我国近年来城乡居民收入增长情况如下图所示:
    7 7 0 3
    8 4 7 2
    9 4 2 2
    1 0 4 9 3
    1 1 7 5 9
    1 3 7 8 6
    1 5 7 8 1
    2 4 7 6 2 6 2 2 2 9 3 6 3 2 5 5
    3 5 8 7
    4 1 4 0
    4 7 6 1
    0
    2 0 0 0
    4 0 0 0
    6 0 0 0
    8 0 0 0
    1 0 0 0 0
    1 2 0 0 0
    1 4 0 0 0
    1 6 0 0 0
    1 8 0 0 0
    2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8
    农村人均年收入城镇人均可支配收入
    数据来源:国家统计局
    由于家电行业具有较高的收入消费弹性,因此居民收入水平的不断提高将推
    动家电产品需求的持续增长。尤其对于厨卫电器产品而言,由于其消费需求起步广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-113
    较晚,目前的社会拥有水平相对较低,收入消费弹性相对较高。并且,由于厨卫
    电器产品本身就是伴随人们对生活品质的更高追求而发展起来的,人们普遍将提
    高厨卫电器的消费档次视为提升生活品质的一项重要内容,因此受业已形成的消
    费理念和主流厂商消费引导的影响,居民收入水平的提升将不断推动消费者对厨
    卫电器产品的消费升级,经济发展和收入增长对厨卫电器产品的市场需求的推动
    作用更为明显。
    (4)城镇化进程持续加快和人民住房水平不断改善
    近年来,我国城镇化水平不断提高,城镇化率以每年约一个百分点的速度提
    高,由城镇化带动的不断增长的城镇消费需求,构成我国内需快速扩大的主要来
    源,也是经济快速增长的强大动力。受经济迅速增长的推动,中国城市化率近
    10 多年来由20%增至40%多,走过了英、美等国百年以上的历程,而且至今增
    长势头不减,这主要源于农村人口大量流入城市和城市建设保持大量投入。预计
    到2020 年,我国城镇化率将达到50%至55%,到2050 年可能达到60%至70%。
    由于1 个城镇居民的消费大体相当于3 个农村居民的消费,因此,城镇化的持续
    推进必将带来更多的消费需求。对于厨卫电器行业而言,由于农村居民的产品拥
    有率远低于城市居民,因此城镇化大幅增加了行业的需求总量。并且,随着城镇
    居民收入水平、生活品位的提高和消费观念的转变,厨卫电器的消费趋向于品质
    消费,因此城镇化的推进也助推了厨卫电器行业产品结构的升级,具有品牌影响
    力的企业成为最大的受益者。
    7.82
    5.02 5.23 5.43 5.62 5.77 5.94 6.07
    7.69 7.57 7.45 7.37 7.28 7.21
    39.1% 40.5% 41.8% 43.0% 43.9% 44.9% 45.7%
    0
    2
    4
    6
    8
    10
    12
    14
    2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
    0.00%
    5.00%
    10.00%
    15.00%
    20.00%
    25.00%
    30.00%
    35.00%
    40.00%
    45.00%
    50.00%
    城镇总人口乡村总人口 (亿人) 城镇化水平 %
    数据来源:国家统计局广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-114
    一直以来,厨卫电器产品的市场需求与房地产市场的发展和居民住房水平的
    改善有着较大的关联性。作为国民经济支柱产业之一,房地产业在我国一直保持
    着较为高速的发展。从1978 年到2008 年,我国城镇住宅年竣工面积由3,800 万
    平方米增加到6.6 亿平方米,住宅累计竣工面积达102 亿平方米,城镇人均住房
    建筑面积从6.7 平方米增加到28 平方米,农村居民人均住房面积达55.86 平方米,
    是1985 年的2.5 倍。住房成套率的提高和居民住房水平的改善,极大拉动了厨
    卫电器产品的初次购买需求和更新需求,成为保障我国厨卫电器行业持续增长的
    重要动力之一。
    19939
    23702
    29779
    33820
    62089
    70136
    55423
    49588
    13.60% 11.80%
    26.50%
    -11.50%
    46.60%
    25.60%
    18.90%
    0
    10000
    20000
    30000
    40000
    50000
    60000
    70000
    80000
    90000
    100000
    2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
    -0.2
    -0.1
    0
    0.1
    0.2
    0.3
    0.4
    商品房住宅销售面积(万平方米) 增长速度0.5
    数据来源:国家统计局
    虽然从2007 年下半年开始我国房地产销售增速一度出现下滑,但房地产业
    在国家适度宽松的货币政策和积极的财政政策的支持下,已迅速复苏,在2009
    年更是迎来了又一轮发展的高峰期,出现量价齐增的发展态势。虽然从短期来看,
    房地产行业的波动可能对厨电行业造成一定的不确定性影响,但从长远来看,随
    着国家相关政策措施的进一步落实,我国房地产业的发展将更多的与改善居民住
    房条件这一重要的民生问题联系起来,中低价位、中小套型的普通商品住房和廉
    租住房、经济适用住房等保障性住房的建设将受到政策的进一步支持,我国房地
    产市场的住房供应结构将更加合理化,更广大人群的住房需求将得到满足。另外,
    我国城镇化进程的持续推进将使得二、三级市场的经济迅猛发展、居民消费能力
    大幅增加,二、三级市场将成为房地产市场和消费品市场新的增长点。因此,我
    国房地产市场长期的、健康的发展,将对厨卫电器市场需求的持续增长构成有力广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-115
    支撑。
    (5)新农村建设和家电下乡启动广阔的农村市场需求
    近年来,国家对农村经济大力扶持,大力开展新农村建设,农村劳动力收入
    逐年增加,农村消费者购买力大幅提高,县、镇、乡以及农村家电市场(三四级
    市场)的消费能力正在迅速增长;另一方面,我国目前农村的恩格尓系数相当于
    1998 年的城镇,但由于地区差异和消费条件制约等因素,农村家电的普及度远
    低于1998 年的城镇,因此,随着农村家电消费逐渐进入普及期,市场增长潜力
    巨大。另外,国家从2007 年底开始实施的“家电下乡”政策,进一步启动了农
    村消费者的消费意识,并通过财政补贴使得农村消费者在价格上得到实惠,降低
    了消费门槛,为企业开拓广阔的农村市场创造了良好条件。可以预计,上述因素
    将共同推动未来三四级市场上中低端厨卫电器产品出现高增长的态势。
    2.不利因素
    (1)市场竞争激烈
    由于厨卫电器市场稳步增长,吸引了更多有实力的企业进入,生产规模不断
    扩大,另外,在全球经济普遍低迷的情况下,中国经济的一枝独秀使国际大型厨
    卫电器企业将战略重心转向中国市场,致使国内市场竞争更加激烈。并且,厨卫
    电器行业的升级换代速度较快,企业如果不能及时推出能够满足消费者需求变化
    的创新解决方案,可能会较快的被市场淘汰。
    (2)原材料价格波动风险
    厨卫电器产品的主要原材料钢材、铜材、铝材、塑料等价格近年来波动幅度
    较大,这使得产品成本随之波动,对企业的成本控制能力提出挑战。但成本压力
    有利于加速行业整合,强势企业可以通过产能扩充和规模效应以降低单位成本,
    也可通过产品、技术等方面的差异化竞争和品牌溢价转嫁成本压力,通过竞争拓
    展市场份额。
    (五)行业技术水平和发展趋势
    我国厨卫电器行业经过20 多年的发展,产品线不断丰富,技术不断成熟,
    行业技术水平的进步主要体现在不断满足消费者对生活品质的更高追求而带来
    的消费需求的不断提升。随着城镇居民收入水平、生活品位的提高和消费观念的广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-116
    转变,厨房和卫生间的装修和电器配置水平被普遍认为是体现主人追求优质生活
    的标准,因此,消费者对厨卫电器的消费需求从基本功能和安全性的满足,逐步
    扩展到对产品的美观度、实用性、产品品质以及节能环保、人性化、智能化等方
    面的更高要求。厨卫电器行业主要的技术水平和特点如下:
    1.安全性关联技术
    安全性始终是消费者对厨卫电器产品最为关注的问题之一,尤其对燃气热水
    器、电热水器、燃气灶具等产品而言,安全技术的发展直接推动了行业的进步,
    也对行业未来的发展具有重要引导作用。
    对于燃气热水器产品,从直排式到强排式的转变,通过用风机强制将废气排
    到室外,实现了燃气热水器行业在安全方面的一次质的飞跃。并且,平衡式热水
    器的兴起,更是将燃烧所需新鲜空气的吸入和废气的排出与用户居住环境完全隔
    离,进一步提升了安全性。另外,燃烧技术、换热技术等方面的进步,降低了烟
    气中NOx、CO 的排放量,也更加安全环保。
    对于电热水器产品,一直以来技术研发都主要集中在安全性方面,在防漏电
    技术上先后诞生了水电分离、漏电保护、出水断电和水电阻隔技术,“防电墙”
    技术已经在2006 年写入了新国标的资料附录,技术的进步极大提高了电热水器
    的安全性能,推动了行业的发展。
    对于燃气灶具产品,新国标要求强制性配置熄火保护装置,另外,气密性控
    制技术与燃气灶的安全系数密切相关,厂商通过不断提高熄火保护装置和气密性
    控制的可靠性,以提升燃气灶具的安全性。
    2.节能、环保相关技术
    在能源紧缺、电气价格攀升以及居民家庭能耗支出日渐增加的背景下,减少
    厨卫电器产品的能耗,是顺应消费需求的重要发展方向之一。在国家对节能环保
    的大力倡导和能效政策的有力推动下,厨卫电器行业的节能、环保升级正在加速
    推进,研发节能和环保型产品已成为整个行业的发展重心之一。
    对于燃气热水器、燃气壁挂炉、燃气灶具等燃气具产品,节能、环保技术主
    要体现在改进燃烧技术、换热技术等方面。在节能方面最显著的进步是“冷凝技
    术”的诞生,冷凝技术通过二级换热,利用原本直接排出被浪费的高温烟气散失
    的热能,对进水管的冷水进行预热,从而提高热量利用率,达到节能效果,同时广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-117
    使排烟温度降低到露点以下,更加环保。冷凝式热水器是目前唯一能够达到国家
    一级能效标准的燃气热水器。另外,“全预混燃烧技术”利用强制混合装置让燃
    料和空气在燃烧之前达到完全燃烧配比,从而提高燃料的燃烧充分性,提高能源
    利用率,并降低氮氧化物及CO 的产生和排放,达到节能环保的目的。
    对于吸油烟机、消毒柜等厨电产品,节能环保技术主要包括针对吸油烟机的
    提高油脂分离度技术、降噪技术,以及针对消毒柜的恒温消毒技术、防臭氧泄露
    技术等。
    同时,太阳能热水器、热泵热水器等新能源产品由于具有节能、清洁的先天
    优势,其发展更是节能、环保技术进步的直接体现。另外,由于太阳能、热泵均
    具有一定的缺陷,如受安装场地限制或受气候影响较大等,因此,燃气+太阳能、
    燃气+热泵等各种能源组合的新能源集成技术应运而生,能源集成技术能够解决
    单一能源产品在家庭热水供应中的局限,实现各种能源产品的优势互补,最大限
    度的减少气、电等能源的消耗。
    3.舒适性和人性化关联技术
    随着人们生活水平的不断提高,洗浴、烹饪正由生活必需转变为生活享受。
    提高控制技术、设计更人性化的操作系统,增强消费者的舒适度,成为厨卫电器
    产品新的发展方向。
    对于热水器产品,主要包括恒温控制技术、智能控制技术、“迅热”技术等,
    另外,通过燃气壁挂炉实现中央热水供应和分户供暖,相较传统的集中供暖、空
    调供暖等方式,也在很大程度上提高了消费者享受分户供暖的舒适度;对于燃气
    灶具、吸油烟机、消毒柜等厨电产品,相关技术包括提高工业设计和工艺制造水
    平,提高外观设计的美观度和整体协调性,提高操作、清洗便利性等。
    (六)行业经营模式和特征
    我国厨卫电器行业的经营模式有自有品牌运营商、原始设计制造商与原始设
    备制造商三种模式,如下表:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-118
    释义 经营模式
    自有品牌运营商 企业自创品牌,自主研发、生产与销售拥有自主品牌的产品。
    原始设计制造商
    (ODM)
    企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺,产品开发完成后供品牌
    商选择或根据其要求在设计上做出适当改动,企业根据品牌商选择后的
    订单情况进行生产,产品生产完成后以品牌商的品牌出售。
    原始设备制造商
    (OEM)
    产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供,公司根据品牌商订单情况进
    行生产,产品生产完成后以品牌商的品牌出售。产品不以公司自身品牌
    进行生产。
    资料来源:前瞻研究中心
    上述三种经营模式中,原始设备制造商生产模式完全根据品牌商的设计进行
    生产,自身不具有品牌,易于受到品牌商的控制,经营风险较大;原始设计制造
    商生产模式具有一定的设计能力和品牌自主性,对于品牌商的依赖性较低;自有
    品牌运营商模式完全根据自身需要进行设计,拥有自主品牌,是三种生产模式中
    最先进的生产模式。
    (七)行业发展的区域性和季节性特征
    1.产业集群特征
    我国厨卫电器行业表现出较为明显的产业集群特征,主要形成了“长三角”
    和“珠三角”两大产业集群,两个产业集群相关厨卫电器产品的市场份额可达
    80%以上,且产销和效益等主要指标的增幅均高于其他地区规模企业同类指标的
    增幅。在两大产业集群中,“长三角”产业集群引入了较多外资品牌,产品主要
    定位于中高端,企业在产品外观和产品形象宣传方面投入较大,销售渠道大多集
    中在一级市场;而“珠三角”产业集群以内资企业为主,主要集中在广东顺德、
    中山一带,企业比较注重市场需求,产品能够与市场较好接轨,在全国市场的渗
    透率较高,在规模和品牌方面表现突出。
    产业集群具有明显的发展优势,表现在产品配套、原材料供应、技术人员招
    聘、资讯收集等各方面。由于产业链配套完善,通过有效的资源整合、协作分工,
    企业可以有效降低其经营成本,争强市场竞争力。因此,产业集群已成为我国厨
    卫电器行业发展的重要特征。
    2.季节性特征
    厨卫电器行业具有一定的季节性特征,当年4 至6 月及当年9 月至次年1 月
    是行业销售的旺季。为了适应这种消费需求,销售商通常提前储备大量货源,而广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-119
    生产商则根据生产周期和送货周期提前一定时间进行生产制造。
    (八)公司所处的厨卫电器行业与上下游行业之间的关联性
    厨卫电器行业的上游行业主要包括钢材、铜材、铝材、塑料、电子元器件等
    原材料供应商及专业化的外协生产商,下游行业涉及到流通渠道和消费者。其产
    业链关系图如下:
    厨卫电器与上游行业的关联性主要体现在采购成本的变化。钢材、铜材、铝
    材等大宗原材料和电子元器件构成厨卫电器产品生产的主要原材料。原材料价格
    的波动会对厨卫电器企业造成一定的成本压力,但具有规模优势和品牌优势的企
    业,可通过成本转嫁等方式适当减弱上游行业的影响。而对于低端产品制造企业
    和小规模企业而言,材料价格的变化则将直接影响企业利润水平和生存能力,加
    速了行业的优胜劣汰。2008 年下半年开始,受全球金融危机的影响,商品进出
    口和市场需求的持续疲软导致相关生产原材料价格持续走低,减轻了企业的成本
    压力,但加重了已有库存成本压力。
    厨卫电器产品作为终端消费品,通过各类销售渠道进入终端用户,销售渠道
    的格局和发展态势直接影响厨卫电器产品的销售,而对优质渠道资源的争夺和掌
    握也成为厨卫电器企业参与竞争的关键因素。目前,厨卫电器产品的销售渠道呈
    现家电连锁卖场、百货商场、超市卖场、建材卖场、专卖店、房地产楼盘等多种
    业态并存的格局,其中大型家电连锁卖场在零售市场中的地位较高,对上游行业
    的控制能力和议价能力较强。而厨卫电器生产企业一方面通过大型家电连锁卖场
    等超级终端提升品牌拉力,另一方面亦通过核心经销商自建渠道等方式加强对销广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-120
    售渠道的控制,增强自身对下游渠道的话语权。
    三、公司在行业中的竞争地位
    (一)行业竞争概况和主要竞争企业简介
    厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段,市场竞争较为充分,在众多涉
    足厨卫电器生产的企业中,三大类型的企业——专业厨卫电器企业、综合性家电
    企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中,热水
    器行业的品牌集中度相对较高,顺应多种能源热水器走向混合/共同发展的趋势,
    以燃气热水器为主导的品牌和以电热水器为主导的品牌具有走向多能源产品融
    合发展的趋势,市场的品牌集中度预计将进一步提升;而厨房电器行业的品牌集
    中度相对偏低,由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差
    异,因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握,在市场竞争中占据领导地位。
    公司的主要竞争对手是万家乐、华帝、方太、老板等。具体情况见本节“二、
    公司所处行业基本情况(三)1、行业竞争情况 2、行业内主要生产企业”。
    (二)公司的竞争优势分析
    公司作为终端消费品供应商,在满足顾客基本价值需求的同时,向附加值高
    的研发和营销环节进行资源倾斜,不断提高研发和营销的能力和水平,形成持续
    发展的竞争优势。同时,公司作为实施战略聚焦的专业品牌型企业,产品定位于
    “适宜大众消费的高性价比产品”,技术定位于“节能环保技术的领先者”。目前,
    发行人已在厨卫电器领域建立起了较强的核心竞争优势,主要体现在:
    1.成本领先优势
    要在提供“适宜大众消费的高性价比产品”的同时,保障和提升公司的盈利
    能力,需要有良好的成本优势做支撑,为此公司从技术研发能力、大规模制造及
    标准化生产能力和后向一体化能力等方面不断形成自身的竞争优势。
    (1)技术研发能力
    公司是国家级高新技术企业,多次填补国内技术空白,公司一直将技术研发
    作为持续发展的源动力。截至2010 年7 月28 日,公司及其子公司拥有416 项已
    授权专利。基于较强的研发能力,近几年来公司在新材料替代运用方面获得较大广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-121
    的突破,如研制成功的燃气热水器铝合金热交换器替代浸铅铜热交换器技术,在
    保障和部分提升产品性能的同时较大程度地降低了产品生产成本,并且更环保高
    效,为公司保持成本优势提供了重要基础。
    (2)产品结构标准化的能力
    燃气具是区域性特征比较明显的产品,各地市场需求的产品在容量、性能、
    气源上都有差别,需要有较长的产品线方可有效覆盖全国市场或开拓国外市场,
    而满足上述条件会增加公司产品技术结构的复杂性,导致成本的增加。公司通过
    新产品研发、技改等多种方式,不断将各类产品结构进行统一和标准化,从而降
    低了制造难度、提高了生产效率,降低了制造费用。
    (3)规模化优势
    公司作为厨卫电器领域规模最大的专业化企业之一,大规模制造能力的充分
    发挥产生了较大的规模效应,为低成本优势奠定了较为坚实的基础。
    (4)后向一体化能力
    公司采取关键零部件自制的后向一体化战略,对产品的关键零部件(如燃气
    热水器的燃气比例阀、燃烧器、热交换器等)实现基本自制,并不断扩大核心零
    部件自制的范围和比例。目前公司已成为行业内关键零部件自制率最高的企业之
    一,为公司取得成本领先优势发挥了重要的作用。
    2.先进产品的研发与推广优势
    秉承研发和技术创新的理念,公司已形成研发并储备数年后领先技术的前瞻
    性研发格局,促使公司的产品在节能、低碳环保技术等方面处于行业领先地位,
    目前公司保持着燃气热水器和燃气灶行业内领先的热效率纪录。同时,公司不断
    致力于加强技术同顾客需求的结合,从而形成差异化竞争优势,获得新产品市场
    定价的权利,如公司生产的冷凝式燃气热水器、内燃火式燃气灶等,凭借产品的
    差异化特征和有力的市场推广迅速形成销售,成为公司重要的利润来源。
    3.行业领先的营销优势
    作为自有品牌运营商,公司一直致力于追求高水平的营销能力。目前,公司
    在营销能力方面已形成了如下竞争优势:
    (1)渠道覆盖及主推优势
    近几年,公司加大了销售渠道的拓展力度,不断加强渠道宽度与深度的建设。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-122
    公司已开拓了约7,100 多个社会性零售终端,包括千余家以经销商为主导的专卖
    店和众多依托于全国家电连锁卖场、地方家电连锁卖场和百货商场的各种类型的
    “店中店”。公司的销售网络覆盖全国259 个地级市、1,224 个县级地区,拥有厨
    卫电器行业各种业态覆盖率最高的销售渠道之一。公司的渠道网点分布情况如
    下:
    同时,公司高度重视渠道价值链的建设,设计了合理的利益分配水平,不仅
    与公司的一级经销商形成了利益共同体,还同国美、苏宁、五星等全国性大型家
    电连锁卖场形成了战略合作伙伴关系。在大多数渠道成员里,“万和”都成为其
    厨卫产品中的主推品牌之一,这使公司的营销方案得以顺利实施,渠道力度的建
    设成为近几年公司快速发展的重要保证。
    (2)售后服务优势
    公司坚持“细致无忧”的售后服务理念,在全国各地建立了1,110 多个特约
    维修网点和1,130 多个特约安装网点,拥有上千人的专业服务队伍,并制定了规
    范的流程和制度保障其运营,从而形成了与销售发展相匹配的售后服务体系。
    近年来,万和的售后服务多次受到国家相关部门和单位授予和颁发的荣誉,
    如中国商业联合会授予的“2008 年度全国顾客最佳满意品牌”、“2009 年全国售
    后服务行业十佳单位”,中国电子商会授予的“2009 年客户服务满意单位”等。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-123
    (3)独特的品牌建设能力
    与行业内其他竞争对手主要采用高投入的广告推广方式不同,公司不仅重视
    在全国性和地方性媒体上的广告投入,还更多地采用了低成本的、更具针对性的
    品牌推广方式,主要体现在:一是渠道的精耕细作,大规模的零售终端的建立加
    大了同顾客的接触面,有利于更多的顾客了解和传播公司品牌;二是专业推广队
    伍的成立,加强了对消费者的认知宣传,有效的宣传和推广了品牌;三是联合全
    国的一级经销商,针对各地不同的市场发展程度和消费者接受特征,共同投入,
    展开多种形式的品牌传播与推广;四是重视网络传播,与多家网站共建专业频道,
    在使品牌年轻化的同时,有利于公司对年轻一代消费者的培养。
    4.行业认知优势
    公司一直专注于以燃气具为主导的厨卫电器业务的发展,在行业内的长期积
    淀为公司造就了较为深厚的行业认知能力。公司对行业特性的熟知和对行业发展
    趋势的把握,为公司的持续性发展奠定了基础。
    (三)公司的市场地位及其变动趋势
    基于上述核心竞争优势,公司在近几年来取得了较大的增长。作为燃气具专
    家和生活热水供应专家,公司在燃气热水器领域长期保持行业龙头地位。同时,
    通过在燃气具和配套厨电领域的相关多元化延伸,以及在生活热水供应领域的积
    极开拓,公司在整个厨卫电器领域建立起了较强的竞争优势,已成为厨卫电器行
    业的全国性领导品牌之一。
    从区域市场分布来看,公司通过近几年在营销网络建设上的深耕细作,在全
    国范围内不断提升网络覆盖面和品牌知名度,通过全面覆盖每一个区域的发展战
    略,不断巩固和扩大经销区域范围。同时,对于已覆盖区域,公司通过渠道下沉
    不断加强渠道的渗透力度,增强在已覆盖区域的市场竞争力,不断扩大优势区域
    范围。公司作为全国性厨卫电器主流品牌,目前在华南、西南和中南等南方地区
    具有强势竞争力。
    在出口市场上,公司的产品已远销北美、欧洲、南美、亚太、中东等多个国
    家和地区,根据海关统计数据,公司的燃气热水器产品的出口额位于内资企业前
    列,公司燃气热水器的出口竞争力在国内企业中处于领先地位, 燃气烤炉的出口广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-124
    也位居行业前列。
    在国内市场上,根据中怡康时代数据(注1),“万和”品牌燃气热水器连续六
    年市场零售量份额排名第一,燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的市场份额也位
    居行业前列,在厨卫电器行业,公司已成为国内规模最大的专业厨卫电器企业之
    一,2009 年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。
    具体而言,在燃气热水器市场,公司连续多年处于行业龙头地位。燃气热水
    器市场的品牌集中度较高,根据中怡康时代数据,前十名品牌的零售量市场占有
    率合计达83.9%,而前五名位置被专业的燃气热水器生产企业占据,综合家电品
    牌企业在竞争中处于相对劣势,形成该种局面的主要原因在于:燃气热水器与一
    般电器产品不同,其生产的技术含量相对较高,且我国燃气供应环境复杂,各地
    区用气环境差异较大,在不同地区的市场拓展需要开发出具有相应适用性的产
    品,另外,燃气热水器对专业安装服务的要求也较高,因此,专业企业往往在竞
    争中占据优势,国外燃气热水器行业也表现出类似的市场格局。
    万和作为最早进入行业的企业之一,在燃气热水器领域已经形成了完善的营
    销体系和研发机制,拥有一批成熟而富有经验的技术管理人员,近两年来,凭借
    产品的高性价比优势和营销策略上的成功,“万和”成为成长最快的品牌之一。
    预计在未来的一段时期内,燃气热水器行业的竞争格局不会有太大改变,公司的
    行业龙头地位将得到保持和巩固。
    在燃气灶具市场,公司目前处于第二阵营的领先位置,凭借在燃气具领域长
    期积累的丰富运营经验、强大技术实力和专业服务能力,以及近两年来不断增加
    的市场投入,公司成为业内提升最快的品牌之一。位于行业前列的品牌在高端市
    场拥有较强的竞争优势,但总体来看,领先型品牌与第二阵营的品牌市场份额差
    距较小,行业内缺乏具有绝对统治力的企业。因此,对公司而言,存在一定的市
    场机会。基于燃气具专家的定位,公司的发展战略将燃气灶定位为仅次于燃气热
    水器的第二主导产品,在未来2-3 年,公司在燃气灶领域将继续加大资源投入力
    度,预计公司的市场份额和市场地位将进一步提升。
    在吸油烟机市场,公司目前处于第二阵营。近两年来,公司较为准确把握了
    产品定位和市场定位,与处于第一阵营的品牌展开错位竞争,在主流品牌保持高
    注1:中怡康时代数据来源于其关于燃气热水器、电热水器、燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的各年度相
    关零售市场年度报告。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-125
    端定位的市场竞争格局中,公司始终坚持提供高性价比产品的战略,并将渠道更
    多的延伸至二、三级市场。正确的定位帮助公司成功应对金融危机在2008 年对
    吸油烟机行业整体的冲击,在2008 年取得逆市增长,并在2009 年继续保持市场
    份额的增长。目前吸油烟机行业前十名品牌的零售量份额合计为61.0%,市场集
    中度相对偏低,一、二线品牌之间市场份额的差距也不大,垄断性品牌尚未出现。
    吸油烟机行业在消费理性逐渐回归的大背景下,消费热点不仅从工艺、外观等装
    饰性功能角度考虑,更加追求产品的性价比,公司的市场竞争力将进一步增强,
    存在进一步扩大市场份额的良好机会。
    另外,公司在消毒柜、燃气壁挂炉等领域也处于行业领先地位,进入太阳能
    热水器行业的时间虽然较晚,但公司拟在平板承压式等符合国际化环保需求的产
    品上投资进行生产。凭借公司在行业内较强的渠道控制能力,预计将会有较大的
    发展。
    总体而言,公司作为专业厨卫电器企业,始终坚持战略聚焦,即以燃气具为
    主导、以厨电为支撑,专注于厨卫电器市场,确立了“做中国燃气具领导者,世
    界燃气具制造中心”的战略发展目标。专业化的经营模式使公司对厨卫电器这一
    细分市场有更深入的理解,并能够集中资源发展专业化的技术、生产专业化的产
    品、布局专业化的营销和服务网络,从而在厨卫电器领域具备很强的竞争力,并
    取得了有利的市场竞争地位。
    经核查,保荐机构认为:关于发行人市场占有率的数据来源准确、客观。
    四、公司主营业务的具体情况
    (一)主要产品及其用途
    公司的主营业务为厨卫电器产品的研发、生产和销售。目前,公司主要产品
    有热水器系列(燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、沼气热水器、燃气壁挂
    炉、热泵热水器)和配套厨房电器系列(燃气灶具、吸油烟机、消毒碗柜、燃气
    烤炉)等。具体情况如下表所示:
    系列名称 主要产品
    传统能源产品系列 燃气热水器、电热水器、燃气壁挂炉
    热水器系列
    新能源产品系列 热泵热水器、太阳能热水器、沼气热水器
    配套厨电系列 燃气灶具、吸油烟机、消毒碗柜、燃气烤炉广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-126
    公司主要产品的用途如下:
    产品名称 产品图样 主要用途和功能 主要市场
    燃气热水器
    利用燃气加热生
    活用水
    国内、欧洲、
    南美、中东、
    北非市场
    电热水器
    利用电能加热生
    活用水
    国内、亚洲、
    非洲
    热水器
    系列
    沼气热水器
    利用沼气加热生
    活用水
    国内农村地
    区
    燃气壁挂炉
    利用燃气加热生
    活用水及取暖
    国内、欧洲、
    中东、北非
    热泵热水器
    利用空气能加热
    生活用水
    国内
    中央热
    水系列
    太阳能热水
    器
    利用太阳能加热
    生活用水
    国内
    燃气灶具
    利用燃气加热器
    皿用于烹饪
    国内
    配套厨
    电系列
    吸油烟机
    抽取厨房的油烟
    并排出室外
    国内广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-127
    消毒碗柜
    利用臭氧、紫外
    线或高温消毒餐
    具
    国内
    燃气烤炉
    利用燃气烧烤食
    品
    北美、大洋
    洲、欧洲
    (二)主要产品的工艺流程
    公司主要产品的生产工艺流程如下:
    1.燃气热水器工艺流程图
    2.燃气壁挂炉工艺流程图广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-128
    3.电热水器生产工艺流程图广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-129
    4.太阳能热水器(平板集热式)生产工艺流程图
    平板集热式太阳能热水器由平板集热器和承压水箱两部分组装而成,各部分
    的生产工艺流程图如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-130
    5.热泵热水器生产工艺流程图
    6.燃气灶具生产工艺流程图广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-131
    7.吸油烟机生产工艺流程图
    8.消毒柜生产工艺流程图
    9.燃气烤炉
    (三)公司的经营模式
    公司作为自主品牌运营商,拥有完整的研发、采购、生产、销售系统。在经广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-132
    营的整体价值链中,公司以研发和销售为主导,同时对生产环节加强管理和控制,
    并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力,公司的具体经营模式如下:
    公司的经营模式如下图所示:
    价值链
    供应链
    1.研发模式
    公司以自主创新为主导,并以产学研、校企合作等方式整合外部创新资源,
    共同推动公司的技术创新及科研成果转化能力。公司的研发方向一方面紧贴市场
    需求,不断推出适应市场需求发展的新产品;另一方面,公司作为燃气具行业的
    技术领先者,密切关注行业技术的未来发展趋势,不断吸收消化新技术,以充足
    的技术储备为支撑,推动了行业技术、尤其在节能环保技术方面的进步。公司的
    两种主要研发模式如下:
    第一、市场消费引导研发:营销部门通过市场调研,了解用户需求、定位产
    品功能并以项目立项书的形式下达到研发中心。研发中心进行项目的技术立项,
    进行产品研发。该类项目技术难度中等,主要针对大众消费所需要的产品。这也
    是行业内企业普遍采取的技术研发模式。
    第二、研发引导市场消费:主要是研发中心根据国际技术的发展方向、国内
    行业的发展方向、国家的政策导向并针对当前的市场热点进行自选项目开发、生
    产和产业化。该类项目技术含量较高、前瞻性较强,研发中心通过高科技技术的
    研究开发,完成技术储备以及实际的生产应用。公司从事的这类研发项目引领了
    整个行业向高新技术、节能环保的方向发展,推动了产业技术进步,引导了市场
    消费需求,并为公司带来了作为行业领先者的超额收益。
    另外,公司的后向一体化战略在研发领域也有较好的应用,研发中心在核心
    零部件研发方面也形成了一套完整的体系,为提升公司核心零部件的自制率发挥
    了重要作用。
    公司研发的详细情况参阅本招股意向书本节“七、公司的技术和研发情况”。
    研发 采购/生产/质控
    核心零部
    件自制
    核心技术工序加工
    整机组装与质量控制
    营销/售后服务广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-133
    2.采购模式
    公司采购的类别主要包括钢铁材、铝材、铜材、塑料和各类电子电器件,由
    公司采购管理中心统一集中采购。公司的采购流程如下:采购管理中心依据供应
    商价格、配套服务、供货准时性、供应商的质量保证能力、来自有关方面的信息
    (如同行的评价、主管部门的推荐等)以及满足法律法规的要求,包括强制性产
    品认证的要求等,初步确定候选供应商。然后候选厂家送样,样件检验合格后,
    采购员组织质量、工艺或技术人员对厂家进行审核,并组织填写“合格供应商评
    审报告”、“合格供方评定表”报批,通过后该厂家可纳入合格供应商名单。对
    关键零部件供应商,采购人员还必须组织相关部门人员每年对其进行一次复审工
    作,并根据需要更新合格供应商名单。
    采购管理中心通常与供应商签订年度框架性购销协议,而具体订单的下达流
    程是:由制造管理中心等物料需求部门向采购管理中心下达采购申请,包括采购
    的品种、数量和交货时间等信息。采购管理中心在合格供应商范围内通过招标或
    询价比较等方式确定当次的具体供应商和采购价格,并组织实施采购。仓库管理
    员依据采购订单接收经检验合格的物料,并办理入库。
    对市场行情相对稳定、采购金额较大的物料或者部分通用设备等,公司实施
    招标采购;其它一般的外协件物料要求采购员至少对三个候选厂家实施询价及议
    价,双方议定的采购价格要严格按规定流程报批通过后再编制成价目表,采供双
    方共同在价目表上签字盖章后价格正式生效;对于价格波动较大的大宗原材料和
    交货周期较长的进口零部件,一般根据市场情况和资金头寸情况进行适当的策略
    性储备,保持适当的安全库存量。
    3.生产模式
    为最大限度的发挥公司自有资源和技术的优势,合理利用外部资源的比较优
    势,公司几乎所有产品的中试验证生产、总装、调试、检验均自主完成,部分零
    部件委托外协加工。报告期内,存在部分外包生产的产品主要为吸油烟机和电热
    水器,吸油烟机存在部分外包生产的原因系受公司产能限制,以及由于吸油烟机
    零部件的通用性相对较低而导致部分型号实行外包生产具有相对比较优势,电热
    水器则由于公司2008 年底自建生产线形成了自主生产能力,从2007 年的全部外
    包生产转变为2010 年上半年的基本实现自主生产。另外,报告期内消毒柜存在广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-134
    少量的外包生产,主要系部分商用消毒柜系列,太阳能热水器在报告期内均为外
    包生产,原因在于该种产品系公司从2009 年开始销售的新产品,因此在产品的
    市场探索期暂时采用外包生产的方式,公司已计划于2010 年内购置生产线进行
    自主生产。公司外包采购产品销售收入占当年主营业务收入的比重一直维持在较
    低水平且总体呈下降趋势,2010 年上半年仅占6.03%,外包生产对公司的整体性
    影响较小。公司外包采购的具体情况详见本节“四、(五)主要原材料和能源供
    应情况”。
    公司根据销售部门的市场预测组织生产,以K3 系统为生产制造的信息化管
    理平台,对生产全过程实施计划管理和控制,具体产品生产的组织活动如下:制
    造管理中心根据销售部门下发的月度需求计划和合同评审,在K3 系统的主生产
    计划中进行产品预测,并输入BOM 清单等相关的基础资料,经K3 系统MRP
    计算后生成外协的采购计单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采
    购、检验、入库;自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配
    套后进行成品总装装配,经检验合格后入库。
    4.营销模式
    在公司经营的价值链中,研发和营销是公司经营的核心环节。
    (1)公司营销管理体系
    公司设有营销管理中心,全面管理国内外营销事务。营销管理中心的组织架
    构如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-135
    各中心及部门的职责如下:
    国内营销业务中心:负责国内销售及相关管理事务。主要有:国内销售目标
    制定、销售策略决策、中心及销售区域的日常管理、市场调研与分析、客户管理、
    市场推广、客户服务等。
    国际营销业务中心:负责国外销售及相关管理事务。主要有:国外销售目标
    制定、销售策略决策、国外重要客户关系的建立与维护、新客户发展、中等客户
    发掘、订单评审跟进生产和发运、质量反馈系统/客户投诉系统建立、中心及国
    外日常管理、国外流程优化、国际市场推广等。
    市场部:负责制定公司销售目标,市场研究与推广以及相关管理事务。 主
    要有:产品战略的制定与实施、产品线规划、市场调研与分析、新产品开发与推
    广、库存研究、推广/培训/促销/方案的制定、协助销售目标完成等。
    品牌管理部:负责万和品牌的传播与提升以及相关管理事务。主要有:品牌
    战略及管理制度的制定、年度品牌核心建设策略的制定、广告费用的预算及控制、
    企业形象/产品推广公关方案/广告策划与制定、《万和报》的出版工作、企业文化
    建设等。
    中央热水销售管理部:负责新能源产品的销售及相关管理事务。主要有:销
    售目标及销售策略制定、部门及区域的日常管理、客户的开拓及维护、市场调研
    与分析、市场推广等。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-136
    (2)产品销售模式
    公司的内销销售主要实行经销商制,即公司将产品销售给各经销商,再由经
    销商通过家电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店等各种形式的零
    售终端将产品销往全国市场。其中,在涉及国美、苏宁等全国性家电连锁卖场、
    区域性大型家电连锁卖场、大型建材连锁卖场等大型渠道商类零售终端时,公司
    通常与经销商、大型渠道商签订三方框架性协议建立合作关系,督促与协助经销
    商和这些大型渠道商进行合作。除经销商渠道外,公司在佛山市的2 家自营专卖
    店还存在少量自营销售。
    截至2010 年6 月30 日,公司共有专卖店1,053 家,分布在全国31 个省市
    自治区,覆盖全国200 多个地级市和数百个县级地区。除采取自营模式的2 家专
    卖店外,公司其他专卖店均由经销商自建或由分销加盟商建设,权属归经销商或
    分销加盟商所有。
    另外,在出口销售上,目前公司同全球知名品牌商以ODM 或OEM 的方式
    合作。报告期内,公司合作的主要国外品牌包括:美国大型户外用品公司美国高
    门(Coleman)户外娱乐器材公司、欧洲户外用品公司法国盖世(Campingaz)
    燃气用具公司、美国烤炉公司Weber-Stephen Products Co.、埃及热水器公司
    UNIVERSAL CO.FORENGINEERINGINDUSTRIES(开罗--环球燃气具公司)等。
    公司经销商模式的示意图如下:
    经保荐机构和发行人律师逐一核查主要经销商(前12 名)的工商档案资料,
    并依据相关企业及其股东所作的书面承诺及发行人股东、董事、高级管理人员所
    作的书面承诺,确认发行人主要经销商及其股东与发行人股东、董事、监事及高
    客户服务管理
    万和电气 经销商
    第三方物流
    零售商 终端用户
    资金流 商品流 信息流广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-137
    级管理人员之间不存在关联关系。
    对经销商的选择
    公司在全国范围划定销售区域,在各销售区域根据产品、业态等要素设定不
    同的经销商,公司在选择经销商时综合考虑以下因素:
    有一定的资金实力,并且其资金能力能适应公司高速发展的要求;
    具有强大的分销渠道网络,拥有自己的销售渠道,包括二级批发渠道和零售
    渠道;
    有相关行业操作经验;
    要主推公司的产品,对公司的忠诚度较高;
    具有售后服务能力、市场推广能力、物流配送及仓储能力等相关配套能力。
    对经销商的管理和支持
    在对经销商的管理方面,公司对所有的经销商建立详细的资料档案,根据经
    销商的季度、年度任务完成率、渠道覆盖率、提货进度、新品上柜情况、价格执
    行情况等要素,尤其是同比销售额增长率等指标进行考评,对考评结果不合格的
    经销商采取缩小经销业务范围、增加该区域经销商数量以进行业态或产品经销区
    隔等措施督促其完成经销任务,而对于考评结果优秀的经销商则给予季度或年度
    奖励。
    公司制定了严格的市场秩序管理办法对经销商的市场窜货行为进行严厉处
    罚,并对经销商实行统一的价格管理。公司一方面严厉处罚乱定价行为,另一方
    面在公司自身调价时对经销商实施价格保护制度,合理保证经销商利益。
    在对经销商的支持方面,公司采取了多项措施帮助各经销商完成其市场推广
    和产品销售任务,包括:派遣专业营销人员指导、协助经销商,对经销商聘请的
    销售员、促销员进行培训、指导,提供促销支持,免费提供POP 标贴、门头灯
    箱、宣传单页等,聘请4A 级专业广告公司,加强广告宣传和市场推广管理的投
    入力度。
    对专卖店的管理模式
    为了保证专卖店的存活率、有效提升专卖店经营业绩,公司对专卖店从布局、
    选址、经营者选择、店内设计与陈列、促销活动安排、人员培训、经营业绩上报、
    销售的持续改进、主管销售业务员的硬性考核等各方面进行全面的管理、指导和广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-138
    监控,并设置专职管理岗位,专人负责。具体表现在:
    在布局上,公司要求经销商在各级别市场均须开设专卖店;在选址上,公司
    要求以新楼盘集中区域、建材市场、电器一条街为主,以有效保证专卖店的客流
    量;在经营者选择上,若是经销商自建的要求必须配备专职店长,全权负责,若
    是分销加盟商建设的,要求有一定的从业经验;在推广促销方面,为提升销量、
    保证专卖店有效生存,公司按期要求专卖店必须开展各类的户外、小区推广活动,
    主动走近顾客;在经营业绩管理和考核机制上,公司对专卖店实行业绩导向型的
    考核机制,每月对专卖店的经营数据进行严密监控,一旦出现低于警戒线的,公
    司立即给当地的销售经销商和专卖店负责人下达改进通知书,并要求他们上报整
    改方案,直到销售达标为止,如果最终无法达标则进行淘汰。
    同时,公司已逐步建立起零售管理信息平台(DP 平台),对专卖店实行零售
    量(额)以及产品销售结构的监控,持续进行分析、总结和改进。
    另外,在对专卖店实施全面管理和指导的同时,为了有效提高经销商和分销
    加盟商新建专卖店的积极性、降低其初始投资风险,公司对经销商和分销加盟商
    建设的专卖店提供部分费用支持,包括店内装修支持、门头广告支持及门店租赁
    补贴及开业促销支持等。
    与客户的结算方式
    公司对经销商主要采取先款后货的结算方式,而对出口客户的结算方式以
    60-90 天信用证和银行电汇为主。
    售后服务及市场信息反馈
    公司的售后服务网点范围覆盖所有的销售区域,通过第三方售后服务网点和
    一级经销商自建的售后服务网点组成覆盖全国的客户服务网络。所有的售后服务
    商需经评估合格后方可和公司签订售后服务协议,并且公司派驻专业人员对售后
    服务商进行管理、培训、业务指导工作。各售后服务网点负责所在地用户的安装
    和维修,以及用户质量投诉和质量纠纷的处理等。公司开设了全国统一的客服热
    线4008308383/95105919,24 小时接受用户的服务咨询。
    出口销售的定价机制和利润分配机制
    公司的出口销售的价格通常与客户谈判确定,且通常签订年度或半年度合同
    一次性锁定未来一年或半年内的交易价格。随着公司出口议价能力的增强,为了广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-139
    有效转嫁上游成本的变动、规避外部市场环境变化带来的风险,公司新增客户在
    合同条款中逐步增设了价格与汇率变动或与主要原材料价格变动相挂钩的条款,
    通常约定当外部市场环境发生较大变化时(如原材料价格或交易货币汇率发生变
    化且升、降幅度超过3%时),经双方同意可重新定价,通常在与客户签订的合同
    或协议中保留价格重新确认的条款。
    由于公司的出口销售目前仅通过OEM 或ODM 方式为海外品牌商或大型零
    售商贴牌生产,尚未形成自主品牌销售,因此,在整个价值链中处于相对低端的
    环节,以大规模的制造能力获取制造环节的利润为主。但随着公司有意识的减少
    OEM 订单,提高ODM 业务的比重,公司将凭借自身较为强大的研发和设计能
    力,不断开发出适合国外人群的新产品和附加值更高的产品,提升在价值链中的
    地位和盈利能力。
    出口产品的外包生产情况和退货情况
    报告期内,公司出口产品均为自主生产,不存在外包生产的情况。
    报告期内,公司出口产品在2008 年至2010 年1-6 月期间,均不存在退货情
    况,仅下属子公司中山万和在2007 年由于在产品外观上与客户沟通不周而发生
    过两次退货,涉及金额占当年出口销售的比重仅约0.0014%,影响较小,且均通
    过与客户的沟通和返修得到了妥善解决,未因出口退货而发生纠纷。
    (四)主要产品的产销情况
    1.主要产品产能、产量情况
    单位:万台
    项目 燃气热
    水器
    电热水
    器
    燃气灶
    具
    吸油烟
    机
    消毒柜 燃气壁
    挂炉
    燃气烧
    烤炉
    产能 120.00 29.00 35.00 9.00 15.00 2.25 60.00
    整机 101.43 27.95 32.27 8.52 12.25 1.46 56.76
    产量
    散件 12.88
    2010
    年1-6
    月
    产能利用率 95% 96% 92% 95% 82% 65% 95%
    产能 220.00 25.00 65.00 15.00 30.00 4.50 60.00
    整机 168.93 23.37 60.40 13.91 24.78 4.15 52.26
    产量
    散件 28.10
    2009
    产能利用率 90% 93% 93% 93% 83% 92% 87%
    2008 产能 200.00 55.00 15.00 25.00 4.50 70.00广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-140
    产量 整机 151.59 48.90 11.94 22.82 3.94 60.89
    散件 22.52
    产能利用率 87% 89% 80% 91% 88% 87%
    产能 145.00 35.00 15.00 20.00 3.00 110.00
    整机 105.06 42.62 12.21 17.37 2.66 97.14
    产量
    散件 17.3
    2007
    产能利用率 84% 122% 81% 87% 89% 88%
    注1:电热水器截至2009 年底的设计产能为50 万台,由于电热水器生产线2009 年下半年才投入正常
    运营,因此此处以半年产能25 万台计算。
    注2:由于燃气烤炉和燃气灶在生产工艺上具有一定的共通性,生产设备和生产线大部分可实现共享,
    因此燃气灶具和燃气烤炉的产能呈现一定此消彼长的关系。
    注3:燃气壁挂炉2010 年上半年产能利用率相对较低,主要原因系该产品存在一定的期初库存,且产
    品销售的季节性较为明显,上半年销售通常仅占全年销售额的30%左右。预计全年产能利用率将维持在较
    高水平。
    可以看出,公司各主要产品近三年一期的产能利用率均维持在较高水平。考
    虑到公司经营存在一定的季节性特征,公司的产能已经基本达到饱和状态。
    2.主要产品销售情况
    单位:万台
    项目 燃气热水
    器
    电热水器燃气灶具吸油烟机消毒柜 燃气壁
    挂炉
    燃气烤
    炉
    产量 101.43 27.95 32.27 8.52 12.25 1.46 56.76
    外包采购量 0.42 10.01
    销量 104.02 25.19 31.23 19.09 11.53 1.62 56.38
    2010
    年1-6
    月
    产销率 103% 89% 97% 103% 94% 111% 99%
    产量 168.93 23.37 60.40 13.91 24.78 4.15 52.26
    外包采购量 3.74 16.72
    销量 172.59 30.25 57.75 30.96 24.73 3.75 51.76
    2009
    年
    产销率 102% 112% 96% 102% 100% 90% 99%
    产量 151.59 0 48.9 11.94 22.82 3.94 60.89
    外包采购量 24.13 6.93
    销量 135.44 32.63 45.67 19.04 19.36 3.34 71.32
    2008
    年
    产销率 89% 135% 93% 101% 85% 85% 117%
    产量 105.06 0 42.62 12.21 17.37 2.66 97.14
    外包采购量 27.32 2.72
    销量 109.11 20.41 40.83 14.66 21.26 2.74 87.42
    2007
    年
    产销率 104% 75% 96% 98% 123% 103% 90%
    公司各主要产品的产销率基本保持在90%以上,呈现产销两旺的良好局面。
    3.主要产品销售价格情况
    项目 销售均价(元)广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-141
    2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
    燃气热水器 417.09 416.47 434.89 438.72
    电热水器 362.79 378.41 507.14 459.98
    燃气灶具 257.27 260.09 226.48 189.52
    吸油烟机 468.31 455.74 496.35 561.43
    消毒碗柜 406.62 400.79 397.88 408.68
    燃气壁挂炉 2,455.85 2,298.09 2,529.78 2,558.23
    燃气烤炉 259.56 307.27 324.77 297.03
    4.报告期前5 名客户销售情况
    公司的客户主要为经销商和海外客户。报告期内,公司前五位客户名称、销
    售金额及占当年销售总额的比例情况如下:
    期间
    排
    名
    客户名称
    金额
    (万元)
    占当年销售
    比重(%)
    1 美国高门户外娱乐器材公司 12,990.52 12.03
    2
    UNIVERSALCO.FORINDUSTRIESSUPPLIESAND
    DEVELOPMENT(开罗--环球燃气具公司)
    4,712.75 4.37
    3 法国盖世燃气用具公司 4,117.46 3.81
    4 深圳市夏怡投资发展有限公司 3,501.14 3.24
    5 广州市中科五金交电有限公司 2,803.00 2.60
    2010
    年1-
    6月
    合 计 28,124.87 26.05
    1 美国高门户外娱乐器材公司 13,346.41 7.70
    2
    UNIVERSALCO.FORENGINEERINGINDUSTRIES(
    开罗--环球燃气具公司)
    9,002.79 5.19
    3 深圳市夏怡投资发展有限公司 4,687.69 2.70
    4 Weber-StephenProductsCo. 4,270.14 2.46
    5 广州市中科五金交电有限公司 4,208.84 2.43
    2009
    年度
    合 计 35,515.87 20.48
    1 美国高门户外娱乐器材公司 21,556.51 13.98
    2
    UNIVERSALCO.FORENGINEERINGINDUSTRIES(
    开罗--环球燃气具公司)
    9,353.98 6.07
    3 法国盖世燃气用具公司 7,791.45 5.05
    4 深圳市夏怡投资发展有限公司 3,951.81 2.56
    5 廊坊盛泰电器有限公司 2,595.55 1.68
    2008
    年度
    合 计 45,249.31 29.34
    1 美国高门户外娱乐器材公司 22,320.00 16.98
    2 法国盖世燃气用具公司 9,646.01 7.34
    3
    UNIVERSALCO.FORENGINEERINGINDUSTRIES(
    开罗--环球燃气具公司)
    6,044.20 4.6
    4 深圳市夏怡投资发展有限公司 2,964.56 2.26
    5 广州市彩新家用电器有限公司 2,150.36 1.64
    2007
    年度
    合 计 43,125.13 32.82广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-142
    报告期内,公司不存在向单个客户销售额超过总销售额的50%或严重依赖于
    少数客户的情况。
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方在公司
    上述客户中未持有权益。
    (五)主要原材料和能源供应情况
    1.主要原材料供应和价格变化情况
    公司产品的主要原材料包括铜材、钢铁材、铝材、电子电器件类、塑料化工
    类、包装印刷类和紧固件,原材料成本是产品成本构成的主要部分,原材料成本
    占产品生产成本的比重在报告期内基本保持在80%以上。报告期内公司原材料的
    采购情况如下:
    单位:万元
    2010 年 2009年 2008年 2007年
    项目 金额 比重
    (%)
    金额 比重
    (%)
    金额 比重
    (%)
    金额 比重
    (%)
    钢铁材 18,252.14 29.01 27,893.89 30.06 22,236.77 28.15 23,283.62 27.29
    铜材 12,281.34 19.52 16,684.16 17.98 19,594.80 24.80 25,303.36 29.66
    铝材 3,812.75 6.06 6,051.35 6.52 4,577.78 5.79 6,509.13 7.63
    电子电器件
    类
    13,520.80 21.49 19,978.74 21.53 14,513.35 18.37 14,253.49 16.70
    塑料化工类 4,077.00 6.48 5,612.42 6.05 3,590.93 4.55 2,925.99 3.43
    包装印刷类 5,649.92 8.98 7,754.35 8.36 7,679.32 9.72 7,652.19 8.97
    紧固件类 943.75 1.50 1,610.18 1.74 909.20 1.15 1,340.02 1.57
    其他类 4,379.00 6.96 7,196.92 7.76 5,905.16 7.47 4,056.89 4.75
    材料采购合
    计
    62,916.71 100.00 92,782.01 100.00 79,007.31 100.00 85,324.70 100.00
    铜材、钢材、铝材作为基础性原料,近几年市场价格出现了一定程度的波动,
    报告期内,近三年一期各种主要原材料的市场价格走势图如下:
    钢材(冷轧板0.6)价格走势图:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-143
    0
    1,000
    2,000
    3,000
    4,000
    5,000
    6,000
    7,000
    8,000
    07.1 07.2 07.3 07.4 08.1 08.2 08.3 08.4 09.1 09.2 09.3 09.4 10.1 10.2 季度
    价格(元/吨) 图1 近三年一期钢材价格走势图
    铜材(紫铜带)价格走势图:
    0
    10,000
    20,000
    30,000
    40,000
    50,000
    60,000
    70,000
    80,000
    07.1 07.2 07.3 07.4 08.1 08.2 08.3 08.4 09.1 09.2 09.3 09.4 10.1 10.2 季度
    价格(元/吨) 图2 近三年一期铜材价格走势图
    铝材(ADC12 铝合金)价格走势图:
    0
    3,000
    6,000
    9,000
    12,000
    15,000
    18,000
    21,000
    24,000
    07.2 07.3 07.4 08.1 08.2 08.3 08.4 09.1 09.2 09.3 09.4 10.1 10.2 季度
    价格(元/吨) 图3 近三年一期铝材价格走势图广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-144
    数据来源:中国联合商务网鞍钢报价、长江现货报价、南海灵通网报价等综合统计
    报告期内,公司主要原材料的平均采购价格如下:
    单位:元/千克
    材料名称 代表型号 10 年
    1-6 月
    均价
    变动
    幅度
    %
    09 年均
    价
    变动幅
    度%
    08 年均
    价
    变动幅
    度%
    07 年均
    价
    钢材 冷轧板0.6 5.92 20.20 4.93 -21.83 6.30 16.67 5.40
    铜材 紫铜带 62.27 25.17 49.75 -20.53 62.60 -11.52 70.75
    黄铜棒
    HPB59-1
    45.26 22.51 36.94 -21.58 47.11 -10.71 52.76
    铝材 ADC12 铝
    合金
    16.21 11.03 14.60 -20.65 18.40 -7.65 19.93
    2.主要能源供应和价格变化情况
    公司生产经营所需主要能源为电力和水,由公司生产基地所在地供电局、自
    来水厂按市场价格供应。由于产品性质,消耗能源量较少。报告期内公司主要能
    源采购情况如下表:
    单位:万元
    2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
    项 目 数量 金额 平均
    单价
    数量 金额平均
    单价
    数量金额平均
    单价
    数量 金额平均
    单价
    电力
    (万KWH)
    1,455 1,176
    0.81
    元/KWH
    2,107 1742
    0.83
    元/KWH
    1,246 1,076
    0.86
    元/KWH
    959 802
    0.84
    元/KWH
    水
    (万m3)
    33 76
    2.30
    元/m3
    71 141
    1.99
    元/m3
    56 87
    1.56
    元/ m3
    49 75
    1.54
    元/ m3
    3.报告期向前5 名供应商采购情况
    报告期内,公司向前5 名供应商采购的金额及占当年采购总额的比例如下
    表:
    期间 排名 供应商名称 金额(万元)
    占当年采购
    比重(%)
    1 佛山市亿健钢材贸易有限公司 3,003.44 4.47
    2 佛山市顺德区奥旭电器有限公司 1,510.11 2.24
    3 佛山市顺德区乐从镇路州源力钢材经营部 1,462.37 2.17
    4 中山市松铃电器燃具有限公司 1,427.96 2.12
    5 佛山市南海翔南贸易有限公司 1,332.04 1.98
    2010
    年1-6
    月
    合 计 8,735.92 12.98
    2009 1 佛山市顺德区奥旭电器有限公司 3,036.28 2.98
    年度 2 佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司 2,703.71 2.65广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-145
    3 中山市广凌电器有限公司 2,359.47 2.31
    4 佛山市顺德区乐从镇路州源力钢材经营部 1,921.89 1.88
    5 佛山市顺德区日顺丰实业有限公司 1,785.83 1.75
    合 计 11,807.19 11.57
    1 广东威博电器有限公司 7,082.08 7.75
    2 天行集团有限公司 2,106.86 2.30
    3 中山市雅丽电器有限公司 2,030.63 2.22
    4 佛山市顺德区奥旭电器有限公司 1,701.39 1.86
    5 中山市派特电器有限公司 1,670.87 1.83
    2008
    年度
    合 计 14,591.83 15.96
    1 广东威博电器有限公司 6,939.85 6.80
    2 天行集团有限公司 3,101.73 3.04
    3 佛山市顺德区乐从镇路州源力钢材经营部 1,733.11 1.70
    4 云南新铜人实业有限公司 1,595.47 1.56
    5 中山市雅丽电器有限公司 1,516.74 1.49
    2007
    年度
    合 计 14,886.90 14.59
    报告期内公司不存在向单个供应商的采购额超过总采购额的50%或严重依
    赖于少数供应商的情况。
    4.公司主要外包厂商的情况
    报告期内,公司外包采购的产品主要为吸油烟机和电热水器,向主要外包厂
    商的采购情况如下:
    项目 供应商名称
    外购
    数量
    (万台)
    外购
    金额
    (万元)
    该产品当
    期销售量
    (万台)
    该产品当
    期销售额
    (万元)
    外购数量
    占当期销
    售量的比
    例(%)
    外购金额
    占当期销
    售收入的
    比例(%)
    2010 年1-6 月
    佛山市顺德区奥旭电器
    有限公司
    4.83 1,502.47 25.31 16.81
    中山市松铃电器燃具有
    限公司
    3.16 1,423.49 16.57 15.92
    中山市日顺厨卫有限公
    司
    1.22 649.62 6.42 7.27
    吸油烟
    机
    佛山市顺德区日顺丰实
    业有限公司
    0.79 385.69
    19.09 8,939.39
    4.14 4.31
    太阳能
    热水器
    南京尚倍特科技发展有
    限公司
    0.20 131.78 0.10 134.03 200.59 98.32
    2009 年
    吸油烟
    机
    佛山市顺德区奥旭电器
    有限公司
    9.69 3,015.09 31.15 14,196.29 31.11 21.24广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-146
    佛山市顺德区日顺丰实
    业有限公司
    3.71 1,775.25 11.92 12.51
    中山市松铃电器燃具有
    限公司
    3.14 1,385.29 10.08 9.76
    阿诗丹顿电气(中山)有
    限公司
    2.97 1,155.28 9.84 10.09
    电热水
    器 佛山市顺德区均安镇凌
    沿长兴电器厂
    0.25 129.33
    30.25 11,445.60
    0.82 1.13
    太阳能
    热水器
    佛山市顺德区澳伦电器
    有限公司
    0.14 110.58 0.03 41.96 426.06 263.54
    2008 年
    佛山市顺德区奥旭电器
    有限公司
    5.12 1,687.87 26.89 17.86
    吸油烟
    机 佛山市顺德区日顺丰实
    业有限公司
    1.80 869.06
    19.04 9,449.73
    9.45 9.20
    广东威博电器有限公司 18.29 7,059.12 56.05 42.66
    阿诗丹顿电气(中山)有
    限公司
    电热水4.85 1,771.51 14.86 10.71
    器
    佛山市顺德区均安镇凌
    沿长兴电器厂
    0.70 394.52
    32.63 16,547.95
    2.15 2.38
    2007 年
    吸油烟
    机
    佛山市顺德区奥旭电器
    有限公司
    2.47 874.74 14.19 7,966.40 17.41 10.98
    电热水广东威博电器有限公司 19.90 6,930.94 97.75 73.84
    器 佛山市顺德区均安镇凌
    沿长兴电器厂
    1.39 864.18
    20.41 9,386.54
    6.81 9.21
    除上述主要外包厂商外,公司向其他外包厂商采购的规模均较小。报告期内,
    公司共曾向16 家外包厂商进行过外包产品采购。
    总体而言,外包产品部分对公司的整体性影响较小,外包采购产品销售收入
    占当年主营业务收入的比重一直维持在较低水平且总体呈下降趋势,2010 年上
    半年外包采购产品销售收入占主营业务收入的比重为6.03%,外包采购产品销售
    毛利占主营业务毛利的比例为5.92%。报告期内,公司外包采购产品占同类产品
    销售收入和销售毛利的比例如下:
    序 号 年度 外包采购产品占同类产品销
    售收入的比例(%)
    外包采购产品占同类产品销
    售毛利的比例(%)
    2007 年 11.29 9.99
    2008 年 44.78 66.86
    2009 年 62.72 74.80
    吸油烟机
    2010 年1-6 月 64.03 74.38广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-147
    2007 年 100.00 100.00
    2008 年 97.49 96.95
    2009 年 23.68 20.48
    电热水器
    2010 年1-6 月 4.46 6.86
    2007 年 0.90 0.75
    2008 年 2.66 6.08
    2009 年 2.47 2.92
    消毒柜
    2010 年1-6 月 1.98 2.58
    太阳能热2009 年 100.00 100.00
    水器 2010 年1-6 月 100.00 100.00
    公司与外包厂商的具体合作方式如下:
    (1)外包产品和型号的确定
    公司营销管理中心每年度根据市场需求预测及市场竞争策略的需要,提出年
    度产品规划及需开发的新产品项目,再与科技与研发中心、制造管理中心共同根
    据公司自身新产品开发进度、制造能力等因素确定存在缺口的产品型号和产能,
    并对缺口部分采用外包生产的方式完成。
    (2)选择外包厂商
    采购管理中心依据供应商价格、供应商的质量保证能力、配套服务、供货准
    时性、来自有关方面的信息以及满足法律法规的要求,包括电热水器、吸油烟机
    等强制性产品认证的要求等,初步确定候选外包供应商名单。
    对于新的外包产品,由采购管理中心、营销管理中心、科技与研发中心、质
    量与体系管理中心相关人员组成联合工作小组,逐一对纳入候选外包供应商名单
    的、具有供货能力的外包厂商进行审厂,对其产品外观、结构、功能参数、质量
    控制、生产管理、供货价格等共同进行评审。对于经考察达到公司合作要求的厂
    商,公司通知其提供样机及初步报价,最后通过相关人员再度评审后最终确定合
    作厂商;对于结构改变不大的产品,考虑到配件通用、售后便利等因素,一般优
    先寻找合作过的外包厂商进行询价,同时会寻找其它厂商进行产品及价格对比,
    并最终确定合作厂商。
    (3)具体的合作
    在合同签订方面,一旦确定外包厂商后,由采购管理中心与合作厂商进行合
    作条件、采购价格等事宜的谈判,并与其签订年度框架性采购协议。具体采购订广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-148
    单的下达则由销售部门根据市场销售预测每月向采购管理中心下达,包括采购的
    型号、数量及交货时间等信息,再由采购管理中心向外包厂商下达采购订单。
    在技术要求和质量保证方面,公司与外包厂商视情况签订《产品技术协议
    书》、《产品技术规格书》、《质量保证协议书》、《主要零部件确认表》等,明确约
    定产品标准、技术要求,明确指定重要零部件及原材料的供应商。外包厂商根据
    上述协议约定进行生产,并对产品质量承担相应责任。
    由于报告期内公司外包采购的产品主要是吸油烟机和电热水器,而该两类产
    品均存在自主生产,因此公司对外包厂商的生产成本能够较好的把握并据此控制
    采购价格。公司目前的主要外包厂商均为建立了长期合作关系的战略性合作伙
    伴。
    公司对外包产品采取严格的质量控制措施,主要包括:
    ①合格供应商审查评定制度;
    ②封样管理制度:必要时,本公司与外包厂商对不同规格型号的产品各取二
    台进行封样,并确保封样的产品为依据检验标准严格检验合格的样机。经双方对
    样机进行确认后,均按样机生产和验收。生产过程中外包厂商如有对产品的任何
    改动(如材料、结构、生产工艺等),均须提前以书面形式通知本公司,并由本
    公司确认后方可用于生产,并且双方按改样后的样机封样。在本公司进行产品验
    收时,封样件的技术参数将与国家技术标准一起,作为本公司检验、检测及提出
    质量异议的依据。
    ③关键零部件要求全检:对产品的关键零部件,如电热水器的内胆、温控器、
    加热管,吸油烟机的电机、控制器等,均要求外包厂商全检,且关键零部件的供
    应商一经双方确认后不得变更。另外,为保证产品质量。公司对外包产品的部分
    关键零配件要求外包厂商采用指定品牌。
    ④现场质量监督:公司对外包产品的生产环节实施产品质量监控。对于为公
    司提供大批量外包产品的企业,公司品质部委派现场质量代表进行现场质量监
    控,现场质量代表的责任包括:随时掌握外包厂商质量管理体系的运行情况,检
    查其质量部门或专职质量工作人员的职责是否明确;对进货质量进行监督检查;
    了解关键零部件供方名录及其供方考察情况,必要时参与关键件供方实地考察;
    参与对外包产品首检、巡检、成品抽检,若发现异常作出处理结论并上报其主管,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-149
    若为严重异常可要求外包厂商停产整改并跟进至合格后恢复生产等。对其他提供
    批量较小的外包厂商,公司采用抽查生产过程中质量控制记录的方式进行监督。
    ⑤成品入库检验:本公司严格按照与外包厂商约定的质量标准在入库前进行
    成品抽检,如果抽检合格率低于约定,将对超出部分的不合格产品对外包厂家实
    施扣罚。另外,本公司还对新选定的外包厂家或新机型的首批产品实施全检。
    ⑥对供货质量不稳定或有下降趋势的外包厂商,本公司视情况采取下列措施
    对其实施控制:以书面形式传递“供方质量信息反馈表”给外包厂商,督促其限
    期整改;组织技术、品质等相关部门派员针对外包厂商存在的问题提供指导和帮
    助;取消其合格供应商资格,重新选择合格供应商。
    ⑦新产品样机试验及评审制度:执行公司专门的新产品开发和外包产品质量
    控制标准。
    在执行严格的质量控制措施下,公司近年来未发生因为外包产品质量问题而
    受到质量技术监督部门的处罚,也未出现因外包产品质量问题与客户发生重大法
    律诉讼的情况。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为,公司及其股东、董事、监事、高级管
    理人员与公司的外包厂商无关联关系。
    (六)环境保护、安全生产执行情况
    公司产品属于厨卫电器类产品,生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。
    广东省佛山市顺德区环境运输和城市管理局、佛山市高明区环境保护局、中山市
    环境保护局出具《证明》,认为:公司及其子公司在生产经营活动中遵守环境保
    护法律法规,无因违反环境保护有关法律法规而受到处罚的情形。
    公司不存在高危险性生产环节。为保证安全生产,目前公司已建立了全面有
    效的安全生产管理制度,坚持对职工进行岗前安全培训。公司的安全生产管理工
    作实行逐级责任制,由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工
    作负责。公司已安装了各项防火、防盗设备和设施。
    五、公司生产经营用主要资产情况
    (一)主要固定资产广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-150
    公司目前拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子
    设备和其他设备,上述固定资产使用状况良好。截至2010 年6 月30 日,公司固
    定资产账面价值为26,744.27 万元,综合成新率为78.83%,总体情况如下:
    单位:万元
    类别 原值 累计折旧 净值 成新率(%)
    房屋建筑物 18,792.22 2,759.77 16,032.45 85.31
    机器设备 12,351.49 3,141.54 9,209.95 74.57
    运输工具 1,032.04 469.61 562.43 54.50
    电子设备 832.89 363.09 469.80 56.41
    其他设备 918.91 449.27 469.64 51.11
    合计 33,927.54 7,183.28 26,744.27 78.83
    1.房屋建筑物
    公司及子公司拥有生产和办公用房21 处,共计245,310.84 平方米,均已取
    得房屋所有权证。具体情况如下:
    序
    号
    所有权人
    房屋所有
    权证号
    座落 用途
    建筑
    面积
    所有权
    来源
    他项
    权利
    1 发行人
    粤房地权
    证佛字第
    030007853
    1号
    佛山市顺德区容桂街道
    办事处高黎居委会顺德
    高新区(容桂)建业中路
    11号
    工业
    41,673.41
    平方米
    自建 无
    2 发行人
    粤房地权
    证佛字第
    030007853
    2号
    佛山市顺德区容桂街道
    办事处高黎居委会顺德
    高新区(容桂)建业中路
    13号
    工业
    42,035.44
    平方米
    自建 无
    3 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640974
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(成品
    仓)
    工业
    4,000.00
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    4 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640975
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(框总
    装 车间)
    工业
    6,000.00
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    5 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640976
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(二期
    车间)
    工业
    5,065.20
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    6 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640977
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(厂房
    三)
    工业
    7,200.00
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-151
    号
    7 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640978
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(冲压
    车间)
    工业
    5,817.60
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    8 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640979
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(饭堂、
    宿舍)
    工业
    2,803.86
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    9 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640980
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(塑料
    车间)
    工业
    3,400.00
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    10 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640981
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(厂房
    二)
    工业
    5,802.53
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    11 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640982
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(北区
    1号车间)
    工业
    14,837.00
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    12 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640983
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(锅总
    装车间)
    工业
    5,817.60
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    13 高明万和
    粤房地证
    字第
    C6640984
    号
    佛山市高明区更合镇更
    合大道185、187号(厂房
    一)
    工业
    3,571.88
    平方米
    健康电
    器作价
    注资
    无
    14 万和配件
    粤房地证
    字第
    C6776599
    号
    佛山市顺德区容桂街道
    办事处红旗居委会红旗
    中路80号
    工业
    44,655.83
    平方米
    万和集
    团作价
    注资
    无
    15 中山万和
    粤房地证
    字第
    C6707001
    号
    中山市东凤镇同安村广
    珠路段
    工业
    配套
    设施
    4,930.66
    平方米
    自建 无
    16 中山万和
    粤房地证
    字第
    C6707002
    号
    中山市东凤镇同安村广
    珠路段
    工业
    及同
    业配
    套设
    施
    9,849.68
    平方米
    自建 无
    17 中山万和 粤房地证中山市东凤镇同安村广工业3,087.04 自建 无广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-152
    字第
    C6707003
    号
    珠路段 平方米
    18 中山万和
    粤房地证
    字第
    C6707004
    号
    中山市东凤镇同安村广
    珠路段
    工业
    配套
    设施
    102.57平
    方米
    自建 无
    19 中山万和
    粤房地证
    字第
    C6707005
    号
    中山市东凤镇同安村广
    珠路段
    工业
    12,040.00
    平方米
    自建 无
    20 中山万和
    粤房地证
    字第
    C6728067
    号
    中山市东凤镇同安村广
    珠路段
    工业
    3,923.19
    平方米
    自建 无
    21 中山万和
    粤房地证
    字第
    C6728068
    号
    中山市东凤镇同安村广
    珠路段
    工业
    18,697.35
    平方米
    自建 无
    2.主要机器设备
    截至2010 年6 月30 日,公司主要机器设备情况如下:
    单位:万元
    设备名称 数量原值原币 净值 成新率(%)
    生产流水线 7 357.78 333.95 93.34
    供电系统 1 245.00 161.60 65.96
    喷粉线 2 209.77 155.10 73.94
    自动埋弧焊机 5 185.00 166.96 90.25
    光固化手动喷漆线 1 158.00 132.98 84.16
    成品输送线 1 148.68 101.60 68.33
    综合测试仪 16 147.35 97.02 65.84
    粉未喷涂前处理系统 2 132.57 41.57 31.36
    变压器 4 128.26 118.10 92.08
    铝钎焊线 1 123.93 113.16 91.31
    两用炉流水线 3 104.45 86.75 83.05
    大功率激光切割机 1 96.41 90.30 93.66
    矫平、纵横联合剪切落料生产
    线
    1 94.50 38.97 41.24
    喷涂线 1 92.78 82.41 88.82
    空气压缩机 10 70.71 50.18 70.97
    涂装生产线 2 65.00 38.42 59.11
    贴片机 1 59.07 54.11 91.60广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-153
    钎焊炉 2 59.00 43.10 73.05
    高纯氮气设备 1 58.12 53.06 91.29
    手工喷涂前处理线 2 49.48 10.39 21.00
    大旋风回收自动喷涂设备 1 48.72 45.63 93.66
    高速贴片机 1 43.75 41.67 95.25
    机器人工作站 1 40.00 27.30 68.25
    发电机 4 38.50 29.64 76.99
    车间有机废气处理设备 1 36.97 30.82 83.36
    消毒柜自动检测线 2 35.95 8.65 24.06
    变频螺杆式压缩机 2 34.19 32.56 95.23
    两用热水器参数测试系统
    (CTE190A 型)
    1 18.80 13.44 71.49
    吸油烟机空气性能实验装置 1 17.02 13.79 81.02
    检测线 14.25 11.66 81.82
    无铅焊锡机 1 14.12 12.00 84.99
    倍速链总装线 1 12.32 8.91 72.32
    无铅热风回流炉 1 12.05 11.04 91.62
    空温式气化器 1 10.30 3.38 32.82
    喷漆线 1 10.00 2.03 20.30
    雕刻机 9.70 6.40 65.98
    比例阀智能测试系统PTS-V 1 9.00 5.94 66.00
    可程式恒温湿机
    MHU-1000CASA
    1 8.18 5.92 72.37
    恒温恒湿试验机 1 7.18 6.50 90.53
    压力机 176 1,040.35 710.83 68.33
    油压机 24 555.86 336.46 60.53
    注塑机 34 520.20 442.43 85.05
    数控车床 40 303.07 285.20 94.10
    压铸机DM300 6 178.46 166.22 93.14
    折弯机 23 155.58 71.04 45.66
    弯管机 21 148.21 114.39 77.18
    输送线 9 131.70 75.66 57.45
    冲床 13 111.29 83.48 75.01
    (二)主要无形资产
    1.土地使用权
    公司及子公司拥有土地使用权7 宗,面积合计649,475.80 平方米,均以出让
    方式取得,已取得国有土地使用权证。具体情况如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-154
    序
    号
    所有权人
    房地产权证
    号/国有土地
    使用证号
    座落
    用
    途
    使用权面
    积
    使用
    权类
    型
    终止
    日期
    他项
    权利
    1 发行人
    粤房地权证
    佛字第
    0300078531
    号
    佛山市顺德区容
    桂街道办事处高
    黎居委会顺德高
    新区(容桂)建业
    中路11号
    工
    业
    用
    地
    46,467.58
    平方米
    出让
    2054年5
    月14日
    无
    2 发行人
    粤房地权证
    佛字第
    0300078532
    号
    佛山市顺德区容
    桂街道办事处高
    黎居委会顺德高
    新区(容桂)建业
    中路13号
    工
    业
    用
    地
    49,533.13
    平方米
    出让
    2054年5
    月7日
    无
    3 高明万和
    佛高国用
    ( 2008 ) 第
    0800001号
    佛山市高明区更
    合镇更合大道
    185、187号
    工
    业
    用
    地
    180,926.90
    平方米
    出让
    2045年3
    月22日
    无
    4 中山万和
    中府国用
    ( 2008 ) 第
    031471号
    中山市东凤镇同
    安村广珠路段
    工
    业
    用
    地
    61,453.90
    平方米
    出让
    2053年
    12月8日
    无
    5 中山万和
    中府国用
    ( 2003 ) 第
    031954号
    中山市东凤镇同
    安村
    工
    业
    用
    地
    30,936.40
    平方米
    出让
    2053年
    12月12
    日
    无
    6 万和配件
    粤房地证字
    第C6776599
    号
    佛山市顺德区容
    桂街道办事处红
    旗居委会红旗中
    路80号
    工
    业
    用
    地
    46,824.62
    平方米
    出让
    2051年5
    月31日
    无
    7 高明万和
    佛高国用
    (2010)第06
    00214号
    佛山市高明区杨
    和镇(人和)杨西
    大道东侧
    工
    业
    用
    地
    233,333.27
    平方米
    出让
    2059年12
    月25日
    无
    截至本招股意向书签署之日,以上土地使用权均未设置抵押。
    2.专利权广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-155
    截至2010 年7 月28 日,公司拥有已授权专利共357 项,包括9 项境内发明
    专利、258 项境内实用新型专利、89 项境内外观设计专利和1 项境外实用新型专
    利,均为公司原始申请取得或从万和集团无偿受让取得;高明万和拥有已授权专
    利59 项,均为境内实用新型专利,均系从公司无偿受让取得。
    截至本招股意向书签署之日,万和集团名下无专利权。
    关于公司及其子公司拥有的专利权的详细情况,请见本招股意向书“附件、
    发行人及其子公司拥有的专利的情况”。
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人及其子公司高明万和名下的专
    利权合法有效,不存在诉讼或纠纷;万和集团名下无专利权。
    3.商标
    (1)发行人拥有的商标
    截至目前,公司拥有60 个注册商标,包括57 个境内注册商标和3 个境外注
    册商标。
    上述注册商标基本涵盖了公司通常使用的、与生产经营相关的全部商标,相
    关商标的具体情况如下:
    a.发行人拥有的境内注册商标(计57 个)
    序号 商标名称 商标注册号核定使用商品 注册有效期限取得
    方式
    1 第5066821
    号
    (第7类)家用电动碾磨机和轧碎机;
    香肠机;家用电动搅拌机;电动开罐
    头器;家用电动打蛋器;家用电动榨
    水果机;食品加工机(电动);家用
    切菜机;家用切肉机;洗衣机;果酒
    榨汁机;印刷机;清洁用除尘装置;
    发电机;空气冷却器;碾面机;水果
    削皮机;饺子机;家用豆浆机
    自2009 年3 月
    21日至2019年
    3月20日
    受让
    [注1]
    2 第3549199
    号
    (许可已备
    案)
    (第11类)消毒碗柜;电暖器;太阳
    能热水器;电热壶;燃气具用调节和
    安全附件;厨房用抽油烟机;冷冻机;
    电热水瓶;微波炉(厨房用具);电
    饭煲;电热水器;煤气热水器;电力
    煮咖啡机;个人用电风扇;家用干衣
    机(电烘干);排气风扇;电吹风;
    电磁炉;烤面包器;烤饼炉;燃气炉;
    煤气灶;热水器;冰箱除味器;烤肉
    器具;烘烤器具(烹调器具);灯
    自2005 年6 月
    21日至2015年
    6月20日
    受让
    [注1]
    3 第5066822 (第11类)消毒碗柜;电暖器;太阳自2009 年3月受让广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-156
    号(许可合
    同备案)
    能热水器;燃气具用调节和安全附
    件;厨房用抽油烟机;冷冻机;电热
    水瓶;微波炉(厨房用具);电饭煲;
    电热水器;煤气热水器;电力煮咖啡
    机;个人用电风扇;家用干衣机(电
    烘干);排气风扇;电吹风;电磁炉;
    烤面包器;烤饼炉;燃气炉;煤气灶;
    热水器;冰箱除味器;烤肉器具;烘
    烤器具(烹调器具);灯;烤肉炉;
    烤箱;电压力锅(高压锅);煤气灯;
    油灯;汽灯;乙炔灯;炉子(取暖器
    具);烤烟机;润湿空气装置;燃气
    锅炉;壁炉(家用);中心暖气散热
    器;借暖暖气用增湿装置;固体、液
    体、气体燃料加热器
    21日至2019年
    3月20日
    [注1]
    4 第5066824
    号
    (第7类)家用电动碾磨机和轧碎机;
    香肠机;家用电动搅拌机;电动开罐
    头器;家用电动打蛋器;家用电动榨
    水果机;食品加工机(电动);家用
    切菜机;家用切肉机;洗衣机;果酒
    榨汁机;印刷机;清洁用除尘装置;
    发电机;空气冷却器;碾面机;水果
    削皮机;饺子机;家用豆浆机
    自2009 年3 月
    21日至2019年
    3月20日
    受让
    [注1]
    5 第3318304
    号
    (许可已备
    案)
    (第11类)消毒碗柜;电暖器;太阳
    能热水器;电热壶;厨房用抽油烟机;
    冷冻机;电热水瓶;微波炉(厨房用
    具);电饭煲;电热水器;煤气热水
    器;电力煮咖啡机;个人用电风扇;
    家用干衣机(电烘干);排气风扇;
    电吹风
    自2004 年6 月
    28日至2014年
    6月27日
    受让
    [注1]
    6
    第5066819
    号
    (第11类)消毒碗柜;电暖器;太阳
    能热水器;燃气具用调节和安全附
    件;厨房用抽油烟机;冷冻机;电热
    水瓶;微波炉(厨房用具);电饭煲;
    电热水器;煤气热水器;电力煮咖啡
    机;个人用电风扇;家用干衣机(电
    烘干);排气风扇;电吹风;电磁炉;
    烤面包器;烤饼炉;燃气炉;煤气灶;
    热水器;冰箱除味器;烤肉器具;烘
    烤器具(烹调器具);灯;烤肉炉;
    烤箱;电压力锅(高压锅);煤气灯;
    油灯;汽灯;乙炔灯;炉子(取暖器
    具);烤烟机;润湿空气装置;燃气
    锅炉;壁炉(家用);中心暖气散热
    器;借暖暖气用增湿装置;固体、液
    体、气体燃料加热器
    自2009 年3 月
    21日至2019年
    3月20日
    受让
    [注1]
    7 第862285号(第7类)印刷机,除尘机,制食用
    电动机械,家用电动搅拌机,洗衣机,
    金属加工机械,机械,操纵的手持工
    具,发电机,空气冷却器
    自2006 年8 月
    14日至2016年
    8月13日
    受让
    [注1]广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-157
    8
    第3993589
    号
    (第7类)传送带;汽车维修设备;
    工业用切碎机(机器);冷凝装置;
    工业用拣选机;自闭式加油枪;过滤
    机;电动卷门机;电动擦鞋机;滚筒
    (机器零件)
    自2006年12月
    7 日至2016 年
    12月6日
    受让
    [注1]
    9 第3318305
    号
    (第7类)家用电动研磨机、轧碎机;
    搅拌机(家用机器);电动开罐器;
    家用电动打蛋器;家用电动榨水果
    机;食品加工机(电动);家用切菜
    机;家用切肉机;洗衣机;果酒榨汁
    机
    自2004 年5 月
    28日至2014年
    5月27日
    受让
    [注1]
    10 第3318306
    号
    (第7类)家用电动研磨机、轧碎机;
    搅拌机(家用机器);电动开罐器;
    家用电动打蛋器;家用电动榨水果
    机;食品加工机(电动);家用切菜
    机;家用切肉机;洗衣机;果酒榨汁
    机
    自2004 年5 月
    28日至2014年
    5月27日
    受让
    [注1]
    11 第3318307
    号
    (第7类)家用电动研磨机、轧碎机;
    搅拌机(家用机器);电动开罐器;
    家用电动打蛋器;家用电动榨水果
    机;食品加工机(电动);家用切菜
    机;家用切肉机;洗衣机;果酒榨汁
    机
    自2004 年5 月
    28日至2014年
    5月27日
    受让
    [注1]
    12 第3342750
    号
    (第7类)木材加工机;造纸机(纸
    业机器);电动制饮料机;自行车工
    业用机器设备;蓄电池工业专用设
    备;塑料切粒机;电梯(滑雪运送机
    除外);火花节能器;玻璃工业用机
    器设备(包括日用玻璃机械)
    自2005 年1 月
    14日至2015年
    1月13日
    受让
    [注1]
    13 第3342430
    号
    (第7类)木材加工机;造纸机(纸
    业机器);电动制饮料机;自行车工
    业用机器设备;蓄电池工业专用设
    备;塑料切粒机;电梯(滑雪运送机
    除外);火花节能器;玻璃工业用机
    器设备(包括日用玻璃机械)
    自2004 年8 月
    14日至2014年
    8月13日
    受让
    [注1]
    14 第3342730
    号
    (第7类)木材加工机;造纸机(纸
    业机器);电动制饮料机;自行车工
    业用机器设备;蓄电池工业专用设
    备;塑料切粒机;电梯(滑雪运送机
    除外);火花节能器;玻璃工业用机
    器设备(包括日用玻璃机械)
    自2004 年6 月
    28日至2014年
    6月27日
    受让
    [注1]
    15 第3549201
    号
    (第7类)家用电动碾磨机和轧碎机;
    香肠机;家用电动搅拌机;电动开罐
    头器;家用电动打蛋器;家用电动榨
    水果机;食品加工机(电动);家用
    切菜机;家用切肉机;洗衣机;果酒
    榨汁机;印刷机;清洁用除尘装置;
    自2004年12月
    14日至2014年
    12月13日
    受让
    [注1]广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-158
    发电机;空气冷却器
    16 第3994083
    号
    (第7类)制革机;缝纫机;自行车
    工业用机器设备;陶瓷工业用机器设
    备(包括建筑用陶瓷机械);雕刻机;
    电池机械;制笔机械;制搪瓷机械;
    制灯泡机械;包装机
    自2006 年6 月
    21日至2016年
    6月20日
    受让
    [注1]
    17 第3994084
    号
    (第7类)农业机械;水族池通气泵;
    轧饲料机;挤奶机;动物剪毛机;机
    锯(机器);造纸机;纸尿裤生产设
    备;纺织工业用机器;烟草加工机
    自2006 年6 月
    21日至2016年
    6月20日
    受让
    [注1]
    18 第3993609
    号
    (第7类)制食品用电动机械;电梯
    (升降机);铸造机械;蒸汽机;柴
    油机;风力动设备;制针机;切削工
    具(包括机械刀片);制造电线、电
    缆用机械;手动液压机
    自2007 年3 月
    28日至2017年
    3月27日
    受让
    [注1]
    19 第5568253
    号
    (第7类)真空吸尘器;电动擦鞋机 自2009 年6 月
    28日至2019年
    6月27日
    受让
    [注1]
    20 第5568254
    号
    (第7类)真空吸尘器;电动擦鞋机 自2009 年6 月
    28日至2019年
    6月27日
    受让
    [注1]
    21 第713100号(第11类)燃气炉,燃气热水器,空
    气去臭味装置,电子打火器(炉具),
    电子脉冲点火器(炉具)
    自2004年10月
    28日至2014年
    10月27日
    受让
    [注1]
    22 第1103338
    号
    (第11类)消毒碗柜,取暖器,沐浴
    用设备,水暖装置用管子零件(包括
    冷门),家用干衣机(烘干),热水器,
    烤箱,电平底高压锅,微波炉,气体
    打火机
    自2007 年9 月
    14日至2017年
    9月13日
    受让
    [注1]
    23 第1920796
    号
    (第11类)燃气具用调节和安全附
    件;冷冻机;车灯
    自2003 年4 月
    14日至2013年
    4月13日
    受让
    [注1]
    24 第1920800
    号
    (第11类)燃气具用调节和安全附
    件;车灯
    自2003 年3 月
    14日至2013年
    3月13日
    受让
    [注1]
    25 第3992897
    号
    (第11类)灯;车灯;喷灯;汽灯;
    制冷机和设备;供水设备;暖气装置;
    自动浇水装置;卫生器械和设备;点
    煤气用摩擦点火器
    自2006 年5 月
    21日至2016年
    5月20日
    受让
    [注1]
    26 第3318303
    号
    (第11类)消毒碗柜;电暖器;太阳
    能热水器;电热壶;厨房用抽油烟机;
    电热水瓶;微波炉(厨房用具);电
    自2004 年6 月
    28日至2014年
    6月27日
    受让
    [注1]广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-159
    饭煲;电热水器;电力煮咖啡机;个
    人用电风扇;家用干衣机(电烘干);
    排气风扇;电吹风
    27 第3994082
    号
    (第7类)煤球机;制药加工工业机器;
    模压加工机器;玻璃工业用机器设备
    (包括日用玻璃机械);化肥设备;
    化学工业用电动机械;矿井作业机
    械;铸铁机;钻探装置(浮动或非浮
    动);搅拌机(建筑)
    自2006 年6 月
    21日至2016年
    6月20日
    受让
    [注1]
    28 第6152822
    号
    (第7类)香肠机;面包机;馒头机;
    包饺子机;水果削皮机;电动开罐器;
    家用电动搅拌机;家用电动打蛋器;
    家用电动榨水果机;家用豆浆机;洗
    衣机;洗衣甩干机;干洗机;电动擦
    鞋机
    自2009年12月
    28日至2019年
    12月27日
    受让
    [注1]
    29 第3994081
    号
    (第7类)制钮扣机;电子工业设备;
    光学冷加工设备;气体分离设备;喷
    漆枪;泵(机器);阀(机器零件);
    液压元件(不包括车辆液压系统);
    机器用凿子;轴承(机器零件)
    自2006 年6 月
    21日至2016年
    6月20日
    受让
    [注1]
    30
    第3342729
    号
    (第8类)非电动开罐器;刀叉餐具;
    剃须刀;个人用理发推子(电动和非电
    动);电动或非电动刮胡刀
    自2003 年12
    月7 日至2013
    年12 月6 日
    受让
    [注1]
    31
    第4904910
    号
    (第11 类)厨房用抽油烟机;厨房用
    抽油烟机罩;风扇;排气风扇;电炊具;
    燃气炉;厨房炉灶;高压锅(电加压炊
    具);电热水瓶;电热壶
    自2008 年9 月
    7日至2018年9
    月6 日
    受让
    [注1]
    32 第1710377
    号
    (第11 类)煤气热水器,电热水器,
    电热水具,电炊具,燃气炉,冷冻设备
    和装置,冰箱除味器,排气风扇,电暖
    器,蒸汽浴装置,燃气具用调节和安全
    附件
    自2002 年2 月
    7日至2012年2
    月6 日
    受让
    [注1]
    33 第1919652
    号
    (第11 类)冰箱除味器;电炊具;电
    暖器;电热水瓶;电热水器;冷冻设备
    和装置;煤气热水器;排气风扇;燃气
    炉;消毒碗柜
    自2002 年12
    月21 日至2012
    年12 月20 日
    受让
    [注1]
    34
    第1920802
    号
    (第11 类)太阳能热水器;微波炉(厨
    房用具);燃气炉;灯;电暖器;冷冻
    设备和装置;冰箱除味器;厨房抽油烟
    机;进水装置;燃气具用调节和安全附
    件
    自2003 年1 月
    28 日至2013 年
    1 月27 日
    受让
    [注1]
    35 第3724463 (第11 类)电炊具;烹调器具;烤面自2005 年5月受让广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-160
    号 包器;厨房炉灶(烘箱);烤肉炉;电
    力煮咖啡机;便携式烤肉架;烤饼炉;
    电饭煲;烤箱
    21 日至2015 年
    5 月20 日
    [注1]
    36 第3724462
    号
    (第11 类)电炊具;烹调器具;烤面
    包器;厨房炉灶(烘箱);烤肉炉;电
    力煮咖啡机;便携式烤肉架;烤饼炉;
    电饭煲;烤箱
    自2005 年5 月
    21 日至2015 年
    5 月20 日
    受让
    [注1]
    37
    第3724446
    号
    (第11 类)电炊具;烹调器具;烤面
    包器;厨房炉灶(烘箱);烤肉炉;电
    力煮咖啡机;便携式烤肉架;烤饼炉;
    电饭锅;烤箱
    自2005 年5 月
    21 日至2015 年
    5 月20 日
    受让
    [注1]
    38 第3724447
    号
    (第11 类)电炊具;烹调器具;烤面
    包器;厨房炉灶(烘箱);烤肉炉;电
    力煮咖啡机;便携式烤肉架;烤饼炉;
    电饭锅;烤箱
    自2005 年5 月
    21 日至2015 年
    5 月20 日
    受让
    [注1]
    39
    第3724464
    号
    (第11 类)电炊具;烹调器具;烤面
    包器;厨房炉灶(烘箱);烤肉炉;电
    力煮咖啡机;便携式烤肉架;烤饼炉;
    电饭锅;烤箱
    自2005 年5 月
    21 日至2015 年
    5 月20 日
    受让
    [注1]
    40
    第3868755
    号
    (第11 类)电热水器;电热水瓶;电
    热壶;热水器;太阳能热水器;沐浴器;
    煤气热水器;冰箱;消毒碗柜;空气调
    节设备
    自2005 年10
    月28 日至2015
    年10 月27 日
    受让
    [注1]
    41
    第3737846
    号
    (第11 类)电热水器;电热水瓶;电
    热壶;热水器;太阳能热水器;沐浴器;
    煤气热水器;冰箱;消毒碗柜;空气调
    节设备
    自2005 年5 月
    28 日至2015 年
    5 月27 日
    受让
    [注1]
    42
    第3860961
    号
    (第11 类)电热水器;电热水瓶;电
    热壶;热水器;太阳能热水器;沐浴器;
    煤气热水器;冰箱;消毒碗柜;空气调
    节设备
    自2005 年10
    月14 日至2015
    年10 月13 日
    受让
    [注1]
    43
    第3861259
    号
    (第11 类)电热水器;电热水瓶;电
    热壶;热水器;太阳能热水器;沐浴器;
    煤气热水器;冰箱;消毒碗柜;空气调
    节设备
    自2005 年10
    月14 日至2015
    年10 月13 日
    受让
    [注1]
    44
    第3861258
    号
    (第11 类)电热水器;电热水瓶;电
    热壶;热水器;太阳能热水器;沐浴器;
    煤气热水器;冰箱;消毒碗柜;空气调
    自2005 年10
    月14 日至2015
    年10 月13 日
    受让
    [注1]广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-161
    节设备
    45
    第3861257
    号
    (第11 类)电热水器;电热水瓶;电
    热壶;热水器;太阳能热水器;沐浴器;
    煤气热水器;冰箱;消毒碗柜;空气调
    节设备
    自2005 年10
    月14 日至2015
    年10 月13 日
    受让
    [注1]
    46 第1920797
    号
    (第11 类)太阳能热水器;消毒碗柜;
    燃气炉;灯;电暖器;冷冻设备和装置;
    冰箱除味器;排气风扇;微波炉(厨房
    用具);燃气具用调节和安全附件
    自2003 年1 月
    28 日至2013 年
    1 月27 日
    受让
    [注1]
    47 第4674755
    号
    (第11 类)电压力锅(高压锅);电磁
    炉;电炊具;电饭煲;微波炉;消毒碗
    柜;热水器;烤箱;厨房用抽油机;加
    热用锅炉
    自2008 年3 月
    21 日至2018 年
    3 月20 日
    受让
    [注1]
    48 第3342734
    号
    (第37 类)电器设备的安装与修理 自2004 年8 月
    21 日至2014 年
    8 月20 日
    受让
    [注1]
    49 第3342434
    号
    (第37 类)电器设备的安装与修理 自2004 年8 月
    21 日至2014 年
    8 月20 日
    受让
    [注1]
    50
    第1726079
    号
    (第9 类)电话机;电传真设备;量具;
    照相机(摄影);电熨斗;防盗报警器;
    计算机周边设备
    自2002 年3 月
    7日至2012年3
    月6 日
    受让
    [注1]
    51 第714343 号(第11 类)家用燃气炉;家用燃气热
    水器;空气去臭味装置;电子打火器(炉
    具);电子脉冲点火器(炉具)
    自2004 年11
    月7 日至2014
    年11 月6 日
    受让
    [注1]
    52 第3068138
    号
    (第11 类)烤架(烹调器具);烤肉炉;
    电热水瓶;电暖器;排气风扇;烤面包
    器;电热壶;电力煮咖啡机;个人用电
    风扇;电磁炉
    自2003 年6 月
    7日至2013年6
    月6 日
    受让
    [注1]
    53 第1920867
    号
    (第11 类)消毒碗柜;电暖器;太阳
    能集热器;进水装置;燃气具用调节和
    安全附件;厨房用抽油机;冷冻机;车
    灯;微波炉(厨房用具)、电饭煲
    自2003 年1 月
    28 日至2013 年
    1 月27 日
    受让
    [注1]
    54 第6152920
    号
    (第11类)热水器;电炊具;煤气灶;
    烤肉器具;电压力锅(高压锅);电
    咖啡过滤器;电热水瓶;电热壶;微
    波炉(厨房用具);煤气热水器;电
    热水器;冷冻机;饮料冷却设备;制
    冷容器;冰柜;冰箱;冰箱自动化霜
    器;冰箱除味器;通风柜;空气除臭
    自2010年2月
    28日至2020年
    2月27日
    受让
    [注2]广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-162
    装置;空气冷却装置;空气用过滤器;
    空气加热气;空气干燥器;空气调节
    设备;风扇(空气调节);风扇鼓风
    机(空调部件);烤烟机;通风设备
    和装置(空气调节);空气消毒器;
    厨房用抽油烟机;个人用电风扇;家
    用干衣机(电烘干);排气风扇;润
    湿空气装置;电吹风;加热装置;水
    暖装置;固体、液体、气体燃料加热
    器;壁炉;燃气锅炉;燃气具用调节
    和安全附件;中心暖气散热器;供暖
    暖气用增湿器;浴用加热器;太阳能
    热水器;消毒碗柜;饮水机;加热泵;
    恒温阀(加热装置零件);电暖器;
    电磁炉;电饭煲
    55 第6936874
    号
    (第7类)真空泵(机器);空气压缩
    泵;汽车发动机用机油泵;汽车发动
    机用汽油泵;液压阀;调压阀;空气
    冷凝器;空气冷却器;空气压缩器;
    冰箱压缩机
    自2010年7月
    14日至2020年
    7月13日
    受让
    [注2]
    56 第6939614
    号
    (第7类)真空泵(机器);空压缩泵;
    汽车发动机用机油泵;汽车发动机汽
    油泵;液压阀;空气冷凝器;空气冷
    却器;空气压缩机;冰箱压缩机
    自2010年5月
    21日至2020年
    5月20日
    受让
    [注2]
    57
    第6517796
    号
    (第11类)热水器;煤气热水器;电
    热水器;冷冻机;冷冻设备和机器;
    冷却装置和机器;热储存器;蓄热器;
    加热泵;太阳能热水器;太阳能集热
    器
    自2010年4月
    28日至2020年
    4月27日
    原始
    取得
    [注3]
    注1:该等“受让”取得的注册商标计53 项系发行人自万和集团无偿受让;
    注2:该等“受让”取得的注册商标计3 项系发行人自万和集团无偿受让商标申请权,
    并在申请权的基础上获商标注册证;
    注3:该等“原始取得”的注册商标1 项系发行人或其前身万和有限原始申请取得。
    b.发行人拥有的境外注册商标(计3 个)
    序
    号
    国家/地
    区
    商标名称 商标注册/
    编号
    核定使用商
    品
    注册有效期限 取得方式
    1 香港 200302996 类别11 自2008年4月18日
    至2018年4月17日
    受让
    [注]
    2 香港 300621800 类别7、9、
    11
    自2006年4月19日
    至2016年4月18日
    受让
    [注]
    3 美国 3253583 国际分类第
    11类
    自2007年6月19日
    至2017年6月19日
    受让
    [注]广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-163
    注:该等“受让”取得的境外注册商标计3 项系发行人自万和集团无偿受让。
    (2)发行人正在办理受让手续的商标
    截至目前,万和集团将其名下的110 个境内注册商标及4 个境外注册商标无
    偿转让至发行人名下的相关申请已蒙国家工商行政管理总局受理,目前过户手续
    正在办理过程中。正常情形下,发行人取得上述注册商标不存在法律障碍。
    a、发行人正在办理受让手续的境内注册商标
    除商标文字为“晶彩”的一个注册商标(注册号为“3737847”注1)外,目
    前正在办理从万和集团无偿转移至发行人名下之过户手续的其余109 个境内注
    册商标,皆是万和集团为有效保护与发行人生产经营相关的注册商标、防止第三
    方侵权而在与发行人生产经营产品无关联的商品和服务类别中申请注册的防御
    性保护商标(例如在核定使用商品为“啤酒、果汁”的第32 类商品上申请注册
    “ ”商标等)。上述注册商标的转让手续,目前均已获国家工商行政
    管理总局商标局受理,正常情形下,完成转让不存在法律障碍。该等注册商标的
    具体情况如下:
    序
    号
    商标名称 商标
    注册号
    核定使用商品 注册有效期限
    1
    第
    3342749
    号
    (第8 类)非电动开罐器;刀叉餐具;
    剃须刀;个人用理发推子(电动和非电
    动);电动或非电动刮胡刀
    自2003 年12 月7 日
    至2013 年12 月6 日
    2
    第
    5066820
    号
    (第9 类)电视机;电话机;电熨斗;
    密纹唱盘机;电唱机;传真机;摄像机
    自2009 年3 月21 日
    至2019 年3 月20 日
    3
    第
    5066823
    号
    (第9 类)电视机;电话机;电熨斗;
    密纹唱盘机;电唱机;传真机;摄像机
    自2009 年3 月21 日
    至2019 年3 月20 日
    4
    第
    883617
    号
    (第9 类)电子计算机及其外部设备,
    复印机设备和机器(摄影、静电、热),
    晒兰图设备,传真机,电传打字机,考
    勤机,绘图机,衡器,量具,通讯导航
    设备,音像设备,摄影电影用具及仪器,
    自2006 年10 月14
    日至2016 年10 月13
    日
    注1:该注册商标系发行人未使用、但与其生产经营存在一定关联的注册商标。由于其商标原始注册人名称
    登记为“佛山市顺德区万和集团有限公司”(即万和集团2005 年8 月前使用的名称),根据商标管理部门
    要求,必须先将注册人名称变更为“广东万和集团有限公司” 后方可转让给发行人,即该商标要转移至发
    行人名下实际上需要办理两次更名手续,因此办理转让需时较长。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-164
    电镀、电解设备,拼花地板电子打蜡机,
    家用电动打蜡机,电开门器,电动关门
    器,电熨斗,真空吸尘器用软管,真空
    吸尘器,吸尘器,电暖衣服
    5
    第
    883616
    号
    (第9 类)电子计算机及其外部设备,
    复印机设备和机器(摄影、静电、热),
    晒兰图设备,传真机,电传打字机,考
    勤机,绘图机,衡器,量具,通讯导航
    设备,音像设备,摄影电影用具及仪器,
    电镀、电解设备,拼花地板电子打蜡机,
    家用电动打蜡机,电开门器,电动关门
    器,电熨斗,真空吸尘器用软管,真空
    吸尘器,吸尘器,电暖衣服
    自2006 年10 月14
    日至2016 年10 月13
    日
    6
    第
    883615
    号
    (第9 类)电子计算机及其外部设备,
    复印机设备和机器(摄影、静电、热),
    晒兰图设备,传真机,电传打字机,考
    勤机,绘图机,衡器,量具,通讯导航
    设备,音像设备,摄影电影用具及仪器,
    电镀、电解设备,拼花地板电子打蜡机,
    家用电动打蜡机,电开门器,电动关门
    器,电熨斗,真空吸尘器用软管,真空
    吸尘器,吸尘器,电暖衣服
    自2006 年10 月14
    日至2016 年10 月13
    日
    7
    第
    870664
    号
    (第9 类)计算器,传真机,信号机,
    电视机,照相机,警报器,电熨斗,吸
    尘器
    自2006 年9 月14 日
    至2016 年9 月13 日
    8
    第
    3993607
    号
    (第9 类)光学纤维(光导单纤维);
    电池;计算器;邮件打戳器;假币检测
    器;电动售货机;电器计量力油机;衣
    裙下摆贴边标示器;标绘器;商品电子
    标签
    自2007 年3 月28 日
    至2017 年3 月27 日
    9
    第
    3993608
    号
    (第9 类)录音器具;气象仪器;车轴
    自动转向器;煤气表;视听教学仪器;
    电度表;电源材料(电线、电缆);电
    阻材料;半导体器件;荧光屏
    自2007 年3 月28 日
    至2017 年3 月27 日
    10
    第
    3549200
    号
    (第9 类)计算器;传真机;电子信号
    发射器;报警器;照像机(摄影);电
    熨斗;电暖衣服;电话机
    自2004 年11 月7 日
    至2014 年11 月6 日
    11
    第
    3992898
    号
    (第9 类)电弧切割设备;工业用放射
    设备;护目镜;曝光胶卷;电动开门器;
    电动关门器;电熨斗;电手套;电靴;
    自2007 年10 月14
    日至2017 年10 月13
    日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-165
    电热卷发器
    12
    第
    3737847
    号
    (第11 类)冰箱
    自2005 年7 月21 日
    至2015 年7 月20 日
    13
    第
    3342444
    号
    (第37 类)电器设备的安装与修理
    自2004 年8 月21 日
    至2014 年8 月20 日
    14
    第
    6152821
    号
    (第9 类)电唱机;音频视频收音机、
    电视机、密纹唱盘机;诱杀昆虫电力装
    置;电熨斗;电线;电缆
    2010 年5 月21 日至
    2020 年5 月20 日
    15
    第
    6543249
    号
    (第20 类)非金属容器(存储和运输
    用);镜子(玻璃镜);可充气广告物;
    家庭宠物箱;家具非金属部件;窗用非
    金属附件
    2010 年5 月7 日至
    2020 年5 月6 日
    16
    第
    1318045
    号
    (第4 类)工业用油;燃料;
    地蜡;矿物燃料;蜡烛;除尘制剂;
    工业用蜡;除尘合成制剂;照明用
    蜡;气体燃料
    自2009 年9
    月28 日至2019 年
    9 月27 日
    17
    第
    1332569
    号
    (第1 类)工业用固态气体;化学元素
    (可分裂的);侵染化学制品;吸油用
    的合成物;化学试纸;增润剂;肥料;
    纤维素浆
    自2009 年11 月14
    日至2019 年11 月13
    日
    18
    第
    1350758
    号
    (第3 类)香料;研磨用材料;熏料;
    动物用化妆品
    自2010 年1 月7 日
    至2020 年1 月6 日
    19
    第
    1382175
    号
    (第6 类)普通金属合金;钢管;钢模
    板;铁丝;现金保险柜;五金器具;金
    属窗栓;金属铆钉
    自2010 年4 月7 日
    至2020 年4 月6 日
    20
    第
    1395394
    号
    (第5 类)空气清新剂;杀菌剂;防风
    湿手镯;牙齿光洁剂(牙科用漆);卫
    生巾;杀虫剂;牙填料;止血栓
    自2010 年5 月14 日
    至2020 年5 月13 日
    21
    第
    1512149
    号
    (第2 类)涂料;金属防腐剂;天然树
    脂;印刷油墨;食品用燃料;颜料;染
    料;铝涂料;银涂料
    自2001 年1 月28 日
    至2011 年1 月27 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-166
    22
    第
    3342424
    号
    (第18 类)钱包;雨伞或阳伞骨
    自2004 年4 月28 日
    至2014 年4 月27 日
    23
    第
    3342425
    号
    (第17 类)有机玻璃;隔音材料;绝
    缘胶带;防水包装物;封拉线(卷烟)
    2004 年8 月21 日至
    2014 年8 月20 日
    24
    第
    3342426
    号
    (第16 类)印刷纸(包括胶版纸、新
    闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸
    版纸);计算机程序记录纸带和卡片
    2004 年6 月7 日至
    2014 年6 月6 日
    25
    第
    3342427
    号
    (第12 类)婴儿车;车辆用轮胎
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    26
    第
    3342428
    号
    (第9 类)自动售货机
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    27
    第
    3342429
    号
    (第8 类)非电动开罐器;刀叉餐具
    自2004 年2 月7 日
    至2014 年2 月6 日
    28
    第
    3342431
    号
    (第6 类)电缆和管道用金属夹;车辆
    用金属锁;车辆金属徽章;铜焊及接用
    金属棒
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    29
    第
    3342433
    号
    (第1 类)热敏纸;酒发酵用化学品;
    皮革防水化学品;工业用粘合剂
    自2004 年8 月21 日
    至2014 年8 月20 日
    30
    第
    3342435
    号
    (第36 类)金融评估(保险、银行、
    不动产);金融贷款
    自2004 年8 月21 日
    至2014 年8 月20 日
    31
    第
    3342436
    号
    (第35 类)进出口代理;推销(替他
    人)
    自2004 年5 月14 日
    至2014 年5 月13 日
    32
    第
    3342437
    号
    (第32 类)啤酒;果汁
    自2004 年3 月21 日
    至2014 年3 月20 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-167
    33
    第
    3342438
    号
    (第29 类)水产罐头
    自2003 年9 月28 日
    至2013 年9 月27 日
    34
    第
    3342439
    号
    (第28 类)游戏机;全自动麻将桌(机)
    自2004 年6 月7 日
    至2014 年6 月6 日
    35
    第
    3342440
    号
    (第25 类)婴儿全套衣;驾驶员服装;
    防水服;足球鞋;鞋(脚上的穿着物)
    自2004 年7 月28 日
    至2014 年7 月27 日
    36
    第
    3342441
    号
    (第22 类)塑料打包带;阻燃布
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    37
    第
    3342442
    号
    (第21 类)熨衣板;电动牙刷;食物
    保温容器;门窗玻璃清洁器;玻璃防雾
    布;车窗玻璃(半成品)
    自2005 年1 月7 日
    至2015 年1 月6 日
    38
    第
    3342443
    号
    (第21 类)电缆、电线塑料槽;电缆
    用非金属接线螺钉
    自2004 年9 月28 日
    至2014 年9 月27 日
    39
    第
    3342445
    号
    (第36 类)银行;金融评估(保险、
    银行、不动产)
    自2004 年8 月21 日
    至2014 年8 月20 日
    40
    第
    3342446
    号
    (第35 类)进出口代理;推销(替他
    人)
    自2004 年5 月14 日
    至2014 年5 月13 日
    41
    第
    3342447
    号
    (第32 类)啤酒;果汁
    自2004 年3 月21 日
    至2014 年3 月20 日
    42
    第
    3342448
    号
    (第29 类)水产罐头
    自2003 年9 月28 日
    至2013 年9 月27 日
    43
    第
    3342449
    号
    (第8 类)非电动开罐器;刀叉餐具
    自2004 年2 月7 日
    至2014 年2 月6 日
    44
    第
    3342450
    号
    (第25 类)驾驶员服装;防水服
    自2004 年8 月14 日
    至2014 年8 月13 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-168
    45
    第
    3342451
    号
    (第22 类)塑料打包带;阻燃布
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    46
    第
    3342452
    号
    (第21 类)熨衣板;电动牙刷;食物
    保温容器;门窗玻璃清洁器;玻璃防雾
    布;车窗玻璃(半成品)
    自2005 年1 月7 日
    至2015 年1 月6 日
    47
    第
    3342724
    号
    (第18 类)钱包;雨伞或阳伞骨
    自2004 年5 月21 日
    至2015 年1 月6 日
    48
    第
    3342725
    号
    (第17 类)塑料管;塑料板;塑料杆;
    塑料条;有机玻璃;排水软管;隔音材
    料;绝缘胶带;防水包装物;封拉线(卷
    烟)
    自2004 年7 月21 日
    至2014 年7 月20 日
    49
    第
    3342726
    号
    (第16 类)印刷纸(包括胶版纸、新
    闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸
    版纸)、纸巾、计算机程序记录用纸带
    和卡片
    自2009 年3 月7 日
    至2019 年3 月6 日
    50
    第
    3342727
    号
    (第12 类)摩托车、自行车、婴儿车、
    车辆用轮胎、车辆防盗设备
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    51
    第
    3342728
    号
    (第9 类)自动售货机;电源材料(电
    线、电缆)
    自2003 年11 月21
    日至2013 年11 月20
    日
    52
    第
    3342731
    号
    (第6 类)电缆和管道用金属夹;车辆
    用金属锁;车辆金属徽章;铜焊及焊接
    用金属棒
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    53
    第
    3342732
    号
    (第3 类)消毒肥皂;洗澡化妆品;牙
    膏
    自2004 年6 月28 日
    至2014 年6 月27 日
    54
    第
    3342733
    号
    (第1 类)热敏纸;酒发酵用化学品;
    皮革防水化学品;工业用粘合剂
    2004 年8 月21 日至
    2014 年8 月20 日
    55
    第
    3342735
    号
    (第36 类)银行;金融评估(保险、
    银行、不动产)、金融贷款
    自2004 年8 月21 日
    至2014 年8 月20 日
    56
    第
    3342736
    (第35 类)进出口代理;推销(替他
    人)
    自2004 年5 月14 日
    至2014 年5 月13 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-169
    号
    57
    第
    3342737
    号
    (第32 类)啤酒;果汁
    自2004 年3 月21 日
    至2014 年3 月20 日
    58
    第
    3342738
    号
    (第29 类)水产罐头
    自2003 年9 月28 日
    至2013 年9 月27 日
    59
    第
    3342739
    号
    (第28 类)游戏机;玩具;全自动麻
    将桌(机);体育活动用球;锻炼身体
    器械;纸牌
    自2004 年4 月14 日
    至2014 年4 月13 日
    60
    第
    3342740
    号
    (第25 类)驾驶员服装;足球鞋;鞋
    (脚上的穿着物)
    自2004 年9 月21 日
    至2014 年9 月20 日
    61
    第
    3342741
    号
    (第22 类)塑料打包带;阻燃布
    自2004 年5 月21 日
    至2014 年5 月20 日
    62
    第
    3342742
    号
    (第21 类)家用非电动榨水果器;磁
    疗杯;熨衣板;电动牙刷;食物保温容
    器;门窗玻璃清洁器;玻璃防雾布;车
    窗玻璃(半成品)
    自2004 年11 月7 日
    至2014 年11 月6 日
    63
    第
    3342743
    号
    (第20 类)家具;绘图桌;电缆、电
    线塑料槽;磁疗枕;电缆用非金属接线
    螺钉
    自2004 年8 月14 日
    至2014 年8 月13 日
    64
    第
    3342744
    号&
    (第18 类)钱包;雨伞或阳伞骨
    自2004 年4 月28 日
    至2014 年4 月27 日
    65
    第
    3342745
    号
    (第17 类)塑料管;塑料杆;塑料条;
    有机玻璃;排水软管;隔音材料;绝缘
    胶带;防水包装物;封拉线(卷烟)
    自2004 年6 月21 日
    至2014 年6 月20 日
    66
    第
    3342746
    号
    (第16 类)印刷纸(包括胶版纸、新
    闻纸、书刊纸、证券纸、凹版纸、凸版
    纸);计算机程序记录用纸带和卡片;
    牛皮纸板
    自2004 年6 月7 日
    至2014 年6 月6 日
    67
    第
    3342747
    号
    (第12 类)摩托车;自行车;婴儿车;
    车辆用轮胎;车辆防盗设备
    自2003 年11 月7 日
    至2013 年11 月6 日
    68 第(第9 类)自动售货机;电源材料(电自2003 年11 月7 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-170
    3342748
    号
    线、电缆) 至2013 年11 月6 日
    69
    第
    3342751
    号
    (第6 类)电缆和管道用金属类;车辆
    用金属锁;车辆金属徽章;铜焊及焊接
    用金属棒
    自2004 年3 月7 日
    至2014 年3 月6 日
    70
    第
    3342752
    号
    (第3 类)消毒肥皂;洗澡用化妆品;
    牙膏
    自2004 年6 月21 日
    至2014 年6 月20 日
    71
    第
    3342753
    号
    (第1 类)热敏纸;酒发酵用化学品;
    皮革防水化学品;工业用粘合剂
    自2004 年9 月21 日
    至2014 年9 月20 日
    72
    第
    3549198
    号
    (第36 类)保险;银行;债务托收代
    理;票据交换(金融);金融服务;金
    融管理;金融咨询;金融信息;期货经
    纪;金融评价(保险、银行、不动产)
    自2005 年7 月28 日
    至2015 年7 月27 日
    73
    第
    3549202
    号
    (第5 类)空气清新剂;杀菌剂;防风
    湿手镯;牙用光洁剂;卫生巾;杀害虫
    剂;牙填料;止血栓;医用酒精;乳糖
    自2005 年11 月21
    日至2015 年11 月20
    日
    74
    第
    3549203
    号
    (第4 类)工业用油;燃料;地蜡;矿
    物燃料;蜡烛;除尘制剂;工业用蜡;
    吸尘合成制剂,照明用蜡,气体燃料
    自2005 年8 月21 日
    至2015 年8 月20 日
    75
    第
    3549204
    号
    (第3 类)香料;研磨材料;熏蒸制剂
    (香料);动物用化妆品;去漆剂;香
    皂;家具和地板用抛光剂;金刚砂;牙
    膏;琥珀(香水)
    自2008 年2 月21 日
    至2018 年2 月20 日
    76
    第
    3549205
    号
    (第2 类)油漆;防腐剂;天然树脂;
    印刷油墨;食品色素;颜料;染料;铝
    涂料;银涂料;苯乙烯树脂漆
    自2005 年2 月28 日
    至2015 年2 月27 日
    77
    第
    3549206
    号
    (第1 类)工业用固态气体;可裂变的
    化学元素;吸油用合成物;化学试纸;
    增润剂;肥料;纤维素浆;抛光和底漆
    浆料;聚丙烯;生物化学催化剂
    自2005 年2 月21 日
    至2015 年2 月20 日
    78
    第
    3992892
    号
    (第12 类)陆、空、水或铁路用机动
    车运载器;汽车;摩托车;自行车;自
    行车打气筒;绳缆运输装置和设备;轮
    椅;雪橇(车);车辆轮胎;补内胎用全
    套工具
    自2006 年5 月21 日
    至2015 年5 月20 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-171
    79
    第
    3992894
    号
    (第8 类)磨具(手工具);农业器具
    (手动的);园艺工具(手动的);屠宰
    动物用具和器具;鱼叉;卷发用手工具
    (非电);手工操作的手工具;枪(手
    工具);雕刻工具(手工具);刀
    自2006 年1 月28 日
    至2016 年1 月27 日
    80
    第
    3992895
    号
    (第6 类)未加工或半加工普通金属;
    金属管道;金属建筑材料;普通金属线;
    钉子;家具用金属附件;五金器具;金
    属锁(非电);保险柜
    自2006 年9 月14 日
    至2016 年9 月13 日
    81
    第
    3992896
    号
    (第36 类)保险;金融服务;珍宝估
    价;不动产代理;经纪;担保;募集慈
    善基金;信托;典当
    自2007 年1 月14 日
    至2017 年1 月13 日
    82
    第
    3992899
    号
    (第9 类)口述听写机;投票机;摇奖
    机;衡器;量具;信号灯;检验用镜;
    工业操作摇控电器设备;电镀设备;灭
    火设备
    自2007 年11 月7 日
    至2017 年11 月6 日
    83
    第
    3993586
    号
    (第26 类)花边饰品;衣服装饰品;
    纽扣;假发;针;人造花;胸罩衬骨;
    修补纺织品用热粘胶布片;亚麻布标记
    用铅字或数码;茶壶保暖套
    自2007 年12 月28
    日至2017 年12 月28
    日
    84
    第
    3993588
    号
    (第24 类)织物;纺织品过滤材料;
    纺织美术品;毡;毛巾被;床单(纺织
    品);家具遮盖物;盖垫;定作的马桶
    盖罩(纤维);洗涤用手套
    自2009 年2 月28 日
    至2019 年2 月27 日
    85
    第
    3993600
    号
    (第22 类)绳索;网织物;伪装罩;
    帆;防水帆布;帐篷;包装用纺织品袋
    (信封、小袋);瓶包装用草填料;填
    料;纤维纺织原料
    自2007 年12 月28
    日至2017 年12 月27
    日
    86
    第
    3993601
    号
    (第21 类)瓷器装饰品;牙刷;牙签
    自2007 年5 月21 日
    至2017 年5 月20 日
    87
    第
    3993602
    号
    (第20 类)工作台;竹木工艺品;木、
    蜡、石膏或塑料艺术品;非金属登记牌;
    饮用麦管;软垫
    自2007 年5 月21 日
    至2017 年5 月20 日
    88
    第
    3993603
    号
    (第19 类)木材;人造石;石膏;水
    泥;混凝土建筑构件;耐火材料;沥青;
    非金属建筑材料;非金属建筑物;石料
    粘合剂
    自2007 年3 月21 日
    至2017 年3 月20 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-172
    89
    第
    3993604
    号
    (第18 类)皮缘饰品;香肠肠衣
    自2009 年4 月14 日
    至2019 年4 月13 日
    90
    第
    3993605
    号
    (第17 类)合成橡胶;补漏用化学合
    成物;有机玻璃;非金属管道接头;农
    用地膜;非金属软管;隔音材料;防污
    染浮动障碍物;绝缘材料;橡胶或塑料
    制(填充或衬垫用)包装材料
    自2007 年3 月7 日
    至2017 年3 月6 日
    91
    第
    3993606
    号
    (第16 类)纸;皮制行李标签;印刷
    出版物;照片;包装用塑料膜;绘画材
    料;教学材料(仪器除外);建筑模型;
    念珠
    自2007 年4 月28 日
    至2017 年4 月27 日
    92
    第
    3993610
    号
    (第39 类)运输;商品包装;打捞;
    海上运输;拖车;租车;贮藏;潜水服
    出租;递送(信件和商品);旅行社(不
    包括预订旅馆)
    自2007 年2 月21 日
    至2017 年2 月20 日
    93
    第
    3993611
    号
    (第38 类)有限电视;无线电广播;
    新闻社;电报业务;电话业务;计算机
    终端通讯;电子邮件;移动电话通讯;
    提供与全球计算机网络的电讯联接服
    务;卫星传送
    自2007 年2 月21 日
    至2017 年2 月20 日
    94
    第
    3993612
    号
    (第37 类)计算机硬件安装、维护和
    修理;清除电子设备的干扰;医疗器械
    的安装和修理;卫生设备的安装和修
    理;照明设备的安装和修理;车辆保养
    和修理;保险柜的保养和修理;防锈;
    轮胎翻新;家具制造(修理)
    自2007 年2 月21 日
    至2017 年2 月20 日
    95
    第
    3993613
    号
    (第37 类)建筑信息;建筑;采石;
    室内装璜修理;供暖设备的安装和修
    理;机械安装、保养和修理;电器设备
    的安装与修理;空调设备的安装与修
    理;办公室用机器和设备的安装、保养
    和维修;厨房设备的安装和维修
    自2007 年2 月21 日
    至2017 年2 月20 日
    96
    第
    3993614
    号
    (第35 类)广告;工商管理辅助;推
    销(替他人);人事管理咨询;商业场
    所搬迁;办公机器和设备出租;会计;
    自动售货机出租;组织商业或广告展
    览;进出口代理
    自2007 年2 月21 日
    至2017 年2 月20 日
    97
    第
    3993615
    (第34 类)烟草;烟斗;烟袋;非贵
    重金属香烟盒;火柴;吸烟用打火机;
    自2006 年3 月14 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-173
    号 打火石;香烟过滤嘴;小本卷烟纸;卷
    烟纸
    至2016 年3 月13 日
    98
    第
    3993616
    号
    (第33 类)葡萄酒;烧酒;米酒;清
    酒;酒精饮料(啤酒除外);含酒精液
    体;酒(饮料);汽酒;黄酒;酒(利
    口酒)
    自2006 年3 月14 日
    至2016 年3 月13 日
    99
    第
    3993617
    号
    (第32 类)啤酒;制啤酒用麦芽汁;
    制啤酒用蛇麻子汁;水(饮料);果茶
    (不含酒精);果子粉;无酒精饮料;
    饮料制剂;汽水制作配料;制矿泉水配
    料
    自2006 年3 月14 日
    至2016 年3 月13 日
    100
    第
    3993618
    号
    (第28 类)游戏机;风筝;棋;运动
    球类;体操器械;保护垫(运动服部件);
    溜冰鞋;圣诞树用装饰品(照明用物品
    和糖果除外);钓具
    自2009 年4 月14 日
    至2019 年4 月13 日
    101
    第
    3993619
    号
    (第27 类)席;地垫;乙烯地板覆盖
    物;人工草皮;塑料或橡胶地板块;体
    操垫;浴室防滑垫;墙纸;非纺织品壁
    挂;地毯
    自2007 年12 月28
    日至2017 年12 月27
    日
    102
    第
    3994085
    号
    (第3 类)动物用化妆品
    自2007 年2 月21 日
    至2017 年2 月20 日
    103
    第
    3994086
    号
    (第1 类)工业用石墨;未曝光感光胶
    卷;塑料离散剂;放火制剂;淬火剂;
    焊剂;食物防腐用化学品;皮革刷新化
    学品;工业用粘合剂;电能
    自2007 年3 月7 日
    至2017 年3 月6 日
    104
    第
    3994087
    号
    (第1 类)硫酸;硫化剂;醋酸盐(化
    学品);碳水化合物;酒精;儿茶;生
    物碱;乙醚;甘油酯;蛋白(动植物原
    料)
    自2007 年3 月7 日
    至2017 年3 月6 日
    105
    第
    6543253
    号
    (第20 类)家具;非金属容器(存储
    和运输用);碗柜;镜子(玻璃镜);可
    充气广告物;家庭宠物箱;陈列柜(家
    具);家具非金属部件;枕头;窗用非
    金属附件
    自2010 年3 月28 日
    至2020 年3 月27 日
    106
    第
    6939610
    号
    (第6 类)压缩气体或液态空气瓶(金
    属容器);压缩气体和液态空气用金属
    容器;液态燃料用金属容器;压缩气体
    钢瓶和液压气减压阀;青铜纪念墓碑;
    自2010 年5 月21 日
    至2020 年5 月20 日广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-174
    金属碑;金属坟;金属棺(埋葬用);
    金属墓石;金属墓板
    107
    第
    6939638
    号
    (第19 类)人造石;石膏;水泥;混
    凝土建筑构件;非金属耐火建筑材料;
    沥青;石料粘合剂;石头、混凝土或大
    理石艺术品;墓石
    2010 年6 月7 日至
    2020 年6 月6 日
    108
    第
    6939652
    号
    (第30 类)曲奇饼干;蛋糕;甜食;
    麻花;月饼;冰棍;醋;调味酱油;酱
    油;调味品
    2010 年5 月21 日至
    2020 年5 月20 日
    109
    第
    6939664
    号
    (第45 类)安全及防盗警报系统的监
    控;家务服务;服装出租;殡仪;开保
    险锁;交友服务;火警报警器出租;组
    织宗教集会;领养代理;失物招领服务
    2010 年6 月28 日至
    2020 年6 月27 日
    110
    第
    3992893
    号
    (第10 类)牙科设备;理疗设备;医
    用手套;奶瓶;避孕套;假肢;医用紧
    身胸衣;缝合材料;医用垫
    2006 年3 月28 日至
    2016 年3 月27 日
    b.发行人正在办理受让手续的境外注册商标
    发行人待受让的4 个境外注册商标自2009 年即从万和集团受让,但因跨境
    转让原因,目前转让手续尚未办理完毕,正常情况下,该等商标的转让完成不存
    在法律障碍,该等商标的具体情况如下:
    序
    号
    国家/地区 商标名称 商标注册/编号核定使用商品注册有效期限
    1 巴西 823394590 第11 类 自2007 年2 月21
    日至2017 年2 月
    21 日
    2 日本 761015(国际注
    册号)
    国际分类第11
    类
    自2001 年6 月15
    日至2011 年6 月
    15 日
    3 埃及;俄罗
    斯;新加坡
    763410(国际注
    册号)
    国际分类第11
    类
    自2001 年6 月15
    日至2011 年6 月
    15 日
    4 印度 1020366 国际分类第11 自2001 年6 月26
    日至2011 年6 月广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-175
    类 26日
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人名下的注册商标合法有效,发
    行人待受让商标合法、有效地转移至发行人名下不存在法律障碍,发行人名下商
    标及发行人待受让商标不存在纠纷或诉讼;在发行人待受让商标权利转移至发行
    人名下后,万和集团名下将不再持有任何商标权利;发行人已采取了全部有效的
    措施以确保其商标资产的独立完整性;发行人商标资产的独立完整性可予确认。
    六、公司业务所需资质(特许经营权)及其获取情况
    公司已取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》,
    证书编号:XK21-005-00001,产品名称:燃气热水器,有效期至2012 年8 月16
    日。
    公司及其控股子公司中山万和已取得国家质量监督检验检疫总局核发的《全
    国工业产品生产许可证》,证书编号:XK21-007-00598,产品名称:燃气灶具,
    有效期至2015 年5 月9 日。
    公司的全资子公司高明万和已取得广东省卫生厅核发的《卫生许可证》,证
    书编号:粤卫消证字[2009]第0957 号,许可项目:消毒器械类(消毒、灭菌器
    械),有效期至2013 年7 月21 日。
    七、公司的技术和研发情况
    (一)公司现有技术水平
    1.公司总体技术水平
    公司始终坚持以“技术创新”为发展的灵魂,高度重视对研发的投入及研发
    成果的产业化。以公司拥有的三大研发中心和360 个研发、技术人员为支撑,公
    司的整体研发能力和技术水平在行业内处于领先地位,尤其在燃气具领域,公司
    自主研发并全面系统的掌握了节能环保的催化全预混燃烧技术(注1)、相交射流
    燃烧技术(注2)、冷凝换热技术(注1)、比例阀伺服技术(注2),另外还在电子
    注1:催化全预混燃烧技术是通过技术手段将燃烧所需空气全部混入燃气再进行燃烧的方法。全预混燃烧的
    优点是燃烧强度大、火焰短、提高热效率高、燃烧产物中CO 及NOx 含量较低;缺点是燃烧的稳定性较差,
    稳定燃烧的范围较小,须采用防止离焰与回火的稳焰措施。
    注2:相交射流燃烧技术属于强化燃烧技术的一种。普通燃气具燃烧时需要两次空气补充。该技术的核心是广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-176
    控制技术方面成功实施和运用了无线遥控技术、电话语音远程控制技术、多点遥
    控技术。其中催化全预混燃烧技术和冷凝换热技术达到国际先进水平,使公司成
    为节能环保技术方面的行业领先者,相交射流技术和电子控制技术亦达到国内先
    进水平;在其他厨电产品领域,公司经过多年的积累,在电子控制技术、安全性
    关联技术、多能源集成系统技术和产品工艺水平等方面也形成了一定的领先优
    势,在产品的关键技术指标,如电热水器的安全技术和“迅热”技术、吸油烟机
    的提升风量风压能力、消毒柜的远红外线高温恒温消毒能力等方面,处于行业领
    先水平。
    具体而言,公司技术水平的先进性主要体现在:
    .. 节能环保技术
    公司创新性的采用“全预混纯火燃烧技术+高效冷凝换热技术”,结合全封
    闭强化燃烧室+强制换热技术+VAI 智能恒温技术+智能自动分段燃烧技术+无氧
    铜高效环保水箱等5 项常规节能燃烧技术,使公司的JSQ40-24B 型全预混冷凝
    式热水器的热效率达到107%(注:燃气热水器燃烧产生的热量分为显热(100%)和潜热(11%)
    部分。受技术、工艺等因素制约,燃气热水器一般仅利用显热的大部分热量,潜热往往被高温烟气(通常
    排烟温度在40℃以上)带走,难以利用。因此,我国的国家标准沿用欧洲标准的规定,计算热效率是以显
    热的被利用程度为依据的,即“热效率=热水吸收的热量/显热”。而冷凝式燃气热水器突破了行业难题,
    将高温烟气中带走的热量即潜热(11%)也利用了起来。因此,冷凝式燃气热水器“热效率=热水吸收的热
    量(含显热和潜热)/显热”,因此冷凝式燃气热水器的热效率可能超过100%。而公司的JSQ40-24B 型产
    品,不仅应用了冷凝换热技术,还采用了全预混催化燃烧技术,使排烟温度控制在40℃以下,比一般冷凝
    式产品热效率更高),是目前国内热效率最高的产品之一,在提高能源利用效率的同
    时,减少了有害气体的排放。该技术在行业内领先优势较为突出,达到国际先进
    水平。
    公司对相交射流技术的成功研制,使公司的JSQ21-10H 型薄致家用燃气快
    速热水器厚度仅8cm,是燃气具行业的一个突破,比同行业的燃气热水器减少了
    使二次空气以一定夹角分阶段补充到燃烧区域,使燃气得到了更充分的燃烧。
    注1:冷凝换热技术是一种充分利用热能的节能型技术,燃气燃烧时会产生含有大量水蒸气的高温烟气,当
    其中的高温烟气的温度被降到露点以下时,烟气中的水蒸气便呈冷凝水析出并释放出大量汽化潜热。冷凝
    换热技术就是通过冷凝式换热器实现吸收大量的汽化潜热,从而提高热效率。
    注2:比例阀伺服技术是指比例阀根据控制芯片的指令,自动输出需要的燃气压力与流量,应用在燃气热水
    器上可以实现恒温功能。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-177
    2cm 的厚度,达到节能环保的效果。
    公司自创的内燃火技术在燃气灶产品上的成功应用,使公司燃气灶产品比普
    通灶具热效率提高20%左右。
    公司独创的铝合金热交换器替代浸铅铜热交换器技术,通过新材料的运用,
    提高了换热器的传热效果和可靠性,并且彻底避免了铜热交换器制作过程中普遍
    采用的铜浸锡铅技术,杜绝了铅污染的可能性,实现节能环保。
    .. 电子控制技术
    公司始终把电子控制技术作为核心技术加以培育,是行业内少数自主拥有电
    子研发的公司之一。公司热水器产品的核心程序全部自主研发,并且自主研发的
    主控制器已通过欧洲CE 认证。通过精确的电子控制,公司的热水器产品、消毒
    柜产品能更好的实现恒温供水或恒温消毒,提高产品的使用舒适度和使用效果。
    .. 安全技术
    万和是燃气热水器“禁直推强”运动的倡导者之一,公司的平衡式燃气热水
    器及壁挂炉通过了欧盟CE 认证,燃气烤炉通过了美国CSA 产品认证(已有证
    书扫描件),达到美国标准。公司的电热水器采用三极断开漏电保护插头,可以
    有效确保产品的安全性。公司的燃气灶产品采用可靠的电控熄火装置来实现熄火
    保护功能。
    .. 能源集成系统技术
    太阳能热水器、热泵热水器等新能源产品虽然具有节能、清洁的先天优势,
    但均具有一定的缺陷,如受安装场地限制或受气候影响较大等,因此,燃气+太
    阳能、燃气+热泵等各种能源组合的新能源集成技术应运而生。公司在多能源集
    成系统的研发方面处于国内领先地位,已成功开发出燃气+热泵、燃气+太阳能
    等能源集成热水系统,并已申报多项能源组合热水系统的国家标准、行业标准等
    主编权。
    .. 先进工艺水平
    公司的整体生产设备先进,生产自动化程度较高,如吸油烟机采用机械手工
    作站全自动无缝焊接技术,电热水器采用内胆焊接搪瓷技术,均有助于提升产品
    的质量稳定性和可靠性。
    截至2010 年7 月28 日,公司及其子公司拥有416 项已获授权的专利,其中广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-178
    发明专利9 项,具体情况详见本节“五、公司生产经营用主要资产情况(二)主
    要无形资产”。万和产品多次填补国内技术空白,具体情况如下:
    序
    号
    项目名称 鉴定结论 鉴定机构 技术特点
    1
    新型节能环保热交换材料在
    燃气热水器上的应用及产业
    化
    国内领先 广东省科学技术厅新材料、新工艺
    2
    高效节能环保全预混嵌入式
    家用燃气灶
    国际领先 广东省轻工业协会环保节能
    3
    全预混高效节能冷凝式家用
    燃气快速热水器
    国际先进 广东省轻工业协会环保节能
    4
    JSQ48-24A大流量智能恒温强
    排式家用燃气快速热水器
    国内领先 广东省科学技术厅中央供水
    5
    JSG18-10A高效节能冷凝式家
    用燃气快速热水器
    国内领先 广东省科学技术厅高效节能
    6
    高效节能内燃火嵌入式家用
    燃气灶具
    国内领先 广东省科学技术厅高效节能
    7
    JSY(R,T)PQ8-G高效节能强制
    平衡式燃气热水器
    国内首创 广东省科学技术厅
    高效节能、冷凝
    式
    8
    JSY(R,T)PQ10(7,8,9
    )-NK1型全自动供暖/热水两
    用热水器
    国内首创 广东省科学技术厅供暖、热水组合
    9
    JSY(R,T)PQ10(7、8、9)-E1
    环保型全自动安全热水器
    国内首创 广东省科学技术厅环保舒适
    公司参与编制国家标准、行业标准20 余项,主编行业标准、协会标准各1
    项,具体情况如下:
    序号 标准名称 级别 参编 主编 年份 备注
    1 冷凝式家用燃气快速热水器 行业标准∨ 2008
    2 燃气采暖热水炉 国家标准∨ 2008
    3 城镇燃气燃烧器具安全规范 国家标准∨ 2008
    4 家用燃气用具的通用试验方法 国家标准∨ 2008
    5 食用消毒柜安全和卫生要求 国家标准∨ 2008
    6 热泵用CO2 制冷压缩机 国家标准∨ 2008
    7 吸油烟机 国家标准∨ 2008
    8
    家用及类似用途电器可靠性评
    价通用要求
    国家标准
    ∨ 2008
    9
    储水式电热水器能效限定值及
    能效等级
    国家标准
    ∨ 2008
    10 家用燃气燃烧器具电子控制器 行业标准 ∨ 2008广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-179
    11 冷凝式燃气采暖热水炉 协会标准 ∨ 2009 已审定
    12 家用沼气热水器 行业标准 2009
    13 家用沼气热水器 协会标准 2009
    14 家用沼气热水器 国家标准 2009
    15 家用燃气及太阳能组合热水器 行业标准 2009
    16 家用燃气及太阳能组合热水器 协会标准 2009
    17 家用燃气及太阳能组合热水器 国家标准 2009
    18 家用燃气及热泵组合热水器 行业标准 2009
    19
    空气源热泵与家用燃气热水器
    集成系统
    协会标准
    2009
    20 家用燃气及热泵组合热水器 国家标准 2009
    已申报主编权
    2.主要产品的核心技术
    产品
    类别
    核心技术
    技术
    来源
    技术内容 技术特点
    技术所处
    阶段
    系列沼气
    热水器
    自主
    研发
    主要面向农村及养殖市场,低水压,耐
    沼气腐蚀,可靠性好
    农村市场
    小批量生
    产
    分离式冷
    凝强排系
    列热水器
    自主
    研发
    两级换热器分离全新结构,热效率高,
    可靠性好,满足欧洲CE、北美CSA 认
    证标准
    高效
    手钣样机
    阶段
    低NOX
    燃烧技术
    自主
    研发
    低NOX,低CO 排放,环保节能 环保节能
    模具制作
    阶段
    无线遥控
    技术
    自主
    研发
    可通过无线遥控器对机器进行控制,信
    号空旷场所距离可达200m
    智能舒适
    小批量生
    产
    精确控温
    技术
    自主
    研发
    在用户水压、燃气压力波动较大等特殊
    条件下,保持热水温度恒定不变
    恒温舒适
    手钣样机
    阶段
    铝合金换
    热器
    自主
    研发
    核心部件新材料替代,传热效果好,可
    靠性高
    高性价比 批量生产
    热水循环
    系统
    自主
    研发
    开水即出热水,节水 节能环保
    手钣样机
    阶段
    全预混新
    型燃烧技
    术
    自主
    研发
    低NOX,纯蓝火焰,温度场均匀,换热
    好
    节能环保
    小批量生
    产
    燃气热水器
    不锈钢、
    铝制冷凝
    换热技术
    自主
    研发
    耐腐蚀,耐久性好,换热好 节能环保
    手钣样机
    阶段
    全预混冷
    凝产品
    (倒烧)
    自主
    研发
    整机使用整体式铝肋片冷凝换热器、陶
    瓷板催化燃烧器,风机前预混技术,自
    主设计主控制器
    节能环保 模具阶段
    燃气
    壁挂
    炉
    全预混冷
    凝产品
    (不锈钢
    和铸铝)
    自主
    研发
    以及
    欧洲
    1、采用欧洲铸铝和不锈钢冷凝换热器、
    燃气比例阀和控制系统;2、燃气和空
    气在燃烧前能得到均匀混合并保持稳
    定的比值,燃烧充分,在正常运行条件
    节能环保 模具阶段广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-180
    技术 下,燃烧产物的水蒸气被部分冷凝,从
    而有效利用水蒸气潜热;3、供暖、供
    热水两用
    二次换热
    冷凝产品
    自主
    研发
    采用两组独立的换热器组进行强制换
    热,使排烟温度降至60℃以下,产生大
    量冷凝水,充分利用烟气中水蒸气的汽
    化潜热。同时,为降低排烟带走的热损
    失,采用低氧燃烧技术,减少了烟气量,
    使热效率大大提高
    高效节能
    大批量生
    产
    电话预约
    遥控装置
    自主
    研发
    将电话遥控技术嵌入到室内温度控制
    器中,并将该室内温度控制器应用于普
    通供暖/热水两用燃气热水器上使普通
    供暖/热水两用燃气热水器在供暖状态
    下既可通过室内温度控制器的操作面
    板来允许或和禁止供暖,又可通过与室
    内温度控制器相联接的电话来允许或
    禁止供暖
    舒适高科
    技人性化
    小批阶段
    内胆制作
    自主
    研发
    通过先进的焊接、喷砂、搪瓷设备实现
    内胆制作
    高性价比 批量生产
    外壳制作
    自主
    研发
    通过先进的旋切、缩口设备实现内胆制
    作
    高性价比 批量生产
    电热
    水器
    产品结构
    自主
    研发
    通过设计实现在线发泡,极大地提高了
    生产效率
    降低生产
    成本
    批量生产
    太阳
    能热
    水器
    组合系统
    ( 承压
    式)
    自主
    研发
    1、太阳能储热水箱与集热板之间通过
    流出和流回板块控制系统循环换热。2、
    太阳能储水箱的底部为集热换热盘管,
    上部为壁挂炉换热盘管。温控器安装在
    水箱上部,当水温低于设定温度时,温
    控器给予壁挂炉内部的三通切换阀信
    号,将供暖环路切换到换热盘管,优先
    提供生活热水。储水箱的热水经过恒温
    混合阀混合后输送到用户端
    节能系统
    化
    样机测试
    阶段
    制冷系统
    压力自动
    调节技术
    自主
    研发
    系统感应冷媒、环境、水箱三者的温度,
    调整换热器风机的转速,精确调整制冷
    系统的压力。
    节能人性
    化
    分体机已
    批量生产;
    整体机在
    样机测试
    阶段。
    电子膨胀
    阀流量调
    节技术
    自主
    研发
    系统感应蒸发器和空气的温度,精确调
    节制冷剂的流量
    节能精确
    控制
    小批量生
    产
    新能
    源热
    泵等
    燃辅热
    泵:热泵
    与燃气辅
    自主
    研发
    在普通空气源的基础上,增加燃气热
    水器辅助加热,系统检测环境温度,
    当温度低于一定值时,自动启动燃气
    已进行小
    批试制广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-181
    助加热系
    统集成
    加热功能,同时,在使用过程中,系
    统也可以通过温差和水流量信号,启
    动燃气辅助加热功能
    二氧化碳
    跨临界热
    泵循环技
    术
    产学
    研合
    作开
    发
    1)采用天然制冷剂,彻底解决现有碳
    氟类制冷剂的环境污染问题;
    2)采用跨临界循环技术,突破原有蒸
    气压缩式循环受制冷剂临界点限制的
    制约,使系统具有较宽的温度适应能
    力;
    3)易于派生多功能热泵系统,在无需
    其它辅助热源条件下,即可高效、经济
    地满足住宅空调制冷、采暖以及提供生
    活用热水、热能回收等需求;
    4)研究和开发整机、换热器以及相关
    部件,包括产品设计、制造工艺以及检
    验测试全套技术,并实现产业化
    高科技
    环保
    高效
    研究和开
    发、产业化
    内燃火技
    术
    自主
    研发
    将火焰集中到锅底燃烧,热效率大于
    60%
    高效节能 批量生产
    完全上进
    风技术
    自主
    研发
    喷嘴置于面板之上,杜绝回火现象, 安全高效 批量生产
    燃气
    灶
    全预混技
    术
    自主
    研发
    降低空气系数,热效率大于70% 环保节能
    小批量生
    产
    安全锁
    自主
    研发
    使用电磁锁锁住门体的导轨,避免产
    品臭氧漏泄和烫伤
    食具人性化 批量生产
    消毒
    柜
    单室高低
    温
    自主
    研发
    同一个室内有低温和高温二星级消毒
    技术,适应耐高温和不耐高温食具
    人性化 批量生产
    蜗壳设计
    自主
    研发
    实现大风量、高风压、低噪音 舒适 批量生产
    双风轮技
    术
    自主
    研发
    一个电机带动两个风轮,实现大风量,
    低整动
    环保
    小批量生
    产
    吸油
    烟机
    不锈钢焊
    接
    自主
    研发
    通过焊接机械手实现焊接
    提高自动
    化水平
    小批量生
    产
    (二)研究与开发情况
    1.研发体系构成
    公司拥有独立的科技与研发中心,还拥有经广东省科技厅认定的广东省环保
    节能燃气具工程技术研究开发中心(以下简称“工程技术中心”),经广东省经贸
    委认定的广东省企业技术中心(以下简称“企业技术中心”),以及与同济大学
    联合组建的行业内第一个产学研结合的“华南家电研究院节能环保燃气具研发中
    心”(以下简称“研究院研发中心”)。各个中心相对独立,各司其职,共同构成广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-182
    了公司完整的研发体系和强大的研发实力:
    科技与研发中心全面负责公司新产品的研究开发和新技术、新工艺的应用,
    核心零部件的开发以及产品的实验等。
    工程技术中心定位于:开展燃气具产品向“节能、环保、健康”方向发展的
    技术自主创新,积极引进国外的先进技术和装备并消化、吸收、再创新;持续不
    断地将科研成果迅速转化为先进的产品,立足于国内市场,进而促进企业参与国
    际市场竞争。
    企业技术中心定位于:作为企业投资决策层组建的综合性机构,负责企业技
    术创新战略制定和体系建设,并为万和董事会重大投融资决策提供咨询、评估等
    服务。自成立以来,极大地解决了企业的投资与技术分离的问题。
    研究院研发中心定位于:成为政府、企业、高校产学研一体化工作的示范单
    位;成为能提供信息咨询、产学研合作、科技攻关、成果推广、技术培训等功能
    齐全的综合性科技创新平台。
    院士工作站的建立:2009 年12 月22 日,根据《广东省院士专家企业工作
    站管理办法(试行)》规定,经专家评审,广东省科学技术协会决定在广东万和
    新电气股份有限公司建立广东省院士专家企业工作站。
    国家级实验室的建立:实验室于2009 年12 月31 日通过CNAS 的现场评审,
    并且实验室认可通过,于2010 年3 月2 日颁发了认可证书,确立了公司实验室
    在国家和行业的地位。
    公司的科技与研发中心的组织架构图如下:
    各部门的职能如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-183
    序
    号
    内设机构及
    岗位名称
    岗位概述及岗位职责简述
    (具体分工)
    1
    研发中心
    总监
    领导及组织各研发人员开展新产品、新技术研发、技术改良;负责专
    利、科技项目申报、标准化管理的指导工作;主导实验室建设及国家
    认证工作。
    2
    外聘专家及
    技术顾问
    负责技术指导,并在科技项目申报工作中给予技术支持。
    3
    燃气具
    研发部
    负责组织、领导燃气热水器、灶具、两用炉、工艺研发部门的产品工
    艺与研发及其管理工作。
    4 家电研发部
    负责组织领导吸油烟机、电热水器、消毒柜研发部门的产品研发及管
    理工作。
    5
    新能源
    研发部
    负责空气源热泵热水器、太阳能、CO2 热泵产品开发及部门的管理工作。
    6
    国际营销
    一部
    产品研发部
    负责国际营销I 部产品研发部事务及管理工作。
    7 电控研发部
    燃气热水器,两用炉,灶具,烟机,电热水器,新能源产品等项目开
    发中的控制电路及软件开发,电路工艺设计。
    8
    产品实验室
    和综合
    管理部
    负责实验室的认证与维护、项目管理、科技申报、资料管理、标准化
    管理及K3 编码管理工作。
    9 知识产权办
    负责专利布局和战略策划制定、技术和产品专利侵权判定、专利咨询
    和申请文件撰写、答辩和无效宣告文件撰写,进行专利费用管理,协
    助纠纷调处;指导专利工程师、专利主办工作。
    截至目前,公司共有研发技术人员144 人,其构成情况如下:
    专业资质 员工人数(人) 占研发总人数比例(%)
    外聘院士 1 0.69
    外聘教授专家 10 6.94
    外聘高级工程师 1 0.69
    高级工程师 3 2.08
    工程师 18 12.50
    其他研发人员 111 77.08
    合 计 144 100.00
    另外,公司外聘了华中科技大学、顺德职业技术学院的知名院士、教授组建
    了“院士专家企业工作站”。 在华中科技大学、重庆大学、华南理工大学等高校
    也外聘了技术顾问和企业科技特派员。
    2.研发流程
    公司的研究开发流程如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-184
    3.目前正在研发的项目
    公司目前拥有在研项目200 多项,在行业内保持技术领先地位。主要在研项
    目情况如下:
    产品类别 项目名称 目前进展情况 拟达目标 技术特点
    触摸屏恒温系列强排热
    水器
    工业设计阶段
    批量生产(触摸屏,强鼓,半口琴
    式燃烧器,全密闭燃烧,满足欧洲
    CE,北美CSA 认证标准等)
    人性化、
    舒适
    分离式冷凝强排系列热
    水器
    手钣样机阶段
    批量生产(两级换热器分离全新结
    构,可靠性好,满足欧洲CE,北
    美CSA 认证标准)
    可靠高效
    低NOX 燃烧技术 模具制作阶段
    批量生产(低NOX 排放,环保节
    能,国内领先)
    环保节能
    燃气热水器
    无线遥控技术 小批量生产
    批量生产(可通过无线遥控器对机
    器进行控制,信号空旷场所距离可
    达200m,国内领先)
    智能舒适广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-185
    系列沼气热水器 小批量生产
    批量生产(主要面向农村及养殖市
    场,低水压,耐沼气腐蚀,可靠性
    好)
    清洁能源、
    农村市场
    铝合金换热器 批量生产
    批量生产(核心部件材料替代,国
    际领先)
    高性价比
    热水循环系统 手钣样机阶段
    批量生产(开水即出热水,国内领
    先)
    节能环保
    全预混新型燃烧技术 小批量生产
    批量生产(低NOX,纯蓝火焰,
    温度场均应,换热好,与国际先进
    水平保持一致)
    节能环保
    不锈钢、铝制冷凝换热技
    术
    手钣样机阶段
    批量生产(耐腐蚀,耐久性好,换
    热好,与国际先进水平保持一致,
    国内领先)
    节能环保
    精确控温技术 手钣样机阶段
    批量生产(在用户水压、燃气压力
    波动较大等特殊条件下,保持热水
    温度恒定不变,与国际先进水平保
    持一致,国内领先)
    恒温舒适
    多系统集中供热水技术 手钣样机阶段
    批量生产(燃气热水器与太阳能热
    水器、热泵等热水器串/并联使用,
    作为供热水中心系统为用户供热,
    与国际先进水平保持一致,国内领
    先)
    节能
    燃辅整体热泵 小批试制阶段
    批量生产(安装简便,智能控制,
    高效节能,随心所“浴”,舒适不
    间断)
    智能高效
    带燃气辅助加热装置的
    热泵热水器
    小批试制阶段 实用新型专利号:200820202823.2 智能高效
    电辅整体热泵150L 样机测试阶段 批量生产 节能
    3 匹商用热泵 小批试制阶段 批量生产 商业用途
    5 匹商用热泵 小批试制阶段 批量生产 商业用途
    1P 分体热泵(水循环) 2010 年项目 批量生产 普通家用
    2P 分体热泵(水循环) 2010 年项目 批量生产 普通家用
    0.75 分体热泵(外盘管) 2010 年项目 批量生产 普通家用
    燃辅整体热泵250L 小批试制阶段 批量生产 智能高效
    电辅整体热泵180L 小批试制阶段 批量生产 节能
    热泵热水器
    整体热泵(不带辅助) 2010 年项目 批量生产 节能
    和美系列真空管太阳能
    热水器
    样机制作阶段
    批量生产(保温效果好,外形美观,
    经久耐用)
    大众消费
    和煦系列真空管太阳能
    热水器
    样机制作阶段
    批量生产(保温效果好,外形美观,
    经久耐用)
    大众消费
    和家系列真空管太阳能
    热水器
    样机制作阶段
    批量生产(保温效果好,外形美观,
    经久耐用)
    大众消费
    太阳能热水器
    真空管承压太阳能热水2010 年项目 批量生产(保温效果好,外形美观, 大众消费广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-186
    器 经久耐用,使用更舒适)
    真空管太阳能与燃气热
    水器集成
    样机测试阶段 批量生产(节能,能连续供应热水) 节能产品
    平板太阳能与燃气热水
    器集成
    2010 年项目 批量生产(节能,能连续供应热水) 节能产品
    平板太阳能与热泵热水
    器集成
    2010 年项目 批量生产(节能,能连续供应热水) 节能产品
    新能源产品集
    成
    热泵空调一体机 2010年项目
    批量生产(节能,在使用空调时可
    免费得到热水)
    节能高效
    冷凝组铸铝换热器
    结构设计中,正和
    外协厂讨论制作
    工艺,确保换热器
    外形美观,成型后
    材质密实, 壁厚均
    匀,性能稳定,符合
    相关标准要求.
    1、外形美观,结构合理,安全耐用;
    2、达到欧洲冷凝器性能标准;3、
    符合相关标准和法律法规;4、大
    批量生产
    节能环保
    冷凝式瓷片式铝换热器
    样件测试完成,准
    备小批试制。
    1、大批量生产;2、全预混新型燃
    烧技术、国内领先水平;3、自主
    研发
    节能环保
    全预混落地120KW 锅炉 方案评审
    1、小批量生产;2、填补国内家用
    和商用锅炉市场空白
    前沿高端
    产品
    带斯特林发动机的联电
    装置
    核心技术方案设
    计,前期开发预备
    阶段。
    1、达到热电联产,提高能源的利
    用率;2、小批量生产
    综合利用
    高效
    壁挂炉
    系列沼气壁挂炉 手板样机实验中。
    1、适应农村沼气用户的需要;2、
    大批量生产。
    农村市场
    食具消毒柜 100L嵌入式食具消毒柜 模具样机阶段
    上下室单独控制,上室低温二星
    级,下室高温二星级
    人性化、
    节能
    食具消毒柜 90Q3嵌入式食具消毒柜 工业设计 单室高低温,均达二星级
    消毒范围
    广
    食具消毒柜 高温热风食具消毒柜 储备项目
    高温二星级,杀菌效果均匀,无死
    角
    全方位杀
    毒
    4、研发投入占营业收入的比重
    公司对研究开发费用有较高的投入,对于新产品、新技术研制的市场调研、
    仪器设备购置、与大专院校合作、交流、培训、奖励等均拨付专款。公司最近三
    年一期研发费用投入情况如下:
    单位:万元
    年 份 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
    研发投入(万元) 3,119.55 4,700.59 4,256.11 2,255.11
    营业收入(万元) 107,943.02 173,365.51 154,177.53 131,445.95广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-187
    研发投入占当年营
    业收入比重(%)
    2.89 2.71 2.76 1.72
    (三)公司的技术创新机制
    公司在研发方面有着自身的管理优势和创新机制,主要体现在以下方面:
    1.建立有效的绩效考核和激励机制,对技术人员制定了长期的工资提升、
    绩效管理制度,体现按劳分配的基本原则,保证技术人员年收入的稳定增长;对
    产品研发人员则按项目进行有效激励,将研发人员收入与产品研发成果挂钩,充
    分调动研发人员的各种积极性。
    2.人才的积累和人员素质的提升,公司经过多年自主研发实践的积累,已
    经培养出不断加强员工素质的培养和提升,定期聘请行业的专家学者到企业为工
    程技术人员进行专业知识和理论的培训。并定期把部门技术人员聚集到一起,召
    开头脑风暴会议,创造良好的研发氛围,体现团队的整体意识,发挥团队的集体
    力量。
    3.为了方便工程技术人员工作,成功引进了PDM 数据与研发管理系统,
    规范了工作流程,极大提高了工作效率。
    4.对外合作,包括产学研、校企合作等方式。
    通过以上多方面工作,公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年持续
    的技术创新、技术积累,公司具备较强的自主研发能力,技术水平在行业内处于
    领先地位。公司拥有的研发中心被分别认定为“广东省企业技术中心”和“广东
    省环保节能燃气具工程技术研究开发中心”。公司于2008 年12 月被认定为国家
    高新技术企业。
    八、产品质量控制情况
    (一)质量控制标准
    公司十分重视质量控制,专门设有质量与体系管理中心,负责公司质量控制
    相关工作。公司已通过ISO9001:2008 质量管理体系认证,已严格按照标准建
    立了贯穿设计开发、供应链控制、客户服务的完备质量管理与控制体系,在每个
    环节都确定了详细的管理方法及标准,通过对过程指标的管理确保过程受控,通广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-188
    过对各过程管理的PDCA 循环,不断地持续改进质量管理水平,增强客户满意
    度,从而实现公司整体的质量目标。另外,公司主要产品分别通过中国CCC、
    欧盟CE、美国CSA 等质量安全认证。
    在确保产品高质量的同时,公司在产品开发和生产经营各项活动中充分考虑
    节约能源与保护生态环境的要求,遵守相关的国际标准、环保政策及规定,通过
    了ISO14001 环境管理体系、OHS18001 职业健康安全管理体系。
    公司子公司高明万和、中山万和、万和配件也分别通过了ISO9001:2008 认
    证。
    (二)质量控制措施
    公司设有质量与体系管理中心,专门负责公司质量管理体系以及环境管理体
    系的建立及运行监督、检查与控制,质量信息处理流程的建立及维护,并对产品
    生产过程进行监督,对产品质量监督抽查,对产品生产过程能力进行指数测算及
    问题反馈。公司按ISO9001:2008 标准所要求的过程方法建立质量管理体系,
    并形成了系统的质量管理体系文件。公司的质量控制措施主要包括如下方面:
    1.来料质量控制,来料检验主要依据GB 2828-2003 的抽样方案进行抽样检
    验,确保不良品不流入公司。
    2.过程质量控制,公司根据产品质量特性要求,设立关键质控点,各个关
    键质控点由专职检验员进行检验,另外公司自制零部件和半成品由过程巡检员进
    行检验,确保产品在生产的各个环节都处于质量监控状态。
    3.成品质量控制,公司根据产品质量特性要求,编制内部产品出厂抽样方
    案和出厂检验指导书,对每批产品进行抽检,确保每批出厂产品符合质量要求。
    4.质量数据分析,公司品质保证部每月定期举行一次质量分析会,将上月
    公司制定的各项质量目标进行统计分析,把未达标原因进行分解,并落实相关责
    任部门进行整改,由专人跟进整改情况和效果验证。
    5.质量知识培训,公司品质保证部对供应商和公司全体员工不定期举行质
    量知识培训,不断提高供应商和公司全体员工的质量知识和质量意识,从而使产
    品质量不断提高。
    6.做好客户管理,不断收集客户反馈信息并进行分析,根据客户信息进行广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-189
    有针对性的质量持续改进,最终达到客户满意。
    7.做好供应商管理,对新、老供应商的质保能力进行定期和不定期评价,
    确保供应商符合公司供货资格。
    (三)质量控制结果
    公司建立了完善的质量控制体系,严格按照质量控制流程精心管理,产品质
    量优良,符合国家和行业技术标准,报告期内未发生因为产品质量问题而受到质
    量技术监督部门的处罚,也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律诉讼的情
    况。
    同时,公司的产品质量获得了较好的市场声誉,2009 年7 月,公司宇宙星
    QC 小组获得2009 年度“广东省轻工业优秀质量管理小组金奖”。
    佛山市顺德区市场安全监管局、佛山市高明区质量技术监督局及中山市质量
    技术监督局于2010 年7 月出具证明文件,认为公司及其子公司自2007 年1 月1
    日或自成立以来,不存在违反有关产品质量法律、法规和规章制度的行为,也不
    存在产品质量方面的行政处罚记录。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-190
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)同业竞争情况
    公司控股股东为万和集团,实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏
    先生。本公司的主营业务为厨卫电器产品(包括燃气热水器、燃气壁挂炉、电热
    水器、吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、燃气烤炉、太阳能热水器)的研发、制造
    和销售。公司控股股东及实际控制人均不存在自营、与他人共同经营或为他人经
    营与发行人相同、相似业务的情形。
    控股股东、实际控制人控制的其他企业包括卓威木器、硕富投资、鸿特精密、
    鹤山德万、健康电器及香港万和,均与公司的业务不构成同业竞争。
    上述公司的具体情况请参见本节“七、发行人主要股东、实际控制人及其控
    制的其他企业(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
    (二)避免同业竞争的承诺
    本公司控股股东万和集团及自然人股东直接或间接控制的企业经营范围皆
    与本公司经营的业务明显不同,均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间
    可能出现同业竞争,维护公司利益,2010 年1 月28 日,万和集团、卢础其先生、
    卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
    1.万和集团承诺:“本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经
    营与发行人相同、相似业务的情形;
    除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发行人书面披
    露的企业外,本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业,也未对其他任何企
    业施加任何重大影响;
    在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内,本公司将不会采取参
    股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和
    将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-191
    第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构
    成实质竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的
    义务;
    如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业(如
    有)将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司
    将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业
    及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等
    条件下的优先受让权;
    如本公司违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申
    请强制本公司履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损
    失;同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”
    2.自然人股东卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生承诺: “本
    人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情
    形;
    除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行人书面披露
    的企业外,本人目前并未直接或间接控制任何其他企业,也未对任何其他企业施
    加重大影响;
    在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内,本人将不会采取参股、控
    股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业
    务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方
    以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
    竞争的业务;并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务;
    如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业(如有)
    将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人将在发
    行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让
    或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的
    优先受让权;
    如本人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请
    强制本人履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失;广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-192
    同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”
    二、关联方及关联关系
    (一)关联方及关联关系
    1.控股股东及实际控制人
    本公司的控股股东为万和集团,共持有本公司51%的股份。本公司的实际控
    制人为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三名自然人,卢础其、卢楚隆和卢楚鹏合计直接
    持有本公司41.65%的股份,同时,通过万和集团间接持有本公司43.35%的股份,
    直接和间接合计持股比例为85%。控股股东及实际控制人的具体持股比例如下:
    股东名称
    持股数
    (万股)
    持股比例
    (%)
    与发行人关系
    万和集团 7,650.00 51.00 发行人控股股东
    卢础其 3,307.50 22.05 发行人第二大股东暨实际控制人之一
    卢楚隆 1,837.50 12.25 发行人第三大股东暨实际控制人之一
    卢楚鹏 1,102.50 7.35 发行人第四大股东暨实际控制人之一
    2.控股股东控制、合营或施加重大影响的除发行人以外的其他企业
    目前,万和集团除控股本公司以外,还控股了硕富投资、鸿特精密、鹤山德
    万、卓威木器和健康电器。
    另外,万和集团在报告期内曾经控股的公司还包括海国投(及其控股子公司
    海南科教集团有限公司)和万和电器。关于海国投,万和集团原持有其29.03%
    的股权,于2009 年6 月8 日向无关联方转让了该等股权,之后海国投与发行人
    不再有关联关系;海南科教集团有限公司系海国投的子公司,海国投持有其
    52.5%的股权,2009 年6 月8 日万和集团转让海国投股权后,海南科教集团有限
    公司与发行人不再有关联关系;万和电器已于2008 年3 月完成工商注销登记。
    有关硕富投资、鸿特精密、鹤山德万、卓威木器、健康电器和万和电器的具
    体情况请参见“第五节、发行人基本情况 七、发行人主要股东、实际控制人及
    其控制的其他企业”。
    3.实际控制人控制或施加重大影响的的除发行人以外的其他企业
    企业名称 主营业务 控股或参股人
    控股或参股
    人在该企业持股比例(%)
    香港万和 无实质性经营 卢楚隆 71.94广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-193
    卢楚鹏 28.06
    香港万和的具体情况请参见 “第五节 发行人基本情况 七、发行人主要股
    东、实际控制人及其控制的其他企业(二)控股股东和实际控制人控制的其他企
    业”。
    4.本公司的子公司及参股公司
    公司名称 注册地 业务范围
    法定代
    表人
    与本企
    业关系
    万和配件
    佛山市顺德
    区容桂街道
    红旗中路80
    号
    生产:五金电器配件、电子配件、塑料配件(不
    含废旧塑料)、模具、其他电气配件。
    叶远璋
    本公司持
    有100%
    的股份
    高明万和
    佛山市高明
    万区更合镇
    更合大道
    185、187 号
    生产、销售:电热水器、热泵热水器、消毒柜、
    抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉
    具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器及其他家
    用电器;货物进出口、技术进出口。
    叶远璋
    本公司持
    有100%
    的股份
    中山万和
    中山市东凤
    镇广珠路同
    乐工业区
    生产经营户外烤炉、户外露营炉、微波炉、户
    外采暖器、燃气灯、燃气换能器、消毒柜、小
    型冰箱、燃气灶、电热水器及上述产品零配件。
    卢楚鹏
    本公司持
    有其75%
    的股份。
    万和国际
    香港九龙弥
    敦道655 号
    胡社生行11
    字楼1107 室
    主营业务为国际国内贸易 卢础其
    本公司持
    有其
    100% 的
    股份
    德和恒信
    佛山市顺德
    区容桂街道
    红旗中路80
    号首层之一
    对公司投资的房产管理服务;物业管理 卢楚隆
    本公司持
    有其25%
    的股份
    5、关联自然人
    本公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个
    人,包括本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股权的自然
    人以及与上述人员关系密切之家庭成员。
    (1)持有本公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员
    姓 名 在发行人任职情况 在发行人持股情况
    卢础其 董事长
    直接持有发行人22.05%股份,并
    持有万和集团45%的股权
    卢楚隆 副董事长
    直接持有发行人12.25%股份,并
    持有万和集团25%的股权
    卢楚鹏 董事兼副总裁
    直接持有发行人7.35%股份,并持
    有万和集团15%的股权广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-194
    叶远璋 董事兼总裁
    直接持有发行人7.35%股份,并持
    有万和集团15%的股权
    杨大行 独立董事 无
    齐振彪 独立董事 无
    黄洪燕 独立董事 无
    邱守文 监事会主席兼审计部部长 无
    黄少燕 监事兼万和配件厂长 无
    胡 玲 监事、总裁办公室职员 无
    雷达旺 财务负责人兼财务总监 无
    宫培谦 营销管理中心总监 无
    胡蔚 制造管理中心总监 无
    钟家淞 科技与研发中心总监 无
    黄胜 质量与体系管理中心总监 无
    胡敏霞 人力资源与行政中心总监 无
    林健明 董事会秘书 无
    (2)与上述人员关系密切之家庭成员
    姓 名 关联关系
    何倩兰 卢础其之配偶
    卢宇聪 卢础其之子
    卢斯毅 卢础其之女
    杨颂文 卢础其女婿
    杨志明 卢础其女婿杨颂文的父亲
    李丽娟 卢楚隆配偶
    李丽仙 卢楚隆配偶李丽娟之姐妹
    李志仁 卢楚隆配偶之兄弟
    李志平 卢楚隆配偶之兄弟
    简永强 叶远璋姐妹的配偶
    卢淑儿 卢础其、卢楚隆、卢楚鹏之姐妹
    卢淑君 卢础其、卢楚隆、卢楚鹏之姐妹
    梁祐纯 卢淑儿之配偶
    周钧政 卢淑君之配偶
    周展涛 卢淑君之子
    6.除实际控制人以外其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企
    业
    公司名称 主营业务 关联关系
    佛山市顺德区聚龙
    实业有限公司
    制造:五金制品、铜制品
    李志平持有70%的股权,并担任
    法定代表人
    佛山市高明雅德电
    器有限公司
    燃气用具、灶具、烤炉、干燥机、
    脱水机等家用电器
    梁祐纯持有50%的股权;周展涛
    持有50%的股权
    东悦国际发展有无实际经营 杨志明持有该公司100%的股权,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-195
    限公司 并担任董事
    佛山市高明极品五
    金电器有限公司
    生产、经营各种整体厨房电器用品、
    烤炉、烤架、燃气用具、干燥机及
    上述产品零部件(不含电镀工序)
    何倩兰持有其60%的股权;佛山
    市高明雅德电器有限公司持有
    40%股权
    佛山杰世达电器有
    限公司
    生产经营烤炉、炉具、露营炉、取
    暖器、燃气烤箱、电烤箱、燃气热
    水器、电热水器、五金配件、塑料
    配件
    佛山市高明雅德电器有限公司持
    有60%股权,东悦国际发展有限
    公司持有40%股权
    佛山市高明区为尔
    电器有限公司
    生产及销售:各种烤炉、烤箱、干
    燥机等产品及其零配件,已注销
    佛山市高明雅德电器有限公司持
    有其40%的股权;东悦国际发展
    有限公司持有其60%的股权
    佛山市顺德区力隆
    贸易有限公司
    国内商业、物资供销业(不含国家
    政策规定的专控、专营项目;不设
    商场)
    简永强持有其40%的股权
    截至本招股意向书签署之日,上述公司中佛山市高明雅德电器有限公司、佛
    山市高明极品五金电器有限公司、佛山杰世达电器有限公司和佛山市高明区为尔
    电器有限公司均已完成注销程序,四家公司注销的具体情况如下:
    佛山市高明雅德电器有限公司于2009 年8 月14 日通过股东会决议,决定解
    散。2009 年12 月19 日,清算组在《佛山日报》上刊登了清算公告。2009 年12
    月15 日,该公司就清算组的组成在佛山市高明区工商行政管理局办理备案登记。
    2010 年1 月,佛山市高明区国家税务局更合税务分局出具了更合国税通
    [2010]10168 号注销税务登记通知书。2010 年3 月25 日,佛山市高明区工商行
    政管理局下发高明8 核注通内字[2010]第1000142230 号《核准注销登记通知书》
    高明雅德的工商登记注销手续已完成。
    佛山市高明极品五金电器有限公司已于2009 年8 月通过股东会决议,决定
    解散。2009 年8 月21 日,清算组在《佛山日报》上刊登了清算公告。2010 年1
    月21 日以及2010 年2 月5 日,佛山市高明区国家税务局更合税务分局和佛山市
    高明区地方税务局分别出具了更合国税通[2010]10159 号以及核准字[2010]00106
    号注销税务登记通知书。2010 年5 月12 日,佛山市工商行政管理局下发佛核注
    通外字[2010]第1000276331 号《核准注销登记通知书》,极品五金的工商登记注
    销手续已完成。
    佛山杰世达电器有限公司已于2009 年9 月1 日提前解散,进入清算阶段。
    2010 年5 月25 日,佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局出具了容桂国税通
    [2010]66883 号注销税务登记通知书。2010 年6 月9 日,佛山市顺德区地方税务广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-196
    局容桂税务分局批准了该公司的注销税务登记申请。2010 年7 月1 日佛山市顺
    德区市场安全监管局下发顺德核注通外字[2010]第1000460172 号《核准注销登
    记通知书》,杰世达的工商登记注销手续已完成。
    佛山市高明区为尔电器有限公司已就提前解散事宜取得佛山市高明区对
    外贸易经济促进局下发的顺经外资[2009]38 号《关于合资经营佛山市高明区为尔
    电器有限公司提前终止的批复》,2009 年3 月27 日,佛山市高明区为尔电器有
    限公司就清算组的组成在佛山市高明区工商行政管理局办理备案登记,清算组已
    依法在《佛山日报》上刊登了清算公告。2009 年8 月10 日,佛山海关驻高明办
    事处对其出具了《办结海关手续通知书》;2009 年5 月19 日和7 月3 日,佛山
    市高明区国家税务局更合税务分局及佛山市高明区地方税务局分别向其出具了
    注销税务登记通知书。2009 年11 月13 日,佛山市高明区工商行政管理局向其
    出具了佛核注通外字[2009]第0900626345 号《核准注销登记通知书》,高明为尔
    的工商登记注销手续已完成。
    7.过去十二个月内,曾具有《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文
    件规定情形之一的、应视为发行人关联方的企业法人
    关联方名
    称
    注册资本及股权
    结构
    法定代
    表人
    主营业务 住所 关联关系
    佛山市金
    志实业有
    限公司
    注册资本50万元,
    其中陈广平持有
    51%;陈锦萍持有
    49%
    陈广平
    制造五金杂品、塑
    料制品(不含废旧
    塑料加工利用)
    佛山市顺德区容
    桂细滘顺德大道
    细滘路段
    过去十二个月内
    李丽娟及李志仁
    曾分别持有该公
    司49% 和51% 的
    股权
    宇贸有限
    公司
    已发行股本1,000港
    元,其中刘颖持有
    49%;温志持有51%
    -- 无实质性经营
    Room1104,HSH
    Mongkok
    Plaza,794-802
    Nathan
    Road,Mongkok,
    Kowloon
    过去十二个月内
    卢斯毅及杨颂文
    曾分别持有该公
    司51% 和49% 的
    股权
    (二)董事、监事、高管人员及核心技术人员于关联方任职情况
    详请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 五、董事、
    监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
    三、关联交易广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-197
    (一)经常性关联交易
    本公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖
    关系。报告期内,公司与关联方存在的关联交易如下表所示:
    1.关联采购
    单位:万元
    2010年1-6月 关联方名称
    金额 占比(%)
    - 2010年上半年公司未向其他关联方采购商品
    2009 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山杰世达电器有限公司 93.22 0.10
    佛山市金志实业有限公司 243.83 0.26
    佛山市顺德区聚龙实业有限公司 756.71 0.82
    佛山市顺德区力隆贸易有限公司 23.50 0.03
    合 计 1,117.26 1.21
    2008 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山市高明极品五金电器有限公司 199.38 0.25
    佛山市金志实业有限公司 1,513.42 1.92
    佛山市顺德区聚龙实业有限公司 1,085.80 1.38
    佛山市顺德区力隆贸易有限公司 101.71 0.13
    合 计 2,900.31 3.68
    2007 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山杰世达电器有限公司 67.23 0.08
    佛山市金志实业有限公司 965.96 1.13
    佛山市顺德区聚龙实业有限公司 871.90 1.02
    佛山市顺德区力隆贸易有限公司 70.05 0.08
    合 计 1,975.14 2.31
    报告期内,由于公司产能有限,随着公司业务的不断增长,公司向关联方采
    购了部分包装材料、板材、配件。其中公司向聚龙实业采购的主要是五金零配件
    及包装用纸箱,公司向金志实业采购的主要是排烟管总成。
    上述关联方采购的定价方式为参照市场价格的协议价格,随着公司治理的不
    断规范,向关联方采购的金额以及占当期总采购的比例呈下降趋势。
    报告期内,发行人从聚龙实业、金志实业采购价格与从无关联第三方采购价
    格的对比如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-198
    (1)2009年度
    ①可比物料综合对比
    由于发行人从金志实业、聚龙实业采购的物料的种类较多,因此采用下面的
    综合对比方法能够较好的反映出可比物料价格对比的总体情况。
    2009
    年
    可比采购金额 关联采购
    总金额
    占关联
    采购总
    额比例
    可比采购数量
    *第三方单价
    差异金额 对比金
    额差异
    率
    金志 1,358,110.55 2,438,278.49 55.70% 1,348,158.25 9,952.30 0.74%
    聚龙 2,352,858.49 7,567,054.76 31.09% 2,322,120.71 30,737.78 1.32%
    注1:可比采购金额指“关联采购总金额”中存在从无关联第三方采购同类物料对比的
    该部分物料的采购金额;
    注2:差异金额=可比采购金额-可比采购数量*第三方单价,对比金额差异率=差异金额/
    (可比采购数量*第三方单价)。
    ②2009年金志实业可比物料采购金额前10名的单价对比
    序
    号
    物料名称 年采购金额
    汇总
    金志年平均
    采购单价
    无关联第三
    方同期平均
    采购单价
    差异率
    1 YG12 排烟管总成 350,769.23 7.69 7.69 0.00%
    2 隔片 198,335.83 0.67 0.67 0.00%
    3 YG32 排烟管 157,563.34 13.57 13.25 2.42%
    4 MYG60/100 供暖/热水
    两用排烟管
    149,423.07 53.85 53.85 0.00%
    5 YG29 排烟管 105,732.11 11.79 11.37 3.69%
    6 YG60 排烟管 89,714.54 13.25 13.25 0.00%
    7 排烟管总成 85,672.44 71.63 68.77 4.16%
    8 排烟筒接头 83,844.00 1.89 1.89 0.00%
    9 YG38 排烟管 73,558.98 20.51 20.51 0.00%
    10 YG19 排烟管 63,497.01 13.25 13.25 0.00%
    ③2009年聚龙实业可比物料采购金额前10名的单价对比
    序
    号
    物料名称 年采购金额
    汇总
    聚龙平均采
    购单价
    无关联第三
    方平均采购
    单价
    差异率
    1 安全阀总成 451,101.94 1.08 1.05 2.86%
    2 小轴螺母 134,283.61 0.36 0.35 2.86%
    3 强排新折页(万和强
    排式燃气热水器)
    131,698.64 0.25 0.25 0.00%
    4 小轴螺母 131,322.76 0.94 0.96 -2.08%
    5 热水器安装跟踪表 107,686.84 2.74 2.74 0.00%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-199
    6 嵌入式灶新折页(万
    和嵌入式燃气灶)
    83,462.19 0.25 0.25 0.00%
    7 气门密封圈座 82,195.89 0.37 0.36 2.78%
    8 双聚能冷凝手册 72,738.36 0.74 0.74 0.00%
    9 气门密封圈座 66,240.25 0.71 0.76 -6.58%
    10 气门密封圈座 58,384.09 0.45 0.46 -2.17%
    (2)2008年度
    ①可比物料综合对比
    2008 年 可比采购金
    额
    关联采购总金
    额
    占关联
    采购总
    额比例
    可比采购数量
    *第三方单价
    差异金额 对比金额
    差异率
    金志 — — 15,134,159.15 — — — — — — — —
    聚龙 2,258,319.55 10,858,030.04 20.80% 2,213,821.73 44,497.82 2.01%
    ②金志实业2008年采购单价分析
    2008年度从金志实业采购的物料发行人未向第三方采购。若将发行人2008
    年度从金志实业采购前10名物料的单价和2007年度、2009年度采购单价进行对
    比,测试结果显示2008年度单价较之2007年度有所下降,但降幅较小;而2009
    年的采购价格较之2008年度下降幅度较大,主要原因在于发行人2009年度对金志
    实业的采购期间为1-3月份,在此期间由于受金融危机等因素的影响,钢材价格
    下降较大,从而发行人采购价格随之下降。
    序2008 年单价 单价变动比较
    号
    物料名称 2007
    年平均
    单价
    08 年采购金
    额
    08 年采购
    数量
    08 年采
    购单价
    2009 年
    平均单
    价
    09 年单
    价变动率
    08 年单
    价变动
    率
    1 YG12 排烟管
    总成
    8.12 1,571,938.46 194,112 8.10 7.69 -5.06% -0.25%
    2 MYG60/100
    供暖/热水两
    用排烟管
    64.53 1,131,294.02 18,028 62.75 53.85 -14.18% -2.76%
    3 YG32 排烟管14.96 1,002,062.39 68,294 14.67 13.57 -7.50% -1.94%
    4 隔片 0.66 921,953.34 1,382,900 0.67 0.67 0.00% 1.52%
    5 YG38 排烟管23.93 834,369.24 35,322 23.62 20.51 -13.17% -1.30%
    6 YG60 排烟管14.96 687,912.37 46,713 14.73 13.25 -10.05% -1.54%
    7 YG29 排烟管12.82 650,442.90 50,990 12.76 11.79 -7.60% -0.47%
    8 YG25 排烟管14.96 568,233.74 38,205 14.87 13.25 -10.89% -0.60%
    9 YG43 排烟管— — 567,275.22 20,741 27.35 — — — — — —广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-200
    10 两用炉标准烟
    管(B06)
    64.53 531,906.83 8,787 60.53 53.85 -11.04% -6.20%
    ③2008年度聚龙实业可比物料采购金额前10名的单价对比
    序
    号
    物料名称 年采购金额汇
    总
    聚龙平均采购
    单价
    无关联第三方平
    均采购单价
    差异率
    1 安全阀总成 447,924.49 1.37 1.37 0.00%
    2 出水嘴 286,480.94 1.79 1.86 -3.76%
    3 出水咀 239,297.07 1.91 1.96 -2.55%
    4 气门密封圈座 159,766.80 0.49 0.48 2.08%
    5 小轴螺母 159,733.63 0.43 0.43 0.00%
    6 防冻水管 125,513.94 1.58 1.5 5.33%
    7 输压管 100,586.18 0.47 0.48 -2.08%
    8 热水器安装跟
    踪表
    87,521.38 2.74 2.82 -2.84%
    9 安全阀 84,063.50 0.65 0.67 -2.99%
    10 输压管 69,163.36 0.63 0.63 0.00%
    (3)2007年度
    ①可比物料综合对比
    2007
    年
    可比采购金
    额
    关联采购总
    金额
    占关联
    采购总
    额比例
    可比采购数
    量*第三方单
    价
    差异金额 对比金额
    差异率
    金志 1,846,257.13 9,659,578.09 19.11% 1,878,529.43 -32,272.30 -1.72%
    聚龙 1,284,547.02 8,719,031.68 14.73% 1,251,530.52 33,016.50 2.64%
    ②2007年度金志实业可比物料采购金额前10名的单价对比
    序
    号
    物料名称 年采购金额汇
    总
    聚龙平均采
    购单价
    无关联第三方
    平均采购单价
    差异率
    1 YG29 排烟管 468,666.66 12.82 12.95 -1.00%
    2 YG60 排烟管 383,384.60 14.96 15.07 -0.73%
    3 YG32 排烟管 375,876.06 14.96 15.07 -0.73%
    4 YG25 排烟管 344,076.90 14.96 15.07 -0.73%
    5 冷却风扇 144,175.99 0.73 0.79 -7.59%
    6 YG50 排烟管 85,944.45 12.93 12.95 -0.15%
    7 YG14A 排烟管总
    成
    23,333.33 14.96 15.07 -0.73%
    8 下层架
    /108E1/108E
    12,820.51 25.64 37.75 -32.08%
    9 层架滑轨(XD88E) 3,675.21 1.84 1.84 0.00%
    10 点火器固定板 2,572.65 0.37 0.32 15.63%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-201
    ③2007年度聚龙实业可比物料采购金额前10名的单价对比
    序
    号
    物料名称 年采购金额汇
    总
    聚龙平均采
    购单价
    无关联第三方
    平均采购单价
    差异率
    1 安全阀总成 252,242.05 1.40 1.38 1.43%
    2 防冻水管 129,296.84 1.58 1.50 5.06%
    3 小轴螺母 112,778.67 0.43 0.42 2.33%
    4 气门密封圈座 109,904.30 0.50 0.48 4.00%
    5 出水嘴 91,321.61 1.83 1.83 0.00%
    6 出水咀 86,577.75 1.94 1.93 0.52%
    7 热水器安装跟踪表
    (禁用)
    63,119.31 2.74 2.82 -2.92%
    8 安全阀 61,405.12 0.65 0.63 3.08%
    9 冷水螺母 54,688.02 0.64 0.52 18.75%
    10 接头 39,108.76 0.36 0.36 0.00%
    可看出,发行人报告期内向金志实业和聚龙实业的采购金额相对较小,且根
    据上述与可比第三方的采购产品的单价和金额比较,发行人向金志实业和聚龙实
    业采购价格与第三方交易价格基本相当。
    发行人独立董事已于2010年7月9日出具《关于公司2007、2008、2009年及2010
    年1-6月关联交易情况的独立意见》,认为公司近三年一期所发生的包括上述交易
    在内的关联交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联
    股东的权益,也不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:发行人与金志实业、聚
    龙实业之间的关联交易价格公允;公司目前已不再向关联方杰世达、聚龙实业、
    金志实业采购商品,相关商品目前的供应商与上述企业不存在关联关系。
    2.关联销售
    单位:万元
    2010 年1-6 月 关联方名称
    金额 占比(%)
    - 2010 年上半年公司未向其他关联方销售商品
    2009 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山杰世达电器有限公司 2.10 -
    健康电器 116.08 0.07
    合 计 118.18 0.07
    2008 年
    关联方名称
    金额 占比(%)广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-202
    佛山市高明为尔电器有限公司 16.29 0.01
    佛山市高明极品五金电器有限公司 5.96 -
    佛山杰世达电器有限公司 652.14 0.42
    健康电器 47.67 0.03
    合 计 722.06 0.46
    2007 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山市高明为尔电器有限公司 10.54 0.01
    佛山市高明极品五金电器有限公司 17.98 0.01
    佛山杰世达电器有限公司 309.67 0.24
    健康电器 15.07 0.01
    合 计 353.26 0.27
    报告期内,公司将部分不再使用的配件和处理物资出售给关联方,金额较小,
    未对公司业绩造成较大影响。定价基础是市场价为基础的协商价。
    (二)偶发性关联交易
    报告期内,发行人较为重大的偶发性关联交易如下:
    1.商标的无偿许可
    2007 年1 月1 日,万和有限与万和集团签署了《商标使用许可合同》,双方
    约定:万和集团将已注册的第11 类3318304 号商标注册证上的“万和”商标无
    偿许可万和有限使用,许可使用的期限自2007 年1 月1 日起至2014 年6 月27
    日止。上述注册商标之使用许可已于2007 年8 月7 日在国家工商行政管理总局
    商标局备案。2009 年1 月1 日,高明万和与万和集团签署了《商标使用许可合
    同》,万和集团将上述3318304 号商标注册证所涉“万和”商标无偿许可高明万
    和使用,许可使用的期限自2009 年1 月1 日起至2014 年6 月27 日止。上述注
    册商标之使用许可已于2009 年5 月6 日在国家工商行政管理总局商标局备案。
    2007 年1 月1 日,万和集团与万和有限签署了《商标使用许可合同》,双
    方约定:万和集团将已注册的第11 类3549199 号商标注册证上的“ ”
    商标无偿许可万和有限使用,许可使用的期限自2007 年1 月1 日起至2015 年6
    月20 日止。上述注册商标许可已于2007 年8 月7 日在国家工商行政管理总局商
    标局备案。2009 年1 月1 日,万和集团与高明万和签署了《商标使用许可合同》,
    双方约定:万和集团将上述3549199 号商标注册证所涉“ ”商标无偿
    许可高明万和使用,许可使用的期限自2009 年1 月1 日起至2015 年6 月20广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-203
    日止。
    2.从关联方受让专利、商标
    (1)万和集团向本公司无偿转让与公司生产经营相关的商标
    2009 年9 月30 日, 本公司董事会一届二次会议审议通过,受让万和集团拥
    有的与发行人生产经营相关的商标专用权和申请权。
    2009年11月6日及2009年11月26日,本公司与万和集团签署了相关的《商标
    转让协议》及补充协议,本公司无偿受让万和集团名下的32个境内注册商标专用
    权、7个境外注册商标专用权以及3个商标申请权。截至目前,上述协议所涉32
    个境内注册商标、3个境外注册商标及3个境内商标申请权的转让手续已经办理完
    毕,其余4个境外注册商标的转让手续尚在办理中。
    2010年4月6日,本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》,本公
    司无偿受让万和集团名下的36个境内注册商标与3个商标申请权。截至目前,上
    述协议所涉21个境内注册商标的转让手续已经办理完毕,其余15个境内注册商标
    及3个商标申请权的转让手续尚在办理中。
    2010年11月6日,本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》,本公
    司无偿受让万和集团名下的95个境内注册商标与18个商标申请权。截至目前,上
    述商标及商标申请权的转让手续尚在办理中。
    关于上述商标分批次转让的具体情况,请参见本招股意向书“第六节 业务
    和技术 五、公司生产经营用主要资产情况 (二)主要无形资产 3.商标”。
    (2)万和集团向本公司无偿转让其名下的与发行人生产经营相关的专利
    2009 年9 月1 日至2009 年11 月30 日期间,发行人与万和集团签署了《专
    利权转让合同》和《专利转让补充协议》,无偿受让相关专利及专利申请权。
    根据协议,万和集团将其名下的6 项发明专利权、27 项发明专利申请权、4
    项境外发明专利申请权、184 项实用新型专利权、2 项实用新型专利申请权以及
    60 项外观设计专利权无偿转让予发行人。
    3.向万和集团承租厂房
    2007 年8 月,万和集团与万和有限签署《租赁合同》,双方约定,万和集
    团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80 号、
    建筑面积共计44,655.80 平方米的厂房出租予万和有限,租金为223,000 元/月,
    租赁期限为2007 年9 月1 日至2007 年12 月31 日。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-204
    2008 年1 月,万和集团与万和有限签署《租赁合同》,双方约定,万和集
    团将其名下的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80 号、
    建筑面积共计44,655.80 平方米的厂房出租予万和有限,租金为223,000 元/月,
    租赁期限为2008 年1 月1 日至2008 年11 月30 日。该等租赁合同已履行完毕。
    4.从关联方购买股权及重要资产
    (1)万和有限收购万和集团持有的万和配件的全部股权
    万和有限于2008年12月以现金方式收购万和集团持有的万和配件100%的股
    权。具体内容详见本招股意向书“第五节、发行人基本情况”之“三、发行人历
    史沿革及重大资产重组情况”。
    (2)万和有限收购健康电器持有的高明万和的全部股权
    万和有限于2008 年12 月以现金方式收购健康电器持有的高明万和100%股
    权。具体内容详见本招股意向书“第五节、发行人基本情况”之“三、发行人历
    史沿革及重大资产重组情况”。
    (3)万和有限收购万和集团及宇贸公司分别持有的中山万和56.52%股权和
    18.48%股权
    万和有限于2008 年12 月以现金方式收购了万和集团持有的中山万和
    56.52%股权以及宇贸公司持有的中山万和18.48%股权。具体内容详见本招股意
    向书“第五节、发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革及重大资产重组情况”。
    (4)万和有限购买万和电器热水器、壁挂炉和灶具业务相关资产
    2007 年,万和有限对万和电器进行业务重组,收购了万和电器生产热水器、
    两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产。截至2007 年7 月,万和有限共向万
    和电器购买了2,389.06 万元的设备以及10,880.45 万元的存货。上述资产已交付
    完毕,相关收购价款已于2007 年10 月12 日前支付完毕。具体内容详见本招股
    意向书“第五节、发行人基本情况”之“三、发行人历史沿革及重大资产重组情
    况”。
    (5)万和有限购买卓威电器注塑、压铸业务相关资产
    2008 年,万和有限将卓威电器注塑、压铸业务重组进入万和有限,并接收
    卓威电器与注塑、压铸业务相关的设备资产和存货资产。截至2008 年7 月,万
    和有限共向卓威电器收购总金额520.99 万元的设备等资产,相关价款已于2008广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-205
    年10 月24 日支付完毕。具体内容详见本招股意向书“第五节、发行人基本情况”
    之“三、发行人历史沿革及重大资产重组情况”。
    (6)万和有限购买健康电器消毒柜、吸油烟机业务相关的设备资产和存货
    资产
    2007 年,万和有限对健康电器的消毒柜、吸油烟机业务进行了重组。截至
    2007 年7 月,万和有限共向健康电器收购与烟机、消毒柜相关的255.14 万元的
    设备资产以及801.53 万元的存货资产,并已完成交付,相关价款已于2008 年支
    付完毕。具体内容请参见本招股意向书“第五节、发行人基本情况”之“三、发
    行人历史沿革及重大资产重组情况”。
    (7)万和有限购买健康电器部分与厨卫电器业务相关的库存
    鉴于健康电器尚存在部分与厨卫电器业务相关的面壳、空气箱组件等配件,
    为解决同业竞争问题,万和有限于2008 年以市场价向其购买了该部分配件,金
    额为110.61 万元。
    (8)高明万和购买健康电器电热水器相关设备及存货
    2008年,高明万和向健康电器购买了其新购得的与电热水器业务相关的设备
    资产以及存货资产,设备资产按健康电器购得该等设备时的原价转让,存货资产
    按经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估后所确定的公允价
    值转让。高明万和于2008年度共向健康电器购买了金额为368.20万元的的设备资
    产及金额为1,237.71万元的存货资产。
    (9)向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备
    2008 年12 月27 日万和有限股东会通过决议,决定由中山万和、高明万和
    以及万和配件向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备,转让价格以转让前一个
    月的账面净值为基础。2009 年中山万和、高明万和、万和配件总共向杰世达采
    购了389.98 万元的设备,相关款项已经支付完毕。
    5、关联担保
    (1)控股股东万和集团为发行人及发行人前身万和有限借款提供连带责任
    保证
    2007 年1 月9 日,万和集团与中国银行股份公司佛山分行签订《最高额保
    证合同》,合同编号为 GBZ476630120072006,担保范围:本公司与中国银行股广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-206
    份公司佛山分行之间自2007 年1 月9 日至2010 年12 月31 日止签署的所有授信
    /融资协议,担保的最高限额为5,000 万元;
    2008 年4 月30 日,万和集团与中国银行股份公司佛山分行签订《最高额保
    证合同》,合同编号为GBZ476630120082100,担保范围:本公司与中国银行股
    份公司佛山分行之间自2007 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止签署的借款、
    贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同,担保的最高限额为6,000 万元;
    2007 年12 月5 日,万和集团与中国工商银行佛山分行容桂支行签署《最高
    额保证合同》,合同编号为佛山市分行容桂支行2007 年容保字第152 号,担保范
    围:本公司与中国工商银行佛山容桂支行之间自2007 年12 月6 日至2009 年12
    月5 日期间签订的融资协议,担保的最高限额为15,000 万元;
    2008 年2 月28 日,万和集团与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社
    签订《最高额保证担保借款合同》,合同编号为顺信(1061)最高保借字(2008)第
    300004 号,担保范围:本公司与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社之
    间自2008 年2 月28 日至2008 年12 月25 日之间签署的流动资金借款,担保的
    最高限额为7,000 万元;
    (2)卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪为发行人借款提供连带责
    任保证
    2007 年12 月5 日,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪与中国工商
    银行佛山分行容桂支行签署《最高额保证合同》,合同编号为佛山市分行容桂支
    行2007 年容保字第153 号,担保范围:本公司与中国工商银行佛山分行容桂支
    行之间自2007 年12 月6 日至2009 年12 月5 日之间签署的融资协议,担保的最
    高限额为15,000 万元;
    (3)控股股东万和集团为发行人控股子公司中山万和借款提供连带责任保
    证
    2007 年3 月13 日,万和集团与中国银行股份公司中山分行签订《最高额保
    证合同》,编号为GBZ476440120070010,担保范围:中山万和与中国银行股份
    公司中山分行之间于2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日签署的融资协议,担
    保的最高限额为4,000 万元;
    2008 年4 月5 日,万和集团与中国银行股份公司中山分行签订《最高额保广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-207
    证合同》,编号为GBZ476440120080157,担保范围:中山万和与中国银行股份
    公司中山分行之间于2008 年4 月1 日起至2010 年12 月31 日签署的融资协议,
    担保的最高限额为4,000 万元。
    (三)关联方资金往来
    近三年一期具体往来情况如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
    一、与万和集团往来款
    资金借入 - - 47,384.00 56,398.46
    代本公司支付款项 - 3.80 1,049.03 -
    资金返还 - - 63,879.76 54,334.81
    偿还代付款项 - 61.20 2,088.75 -
    二、与健康电器往来款
    资金返还 - - - 260.00
    三、股东往来款
    资金流入 - - 490.00 -
    资金流出 - - 903.85 -
    1.万和集团对发行人的资金支持及返还
    报告期内,万和集团为了支持公司发展,对本公司进行了相关的资金支持,
    截至2008 年底公司已偿还了上述款项。具体情况如下:
    (1)2007 年万和集团对本公司及子公司的资金支持及返还
    2007 年度万和有限向万和集团借入46,898.88 万元,返还借入资金46,359.40
    万元;中山万和向万和集团借入9,499.58 万元,返还借入资金7,975.41 万元。
    单位:万元
    本期资金流入 本期资金返还
    公司名称
    资金借入 代付款项借入资金返还 返还代付款
    2007 年度末发行人
    对万和集团所欠往
    来款项余额
    万和有限 46,898.88 - 46,359.40 - 9,181.19
    中山万和 9,499.58 - 7,975.41 - 8,411.69
    合 计 56,398.46 - 54,334.81 - 17,592.88
    (2)2008 年万和集团对本公司及子公司的资金支持及返还情况如下:
    单位:万元广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-208
    本期资金流入 本期资金返还
    公司名称
    资金借入 代付款项 借入资金返还返还代付款
    2008 年度末发行
    人对万和集团所
    欠往来款项余额
    发行人 43,728.82 - 51,812.89 1,097.12 -
    中山万和 3,255.18 1,049.03 11,666.87 991.63 57.40
    高明万和 400.00 - 400.00 - -
    合 计 47,384.00 1,049.03 63,879.76 2,088.75 57.40
    2008 年万和有限返还的代付款1,097.12 万元为2003 年6 月至2004 年1 月
    期间因购置位于顺德容桂建业中路的土地使用权及兴建厂房而由万和集团代付
    的款项。
    2008 年中山万和接受的代付款1,049.03 万元为万和集团代中山万和支付兴
    建位于中山市东凤镇同安村广珠路段厂房的工程款所发生的款项。
    2.健康电器对本公司的资金支持及返还
    2004 年度,因万和有限兴建厂房需要资金,健康电器分别于2004 年10 月
    及2004 年12 月向万和有限无偿提供了总额为260 万元的资金。上述款项已于
    2007 年度内返还。
    3.股东往来款
    2006 年10 月香港万和将其所持万和有限11.25%的出资以186.2325 万元的
    价格转让给卢础其;所持万和有限6.25%的出资以103.4625 万元的价格转让给卢
    楚隆;所持万和有限3.75%的出资以62.0775 万元的价格转让给卢楚鹏;所持万
    和有限3.75%的出资以62.0775 万元的价格转让给叶远璋。股权转让后,公司的
    企业类型变更为国内有限责任公司。由于股权转让各方拟以公司代收代付形式进
    行支付,因此各股权收购方于2006 年将股权收购款项合计413.85 万元汇入了公
    司,但后来各股权购买方另行直接向香港万和支付了相关款项、完成了股权收购,
    至2008 年公司将该笔款项退还给了各股权收购方,因此2008 年发生了表现为股
    东往来款的资金流出413.85 万元。
    2008 年9 月,股东卢宇聪拟将其持有的公司245 万股的股份以245 万元的
    价格转让给卢础其,由公司进行了代收代付,即于2008 年9 月28 日由卢础其将
    股权收购款汇入公司,同日由公司支付给卢宇聪。但后因公司股东在股权结构安
    排上的重新筹划,本次卢宇聪向卢础其的股权转让并未最终实施,于12 月30
    日该笔款项由卢宇聪返还给公司,同日由公司支付给卢础其。因此2008 年发生广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-209
    了表现为股东往来款的资金流入和资金流出各490 万元。
    公司针对关联方资金往来制定了专门的制度予以规范,
    (四)关联方往来款项余额
    1.应收票据
    单位:万元
    关联方2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    名称 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    健康电器 - - - - 123.58 0.85 - -
    万和集团 - - - - 3,917.28 26.78 62.38 1.70
    杰世达电器 - - - - 50.00 0.34 - -
    合 计 - - - - 4,090.86 27.97 62.38 1.70
    2008 年末存在较大的“应收票据-集团”的原因是2008 年9 月公司以一批
    银行承兑汇票背书转让给万和集团,以偿还欠集团款项;后因集团需要资金,而
    其作为被背书人无法将该批银行承兑汇票贴现,因此在2008 年11 月将该批汇票
    中的大部分背书返还给本公司,所欠集团的款项由本公司在2008 年12 月以银行
    存款支付。
    2.应收账款
    单位:万元
    关联方2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    名称 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    高明为尔 - - - - - - 10.98 0.10
    极品五金 - - 255.01 2.33
    杰世达电器 - - 415.26 3.80
    健康电器 - - - - - - 49.66 0.45
    合 计 - - - - - - 730.90 6.68
    3.应付账款
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 关联方名
    称
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    杰世达电器 - - - - - - 59.44 0.26
    健康电器 - - - - - - 328.90 1.42广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-210
    聚龙实业 2.70 - 6.61 0.02 174.81 0.70 - -
    金志实业 - - - - 313.57 1.25 - -
    合 计 2.70 - 6.61 0.02 488.38 1.95 388.34 1.68
    4.其他应付款
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 关联方
    名称
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    万和集团 - - - - 57.40 2.07 17,682.08 80.86
    卢础其 - - - - - - 186.23 0.85
    卢楚隆 - - - - - - 103.46 0.47
    卢楚鹏 - - - - - - 62.08 0.28
    叶远璋 - - - - - - 62.08 0.28
    健康电器 - - - - - - 255.14 1.17
    金志实业 - - 5.00 0.07 5.00 0.18 - -
    合 计 - - 5.00 0.07 62.40 2.25 18,351.07 83.92
    四、对关联交易决策权力和程序的制度安排
    (一)《公司章程》的有关规定
    现行公司章程第78 条、第108 条及第117 条专门规定了关联股东及关联董
    事的回避程序及表决程序,第108 条第(三)项规定了董事会对关联交易的审查、
    决策与评审职权,具体内容如下:
    1.现行《公司章程》第78 条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关
    联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
    数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。该条款并规定了
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避和表决的程序。
    2.现行《公司章程》第108 条第(3)款规定:公司与关联自然人发生的交
    易金额在30 万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300
    万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,需经董
    事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上,且占公司最近一
    期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审议后提请股东大会批准。公司
    在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-211
    3.现行《公司章程》第117 条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的
    企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
    权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
    议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,
    应将该事项提交股东大会审议。
    (二)《关联交易决策制度》
    发行人于2009 年8 月的股份公司创立大会上通过了《关联交易决策制度》,
    第11 条规定:公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
    式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商
    业原则,关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
    准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    (三)《独立董事制度》
    公司创立大会上通过的《独立董事制度》,规定《公司章程》认定的重大关
    联交易应由1/2 以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,
    经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
    依据。同时规定独立董事应当对重大关联交易发表独立意见。
    发行人独立董事已于2010 年7 月9 日出具《关于公司2007、2008、2009
    年及2010 年1-6 月关联交易情况的独立意见》,认为公司近三年一期所发生的关
    联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则,所涉及的关联交易价格公
    允,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益,也不存在
    通过关联交易操纵利润的情形。
    除上述各项制度外,发行人已根据《上市公司章程指引(2006 修订)》以及
    《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,在2010 年2 月22 日召开的2009 年
    度股东大会审议通过的《章程(草案)》(待中国证监会核准本次发行且发行人在
    证券交易所挂牌后生效)中就关联交易的公允决策程序作出了明确规定。
    五、规范关联交易的措施
    本公司尽量避免关联交易的发生,对于难以避免的关联交易,本公司严格按广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-212
    照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、
    《独立董事制度》等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,
    明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平。
    1.本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立、完整
    的业务体系,拥有独立的市场营销、采购供应、技术研发、财务管理、人力资源、
    管理规划和质量管理等职能部门。
    2.本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
    《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等相关制度完善了关联交易决策权限
    和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公开、公平、公
    正的市场原则,严格按制度规范操作,确保交易的公允,并对关联交易予以充分
    及时披露。
    3.针对关联方资金往来,公司制定了专门的《广东万和新电气股份有限公
    司重大资金往来管理制度》,并经2010年第一次临时股东大会审议通过,针对关
    联方资金往来制定了严格的管理制度,主要内容包括:
    (1)公司大股东严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股股东
    负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法
    权益。
    (2)公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付款等方式
    将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用,也不得互
    相代为承担成本和其它支出。具体而言,公司不得以下列方式将资金直接或间接
    地提供给大股东及关联方使用:有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际
    控制人、关联方使用;通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关
    联方提供委托贷款;委托大股东及/或其实际控制人、关联方进行投资活动;为
    大股东及/或其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代
    大股东及/或其实际控制人、关联方偿还债务;中国证监会禁止的其它占用方式。
    六、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况
    发行人最近三年一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序,根
    据独立董事关于公司近三年一期发生的关联交易的独立意见,发行人近三年一期广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-213
    发生的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    七、本次募股资金运用涉及的关联交易
    公司本次募股资金的运用不涉及关联交易。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-214
    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
    (一)董事
    本公司第一届董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名。全体董事均由公
    司股东大会选举产生,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任,但是独立董
    事的连任时间不得超过六年。简历如下:
    1.卢础其先生,公司董事长,1949 年12 月出生,中国国籍,无境外永久
    居留权。1968 年至1987 年期间,在顺德锁厂任技术工人;1987 年至1993 年期
    间先后创办桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂,并任厂长;1993 年至1999 年期间
    担任顺德市万和企业集团公司董事长;1999 年至今担任万和集团董事;2003 年
    至今担任万和有限、本公司董事长。
    2.卢楚隆先生,公司副董事长,1956 年5 月出生,中国国籍,无境外永久
    居留权。中山大学EMBA 课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业,
    2005 年获中国管理科学院“经济管理荣誉博士”称号。1988 年至1993 年期间先
    后任职于桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂;1993 年至1999 年期间历任顺德市万
    和企业集团公司副总经理、总经理等职务;1999 年至今历任万和集团总裁、董
    事长;2009 年8 月起任公司副董事长。卢楚隆先生目前为中国人民政治协商会
    议第十二届佛山市顺德区委员会常务委员,2009 年获肇庆市“荣誉市民”称号。
    3.叶远璋先生,公司董事兼总裁,1964 年1 月出生,中国国籍,无境外永
    久居留权。硕士,高级工程师。中共党员。英国温布尔大学工商管理专业硕士。
    1980 年参加工作,1980 年至1988 年期间,在桂洲羽绒厂工作;1988 年至1993
    年期间,先后任职于桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂;1993 年至2003 年先后在
    顺德市万和企业集团公司、万和集团担任副总裁、常务副总裁等职务;2003 年
    12 月至今历任万和有限董事、执行总裁、总裁职务,现任公司总裁。
    4.卢楚鹏先生,公司董事兼副总裁,1958 年7 月出生,中国国籍,无境外
    永久居留权。清华大学高级工商管理研修班结业。1975 年至1976 年期间,在顺广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-215
    德容奇塑料厂工作;1976 年至1979 年期间,在顺德桂洲五金综合厂工作;1980
    年至1987 年期间,在顺德桂洲第一风扇厂工作,任技术员;1988 年至1993 年
    期间,先后任职于顺德桂洲城西电器厂、顺德桂洲热水器厂;1993 年至1999 年
    期间,历任顺德市万和企业集团公司技术总监、副总裁;1999 年至2003 年期间
    担任万和集团国际产品营销总监、副总裁等职务, 2003 年至2007 年期间担任
    万和集团董事,2006 年至今历任万和有限监事会主席、本公司董事、副总裁。
    5.杨大行先生,独立董事,1943 年7 月出生,中国国籍,无境外永久居留
    权。本科学历,教授级高级工程师职称。中共党员。1968 年参加工作,1968 年
    1 月至1974 年2 月期间,在黑龙江鹤岗矿务局电机车车辆厂担任技术员;1974
    年2 月至1994 年11 月期间,先后在广东轻工机械厂、广东轻工机械集团公司工
    作,担任技术员、工程师、科长、副厂长、总工程师、副总经理等职务;1994
    年11 月至2000 年6 月,在广东省轻纺工业厅任职副厅长、党组成员;2000 年6
    月至2004 年8 月期间,在广东省轻工集团公司任职董事长、党委书记;2004 年
    8 月至2008 年8 月期间,在广东省广业资产管理公司任职顾问。
    目前,杨大行先生还担任广东省轻工业协会会长、中国轻工业联合会副会长、
    广东高乐玩具股份有限公司独立董事。
    6.齐振彪先生,独立董事,1957 年元月出生,中国国籍,无境外永久居留
    权。华中科技大学管理学院工商管理硕士、管理工程博士,副教授。中共党员。
    1981 年6 月至1997 年5 月期间,在江汉石油学院任教,先后担任校团委书记、
    学生处长、系党总支书记等职务;1997 年6 月至1999 年9 月期间,在广东万家
    乐集团公司工作,历任人力资源部经理、高级培训主任、企业副总经理等职务;
    1999 年10 月至今,历任顺德广播电视大学副校长、顺德职业技术学院继续教育
    学院院长、佛山市顺德职业技术学院社区学院院长、清华大学远程教育顺德站站
    长等职务。
    7.黄洪燕先生,独立董事,1970 年5 月出生,中国国籍,无境外永久居留
    权。中国注册会计师、国际内部注册审计师、注册资产评估师、注册税务师、会
    计师。暨南大学经济学院金融系国际金融专业本科毕业。1993 年参加工作,1993
    年7 月至1998 年8 月期间,在顺德市会计师事务所任注册会计师;1998 年8 月
    至2000 年4 月期间,在顺德市智信会计师事务所任职副所长;2000 年5 月至2002
    年8 月期间,在顺德亿龙电器有限公司担任财务总监;2002 年10 月至2007 年2广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-216
    月期间,为佛山市广德会计师事务所合伙人;2007 年2 月至今,在佛山市远思
    达管理咨询有限公司担任总经理职务。
    目前,黄洪燕先生还担任中山大洋电机股份有限公司独立董事、广东亿龙电
    器股份有限公司独立董事、广东日丰电缆股份有限公司独立董事。
    (二)监事
    本公司第一届监事会由3 名监事组成,其中职工代表监事1 名,股东代表监
    事2 名。监事每届任期为三年,任期届满,可以连选连任。全体监事均为中国国
    籍,无境外永久居留权。简历如下:
    1.邱守文先生,监事会主席,1972 年4 月出生,会计师,哈尔滨理工大学
    管理工程系审计专业本科毕业。1993 年参加工作,先后担任吉林市汽车工业集
    团公司石油机械厂财务处成本会计员、财务会计员、吉林市天三奇集团审计部部
    长,2006 年12 月至今先后担任本公司审计部部长、审计与法律办公室主任。
    2.黄少燕女士,监事,1972 年6 月出生,华南师范大学会计学专业专科毕
    业。1995 年至今先后担任万和电器生产部主办、财务部仓库主管、品保部部长、
    万和有限采购部部长、万和配件厂长等职务。
    3.胡玲女士,职工代表监事,1973 年9 月出生,贵州农学院植物保护专业
    本科毕业。中共党员。1994 年至今先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团、
    本公司工作,历任总裁秘书、工会委员会副主席、党支部组织委员等职务。
    (三)高级管理人员
    本公司目前高级管理人员包括总裁1 名、副总裁1 名、总监6 名、董事会秘
    书1 名。总经理每届任期三年,连聘可以连任。全体高级管理人员均为中国国籍,
    无境外永久居留权。简历如下:
    1.叶远璋先生,总裁,详见本节董事会成员简历。
    2.卢楚鹏先生,副总裁,详见本节董事会成员简历。
    3.林健明先生,董事会秘书,1972 年11 月出生。暨南大学国际金融本科
    毕业并获得学士学位。1994 至1997 年期间,在中国交通银行广州分行国际业务
    部任信用证审单员、开证员;1997 年至2005 年在中国南方证券股份有限公司广广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-217
    州分公司任证券分析员、顺德营业部交易部经理;2005 年至2007 年期间,在顺
    德区人民政府企业上市工作办公室担任主任助理;2007 年至2009 年担任万和有
    限总裁助理;2009 年8 月至今任本公司董事会秘书。
    4.宫培谦先生,营销管理中心总监,1963 年3 月出生,江西大学数学系本
    科毕业,国家地震局地震研究所研究生毕业并获硕士学位。中共党员。1983 年
    参加工作,1983 年至1985 年,在江西南昌市八一学校任数学教师;1985 年至
    1988 年,在江西冶金学院基础部任数学教师;1988 年至1991 年在国家地震局地
    质研究所攻读硕士研究生,并获地球物理专业硕士学位;1991 年至1997 年期间,
    在国家地震局地震研究所地震预测研究室工作,任助理研究员; 1997 年至2000
    年期间,在广东万和集团有限公司工作,担任市场部部长;2000 年至2003 年期
    间,在广东科龙电器有限公司工作,先后担任科龙空调市场部部长、顾客服务部
    部长、空调销售部副部长等职务,2003 年8 月至今先后在万和电器、万和有限、
    本公司工作,先后在万和有限、本公司担任营销管理中心副总监、总监。
    5.胡蔚先生,制造管理中心总监,1957 年12 月出生,江南机器厂职工工
    学院机械制造设备与工艺专业大专毕业,清华大学工业工程系研究生结业。高级
    工程师。1983 年至1997 年期间,在国营江南机器厂科研所任工程师;1997 年至
    2003 年期间,先后在顺德市万和企业集团公司、万和集团工作,历任工艺工程
    师、技拓部家电产品开发科科长、技拓部副部长、健康电器厂长等职务;2003
    年至今历任万和电器、万和有限、本公司制造管理中心总监职务。
    6.钟家淞先生,科技与研发中心总监,1966 年4 月出生,江西省机械工业
    学校机械专业中专毕业,南方冶金学院机械设计与制造专业大专毕业,清华大学
    工业工程系研究生结业。中共党员。1988 年至 1995 年期间,担任江西省赣州
    市机械钢管厂技术设备科科长;1995 年至 1999 年先后担任顺德市万和企业集
    团公司技术部部长助理、质检部部长;1999 年至2003 年担任万和集团售后服务
    部部长;2003 年至2007 年期间在万和电器担任热水器事业部营运副总监;2007
    年3 月至今担任万和有限、本公司科技管理中心总监职务。
    7.雷达旺先生,财务管理中心总监,1965 年1 月出生,广西大学会计专业
    大专毕业,广西商业会计学会总会计师培训班结业,会计师、国际注册高级会计
    师。中共党员。1986 年7 月参加工作,历任广西梧州地区食品公司财务科会计、广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-218
    主管会计、副科长、科长等职务;1996 年至1998 年期间,担任广东增城市富鹏
    企业集团公司财务科副科长职务;1998 年至2000 年担任广州松本真善美电气有
    限公司财务部经理职务;2000 年8 月加入万和集团,2000 年8 月至2006 年历任
    健康电器财务部部长、万和集团财务部副部长、部长,2006 年至今担任万和有
    限、本公司财务负责人、财务管理中心总监。
    8.黄胜先生,质量与体系管理中心总监,1966 年1 月出生。天津商学院制
    冷工程专业本科毕业并获得工学学士学位。工程师。1988 年7 月至 1999 年10
    月期间,在广东科龙电器股份有限公司(广东珠江冰箱厂)工作,历任研究所制
    冷性能设计员、工艺科工艺员、车间副主任、工艺科副科长、技术科科长、冰箱
    一厂副厂长、销售公司客户服务部部长等职务;1999 年10 月至2008 年6 月期
    间,先后担任芜湖盈嘉电机有限公司 (科龙集团子公司)副总经理、董事总经
    理、副董事长;2008 年7 月至今,先后担任万和有限、本公司执行总裁助理、
    质量与体系管理中心总监职务。
    9.胡敏霞女士,人力资源与行政中心总监,1970 年11 月出生,中共党员。
    清华大学法学本科毕业并取得学士学位,清华大学工业工程系研究生结业。1989
    年参加工作,1989 年至1993 年期间,在桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂先后担
    任计量员、质检员;1993 年至2003 年先后在顺德市万和企业集团公司、万和集
    团工作,先后担任销售业务员、生产计划员、售后信访员、采购主办、万和集团
    总裁秘书;2003 年至今历任万和电器、万和有限、本公司执行总裁秘书、公司
    办公室主任、人力资源与行政中心总监。
    (四)核心技术人员
    1.叶远璋先生,总裁,详见本节董事会成员简历。
    叶远璋先生致力于推动燃气具创新产品及技术的研发,积极推动行业第一个
    产学研结合的“节能环保燃气具研发中心”、“万和省级企业技术中心”和“广东
    省节能环保燃气具工程技术研究开发中心”的建设;参与了多项国家标准、行业
    标准的起草工作,参与万和名下的多项发明专利、实用新型专利的研发;作为第
    一参与人开发出多项填补国内空白的高新技术产品,多次获得省、市、区科学技
    术进步奖。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-219
    2.钟家淞先生,科技与研发中心总监,详见本节高级管理人员简历。
    钟家淞先生1995 年至今从事燃气具研发及管理工作,组织并参与研发填补
    国内技术空白的多项高新技术产品,参与万和名下的多项发明专利、实用新型专
    利的研发,并多次获省、市、区科学技术进步奖。其中《高效节能冷凝技术在热
    水器上的应用》曾获2007 年广东省科学技术奖三等奖;参与研制的《燃气全预
    混催化燃烧技术和冷凝换热技术在热水器上的应用》在粤港关键领域重点突破项
    目(佛山专项)中标;《二氧化碳关键技术的研究及产业化》被列为国家支撑计
    划,并参与了多项国家标准、行业标准的编写工作。
    3.张华平先生,1974 年生,本科学历,毕业于重庆建筑大学城市燃气工程
    专业。工程师。1999 年进入万和电器,目前担任本公司燃气热水器研发经理。
    主持开发出JSQ14-7B 超薄蓝屏、JSQ32-16A 亲水e 蓝等十多款高新技术产品,
    参与研发的“JSG18-10A 高效节能冷凝式家用燃气快速热水器”曾获佛山市科
    学技术奖一等奖,《全预混催化燃烧技术和冷凝换热技术在热水器上的应用》获
    中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖和《高效节能冷凝技术在热水器上的应
    用》曾获2007 年广东省科学技术奖三等奖,并参与了多项行业标准的编写起草
    工作。
    4.陈必华先生,电控研发经理,1968 年出生,大专学历。2003 年至2006
    年任职于万和电器,目前担任本公司研发经理,拥有多年本行业电子控制器软硬
    件研发经验,主持设计的“JSGY(RT)PQ8-8G 高效节能强制平衡式燃气热水
    器”荣获2002 年广东省优秀新产品三等奖;主持设计的“JSQ48-24A 大流量智
    能恒温强排式家用快速燃气热水器”荣获2006 年广东佛山科学技术进步奖三等
    奖;参与项目《全预混催化燃烧技术和冷凝换热技术在热水器上的应用》,荣获
    2008 年中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖。参与智能风压检测等多项发
    明专利及实用新型专利的研发。2009 年被聘为大比特资讯旗下《半导体器件应
    用》杂志的半导体产品应用技术顾问。
    (五)董事、监事、高级管理人员的提名与选聘情况
    1.董事提名与选聘情况
    2009 年8 月18 日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-220
    同意选举卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生、杨大行先生、齐
    振彪先生、黄洪燕先生为本公司第一届董事会董事,其中杨大行、齐振彪、黄洪
    燕为独立董事。
    2009 年8 月18 日,本公司召开第一届董事会第一次会议,全体董事一致同
    意选举卢础其先生为本公司董事长,卢楚隆先生为本公司副董事长。
    2.监事提名与选聘情况
    2009 年8 月18 日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致
    同意选举邱守文先生、卢淑儿女士为本公司股东代表监事。2009 年8 月7 日,
    经广东万和新电气股份有限公司(筹)一届一次职工代表大会选举,胡玲女士已
    当选为股份公司第一届监事会职工代表监事。
    2009 年8 月18 日,本公司召开第一次监事会第一次会议,全体监事一致同
    意选举邱守文先生为第一届监事会主席。
    2010 年7 月25 日,本公司召开2010 年第一次临时股东大会,会议同意卢
    淑儿女士辞去公司监事职务,并选举黄少燕女士为公司监事。
    3.高级管理人员提名与选聘情况
    2009 年8 月18 日,本公司召开第一届董事会第一次会议,会议决议聘任由
    董事长提名的叶远璋先生为本公司总裁,林健明先生为董事会秘书,以及决议聘
    任由总裁提名的卢楚鹏先生为本公司副总裁,雷达旺先生为财务管理中心总监、
    宫培谦先生为营销管理中心总监、钟家淞先生为科技与研发中心总监、胡蔚先生
    为制造管理中心总监、黄胜先生为质量与体系管理中心总监、胡敏霞女士为人力
    资源与行政中心总监。
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
    持有股份情况
    (一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
    1.直接持股情况
    序号 股东姓名 职 务 持股数量(万股) 持股比例(%)
    1 卢础其 董事长 3,307.50 22.05
    2 卢楚隆 副董事长 1,837.50 12.25广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-221
    3 叶远璋 总裁 1,102.50 7.35
    4 卢楚鹏 副总裁 1,102.50 7.35
    2.间接持股情况
    本公司董事长卢础其先生持有公司第一大股东万和集团45%股权,副董事长
    卢楚隆先生持有万和集团25%股权,总裁叶远璋先生持有万和集团15%股权,
    副总裁卢楚鹏先生持有万和集团15%股权。截至本招股意向书签署之日,万和集
    团持有本公司51%的股份。
    (二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年一期股
    份变化情况及质押或冻结情况
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年一期持有公司股份变
    动情况如下表:
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    姓名 持股数
    (万股)
    比例
    (%)
    持股数
    (万股)
    比例
    (%)
    持股数
    (万股)
    比例
    (%)
    持股数
    (万股)
    比例
    (%)
    卢础其 3,307.50 22.05 3,307.50 22.05 3,307.50 22.05 1,960.00 19.60
    卢楚隆 1,837.50 12.25 1,837.50 12.25 1,837.50 12.25 1,225.00 12.25
    叶远璋 1,102.50 7.35 1,102.50 7.35 1,102.50 7.35 735.00 7.35
    卢楚鹏 1,102.50 7.35 1,102.50 7.35 1,102.50 7.35 735.00 7.35
    截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
    人员直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
    投资情况
    截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技
    术人员除对本公司的投资外,其他对外投资情况如下:
    姓名 对外投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
    卢础其 万和集团 45,000 45
    卢楚隆 万和集团 45,000 25
    香港万和 55.6 万港元 71.94
    卢楚鹏 万和集团 45,000 15
    香港万和 55.6 万港元 28.06
    叶远璋 万和集团 45,000 15广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-222
    黄洪燕 佛山市远思达管理咨询有限公司 10 5
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领
    取薪酬情况
    本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2009 年度从本公司领取收
    入情况如下:
    单位:元
    序 号 姓 名 职 务 2009 年薪酬
    1 卢础其 董事长 238,000
    2 卢楚隆[注1] 副董事长 -
    3 叶远璋 董事兼总裁 230,000
    4 卢楚鹏 董事兼副总裁 230,000
    5 杨大行[注2] 独立董事 -
    6 齐振彪[注2] 独立董事 -
    7 黄洪燕[注2] 独立董事 -
    8 宫培谦 营销管理中心总监 216,223
    9 胡 蔚 制造管理中心总监 216,223
    10 钟家淞 科技与研发中心总监 220,473
    11 雷达旺 财务管理中心总监 216,000
    12 黄 胜 质量与体系管理中心总监 216,223
    13 胡敏霞 人力资源与行政中心总监 143,688
    14 林健明 董事会秘书 230,000
    15 邱守文 监事会主席 137,833
    16 黄少燕 监事 125,835
    17 胡 玲 监事 62,283
    18 张华平 核心技术人员 182,458
    19 陈必华 核心技术人员 220,183
    注1:副董事长卢楚隆先生不在本公司领取薪酬。
    注2:根据2009 年第一次临时股东大会决议,给予每位独立董事每年5 万元的津贴。独立董事杨大行
    先生、齐振彪先生、黄洪燕先生2010 年开始在本公司领取薪酬。
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
    姓 名 在发行人任职情况 兼职单位 在兼职单位职务
    万和集团 董事
    万和配件 监事
    万和国际 董事
    鸿特精密 董事
    卢础其 董事长
    卓威木器 董事广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-223
    佛山顺德农村商业银行股份
    有限公司
    董事
    万和集团 董事长
    高明万和 监事
    中山万和 董事
    德和恒信 董事长
    鸿特精密 董事长
    硕富投资 执行董事、经理
    卓威木器 总经理
    卢楚隆 副董事长
    香港万和 董事
    万和集团 董事
    万和配件 执行董事
    高明万和 执行董事、总经理
    叶远璋 董事兼总裁
    卓威木器 董事
    万和配件 经理
    中山万和 董事长、总经理
    卓威木器 副董事长
    卢楚鹏 董事兼副总裁
    香港万和 董事
    广东省轻工业协会 会长
    杨大行 独立董事 中国轻工业联合会 副会长
    广东高乐玩具股份有限公司 独立董事
    佛山市顺德职业技术学院社
    区学院
    院长
    齐振彪 独立董事
    清华大学远程教育顺德站 站长
    佛山市远思达管理咨询有限
    公司
    总经理
    中山大洋电机股份有限公司 独立董事
    广东亿龙电器股份有限公司 独立董事
    黄洪燕 独立董事
    广东日丰电缆股份有限公司 独立董事
    除以上人员外,公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职,
    并已发表上述声明。
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
    在的亲属关系
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,卢础其先生、卢楚隆先
    生、卢楚鹏先生、卢淑儿女士为兄弟姐妹关系,其他董事、监事及高级管理人员、
    核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
    七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-224
    承诺及履行情况
    (一)协议签署情况
    公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订了《劳
    动合同书》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密
    义务作了严格的规定。
    截至本招股意向书签署之日,上述合同履行正常,不存在违约情形。
    (二)承诺情况
    关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺及其履行情
    况,参见“第五节 发行人基本情况 十一、持有5%以上股份股东以及作为股东
    的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
    八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
    本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的提名和选聘均严格
    履行了《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和法律程序,符合法律、行政
    法规和规章规定的任职资格,未有下列情况发生:
    1.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被
    判处刑罚;
    2.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业破
    产负有个人责任的;
    3.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
    负有个人责任的;
    4.个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    5.被中国证监会采取证券市场禁入处罚,期限未满;
    6.曾经受到中国证监会行政处罚,或者受到证券交易所公开谴责;
    7.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦
    察,尚未有明确结论意见;
    8.涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件;广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-225
    本公司的董事、监事和其它高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司
    法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其它法律、法规、规范性文件和《公
    司章程》的规定。
    九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因
    近三年一期,公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下:
    2006 年10 月26 日,万和有限召开股东会议,一致同意公司类型由中外合
    资经营企业变更为有限责任公司,并同意公司类型变更后设立董事会与监事会,
    选举卢础其担任董事长,选举卢楚隆担任副董事长,选举叶远璋担任公司董事,
    选举卢楚鹏担任公司监事会主席,选举周钧政、周展涛担任监事。同日,公司董
    事会聘任叶远璋为执行总裁。
    2007 年4 月20 日,万和有限就增加注册资本及新增股东入股事宜召开股东
    会议,会议并选举了卢础其担任董事长、卢楚隆担任副董事长、叶远璋担任董事,
    选举卢楚鹏担任监事会主席,免去周钧政监事职务并选举卢宇聪、周展涛担任监
    事。同日,公司董事会聘任叶远璋为执行总裁。
    2009 年8 月18 日,发行人创立大会作出决议,选举卢础其、卢楚隆、叶远
    璋、卢楚鹏为第一届董事会非独立董事,选举杨大行、齐振彪、黄洪燕为第一届
    董事会独立董事;选举邱守文、卢淑儿为监事,与经公司职工代表大会选举产生
    的监事胡玲共同组成发行人第一届监事会。
    2009 年8 月18 日发行人第一届董事会第一次会议选举卢础其为董事长;选
    举卢楚隆为副董事长;聘任叶远璋为总裁;聘任卢楚鹏为副总裁;聘任雷达旺为
    财务负责人,聘任林健明为董事会秘书,并分别聘任宫培谦、胡蔚、钟家淞、雷
    达旺、黄胜及胡敏霞担任营销管理中心总监、制造管理中心总监、科技与研发中
    心总监、财务管理中心总监、质量与体系管理中心总监及人力资源与行政中心总
    监。
    2010 年7 月25 日,本公司召开2010 年第一次临时股东大会决议,会议同
    意卢淑儿女士辞去公司监事职务,并选举黄少燕女士为公司监事。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-226
    第九节 公司治理
    一、公司治理结构及运行情况
    本公司自2009年8月26日整体变更设立以来,已经形成了股东大会、董事会、
    监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构;制定了《股
    东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《独立董事制度》
    等重要制度,建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
    (一)股东大会
    股东大会是发行人的权力机构,由全体股东组成。股东按照《公司法》及《公
    司章程》的有关规定行使权利,承担义务。发行人现有股东5名,其中包括法人
    股东1名,自然人股东4名。
    1.股东的权利
    依据《公司章程》,公司股东享有下列权利:
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
    行使相应的表决权;
    (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
    份;
    (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
    会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
    配;
    (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
    其股份;
    (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    2.股东的义务广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-227
    (1)遵守法律、行政法规和本章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
    独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
    责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
    债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    3.股东大会职权
    《公司章程》规定,股东大会依法行使下列职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行公司债券作出决议;
    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10)修改本章程;
    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (12)审议批准规定的担保事项;
    (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产30%的事项;
    (14)审议股权激励计划;
    (15)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-228
    其他事项。
    4.股东大会议事规则
    2009年8月18日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议
    事规则》;股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
    一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:董事人
    数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;公司未弥
    补的亏损额达实收股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份
    总数10%以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、
    行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。召集人应当在年度股东大
    会召开20日前以法律、法规和公司章程规定的方式通知各股东,临时股东大会应
    当于会议召开15日前以法律、法规和公司章程规定方式通知各股东。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出
    席股东大会的股东及代理人所持有表决权的股份总数的二分之一以上同意通过。
    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东及代理人所持有表决权的股
    份总数的三分之二以上同意通过。
    5.公司历次股东大会召开情况
    本公司自召开创立大会至本招股意向书签署之日,共召开四次股东大会,历
    次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对本公司
    董事、监事的选举,财务预决算,利润分配、首次公开发行股票的决策和募集资
    金投向等重大事宜作出了有效决议。
    (二)董事会
    公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名,副董事长1
    名。
    1.董事会的职权
    董事会行使下列职权:
    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-229
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    司形式的方案;
    (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9)决定公司内部管理机构的设置;
    (10)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
    聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其
    报酬事项和奖惩事项;
    (11)制订公司的基本管理制度;
    (12)制订本章程的修改方案;
    (13)管理公司信息披露事项;
    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    2.董事会议事规则
    2009年8月18日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事
    规则》。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书
    面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、
    邮件或者传真;通知时限为:于会议召开五日以前通知全体董事和监事。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一
    以上独立董事(如适用)可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
    后十日内,召集和主持董事会会议。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,
    并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
    展的信息和数据。
    董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-230
    事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议由董事长主持。董事
    长因故不能主持时由副董事长主持;董事长和副董事长均因故不能主持时,由董
    事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职
    责时,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
    董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会
    议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说
    明性记载,但如与原观点相悖,需通告全体与会董事。董事会会议记录作为公司
    档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
    3.董事会的工作情况
    本公司自整体变更设立至本招股意向书签署日,董事会一直严格按照相关法
    律法规和《公司章程》的规定规范运作,共召开八次董事会,历次董事会均严格
    按照按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行
    了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会
    议事规则》的规定,会议记录完整规范,依法履行了赋予的权利和义务。
    4.董事会专门委员会
    本公司董事会设以下专门委员会:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
    员会、战略与发展管理委员会,根据《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提
    名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会战略与发
    展管理委员会实施细则》行使相应的权利和义务。
    专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
    核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会成员如下表:
    专门委员会 成 员
    审计委员会 黄洪燕、齐振彪、卢楚隆,召集人:黄洪燕
    提名委员会 齐振彪、黄洪燕、卢楚隆,召集人:齐振彪
    薪酬与考核委员会 齐振彪、黄洪燕、叶远璋,召集人:齐振彪
    战略与发展管理委员会 卢础其、杨大行、齐振彪,召集人:卢础其
    (1)审计委员会职权
    审计委员会行使以下职权:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部
    审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息
    及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;负责董事、公司中高
    层在职和离任审计;公司董事会授予的其他事宜。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-231
    (2)提名委员会职权
    提名委员会行使以下职权:研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员
    的选择标准和程序,并提出意见或建议;广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其
    他高级管理人员的人选;对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、
    核查,并提出意见或建议。董事会授予的其他职权。
    (3)薪酬与考核委员会职权
    薪酬与考核委员会行使以下职权:根据董事和高级管理人员岗位的主要范
    围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序;审查董事和高级
    管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;负责对公司薪酬制度执行情况
    进行监督;董事会授权的其他事宜。
    (4)战略与发展管理委员会职权
    战略与发展管理委员会行使以下职权:审议公司的未来愿景、使命和价值
    观方案;审议公司的战略规划和实施报告;审议公司的市场定位和行业吸引力分
    析报告;审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告; 审
    议公司的战略实施计划和战略调整计划;审议公司的重大项目投资的可行性分析
    报告;审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案;审议公司
    在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告;审议控股子公司的公司章程;审议
    控股子公司的战略规划;审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市
    等重大事项;董事会授予的其他职责。
    (三)监事会
    本公司监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会应当包括股东代表
    和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工
    代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    1.监事会的职权
    监事会行使下列职权:
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2)检查公司财务;
    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-232
    行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
    理人员予以纠正;
    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
    持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (6)向股东大会提出提案;
    (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
    诉讼;
    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    2.监事会议事规则
    2009年8月18日,本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议
    事规则》,主要内容有:监事会每6个月至少召开一次会议,并根据需要及时召
    开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议
    因故不能如期召开,应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定公告并说
    明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总裁及
    其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    监事会会议因故不能如期召开的,应按照法律、法规、规范性文件及公司章程的
    规定公告说明原因。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会会议由监事会主席主持。监事会会议必须有三分之二以上的监事出席
    方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因
    故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,
    代理事项,权限和有效期,并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在
    授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视
    为放弃在该次会议上的投票权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提
    下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
    3.监事会工作情况
    本公司自整体变更设立以来,共召开了三次监事会,历次监事会均严格按照
    《公司章程》、《监事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-233
    督,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定,会议记录完整规范。
    (四)经理层
    公司设总裁1 名,由董事会聘任或解任,对董事会负责,按照《公司法》及
    《公司章程》的规定行使职权。另设副总裁1 名、高级管理人员若干名协助总裁
    工作。公司在总裁下设采购管理中心、制造管理中心、营销管理中心、质量与体
    系管理中心、科技与研发中心、人力资源与行政中心、财务管理中心、审计与法
    律办公室等8 个职能部门。
    (五)独立董事制度的建立健全及运行情况
    2009 年8 月18 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举杨大行、齐振彪、
    黄洪燕为第一届董事会独立董事,独立董事人数已超过全体董事人数的三分之
    一。3 名独立董事与发行人不存在任何关联关系,其中黄洪燕先生具备中国注册
    会计师资格,独立董事任职资格符合发行人章程及相关法律法规的有关规定。会
    议并通过了《广东万和新电气股份有限公司独立董事制度》,规定了独立董事享
    有的以下职权:
    (1)《公司章程》规定的重大关联交易应由1/2 以上的独立董事认可后,
    提交董事会讨论;独立董事作出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机
    构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (2)经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (3)经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会;
    (4)经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会;
    (5)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司
    具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;
    (6)经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投
    票权。
    独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大
    会发表独立意见:
    (1)提名、任免董事;广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-234
    (2)聘任或解聘高级管理人员;
    (3)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)《公司章程》规定的而独立董事发表独立意见的重大关联交易;
    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (6)《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
    反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    2.独立董事实际发挥作用的情况
    公司引进独立董事后,独立董事积极参与公司决策,公司治理结构有较大改
    善,在关联交易及重大生产经营投资决策时,独立董事发挥了在财务、法律及战
    略决策等方面的专业特长,维护了全体股东的利益。
    公司建立独立董事制度以来,共召开了8次董事会,独立董事均参加了会议。
    独立董事向本公司出具了关于报告期内关联交易的独立意见,具体内容参见
    本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 六、发行人最近三年关联交易的执
    行情况”。
    (六)董事会秘书
    1.董事会秘书制度的建立
    本公司设董事会秘书1名,由董事会任免。董事会秘书负责公司股东大会和
    董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    公司第一届董事会第一次会议通过了《关于聘任林健明先生为广东万和新电
    气股份有限公司董事会秘书的议案》,聘任林健明先生为公司董事会秘书。
    2.董事会秘书的履职情况
    公司董事会秘书林健明先生按照《公司章程》的有关规定,认真筹备股东大
    会和董事会会议,确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权;
    协调和组织信息披露事宜,保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性,
    及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司
    治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
    二、公司近三年一期违法违规情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-235
    本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事
    制度和董事会秘书制度,本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章
    程》的规定规范运作、依法经营,最近三年一期不存在违法违规行为。
    三、公司资金占用和对外担保情况
    本公司已建立严格的资金管理制度,报告期内不存在资金被控股股东、实际
    控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
    本公司的《公司章程》及《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限
    和审议程序。报告期内,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
    企业进行担保的情况。
    四、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
    (一)对外投资的制度
    发行人创立大会通过了《重大投资决策制度》,根据该制度,下列范围的资
    产处置行为由董事会决策:
    (1)涉及的资产金额不高于公司最近一期经审计净资产10%的风险投资或
    非主营业务权益性投资;
    (2)涉及的资产金额不高于公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售
    资产;
    (3)涉及的资产金额不高于公司最近一期经审计净资产30%的新建及改扩
    建项目投资;
    (4)一次性证券投资的执行标准比照风险投资决策进行;
    (5)不高于公司最近一期经审计净资产30%的主营业务权益性投资。
    下列范围的资产处置行为实施前需要股东大会批准:
    (1)涉及的资产金额高于公司最近一期经审计净资产10%的风险投资或非
    主营业务权益性投资;
    (2)涉及的资产金额高于公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售资
    产;广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-236
    (3)涉及的资产金额高于公司最近一期经审计净资产30%的新建及改扩建
    项目投资;
    (4)涉及的资产金额高于公司最近一期经审计净资产10%的证券投资;
    (5)涉及的资产金额高于公司最近一期经审计净资产30%的主营业务权益
    性投资;
    (6)募集资金投资行为。
    董事会秘书负责对长期投资进行跟踪检查:
    (1)检查资金有无挪用现象,协议经营项目进展状况以及被投资单位的经
    营业绩、经营管理状况等;
    (2)定期收集被投资单位财务报表,并进行分析;
    (3)被投资单位经营状况发生重大变化时,及时向公司、董事会进行汇报。
    (二)对外担保事项的制度
    发行人创立大会通过了《对外担保决策制度》。
    该制度第3条规定了公司提供担保的情况:公司可以为因业务需要进行互保
    的单位或者与公司有现实或潜在重要业务关系的单位进行担保,被担保单位必须
    具有独立法人资格和较强偿债能力。虽不符合上述条件,但公司认为需要发展与
    其业务往来和合作关系的被担保人,担保风险较小的,经公司董事会或股东大会
    (视公司章程和本制度要求而定)同意,可以提供担保。
    该制度第4条规定了需要股东大会批准的担保,包括:
    (1)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
    产50%以后提供的任何担保;
    (2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (3)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总
    资产的30%以后提供的任何担保;
    (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    (5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
    计净资产50%,且绝对金额超过5,000万元人民币以上的担保;
    (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为持有本公司5%以广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-237
    下股份的股东提供担保的,参照执行。
    该制度第5条规定:公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总
    资产30%的,必须经公司股东大会以特别决议方式通过。
    该制度第6条规定:公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提
    供方应该具有实际承担能力。
    五、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见
    (一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
    公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务
    预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个
    生产经营过程,确保各项工作都有章可循,规范了各种经营和管理行为,保证会
    计数据的真实完整,确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行,并
    及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资
    产的安全完整。
    公司认为截至2010 年6 月30 日已建立了与财务报表相关的有效的内部控
    制,这些内部控制的设计是合理的,执行是有效的,对于公司加强管理、规范运
    行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
    (二)会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
    天健正信会计师事务所为本公司出具天健正信审(2010)专字第090121号《内
    部控制鉴证报告》认为:本公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)
    于截至2010年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内
    部控制。
    六、投资者权益保护情况
    公司通过建立《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》来
    保护投资者的利益。
    《公司章程》对投资者享有的权利做了明确规定,详情参见本节之“一 公广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-238
    司治理结构及运行情况(一)股东大会”。
    《关联交易制度》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限,
    规定公司关联交易的内部控制建设应当遵循公平、公开、公允的原则,确保公司
    的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。董事会、股东大会在作出决议时,
    关联方应回避表决。
    《独立董事工作制度》规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
    务,独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护
    公司整体利益,尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
    履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
    位或个人的影响。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-239
    第十节 财务会计信息
    公司聘请天健正信对本公司三年及一期的财务报告进行了审计,出具了天健
    正信审(2010)GF 字第090016 号标准无保留意见的《审计报告》,以下引用的
    财务数据,非经特别说明,均引自上述经审计的财务报告或据其计算。
    一、最近三年一期会计报表
    (一)合并财务报表
    1.合并资产负债表
    单位:万元
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动资产:
    货币资金 7,913.28 8,512.13 9,874.35 10,270.16
    应收票据 17,804.61 15,946.55 14,585.44 3,665.45
    应收账款 14,932.49 12,084.61 9,381.18 10,326.80
    预付款项 5,380.91 2,430.59 1,863.12 4,548.25
    其他应收款 627.34 486.10 729.55 2,516.47
    存货 29,907.00 29,151.33 27,624.97 40,131.27
    流动资产合计 76,565.64 68,611.31 64,058.62 71,458.39
    非流动资产:
    长期股权投资 496.71 496.76 125.00 -
    固定资产 26,744.27 27,121.89 25,739.73 18,220.11
    在建工程 1,054.17 11.72 0.38 3.20
    无形资产 12,163.93 12,142.60 7,561.10 1,668.92
    长期待摊费用 1,214.89 1,106.91 940.10 914.77
    递延所得税资产 223.58 165.88 127.44 55.22
    非流动资产合计 41,897.54 41,045.76 34,493.75 20,862.21
    资产总计 118,463.18 109,657.08 98,552.37 92,320.60
    流动负债:
    短期借款 - 3,000.00 23,000.00 3,000.00
    应付票据 7,446.37 6,877.21 5,620.84 16,049.84
    应付账款 37,933.59 35,898.86 25,150.62 22,850.40
    预收款项 13,506.19 13,703.26 13,435.47 15,905.57
    应付职工薪酬 1,155.02 1,535.19 1,489.38 1,258.18
    应交税费 1,399.76 638.88 -314.57 -2,658.83广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-240
    其他应付款 6,128.79 7,262.14 2,766.07 22,388.13
    其他流动负债 561.94 140.77 76.60 27.92
    流动负债合计 68,131.66 69,056.31 71,224.42 78,821.21
    非流动负债
    长期借款 62.28 - - -
    非流动负债合计 62.28
    负债合计 68,193.94 69,056.31 71,224.42 78,821.21
    股东权益:
    股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00 10,000.00
    资本公积 13,139.19 13,139.19 5,000.41 1,252.20
    盈余公积 595.28 595.28 613.23 235.33
    未分配利润 19,636.62 10,590.20 6,131.80 1,782.31
    外币报表折算差额 -18.66 -2.54 - -
    归属于母公司股东
    权益
    48,352.43 39,322.14 26,745.43 13,269.84
    少数股东权益 1,916.81 1,278.63 582.52 229.55
    股东权益合计 50,269.24 40,600.76 27,327.95 13,499.39
    负债及股东权益总计 118,463.18 109,657.08 98,552.37 92,320.60
    2.合并利润表
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    一、营业收入 107,943.02 173,365.51 154,177.53 131,445.95
    减:营业成本 78,037.13 122,314.95 124,765.94 110,678.31
    营业税金及附加 475.27 1,022.46 535.50 4.19
    销售费用 12,852.98 27,553.92 16,526.47 13,120.82
    管理费用 3,971.34 5,912.94 4,478.29 3,806.75
    财务费用 220.21 617.94 1,598.93 915.41
    资产减值损失 418.27 238.74 60.38 325.33
    投资收益 -0.05 -3.24 -91.82 -
    二、营业利润 11,967.76 15,701.31 6,120.20 2,595.13
    加:营业外收入 277.69 659.82 80.45 92.24
    减:营业外支出 276.11 271.20 155.79 1.01
    其中:非流动资产
    处置损失
    53.39 - -
    三、利润总额 11,969.33 16,089.93 6,044.85 2,686.36
    减:所得税费用 2,286.74 2,814.58 682.03 154.11
    四、净利润 9,682.59 13,275.35 5,362.82 2,532.25
    归属于母公司所有者
    的利润
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61
    被合并方合并前实现271.16 126.28广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-241
    的利润
    少数股东损益 638.18 696.11 352.97 52.65
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.60 0.84 0.50 0.29
    (二)稀释每股收益 0.60 0.84 0.50 0.29
    六、其他综合收益 -18.66 -2.54 - -
    七、综合收益总额 9,663.93 13,272.81 5,362.82 2,532.25
    归属于母公司所有者
    的综合收益总额
    9,025.74 12,576.71 5,009.85 2,479.61
    归属于少数股东的综
    合收益总额
    638.18 696.11 352.97 52.65
    3.合并现金流量表
    单位:万元
    项 目 2010 年
    1-6 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金92,897.22 164,326.49 132,091.71 122,819.97
    收到的税费返还 527.12 697.81 2,941.71 2,828.37
    收到其他与经营活动有关的现金676.33 1,343.20 2,211.86 1,103.75
    经营活动现金流入小计 94,100.67 166,367.50 137,245.27 126,752.09
    购买商品、接受劳务支付的现金59,667.67 89,376.95 91,505.40 98,943.91
    支付给职工以及为职工支付的现
    金
    9,581.29 14,236.02 11,501.49 9,087.50
    支付的各项税费 5,104.35 10,976.04 5,582.76 2,869.36
    支付其他与经营活动有关的现金11,997.92 21,560.85 16,198.31 9,688.40
    经营活动现金流出小计 86,351.23 136,149.86 124,787.96 120,589.16
    经营活动产生的现金流量净额 7,749.44 30,217.64 12,457.31 6,162.93
    二、投资活动产生的现金流量 - - - -
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产收回的现金净额
    21.27 39.50 -370.31 -
    收到其他与投资活动有关的现金- - 600.02 -
    投资活动现金流入小计 21.27 39.50 229.72 -
    购建固定资产、无形资产和其他
    长期资产支付的现金
    5,337.28 10,648.08 2,638.97 6,449.31
    投资支付的现金 - 375.00 16,757.94 -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - 700.00 -
    投资活动现金流出小计 5,337.28 11,023.08 20,096.91 6,449.31
    投资活动产生的现金流量净额 -5,316.01 -10,983.58 -19,867.20 -6,449.31
    三、筹资活动产生的现金流量 -
    吸收投资收到的现金 - - 12,100.00 8,344.56
    取得借款收到的现金 62.28 25,000.00 33,000.00 6,000.00广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-242
    收到其他与筹资活动有关的现金- - 41,925.08 53,883.37
    筹资活动现金流入小计 62.28 25,000.00 87,025.08 68,227.93
    偿还债务支付的现金 3,000.00 45,000.00 13,000.00 3,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
    的现金
    73.80 585.27 688.33 117.38
    支付其他与筹资活动有关的现金- - 65,778.59 44,642.70
    筹资活动现金流出小计 3,073.80 45,585.27 79,466.92 47,760.08
    筹资活动产生的现金流量净额 -3,011.52 -20,585.27 7,558.16 20,467.84
    四、同一控制下业务合并对现金流
    的影响
    - - -314.76 -11,061.41
    五、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -20.77 -11.01 -229.33 -177.66
    六、现金及现金等价物净增加额 -598.86 -1,362.21 -395.81 8,942.40
    加:年初现金及现金等价物余额 8,512.13 9,874.35 10,270.16 1,327.75
    七、年末现金及现金等价物余额 7,913.28 8,512.13 9,874.35 10,270.16
    (二)母公司财务报表
    1.资产负债表
    单位:万元
    项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动资产:
    货币资金 5,074.60 2,809.04 7,722.35 9,088.66
    应收票据 17,758.87 15,946.55 14,624.96 3,603.07
    应收账款 7,406.44 8,146.16 8,777.65 5,930.92
    预付款项 2,082.93 1,512.55 1,469.56 2,225.09
    其他应收款 3,439.60 2,455.07 4,969.95 1,901.90
    存货 20,661.78 19,887.33 20,951.68 30,822.19
    流动资产合计 56,424.22 50,756.71 58,516.15 53,571.83
    非流动资产:
    长期股权投资 18,893.14 18,893.20 16,757.94 -
    固定资产 12,192.92 12,250.60 13,281.19 13,501.50
    在建工程 297.74 11.72 0.38 3.20
    无形资产 1,337.17 1,328.07 1,344.96 1,306.47
    长期待摊费用 381.01 361.16 547.47 422.67
    递延所得税资产 113.71 82.56 69.64 55.22
    非流动资产合计 33,215.70 32,927.31 32,001.57 15,289.06
    资产总计 89,639.93 83,684.02 90,517.73 68,860.90
    流动负债:
    短期借款 3,000.00 23,000.00 2,000.00
    应付票据 3,748.29 3,377.07 5,325.97 13,664.32广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-243
    应付账款 21,553.10 19,284.39 19,527.10 14,855.03
    预收款项 13,392.90 13,846.56 13,331.37 15,788.19
    应付职工薪酬 745.14 1,068.79 1,268.74 1,048.70
    应交税费 1,424.00 614.81 85.27 -2,134.99
    应付利息 - - -
    应付股利 - - -
    其他应付款 8,823.45 8,285.59 2,130.28 11,593.70
    其他流动负债 561.94 139.39 76.60 27.92
    流动负债合计 50,248.83 49,616.61 64,745.33 56,842.85
    非流动负债
    长期借款 62.28
    非流动负债合计 62.28
    负债合计 50,311.11 49,616.61 64,745.33 56,842.85
    股东权益: - - -
    股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00 10,000.00
    资本公积 13,139.19 13,139.19 5,000.41 0.41
    盈余公积 595.28 595.28 613.23 235.33
    未分配利润 10,594.35 5,332.94 5,158.77 1,782.31
    股东权益合计 39,328.82 34,067.42 25,772.40 12,018.04
    负债和股东权益总计 89,639.93 83,684.02 90,517.73 68,860.90
    2.利润表
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    一、营业收入 85,260.39 146,435.87 124,425.61 69,226.61
    营业成本 63,519.93 105,391.61 98,516.53 56,441.50
    营业税金及附加 385.60 909.46 535.50 4.19
    销售费用 12,325.25 26,376.21 15,780.46 8,017.35
    管理费用 2,180.20 3,708.68 3,723.20 2,138.82
    财务费用 153.41 553.31 1,066.14 349.78
    资产减值损失 207.68 86.16 96.09 11.09
    投资收益 -0.05 -3.24 -91.82 -
    二、营业利润 6,488.26 9,407.20 4,615.88 2,263.88
    加:营业外收入 227.49 546.95 65.36 87.89
    减:营业外支出 266.02 214.87 188.24 0.12
    三、利润总额 6,449.73 9,739.28 4,492.99 2,351.66
    减:所得税费用 1,188.33 1,444.27 738.63 -1.66
    四、净利润 5,261.40 8,295.01 3,754.36 2,353.32
    3.现金流量表
    单位:万元广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-244
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 73,706.76 142,341.00 99,179.13 63,403.20
    收到的税费返还 500.93 2,584.06 -
    收到其他与经营活动有关的现金 8,352.25 9,609.82 2,261.74 478.62
    经营活动现金流入小计 82,059.00 152,451.75 104,024.93 63,881.82
    购买商品、接受劳务支付的现金 49,057.76 93,009.15 70,861.47 54,698.40
    支付给职工以及为职工支付的现金 4,956.91 8,702.00 9,107.90 4,838.94
    支付的各项税费 2,911.02 7,865.79 4,659.10 545.82
    支付其他与经营活动有关的现金 17,885.55 23,955.12 19,979.93 6,851.65
    经营活动现金流出小计 74,811.24 133,532.06 104,608.39 66,934.80
    经营活动产生的现金流量净额 7,247.76 18,919.69 -583.46 -3,052.98
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 - - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期
    资产收回的现金净额
    - - -
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - 600.02 -
    投资活动现金流入小计 - 600.02 -
    购建固定资产、无形资产和其他长期
    资产支付的现金
    1,950.97 1,110.92 2,261.24 5,118.26
    投资支付的现金 2,138.50 16,757.94 -
    取得子公司及其他营业单位支付的
    现金净额
    - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - 700.00 -
    投资活动现金流出小计 1,950.97 3,249.42 19,719.17 5,118.26
    投资活动产生的现金流量净额 -1,950.97 -3,249.42 -19,119.15 -5,118.26
    三、筹资活动产生的现金流量: - - -
    吸收投资收到的现金 -10,000.00 8,344.56
    取得借款收到的现金 62.28 24,000.00 33,000.00 4,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 38,905.08 45,448.37
    筹资活动现金流入小计 62.28 24,000.00 81,905.08 57,792.93
    偿还债务支付的现金 3,000.00 44,000.00 12,000.00 2,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金
    73.80 562.06 618.75 99.95
    支付其他与筹资活动有关的现金 - 50,734.56 39,042.70
    筹资活动现金流出小计 3,073.80 44,562.06 63,353.31 41,142.65
    筹资活动产生的现金流量净额 -3,011.52 -20,562.06 18,551.77 16,650.28
    四、汇率变动对现金及现金等价物的
    影响
    -19.71 -21.51 -215.47 -71.83广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-245
    五、现金及现金等价物净增加额 2,265.56 -4,913.30 -1,366.32 8,407.20
    加:期初现金及现金等价物余额 2,809.04 7,722.35 9,088.66 681.46
    六、期末现金及现金等价物余额 5,074.60 2,809.04 7,722.35 9,088.66
    二、注册会计师审计意见
    天健正信作为公司本次发行的财务审计机构,对本公司的三年及一期财务报
    告进行了审计,并出具了天健正信审(2010)GF 字第090016 号标准无保留意见
    的审计报告。
    发行人会计师认为,公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在
    所有重大方面公允反映了万和电气2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008
    年12 月31 日及2007 年12 月31 日的财务状况,以及2010 年上半年、2009 年
    度、2008 年度及2007 年度的经营成果和现金流量。
    三、财务报表的编制基础
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计
    准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
    认和计量,在此基础上编制财务报表。
    四、合并财务报表的范围及变化情况
    (一)合并财务报表的编制方法
    本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。本公司合并财务
    报表按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合
    并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业务已抵销。子公司的股东权益中不
    属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单
    独列示。
    子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表
    时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-246
    日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企
    业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最
    终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对合并资产负债表的期初数
    进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。
    本公司纳入合并范围的子公司为中山万和、高明万和、万和配件及万和国
    际。
    报告期内子公司开始纳入合并范围的时间参见下表:
    子公司名称 2008年 2007年
    高明万和 同一控制企业合并 --
    万和配件 同一控制企业合并 --
    中山万和 -- 同一控制企业合并
    万和国际 新设成立 --
    (二)报告期内同一控制下业务合并
    报告期内,公司依上述原则确定财务报表合并范围并编制合并财务报表,
    具体情况如下:
    1.对万和电器的业务合并
    由于万和电器、万和有限控股股东均为万和集团,在资产收购行为完成后,
    万和电器与燃气具生产相关的业务和资产由万和有限承接,故收购行为构成同一
    控制下的业务重组,会计处理上参照同一控制下的企业合并处理,视同该业务合
    并与合并后的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的期初将其资产、负
    债、经营成果和现金流量纳入合并报表。
    在编制合并报表时,对合并当期期初的报表进行了调整。鉴于本公司已经在
    2007 年7 月完成了与万和电器的业务重组,故万和电器2007 年12 月31 日的资
    产负债表不纳入本公司合并报表的合并范围。在编制比较期间资产负债表时将
    2006 年12 月31 日资产负债表中与业务重组相关的资产纳入本公司的合并范围,
    纳入合并的资产对应的会计科目计入“资本公积”。
    在编制合并利润表时,鉴于万和电器已于2007 年4 月12 日由董事会决议解
    散注销,截至2007 年4 月30 日公司已无正常的生产经营活动,期后业务主要为
    清理债权债务和处置剩余资产。故将其2007 年1-4 月份发生的实际与并购业务
    有关的收入、成本、费用、利润纳入合并当期的合并利润表。此部分净损益对当广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-247
    期期末净资产的影响通过“利润分配-其他”转出。
    在编制合并现金流量表时,鉴于合并利润表同样的原因,将其2007 年1-4
    月份与并购业务有关的现金流入及流出纳入合并当期的合并现金流量表。在编制
    现金流量表时,将其对现金流的影响计入同一控制下业务合并对现金流的影响。
    2.对健康电器的业务合并
    由于健康电器、万和有限控股股东均为万和集团,在资产收购行为完成后,
    健康电器与烟机、消毒柜生产相关的业务和资产由万和有限承接,故收购行为构
    成同一控制人控制下的业务重组,会计处理上参照同一控制人控制下企业合并处
    理,视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的
    期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并报表。
    在编制合并资产负债表时,对合并当期的资产负债表进行了调整。鉴于本公
    司已于2007 年7 月完成了与健康电器的业务重组,2007 年12 月31 日健康电器
    资产负债表反映的资产负债及净资产均与本公司无关,故健康电器2007 年12
    月31 日的资产负债表不纳入本公司合并报表的合并。在编制比较期间资产负债
    表时将2006 年12 月31 日资产负债表中与业务重组相关的资产纳入本公司的合
    并范围,纳入合并的资产对应的会计科目计入“资本公积”。
    由于本公司购买的仅为与烟机和消毒柜生产相关的资产和业务,故在编制合
    并利润表时,将其2007 年度与烟机和消毒柜生产相关的业务对损益的影响纳入
    了报表合并。在编制所有者权益变动表时,将该部分损益对期末净资产的影响通
    过“利润分配-其他”转出。
    在编制合并现金流量表时进行了与合并利润表类似的处理,将健康电器
    2007 年与烟机和消毒柜生产相关的业务对现金流量的影响纳入了报表合并,并
    将其影响计入了同一控制下的业务合并产生的现金流量项目。
    3.对卓威电器的业务合并
    由于卓威电器、万和有限控股股东均为万和集团,在资产收购行为完成后,
    卓威电器与注塑及压铸业务相关的经营性资产由万和有限承接,故收购行为构成
    同一控制人控制下的业务重组,会计处理上参照同一控制人控制下企业合并处
    理,视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的
    期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并报表。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-248
    在编制合并资产负债表时,对合并当期期初的报表进行了调整。鉴于本公司
    已于2008 年7 月完成了与卓威电器的业务重组,故2008 年12 月31 日的资产负
    债表不纳入本公司合并报表的合并。在编制2007 年度资产负债表时将2007 年
    12 月31 日资产负债表中与业务重组相关的资产纳入本公司的合并范围,纳入合
    并的资产会计科目对应计入“资本公积”。
    在编制合并利润表时,由于佛山市卓威电器有限公司主要是对公司合并范围
    内的关联方销售,故将报告期间截止合并日对损益的影响纳入了报表合并。在所
    有者权益变动表时,将该部分损益对期末净资产的影响通过利润分配的其他转
    出。
    在编制合并现金流量表时进行了与合并利润表类似的处理,将2007 年度及
    2008 年1-7 月对现金流量的影响纳入了报表合并,并将其影响计入了同一控制下
    的业务合并产生的现金流科目。
    (三)报告期内同一控制下企业合并
    高明万和成立于2008 年,健康电器持有其100%的股权。2008 年12 月本公
    司与健康电器签订股权转让协议,购买其持有的该公司100%的股份。由于万和
    集团持有健康电器70%的股权,因此高明万和在股权转让给万和有限前后实质上
    均为万和集团控制,该合并构成同一控制人控制下的企业合并,从其成立之日将
    其资产、负债、经营成果、现金流量纳入合并报表。
    万和配件成立于2008 年,万和集团持有其100%的股权。2008 年12 月本公
    司与万和集团签订股权转让协议,购买其持有的该公司100%的股份。万和配件
    在股权转让给万和有限前后实质上均为万和集团控制,该合并构成同一控制人控
    制下的企业合并,从其成立之日将其资产、负债、经营成果、现金流量纳入合并
    报表。
    中山万和成立于2003 年8 月,在股权转让前万和集团持有其56.52%的股权,
    宇贸公司持有其43.48%。2008 年11 月本公司与该公司股东签订股权转让协议,
    购买万和集团持有的全部该公司56.52%的股权,购买宇贸有限公司持有的该公
    司18.48%的股权。此次股权转让完成后,本公司持有中山万和75%的股权,宇
    贸公司持有中山万和25%的股权。因此中山万和在2008 年股权转让给万和有限广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-249
    前后实质上均为万和集团控制,该合并构成同一控制人控制下的企业合并,在报
    告期初即将其资产、负债、经营成果、现金流量纳入合并报表。
    万和国际于2008 年12 月在香港注册成立,本公司持有其100%股份。自成
    立之日起即将其资产、负债、经营成果、现金流量纳入合并报表。
    五、发行人的会计政策和会计估计变更
    本公司报告期内未发生会计政策、会计估计的变更。
    六、主要的会计政策和会计估计
    (一)收入确认
    1.销售商品收入确认原则
    本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或
    协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬
    转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对
    已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经
    济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    本公司具体的收入确认时点如下:
    (1)出口销售:
    根据出口销售合同约定,在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收
    入,一般情况下在出口业务办妥报关出口手续,并交付船运机构后确认产品销售
    收入;
    (2)国内销售:
    国内销售分为经销商模式和自营模式,分别的收入确认原则如下:
    经销商模式:根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入,
    具体收入确认时点为货物发出、并由客户确认后确认为产品销售收入;自营模式:
    由于公司自营零售业务规模小、单据数量较多等原因,收入确认时点为按当月实
    际销货清单一次性确认当月销售收入。
    报告期内,经销商渠道为公司的主要销售渠道,占绝大部分的销售份额,经
    销商渠道下不存在委托客户代销业务。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-250
    2.提供劳务收入确认原则
    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的
    开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
    估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定
    提供劳务交易的完工进度。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
    (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本
    金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
    (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本
    计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    3.让渡资产使用权收入确认原则
    本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
    靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
    利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
    额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    (二)金融资产
    本公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    及应收款项。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和
    持有能力。
    1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
    的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生
    时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
    但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间
    取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将该等金融资
    产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值
    与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    2.应收款项广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-251
    本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初
    始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务
    人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期
    未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。
    在资产负债表日,本公司对单项金额重大(500 万元以上)的应收款项单独
    进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的
    差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,视同对单
    项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应
    收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
    本公司将涉及诉讼的应收款项,确定为单项金额不重大但按信用风险特征组
    合后该组合的风险较大的应收款项。在资产负债表日,本公司对此应收款项单独
    进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的
    差额,确认减值损失,计提坏账准备。经测试未减值的应收款项,按账龄为风险
    特征计提坏账准备。
    应收款项按款项性质分类后,以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计
    提比例如下:
    风险特征
    类 别
    1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
    合并范围内应收款项 - - - -
    销售货款 5% 15% 30% 100%
    其他 5% 15% 30% 100%
    本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据
    相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还
    款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责
    任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。
    本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
    当期损益。
    (三)存货
    公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、库存
    商品、发出商品、低值易耗品。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-252
    存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。
    存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
    低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
    本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利
    得和盘亏损失计入当期损益。
    资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行
    全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
    本等原因导致成本高于可变现净值的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按
    单个类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商
    品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该
    存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;
    对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估
    计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,
    确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、
    其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用
    途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项
    目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存
    货类别计提。
    (四)长期股权投资
    本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。
    本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报
    价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照初始投资成本计价,后续计量
    采用成本法核算。
    本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投
    资的初始计量参见同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或
    收回投资调整长期股权投资的成本。
    后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取
    得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-253
    外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
    资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
    股权投资存在减值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
    净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
    资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价
    值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计
    提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再
    转回。
    (五)固定资产
    固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
    定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
    而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
    本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买
    价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
    直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到
    预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同
    或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
    账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
    额的现值两者中较低者,作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件
    延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确
    定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信
    用期间内计入当期损益。
    除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对
    所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
    本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净
    残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,
    如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
    本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-254
    类 别 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋建筑物 20 5.00 4.75
    机械设备 10 5.00 9.50
    运输工具 5 5.00 19.00
    电子设备 5 5.00 19.00
    其他设备 5 5.00 19.00
    资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定
    资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的
    金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定
    资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
    认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
    相关税费后的金额计入当期损益。
    (六)在建工程
    本公司的在建工程包括固定资产新建工程、安装工程、改扩建工程及大修理
    工程等。本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产
    达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
    已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定
    其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,
    但不调整原已计提的折旧额。
    资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按
    单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损
    益,同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期
    间不再转回。
    (七)无形资产
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,
    包括国有土地使用权、商标、专利、软件等。
    无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相
    关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-255
    定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。
    本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用
    寿命不确定的无形资产。
    使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,
    对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行
    相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:
    类 别 使用寿命 摊销方法 备注
    土地使用权 50年、43 年、36 年 直线法 可使用年限
    商标 10年 直线法 -
    专利 10年 直线法 -
    软件 10年 直线法 -
    (八)长期待摊费用
    本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的
    各项费用,其摊销方法如下:
    类别 摊销方法 摊销年限
    模具 年限平均法 2-3年
    (九)借款费用
    本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
    产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额
    确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间
    的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
    地产和存货等资产。
    同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产
    支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产
    或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到
    预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化
    条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚
    未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-256
    后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根
    据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
    的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额,不超
    过当期相关借款实际发生的利息金额。
    符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
    连续超过3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
    费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
    建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
    序,借款费用继续资本化。
    购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停
    止借款费用资本化。
    (十)应付职工薪酬
    本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他
    相关支出。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险
    费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间,本
    公司将应付的职工薪酬确认为负债,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产
    品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
    (十一)政府补助
    政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包
    括政府作为企业所有者投入的资本。
    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币
    性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民
    币1 元)计量。
    与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内
    平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期
    损益。
    与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-257
    认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发
    生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账
    面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
    (十二)递延所得税资产/递延所得税负债
    公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由
    可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计
    到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应
    当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记
    的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据
    管理层批准的经营计划(或盈利预测)确定。
    除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差
    异产生的递延所得税负债:
    (1)商誉的初始确认;
    (2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
    ①该项交易不是企业合并;
    ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
    资产负债表日,公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根
    据预期收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的,对已确
    认的递延所得税资产和递延所得税负债重新计量,除直接在所有者权益中确认的
    交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外,将其影响数计入变
    化当期的所得税费用。
    资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
    很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,相应减记
    递延所得税资产的账面价值。
    (十三)企业合并广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-258
    1.同一控制下的企业合并
    对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照
    合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
    对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲
    减的,调整留存收益。
    2.非同一控制下的企业合并
    对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
    方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
    值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
    购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
    购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
    的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
    产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
    产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    (十四)外币业务/外币报表折算
    1.外币交易
    本公司对发生的外币业务,采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易
    中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人
    民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于
    与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益,应当予以资本化计入相关资
    产成本外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交
    易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账
    本位币金额。
    2.外币财务报表折算
    本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表,折算为人民币财务报表进行
    编报。
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日中国人民银行授权中国
    外汇交易中心公布的中间价折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-259
    他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润
    表中的收入和费用项目,采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公
    布的中间价的近似汇率折算,近似汇率采用全年月平均汇率折算,即每月末汇率
    之和除以12。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益
    项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇
    交易中心公布的中间价或即期汇率的近似汇率折算,近似汇率采用全年月平均汇
    率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。处置境外经营时,
    与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。
    七、发行人适用的各种税项和税率
    1.目前本公司执行的主要税种、税率
    税 种 税 率(%) 计税基数
    企业所得税 15 应纳税所得额
    增值税 17 应税收入(出口产品的增值税实行“免、抵、退”)
    城建税 7 应纳流转税额
    2007年9月7日本公司经广东省科技技术厅认定为高新技术企业,根据“财税
    字(94)第001号”公司自2006年度投产年度起免征2006年和2007年度的企业所
    得税。
    2008年12月16日本公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
    税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,根据《中华人民
    共和国企业所得税法》,2008-2010年度享受企业所得税15%的优惠税率。
    2.目前中山万和执行的主要税种、税率
    税 种 税 率(%) 计税基数
    企业所得税 25 应纳税所得额
    增值税 17 应税收入(出口产品的增值税实行“免、抵、退”)
    城建税 7 应纳流转税额
    中山万和为生产性中外合资企业,2007年开始获利。根据《中华人民共和国
    外商投资企业和外国企业所得税法》可享受所得税“两免三减半”优惠。根据国
    发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和财税[2008]21
    号《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》,
    经中山市国家税务局“中际减字(2008)087号”文批准,免征该公司2007、2008广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-260
    年度的企业所得税,减半征收2009-2011年度的企业所得税。
    3.目前高明万和执行的主要税种和税率:
    税 种 税 率(%) 计税基数
    企业所得税 25 应纳税所得额
    增值税 17 应税收入(出口产品的增值税实行“免、抵、退”)
    城建税 7 应纳流转税额
    4.目前万和配件执行的主要税种和税率:
    税 种 税 率(%) 计税基数
    企业所得税 25 应纳税所得额
    增值税 17 应税收入(出口产品的增值税实行“免、抵、退”)
    城建税 7 应纳流转税额
    5.目前万和国际执行的主要税种和税率:
    税 种 税 率(%) 计税基数
    利得税 16.5 应纳税所得额
    八、注册会计师核验的非经常性损益明细表
    依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,本公司报告期内非经常性损
    益的情况如下表所示。
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    非流动性资产处置损益 - -53.39 - -
    计入当期损益的政府补助 43.98 473.15 10.00 69.70
    同一控制下企业合并产生的子
    公司期初至合并日的当期净损
    益
    - - 364.10 178.93
    除上述各项之外的其他营业外
    收入和支出
    -69.84 -58.94 -92.78 18.07
    其他符合非经常性损益定义的
    损益项目
    27.43 27.81 6.40 -
    非经常性损益合计 1.57 388.62 287.72 266.71
    减:所得税影响数 2.92 51.02 -1.77 -
    非经常性损益净额 -1.35 337.61 289.49 266.71
    其中:归属于少数股东损益的非
    经常性损益
    2.32 1.56 92.95 52.65
    归属于母公司普通股股东
    净利润的非经常性损益
    -3.67 336.05 196.54 214.06广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-261
    扣除非经常性损益后的归属于
    母公司普通股股东净利润
    9,048.08 12,243.19 4,813.31 2,265.55
    报告期内,公司非经常性损益主要为政府补贴和同一控制下企业合并产生的
    子公司期初至合并日的当期净损益。
    九、主要资产
    (一)固定资产
    截至2010年6月30日,本公司固定资产净额为26,744.27万元,固定资产原
    值、累计折旧、净值情况如下:
    单位:万元
    项 目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-06-30
    一、固定资产原值合计 32,934.30 993.24 - 33,927.54
    房屋及建筑物 18,769.59 22.64 - 18,792.22
    机器设备 11,621.99 729.49 - 12,351.49
    运输工具 982.14 49.90 - 1,032.04
    电子设备 751.89 81.00 - 832.89
    其他设备 808.69 110.21 - 918.91
    二、累计折旧合计 5,812.41 1,370.87 - 7,183.28
    房屋及建筑物 2,271.33 488.44 - 2,759.77
    机器设备 2,460.63 680.91 - 3,141.54
    运输工具 390.27 79.33 - 469.61
    电子设备 289.62 73.47 - 363.09
    其他设备 400.56 48.71 - 449.27
    三、固定资产净值 27,121.89 - - 26,744.27
    四、固定资产减值准备 - - - -
    五、固定资产净额 27,121.89 - - 26,744.27
    公司认为固定资产无可收回金额低于账面价值的情形,故无需计提减值准备。
    (二)对外投资
    截至2010 年6 月30 日,本公司对外投资情况如下:
    投资对象
    长期股权投资
    (万元)
    持股比例(%) 核算方法
    德和恒信 496.71 25 权益法
    报告期末,除德和恒信之外,本公司无合并报表之外的其他长期股权投资。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-262
    (三)无形资产
    单位:万元
    名称 账面原值 累计摊销 摊余价值
    土地使用权 12,435.98 487.21 11,948.77
    软件 221.35 51.42 169.92
    商标及专利 56.29 11.05 45.24
    截至2010 年6 月30 日,公司不存在无形资产可收回金额低于其账面价值而
    需要计提无形资产减值准备的情形。
    十、主要债项
    截至2010 年6 月30 日,公司负债合计68,193.94 万元,主要为流动负债。
    截至2010 年6 月30 日,公司各项负债的具体情况如下:
    (一)应付票据
    票据种类 金额(万元) 比例(%)
    银行承兑汇票 7,446.37 100
    公司期末无应付持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的票据。
    (二)应付账款
    应付账款账龄 金额(万元) 比例(%)
    1年以内 37,160.50 97.96
    1-2年 771.04 2.03
    2-3年 2.06 0.01
    3年以上 -
    合计 37,933.59 100
    公司期末无应付持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。
    (三)预收款项
    预收账款账龄 金额(万元) 比例(%)
    1年以内 12,375.81 91.63
    1-2年 632.42 4.68
    2-3年 214.66 1.59
    3年以上 283.31 2.10广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-263
    合计 13,506.19 100
    报告期末无预收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
    (四)应交税费
    税项 金额(万元)
    增值税 -273.50
    所得税 1,435.79
    个人所得税 23.33
    房产税 15.44
    城建税 120.76
    教育费附加 51.75
    堤围费 19.07
    土地使用税 6.07
    印花税 1.05
    合 计 1,399.76
    (五)其他应付款
    其他应付款账龄 金额(万元) 比例(%)
    1年以内 5,225.87 85.27
    1-2年 507.32 8.28
    2-3年 391.99 6.4
    3年以上 3.61 0.06
    合 计 6,128.79 100
    公司期末无应付持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位的款项。
    (六)其他流动负债
    项目 金额(万元) 比例(%)
    预提费用-电费 78.44 13.96
    预提费用-水费 5.22 0.93
    预提费用-运输费 478.29 85.11
    合计 561.94 100
    (七)长期借款
    贷款单位 金额借款起始日借款终止日 币种 年利率
    佛山顺德农村商业银行股份有限公司62.28 2010.04.23 2012.11.21 人民币 4.05%
    小计 62.28 -- -- -- --广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-264
    十一、所有者权益变动情况
    报告期内,公司所有者权益变动情况如下:
    (一)股本
    单位:万元
    股东名称 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    万和集团 7,650.00 7,650.00 7,650.00 5,100.00
    卢础其 3,307.50 3,307.50 3,307.50 1,960.00
    卢楚隆 1,837.50 1,837.50 1,837.50 1,225.00
    卢楚鹏 1,102.50 1,102.50 1,102.50 735.00
    叶远璋 1,102.50 1,102.50 1,102.50 735.00
    卢宇聪 - - - 245.00
    合 计 15,000.00 15,000.00 15,000.00 10,000.00
    (二)资本公积
    单位:万元
    资本公积 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    期初余额 13,139.19 5,000.41 1,252.20 3,419.75
    本期增加 - 8,138.79 5,000.00 170.21
    本期减少 - - 1,251.80 2,337.75
    期末余额 13,139.19 13,139.19 5,000.41 1,252.20
    根据《企业会计准则2006》有关企业合并的规定,2007 年资本公积增加系
    按照同一控制下的企业合并对2007 年度中山万和的会计报表纳入合并范围,将
    中山万和2007 年度实现的净利润归属于母公司的部分157.94 万元对应调入资本
    公积,将业务合并卓威电器2007 年度实现的净损益12.27 万元对应计入资本公
    积。2007 年资本公积减少系由于对万和电器、健康电器业务重组的影响,将与
    业务重组相关的资产纳入本公司的合并范围对应计入资本公积2,337.75 万元,
    2007 年度因合并完成相应调减该资本公积。
    2008 年万和有限资本公积增加5,000 万元,系根据2008 年12 月公司增加
    注册资本5,000 万元,实际收到股东缴纳出资额人民币10,000 万元,超过部分作
    为股本溢价形成公司的资本公积。2008 年资本公积减少系根据《企业会计准则
    2006》有关企业合并的规定,按照同一控制下的企业合并将中山万和2007 年度广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-265
    纳入合并形成的资本公积688.65 万元本期对应调减金额;因本年度合并完成将
    卓威电器2007 年纳入合并形成的资本公积563.14 万元对应调减金额。
    2009 年资本公积增加系以截至2009 年5 月31 日的净资产28,139.19 万元按
    照1:0.5331 的比例折为万和电气15,000 万股普通股股份,每股面值1 元,未折
    股部分的净资产计入资本公积。
    (三)盈余公积
    单位:万元
    盈余公积 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    期初余额 595.28 613.23 235.33 -
    本期增加 - 829.50 377.89 235.33
    本期减少 - 847.45 - -
    期末余额 595.28 595.28 613.23 235.33
    盈余公积2009 年度减少额系公司以万和有限截至2009 年5 月31 日的净资产
    按照1:0.5331 的比例折股转入,公司截至2009 年5 月31 日盈余公积余额847.45
    万元全部转入资本公积。
    (四)未分配利润
    单位:万元
    未分配利润 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    期初余额 10,590.20 6,131.80 1,782.31 -335.68
    调整年初未分配利润 2.01 - - -
    调整后本年年初未分
    配利润
    10,592.21 6,131.80 1,782.31 -335.68
    本期归属于母公司所
    有者的净利润
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61
    减:提取法定盈余公积 - 829.50 377.89 235.33
    转作股本的普通
    股股利
    - 7,291.34 - -
    利润分配的其他 - - 282.46 126.28
    期末未分配利润 19,636.62 10,590.20 6,131.80 1,782.31
    转作股本的普通股股利2009 年度发生额为根据万和电气2009 年5 月31 日
    经审计的净资产28,139.19 万元按照1:0.5331 的比例折股,未折股部分的累积
    未分配利润7,291.34 万元作为股本溢价转入资本公积。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-266
    利润分配的其他2007 年度发生额为转出万和电器合并期间的净利润-414.34
    万元;转出健康电器合并期间的净利润370.42 万元;转出中山万和2007 年的净
    利润归属于母公司的部分157.94 万元;转出卓威电器合并期间的净利润12.27
    万元。
    利润分配的其他2008 年度发生额为转出中山万和2008 年合并日前实现的净
    利润中归属于母公司的部分278.84 万元;转出卓威电器合并期间的净利润3.62
    万元。
    十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资
    和筹资活动及其影响
    报告期内,公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量情况如下:
    单位:万元
    项 目 2010年 2009 年 2008 年 2007 年
    经营活动产生的现金流量净额 7,749.44 30,217.64 12,457.31 6,162.93
    投资活动产生的现金流量净额 -5,316.01 -10,983.58 -19,867.20 -6,449.31
    筹资活动产生的现金流量净额 -3,011.52 -20,585.27 7,558.16 20,467.84
    汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -20.77 -11.01 -229.33 -177.66
    同一控制下业务合并对现金流
    的影响
    -314.76 -11,061.41
    现金及现金等价物净增加额 -598.86 -1,362.21 -395.81 8,942.40
    2007 年公司对万和电器、健康电器进行了业务重组,2008 年公司对卓威电
    器进行了业务重组,编制现金现金流量表时,将其对现金流的影响计入同一控制
    下业务合并对现金流的影响。
    十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
    (一)期后事项
    截至本招股意向书签署日,公司不存在需要披露的资产负债表期后事项。
    (二)或有事项
    截至本招股意向书签署日,本公司存在的未决诉讼请参见“第十五节 其他广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-267
    重要事项 四、重大诉讼或仲裁事项”。
    (三)承诺事项
    截至本招股意向书签署日,本公司无需披露的重大承诺事项。
    十四、主要财务指标
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动比率(倍) 1.12 0.99 0.90 0.91
    速动比率(倍) 0.68 0.57 0.51 0.40
    资产负债率(母公司) 56.13 59.29% 71.53% 82.55%
    归属于公司普通股股东的每股
    净资产(元/股)
    3.22 2.62 1.78 1.27
    无形资产(扣除土地使用权)
    占净资产的比例
    0.44% 0.49% 0.70% 0.92%
    项 目
    2010 年
    1-6 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    应收账款周转率(次) 7.99 16.15 15.65 12.73
    存货周转率(次) 2.64 4.31 3.68 2.76
    息税折旧摊销前利润(万元) 13,974.85 20,099.32 8,958.00 4,711.56
    利息保障倍数 113.21 24.74 9.78 10.45
    归属于母公司所有者的净利润
    (万元)
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61
    扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润(万元)
    9,048.08 12,243.19 4,813.31 2,265.55
    每股经营活动现金流量
    (元/股)
    0.52 2.01 0.83 0.62
    每股净现金流量(元/股) -0.04 -0.09 -0.03 0.89
    净资产收益率(加权平均) 20.63% 38.08% 32.93% 24.69%
    扣除非经常性损益后的净资产
    收益率(加权平均)
    20.64% 37.06% 34.15% 23.97%
    每股收益(元/股) 0.60 0.84 0.50 0.29
    扣除非经常性损益后每股收益
    (元/股)
    0.60 0.82 0.48 0.26
    十五、设立以来的资产评估情况
    受万和有限委托,广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司在本公
    司设立时对万和有限的资产及相关负债进行资产评估,并于2009 年7 月27 日出
    具了(2009)羊资评字第464 号《资产评估报告书》。评估基准日为2009 年5广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-268
    月31 日。评估方法为资产基础法。根据该评估报告,万和有限截至2009 年5
    月31 日的所有者权益账面价值为28,139.20 万元,评估值为42,845.61 万元,增
    值率为52.26%。
    经核查,保荐机构认为:历次为公司出具评估报告的中介机构均具备相应的
    资质。
    十六、历次验资情况
    本公司历次验资情况详见本招股意向书第五节之“四、历次验资情况”。
    经核查,保荐机构认为:历次为公司出具验资报告的中介机构均具备相应的
    资质。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-269
    第十一节 管理层讨论与分析
    公司管理层结合报告期内经审计的财务报告,对报告期内公司的财务状况、
    经营成果和现金流量进行了讨论与分析。
    一、财务状况分析
    (一)资产结构与资产质量分析
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    流动资产 76,565.64 64.63 68,611.31 62.57 64,058.62 65.00 71,458.39 77.40
    非流动资
    产
    41,897.54 35.37 41,045.76 37.43 34,493.75 35.00 20,862.21 22.60
    资产总计 118,463.18 100.00 109,657.08 100.00 98,552.37 100.00 92,320.60 100.00
    报告期内,公司的流动资产总额基本稳定,非流动资产呈逐年上升态势,主
    要是公司通过内部重组并购及对外购置的方式以扩大产能、完善产业链,从而达
    到缓解产能瓶颈和保持总成本领先优势的目的。总体而言,公司的资产流动性较
    强,资产结构比较合理,报告期内公司资产规模的增长速度低于销售收入的增长
    速度,资产利用效率得到提升。
    1.流动资产结构及其变化分析
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    货币资金 7,913.28 10.34 8,512.13 12.41 9,874.35 15.41 10,270.16 14.37
    应收票据 17,804.61 23.25 15,946.55 23.24 14,585.44 22.77 3,665.45 5.13
    应收账款 14,932.49 19.50 12,084.61 17.61 9,381.18 14.64 10,326.80 14.45
    预付款项 5,380.91 7.03 2,430.59 3.54 1,863.12 2.91 4,548.25 6.36
    其他应收款 627.34 0.82 486.1 0.71 729.55 1.14 2,516.47 3.52
    存货 29,907.00 39.06 29,151.33 42.49 27,624.97 43.12 40,131.27 56.16
    流动资产合计 76,565.64 100.00 68,611.31 100.00 64,058.62 100.00 71,458.39 100.00
    从上表可以看出,货币资金、应收票据、应收账款、存货是公司的主要流广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-270
    动资产,预付款项、其他应收款所占比重较小。从流动资产的结构变化来看,公
    司应收票据占流动资产的比重逐年上升,存货的比重逐年下降。
    (1)应收票据
    公司应收票据是由于内销业务客户采用票据方式结算货款所形成,报告期内
    公司应收票据呈明显增加态势,主要系由于公司2008 年、2009 年内销业务增长
    率分别达到31.52%、25.05%,带动了应收票据的增长。并且,随着公司的经销
    商数量的不断增加,具备银行承兑汇票融资能力的、有实力的经销商数量和比重
    不断上升,公司内销业务应收票据结算的比重随之上升。
    报告期末,公司应收票据均为银行承兑汇票,银行信誉良好,未来按期回款
    有充分保障。
    (2)应收账款
    公司内销主要采用先收款再发货的结算模式,应收账款主要对应于外销业
    务,信用期主要在60-90 天,以信用证或银行电汇方式结算。
    ① 公司应收账款的账龄结构及变动:
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 余额 比例
    (%)
    余额 比例
    (%)
    余额 比例
    (%)
    余额 比例
    (%)
    1年以内 14,819.62 92.34 12,245.72 95.53 9,536.28 96.18 10,550.64 96.56
    1-2 年 794.12 4.95 335.99 2.62 378.49 3.82 285.05 2.61
    2-3 年 300.61 1.87 236.57 1.85 - - 90.58 0.83
    3年以上 134.03 0.84
    合 计 16,048.38 100.00 12,818.28 100.00 9,914.77 100.00 10,926.27 100.00
    公司应收账款大部分账龄在1年以内。
    2009年末公司应收账款较2008年末增加了28.82%,2010年6月末应收账款较
    2009年末增加了25.20%,主要是2009年下半年开始海外销售业务复苏明显,由于
    外销业务主要以信用证或银行电汇方式结算,期末应收账款余额较大。整体而言,
    公司应收账款账龄较短、质量较高。
    ② 客户结构
    内销方面:公司国内业务的销售主要采用经销商模式,公司将产品销售给各
    经销商,再由经销商通过家电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店
    等各种形式的零售终端将产品销往全国市场,这类销售模式采用先收款再发货的广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-271
    结算模式,因此该类销售模式的应收账款很少。
    外销方面:公司的出口业务的客户主要是国外大型的厨卫电器品牌商。其付
    款能力较强,付款较为及时,结算期方式主要采用60-90天信用证方式结算,应
    收账款回款风险较小。
    ③ 期末应收账款中前五大客户情况
    客户 金额(万元) 账龄
    美国高门户外娱乐器材公司 5,450.98 1年以内
    开罗--环球燃气具公司 3,216.54 1年以内
    法国盖世燃气用具公司 1,034.98 1年以内
    苏州赛富科技有限公司 499.27 1年以内
    Weber-StephenProductsCo. 369.83 1年以内
    合 计 10,571.60
    ④ 坏账计提的充分性
    公司2008 年核销的坏账为39.21 万元,2009 年核销的坏账为3.71 元,2010
    年上半年没有坏账核销,显示公司坏账准备计提充分。
    (3)预付款项
    公司预付款项主要为预付大宗原材料采购款、预付设备采购款。总体而言,
    公司预付款项余额维持在较低水平,与公司原材料采购和设备采购的业务开展相
    匹配。2010年6月30日的预付款余额增加较大,主要是因为公司为应对国内国外
    市场的需求,扩大产能和提升自动化水平,采购钎焊炉、贴片机、检测设备预付
    的资金;扩建电热水器生产线而预付电热水器相关生产设备款项;为扩大铸件和
    注塑件生产规模预付压铸机等设备和模具款项。
    (4)其他应收款
    公司其他应收款主要是尚未收回的工程款、应收出口退税款以及支付给供应
    商的保证金、员工个人备用金。2007年余额较大的主要原因在于应收出口退税款
    金额较大。
    (5)存货
    最近三年一期,期末存货余额如下表所示:
    单位:万元广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-272
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    原材料 10,674.48 35.66 10,895.99 37.36 7,192.38 26.01 21,023.39 52.39
    在产品 5,506.67 18.39 4,281.80 14.68 2,963.60 10.72 4,764.22 11.87
    库存商品 13,679.59 45.70 13,913.36 47.70 17,450.41 63.10 14,249.77 35.51
    低值易耗品 75.96 0.25 76.77 0.26 47.76 0.17 93.89 0.23
    合 计 29,936.70 100 29,167.93 100 27,654.15 100 40,131.27 100
    公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品,公司的存货结构合理,与
    公司业务特点相适应。
    公司的原材料主要是钢材、铝材、铜材、电子元器件类、塑料类。库存商品
    主要是燃气热水器、电热水器、灶具、烟机、消毒柜等各类厨卫电器。
    2007 年末存货较大,主要原因是2007 年公司的主要原材料如钢材、铝材、
    铜材等价格有较大波动,在2007 年第四季度,公司在预期未来原材料价格将出
    现继续上涨的情况下,加大了原材料采购数量、实施了策略性备货,因此原材料
    期末余额较大。
    2008 年末存货较余额较2007 年下降幅度较大,主要是由于2008 年下半年
    以来大宗原材料价格出现了大幅下滑,公司为降低库存风险,及时做出反应,较
    大幅度的压缩了原材料采购规模。
    2009 年末存货余额上升主要是由于公司预计国内市场将进一步发展,海外
    市场将继续恢复,因此在年末增加购进原材料备货,原材料余额较2008 年末有
    较大幅度的增加。2010 年上半年公司维持国内国外市场将稳定发展的预期,原
    材料库存余额保持稳定。
    报告期内公司在产品和库存商品的库存水平基本保持稳定,在销售收入持
    续增长的背景下,存货周转率不断提升,反应了公司库存管理水平的不断增强。
    3.非流动资产结构及其变化分析
    报告期内,公司非流动资产情况如下表:
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    长期股权投资 496.71 1.19 496.76 1.21 125.00 0.36 - -
    固定资产 26,744.27 63.83 27,121.89 66.08 25,739.73 74.62 18,220.11 87.34广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-273
    在建工程 1,054.17 2.52 11.72 0.03 0.38 - 3.20 0.02
    无形资产 12,163.93 29.03 12,142.60 29.58 7,561.10 21.92 1,668.92 8.00
    长期待摊费用 1,214.89 2.90 1,106.91 2.70 940.10 2.73 914.77 4.38
    递延所得税资
    产
    223.58 0.53 165.88 0.40 127.44 0.37 55.22 0.26
    非流动资产合
    计
    41,897.54 100.00 41,045.76 100.00 34,493.75 100.00 20,862.21 100.00
    公司的非流动资产主要是固定资产、无形资产,其中固定资产占非流动资产
    的60%以上。
    (1)长期股权投资
    长期股权投资为对发行人联营企业德和恒信的投资,公司持有德和恒信25%
    的股权。
    德和恒信设立时注册资本和实收资本为500 万元人民币。2009 年12 月,本
    公司与其他股东均同比例增资,增资后德和恒信注册资本和实收资本为2,000 万
    元人民币。该公司的具体情况请参见“第五节、发行人基本情况”之“六、发行
    人控股、参股公司基本情况”。
    (2)固定资产
    截至2010 年6 月30 日,公司固定资产如下:
    单位:万元
    固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧净值 减值准备 净额
    房屋及建筑物 20 18,792.22 2,759.77 16,032.45 - 16,032.45
    机器设备 10 12,351.49 3,141.54 9,209.95 - 9,209.95
    运输工具 5 1,032.04 469.61 562.43 - 562.43
    电子设备 5 832.89 363.09 469.80 - 469.80
    其他设备 5 918.91 449.27 469.64 - 469.64
    合 计 - 33,927.54 7,183.28 26,744.27 - 26,744.27
    报告期内,公司固定资产原值变动如下:
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    种 类 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    房屋及建筑物 18,792.22 55.39 18,769.59 56.99 18,681.02 64.2 11,520.69 57.42
    机器设备 12,351.49 36.41 11,621.99 35.29 8,240.73 28.32 6,704.87 33.42
    运输设备 1,032.04 3.04 982.14 2.98 885.86 3.04 835.82 4.17
    电子设备 832.89 2.45 751.89 2.28 529.46 1.82 346.78 1.73广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-274
    其他设备 918.91 2.71 808.69 2.46 758.93 2.61 654.54 3.26
    合 计 33,927.54 100.00 32,934.30 100.00 29,096.00 100.00 20,062.70 100.00
    2008 年末,公司固定资产原值较2007 年末增加了45.03%,原因是公司收购
    了高明万和、万和配件以扩充产能、完善产业链,而该两家公司2008 年末固定
    资产合计达8,604.60 万元。2009 年、2010 年上半年末固定资产原值的增加主要
    是公司为满足市场需求扩大产能、提升自动化水平外购部分机器设备。
    (3)在建工程
    报告期内,公司的在建工程分别为3.2 万元、0.38 万元、11.72 万元、1,054.17
    万元。2010 年6 月30 日的在建工程余额为在建的万和电气的实验楼工程及新的
    电房297.75 万元、以及子公司高明万和在建的厂房、宿舍756.42 万元。
    (4)无形资产
    截至2010 年6 月30 日,公司无形资产明细情况如下:
    单位:万元
    无形资产 原始金额 累积摊销 期末摊余价值
    土地使用权 12,435.98 487.21 11,948.77
    软件 221.35 51.42 169.92
    商标及专利 56.29 11.05 45.24
    合 计 12,713.61 549.68 12,163.93
    2010 年6 月30 日,无形资产的账面价值为12,163.93 万元,其中土地使用
    权账面价值为11,948.77 万元,占总额的98.23%。土地使用权的具体情况请参见
    “第六节 业务与技术 五、公司生产经营用主要资产情况(二)无形资产”
    (5)长期待摊费用
    报告期内,公司的长期待摊费用分别为914.77 万元、940.10 万元、1,106.91
    万元、1,214.89 万元。长期待摊费用均为公司的模具摊余价值。
    (6)递延所得税资产
    报告期内,递延所得税资产期末余额为55.22 万元、127.44 万元、165.88 万
    元、223.58 万元。递延所得税资产主要是由于计提应收款项坏账准备和存货跌价
    准备引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。
    (二)资产减值准备
    单位:万元广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-275
    资产减值准备 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    一、坏账准备合计 1,518.84 1,115.06 892.16 900.17
    其中:应收账款 1,115.89 733.67 533.59 599.48
    其他应收款 402.95 381.39 358.57 300.69
    二、存货跌价准备 29.70 16.60 29.18 -
    合 计 1,548.54 1,131.67 921.34 900.17
    公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策,按照资产减值准备政策的规
    定以及各项资产的实际情况,足额的计提了各项资产减值准备。公司资产减值准
    备计提政策稳健,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
    1.坏账准备情况
    公司的应收账款主要为应收海外客户的款项,主要采用信用证或银行电汇方
    式结算,出现坏账的可能性较小。国内的销售业务主要采用款到发货,发生坏账
    的可能性也较小。公司已根据企业会计准则以及公司的具体情况对应收账款、其
    他应收款提取了坏账准备。
    2.存货跌价准备情况
    资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行
    全面盘点的基础上,对于因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等
    原因导致成本高于可变现净值的存货,提取存货跌价准备。
    公司管理层认为:本公司资产流动性强,结构较为合理,整体资产优良,与
    公司业务发展状况相适应。资产减值准备计提符合资产实际状况,计提减值准备
    充分、合理。
    (三)负债状况及分析
    1.负债构成
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    流动负债 68,131.66 99.91 69,056.31 100.00 71,224.42 100.00 78,821.21 100.00
    非流动负债 62.28 0.09 - - - - - -
    负债合计 68,193.94 100.00 69,056.31 100.00 71,224.42 100.00 78,821.21 100.00
    报告期内公司的负债主要为流动负债,主要是短期借款、应付票据、应付账
    款、预收款项,报告期内呈现小幅下降的趋势。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-276
    2.流动负债构成分析
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    短期借款 - - 3,000.00 4.34 23,000.00 32.29 3,000.00 3.81
    应付票据 7,446.37 10.93 6,877.21 9.96 5,620.84 7.89 16,049.84 20.36
    应付账款 37,933.59 55.68 35,898.86 51.98 25,150.62 35.31 22,850.40 28.99
    预收款项 13,506.19 19.82 13,703.26 19.84 13,435.47 18.86 15,905.57 20.18
    应付职工
    薪酬
    1,155.02 1.70 1,535.19 2.22 1,489.38 2.09 1,258.18 1.60
    应交税费 1,399.76 2.05 638.88 0.93 -314.57 -0.44 -2,658.83 -3.37
    其他应付
    款
    6,128.79 9.00 7,262.14 10.52 2,766.07 3.88 22,388.13 28.40
    其他流动
    负债
    561.94 0.82 140.77 0.20 76.60 0.11 27.92 0.04
    流动负债
    合计
    68,131.66 100.00 69,056.31 100.00 71,224.42 100.00 78,821.21 100.00
    (1)短期借款
    2008 年末公司短期借款金额为23,000.00 万元,主要系2008 年投资支付的
    资金较多,为了满足经营活动资金周转的需要,新增了部分短期借款。2009 年
    和2010 年上半年,公司不断提升盈利能力并保持良好的经营活动现金流,逐步
    降低了银行借款。
    (2)应付款项(应付票据和应付账款)
    单位:万元
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    应付票据 7,446.37 6,877.21 5,620.84 16,049.84
    应付账款 37,933.59 35,898.86 25,150.62 22,850.40
    应付款项合计 45,379.96 42,776.07 30,771.46 38,900.24
    占负债总额的比例(%) 66.61 61.94 43.20 49.35
    公司应付票据和应付账款主要是应付原材料的款项。截至报告期末,应付账
    款账龄均在1年以内。
    公司应付款项2008年末同比减少20.90%,主要是由于公司在2008年第四季度
    公司为降低库存风险,较大幅度的压缩了原材料采购规模,因此应付供应商账款
    余额较小。
    公司应付款项2009年末、2010年6月末应付票据、应付账款较高,主要原因广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-277
    是2009年下半年以来,随着“家电下乡”等政策的推行,厨卫家电行业明显复苏。
    公司对2010年销售保持乐观,增加了2009年第四季度和2010年的原材料采购和产
    品备货。同时子公司高明万和与万和配件在2009年投入运营之后新增相关的电热
    水器及烤炉的原材料供应商以及新增的设备,导致相关应付款项增加。
    (3)预收款项
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    预收款项(万元) 13,506.19 13,703.26 13,435.47 15,905.57
    占负债总额的比
    例(%)
    19.82 19.84 18.86 20.18
    预收款项主要是预收经销商货款。公司在国内的厨卫电器销售主要采用预收
    全额款项后发货的模式,因此报告期末预收款项余额较大。
    (4)其他应付款
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    其他应付款(万元) 6,128.79 7,262.14 2,766.07 22,388.13
    占负债总额的比例
    (%)
    9.00 10.52 3.88 28.40
    其他应付款主要是应付广告费、促销费等。2007 年末其他应付款余额较高,
    主要系2007 年末公司向万和集团借入资金余额17,682.08 万元。2009 年开始公
    司进一步加大了广告投入、渠道建设投入,期末应付广告费、促销费、专柜费金
    额较大,导致2009 年末、2010 年上半年末其他应付款余额较大。
    2010 年6 月30 日金额较大的其他应付款情况如下:
    债权人名称 余额(万元) 性质或内容
    佛山市顺德区迪邦展示设计有限公司 657.56 专柜制作费
    广东日美灯箱展示制作有限公司 352.29 专柜制作费
    廊坊盛泰电器有限公司 322.01 市场费用
    中山市先行展示制品有限公司 155.85 专柜制作费
    上海高登物流有限公司顺德分公司 152.67 代收海运费
    合 计 1,640.38 -
    2010 年6 月30 日公司其他应付款主要内容如下表所示:
    性质或内容 金额(万元)
    促销、专柜等相关市场费用 2,596.89
    安装、维修费 1,373.74广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-278
    供应商保证金 1,135.47
    广告费 282.47
    公司销售渠道中的专柜装潢支出一般由公司承担,并按照协议承担一部分促
    销活动费用,因此公司期末应付的促销、专柜等市场费用金额较大,为2,596.89
    万元。公司通常根据与经销商、特约维修部的协议约定承担一部分产品安装、维
    修费用,期末应付的该项费用为1,373.74 万元。公司的供应商需要按照供货合同
    支付部分质量保证金,报告期末质量保证金余额为1,135.47 万元。公司2010 年
    上半年尚未支付的广告费为282.47 万元。
    (5)应付职工薪酬
    报告期内,公司应付职工薪酬余额分别是1,258.18 万元、1,489.38 万元、
    1,535.19 万元、1,155.02 万元。随着公司业务规模的不断扩大,员工人数不断增
    多,公司的应付职工薪酬逐年增加。
    (6)应交税费
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    应交税费(万元) 1,399.76 638.88 -314.57 -2,658.83
    占负债总额的比例(%) 2.05 0.93 -0.44 -3.37
    公司的应交税费主要是已计提未缴纳的各项税费,不存在延期缴纳的情况。
    万和有限2007 年经广东省科学技术厅认定为高新技术企业,2007 年企业所
    得税根据财税字(1994)第001 号“财政部国家税务总局关于企业所得税若干优
    惠政策的通知”,免征当年企业所得税。2007 年第四季度公司加大原材料备货
    致使增值税进项税额较大,因此2007 年末的应交税费为-2,658.83 万元。
    公司于2008 年12 月16 日取得《高新技术企业证书》,经顺德区国家税务局
    容桂税务分局于2009 年3 月5 日确认,2008-2010 年度企业所得税享受15%的
    优惠税率。公司在2008 年第四季度降低了原材料的采购量,进项税额相应减少。
    2009 年由于公司利润总额从2008 年的6,044.85 万元增加到2009 年的
    16,089.93 万元,导致公司年末的应交所得税增加。
    2010 年6 月30 日,公司应交税费金额较大,主要是因为公司2010 年上半
    年销售增长较大所至。
    (四)偿债能力分析广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-279
    报告期内,公司的主要偿债能力财务指标如下表所示:
    财务指标 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动比率(倍) 1.12 0.99 0.90 0.91
    速动比率(倍) 0.68 0.57 0.51 0.40
    资产负债率(母公司、%) 56.13 59.29 71.53 82.55
    息税折旧摊销前利润(万
    元)
    13,974.85 20,099.32 8,958.00 4,711.56
    利息保障倍数 113.21 24.74 9.78 10.45
    每股经营性现金流量净
    额(元)
    0.52 2.01 0.83 0.62
    每股净现金流量(元) -0.04 -0.09 -0.03 0.89
    报告期内,公司流动比率较为稳定,速动比率呈现上升趋势,从2007年末的
    0.40上升到2009年的0.57,显示公司短期偿债能力不断改善,公司的流动性风险
    较低。
    公司在报告期内营业收入不断增长,盈利能力不断增强,未分配利润逐渐增
    长。公司在2008年进行增资,注册资本从1亿元增加到1.5亿元,以上原因使公司
    降低了资产负债率,形成了更为稳健、合理的资本结构,从而提高了公司的长期
    偿债能力。
    近三年一期,公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均维持较高水平,
    利息偿还风险较低。
    总体而言,本公司的资产负债率维持在合理水平,具有较强的偿债能力,经
    营现金流充足,银行资信状况良好。
    (五)资产周转能力分析
    项 目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
    应收账款周转率(次) 7.99 16.15 15.65 12.73
    存货周转率(次) 2.64 4.31 3.68 2.76
    总资产周转率 0.95 1.67 1.62 1.42
    本公司的运营能力较好,体现在以下几个方面:
    1.应收账款周转率
    由于公司以内销业务为主,主要采取与经销商先款后货的结算模式,而外销
    业务主要采取60-90 天信用证结算模式,因此,公司应收账款主要由外销业务产
    生,总体余额较小,且账龄基本集中在1 年以内,总体质量较好,上述因素使得广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-280
    公司应收账款周转率一直维持在12 次/年以上的较高水平,且逐年有所提升,显
    示出公司应收账款总体管理能力不断增强。
    从公司应收账款周转率的变动趋势来看,鉴于外销业务是形成公司应收账款
    的主要来源,应收账款周转率的持续提升与公司外销收入比重总体下降的趋势一
    致。其中,2009 年外销收入比重较2008 年从34.74%降至26.52%,但应收账款
    周转率的上升幅度低于外销收入比重的下降幅度,主要原因在于从2008 年底开
    始蔓延的金融危机对公司外销收入的影响主要体现在2009 年上半年,从2009
    年第三季度开始,公司外销订单开始恢复性增长,至2009 年第四季度,外销收
    入已接近金融危机前的水平,导致公司2009 年末应收账款余额偏高,因而全年
    应收账款周转率仅有小幅上升。
    2.存货周转率
    报告期内,公司存货周转率从2007年的2.76次提升到2009年的4.31次,存货
    周转率逐年提升,公司对存货管理能力逐渐增强。
    3.同行业上市公司资产周转率指标对比
    与公司所处行业最为接近的公开披露信息的公司包括华帝股份、万家乐、老
    板电器,但由于万家乐输配电业务收入占营业收入的60%以上,相关指标的可比
    性较差,因此下面就华帝股份、老板电器的资产周转率指标进行对比。
    (1)应收账款周转率对比
    近三年,公司应收账款周转率与可比公司对比如下:
    应收账款周转率(年/次) 2009 年 2008 年 2007 年
    本公司 16.15 15.65 12.73
    华帝股份 22.74 15.49 13.14
    老板电器 10.44 9.98 7.62
    与同行业上市公司相比,公司的应收账款周转率高于老板电器,这是由两家
    公司销售模式的差异所决定的:本公司的内销以经销商为主要销售渠道,由经销
    商以包销方式销售,并且主要采取先款后货的结算方式,而根据老板电器公开披
    露的资料,其产品95%以上的销售采用代销方式,对代理商存在一定时间的结算
    周期;而与同样采取以经销商为主要销售渠道的华帝股份相比,剔除华帝股份
    2009 年相关指标大幅上升的因素外,公司报告期内的应收账款周转率与华帝股
    份基本较为接近,显示出公司的应收账款周转水平与自身以经销商为主的销售模广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-281
    式较为匹配。如果考虑到公司外销收入比重较高的因素(2007-2009 年公司外销
    收入比重分别为41.86%、34.74%、26.52%,而同期华帝股份包含出口在内的“其
    他地区”的销售收入比重分别为5.81%、5.44%、7.53%),可以说公司内销业务的
    应收账款周转能力处于行业较高水平。
    (2)存货周转率对比
    近三年,公司存货周转率与可比公司对比如下:
    存货周转率(年/次) 2009 年 2008 年 2007 年
    本公司 4.31 3.68 2.76
    华帝股份 8.65 7.91 8.63
    老板电器 2.19 2.21 2.20
    公司的存货周转率高于老板电器,这是由两家公司销售模式的差异所决定
    的:万和电气内销以经销商为主要销售渠道,由经销商以包销方式销售,公司在
    终端渠道上铺货较少,而根据老板电器公开披露的资料,其产品95%以上的销售
    采用代销方式,存货余额随着终端渠道数量的增加而不断增长;而与同样采取以
    经销商为主要销售渠道的华帝股份相比,公司存货周转率相对偏低,主要原因包
    括:产业链较长的燃气热水器产品的比重较高,以及公司产品组合的季节性特征
    更强等。具体如下:
    ①公司产品结构以燃气热水器为主,而可比公司业务中热水器比重较小
    在本公司内销收入中,热水器销售收入占比达62.71%,其中燃气热水器为
    53.54%。而华帝股份的产品结构中,热水器比重较小,根据其2009年年报,热水
    器业务占主营业务收入的比重为22.68%,灶具占31.79%、烟机占31.28%。
    热水器尤其是燃气热水器涉及安全技术、燃烧技术、换热技术等多项技术,
    生产工艺相对较为复杂,产业链也较长,而灶具、烟机的生产工序较燃气热水器
    而言相对简单。因此,公司的产品结构特征使得公司各种零部件的备货量相对较
    高,在产品的比重也达14.69%,存货余额偏大。
    ②由于燃气热水器的季节性较厨电产品明显,导致公司期末存货余额较高
    相比于厨房电器产品,热水器产品的季节性更为明显,在相对寒冷的季节,
    即当年9月至次年的1月是行业销售的旺季。经销商通常在此期间需要维持较高的
    库存量,因此公司在年末通常需要储备较多的热水器库存商品及相应的原材料和
    零配件,导致以年末平均存货余额计算的存货周转率指标较低。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-282
    另外,本公司产品自主生产的比例和零部件自制的比率在行业内均相对较
    高,也导致公司的存货余额较大。总体而言,公司的存货周转率在报告期内不断
    提升,且处于行业正常范围,与公司以经销商为主要渠道的内销销售模式相匹配。
    二、盈利能力分析
    (一)近三年一期经营成果的变化趋势
    公司的营业收入及利润来源于公司经营的厨卫电器产品的生产和销售。报告
    期内,公司的经营业绩增长态势明显,经营成果如下:
    单位:万元
    2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
    项 目 金额 金额 增长率
    (%)
    金额 增长率
    (%)
    金额
    营业收入 107,943.02 173,365.51 12.45 154,177.53 17.29 131,445.95
    营业利润 11,967.76 15,701.31 156.55 6,120.20 135.83 2,595.13
    净利润 9,682.59 13,275.35 147.54 5,362.82 111.78 2,532.25
    报告期内,公司经营业绩快速增长,本节下文将从营业收入、毛利率、期间
    费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
    (二)公司营业收入变化趋势及原因分析
    报告期内公司主营业务突出,各期主营业务收入占营业收入的比重均在97%
    以上,具体情况如下表所示:
    单位:万元
    2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    营业收入 107,943.02 100.00 173,365.51 100.00 154,177.53 100.00 131,445.95 100.00
    主营业务收入 105,481.29 97.72 169,953.68 98.03 153,025.99 99.25 130,598.72 99.36
    公司主营业务收入保持稳定增长,其中内销收入保持较高速度的增长,外销
    收入在2009 年略有下滑之后在2010 年上半年取得了较强的恢复性增长,这与公
    司作为国内市场自主品牌运营商和国外市场贴牌生产厂商的发展定位和经营模
    式相关。报告期内,公司内、销收入的增长情况如下:
    单位:万元广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-283
    2010年1-6月 2009 年 2008年 2007年
    项 目
    金额
    比例
    (%)
    金额
    比例
    (%)
    增长率
    (%)
    金额
    比例
    (%)
    增长率
    (%)
    金额
    比例
    (%)
    内销收入 72,184.26 68.43 124,880.06 73.48 25.05 99,865.77 65.26 31.52 75,930.19 58.14
    外销收入 33,297.03 31.57 45,073.62 26.52 -15.21 53,160.22 34.74 -2.76 54,668.53 41.86
    主营业务
    收入
    105,481.29 100.00 169,953.68 100.00 11.06 153,025.99 100.00 17.17 130,598.72 100.00
    1.内销收入保持快速增长的原因分析
    (1)国内市场需求持续增长拉动销售收入的增长
    近年来我国厨卫电器产品受更新换代需求和新增市场需求的拉动,市场容量
    保持持续增长。根据中怡康时代统计研究,我国燃气热水器、电热水器和厨房烟
    灶消五大类产品2005-2009 年市场零售额年均复合增长率达12.13%,2010 年1-5
    月,中怡康时代监测的五类产品零售额均同比增长,燃气热水器、吸油烟机增速
    较快,增长率分别为32.73%、22.47%,燃气灶、电热水器、消毒柜的增长率也
    分别达19.08%、16.42%、12.62%。
    同时,虽然国际金融危机对我国消费市场在一段时间内造成了一定程度的不
    利影响,但随着国家出台多项刺激消费的政策,以及家电下乡、以旧换新、节能
    补贴等多项惠及家电行业的政策措施的效果逐渐显现,国内市场需求持续增长,
    带动了公司主营业务的快速增长。
    (2)销售渠道的积极拓展和渠道策略的积极调整
    公司一直以来以国内市场为根基和主导,近几年来,在大力拓展销售渠道的
    同时,公司根据自身战略定位和市场竞争状况对渠道策略进行了积极的调整,具
    体表现如下:
    在2007 年及以前,公司以规模扩张、占领市场为主,在品牌拉力较强的一
    级市场和家电连锁卖场等主流渠道投入大量资源进行市场开拓。为应对这些市场
    较为激烈的市场竞争,公司总体采取了低价渗透的销售策略,以多款低毛利产品
    主打市场,并取得了预期的效果,公司的市场覆盖面迅速扩大。从2007 年开始,
    公司提出渠道成本论,将各类渠道的经营成本归类和分析,在顺应高经营成本的
    连锁渠道扩张的同时,大力发展相关多元化渠道,包括:低成本渠道(超市、地
    方家电卖场、夫妻店)的覆盖与再造、符合厨卫电器属性的专业渠道(橱柜市场、
    建材市场、煤气公司、家装公司)的深度合作以及依托经销商为主体的自建渠道广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-284
    (专卖店、小区推广)等。
    从2008 年开始,随着市场覆盖面的大幅提升,公司在继续有序推进市场扩
    张的同时,不断加强对已覆盖市场区域的精耕细作。公司凭借产品档次齐全、产
    品线丰富以及产品性价比高的优势,领先于竞争对手在更大范围的二、三、四级
    市场进行大力度的市场覆盖和渠道下沉,开拓出了多层级市场、多业态形式的综
    合性渠道态势。并且,公司在2009 年进一步提出分层级市场操作的策略,即在
    一级市场的可控卖场突出单店效率,在二级市场以地标型卖场为样板终端以实现
    标准化市场作业,在三级市场以专卖店为依托建立县、镇级核心分销商,并成立
    专业的推广队伍。
    近三年及一期内,公司的零售终端数量从3,554 个增至7,179 个,覆盖的地
    级市从183 个增至259 个,覆盖的县级地区从576 个增至1,224 个,并且形成了
    多层级、多业态全覆盖的多元化渠道形态。报告期内,公司各种渠道的零售终端
    数量和增长情况如下:
    2010年 2009 年 2008 年 2007 年
    渠道分类 业态分类 终端数量
    (家数)
    增长率
    (%)
    终端数量
    (家数)
    增长率
    (%)
    终端数量
    (家数)
    增长率
    (%)
    终端数量
    (家数)
    全国家电连锁 1,472 11.77 1,317 5.87 1,244 9.03 1,141
    地方家电连锁 493 6.02 465 12.86 412 10.46 373
    传统百货 305 2.01 299 24.58 240 21.21 198
    高成本渠
    道
    (一类)
    小计 2,270 9.08 2,081 9.76 1,896 10.75 1,712
    超市 360 27.66 282 29.36 218 31.33 166
    地方家电商场 1,011 -8.17 1,101 28.17 859 18.81 723
    夫妻店 1,565 85.87 842 87.95 448 23.08 364
    低成本渠
    道
    (二类)
    小计 2,936 31.96 2,225 45.90 1,525 21.71 1,253
    橱柜市场 171 43.7 119 48.75 80 12.68 71
    建材市场 454 84.55 246 59.74 154 25.20 123
    煤气公司 191 24.84 153 30.77 117 19.39 98
    家装公司 21 133.33 9 -18.18 11 120.00 5
    专业渠道
    (三类)
    小计 837 58.82 527 45.58 362 21.89 297
    专卖店 1,053 23.88 850 102.38 420 43.84 292
    小区推广 81 575 12 500.00 2 - -
    网店 2 -81.82 11 - - - -
    经销商为
    主体的自
    建渠道
    (四类) 小计 1,136 30.13 873 106.87 422 44.52 292
    合 计 7,179 25.81 5,706 35.70 4,205 18.32 3,554
    可以看出,公司报告期内大力建设低成本渠道、专业渠道和以经销商为主体
    的自建渠道,尤其在2009 年扩张速度较快。而对于以家电连锁和百货为代表的广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-285
    高成本渠道,公司顺应其门店扩张速度减缓的趋势,保持适度扩张速度。渠道建
    设的成功是公司报告期内内销销售收入取得远高于行业平均增长速度的关键因
    素,同时也为公司未来的持续增长打下了良好的基础。
    上述渠道的分类系公司根据渠道成本的高低以及渠道性质进行的合理划分,
    渠道的分类管理有效提升了公司的渠道管理效率和渠道开拓成功率,从而推动了
    收入的增长。
    (3)新品上市推动收入的增长
    公司凭借较强的技术和产品研发能力,不断加大新品上市力度。2007 年公
    司推出燃气热水器4 个系列新产品,2008 年燃气热水器推出5 个系列、电热水
    器推出3 个系列、燃气灶和吸油烟机各推出6 个型号新产品,2009 年公司进一
    步加大了新品推出力度,燃气热水器推出7 个系列、灶具推出6 个系列产品、烟
    机和消毒柜各推出1 个型号、燃气壁挂炉推出2 个系列、热泵热水器推出2 个型
    号、太阳能热水器推出2 个系列新产品,新产品的不断推出保障了公司销售收入
    增长的持续性。
    (4)加大品牌建设投入
    报告期内,随着公司终端覆盖面的扩大,消费者对“万和”品牌从“无知”
    到“知道”的范围不断扩大,而广告投入在这一阶段最为有效。因此,公司在报
    告期内不断加大广告宣传投入,2009 年广告宣传费达3,848.42 万元,同比增长
    112.58%,2010 年广告宣传投入继续增长,上半年达2,598.87 万元,广告投入的
    增加有效提升了公司的品牌知名度,对销售起到明显的促进作用,公司将在未来
    持续加大投入,以更快的提升品牌知名度和美誉度,为公司更快的发展打好品牌
    基础。
    在以广告投入提升品牌知名度的同时,公司积极参与航天事业合作,成为“中
    国航天事业合作伙伴”,五类产品被指定为“中国航天专用产品”。有效提升了公
    司的品牌美誉度,也有效促进了销售的增长。
    (5)合理扩张的产能是公司业务不断增长的保证
    为了满足国内外市场不断增长的需求,缓解公司的产能瓶颈,公司不断加大
    生产设备的投入,近三年一期,公司“购置固定资产、无形资产和其他长期资产
    支付的现金”分别为6,449.31 万元、2,638.97 万元、10,648.08 万元、5,337.28 万广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-286
    元。公司的燃气热水器的产能从2007 年的145 万台上升至2009 年的220 万台,
    电热水器于2009 年自建生产线新增产能50 万台,厨房电器产品烟机、灶具、消
    毒柜的合计产能从2007 年的70 万台上升至2009 年的110 万台。2010 年随着公
    司继续加大固定资产投入,各种产品的产能继续稳步提升,生产能力的提高为市
    场的增长提供了有力的保障。
    2.报告期内公司外销收入变动的原因和金融危机对公司外销收入的影响
    (1)2008 年、2009 年外销销售收入和比重下滑的原因
    2007-2009 年,公司出口销售的比重分别为41.86%、34.74%、26.52%,2008
    年、2009 年出口销售金额分别下降2.76%、15.21%,出口销售收入和比重下滑
    的主要原因在于公司基于自身战略定位和市场环境变化而采取的“立足国内、内
    需优先”的发展战略:公司在国内市场上系自主品牌运营商,而在国际市场上目
    前通过OEM 或ODM 方式为品牌商或零售商贴牌生产,随着近几年来内销收入
    不断增长、品牌价值不断提升,而同时外销市场却受国际金融危机影响而出现波
    动,公司进一步明确了立足国内市场的发展战略,因此,战略上的主动选择是公
    司产品出口比重在2007-2009 年下降的主要原因。具体而言,外销收入和比重下
    滑的原因包括:
    国内销售快速增长及其引致的产能限制
    报告期内,内销市场的迅速增长致使公司的产能瓶颈日益凸显,虽然公司不
    断加大生产设备的投入以扩充产能,但产能利用率一直维持在基本饱和的水平。
    为了满足快速增长的国内市场需求,对于主要的出口产品燃气烤炉,由于其生产
    线和生产设备大部分可与燃气灶共享,因此公司将燃气烤炉的生产线大幅度转产
    用于满足燃气灶的产能需求,致使燃气烤炉的产量和销售收入大幅下降,2008
    年、2009 年燃气烤炉的产量分别下降-37.32%、-14.17%,而对于燃气热水器、燃
    气壁挂炉等原外销比重相对较大的产品,公司坚持产能优先满足内需的原则,致
    使该等产品外销收入和比重也有所下降。
    金融危机导致公司订单数量下降及公司对订单结构的调整
    2008 年下半年以来的全球金融危机对我国厨卫电器产品的海外市场需求产
    生了较大的不利影响,整体厨卫电器行业的海外市场订单从2008 年第4 季度开
    始大幅下降,公司的订单量也有所下滑,影响了公司的外销收入。面对该种局面,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-287
    公司一方面在内销市场上积极开拓并取得了快速增长,在很大程度上抵消了外销
    订单下降对整体收入和利润的不利影响;另一方面,公司为了避免金融危机的进
    一步蔓延可能带来的更大风险,果断取消了部分毛利率较低或数量较少的产品和
    订单,将出口订单进一步集中到盈利能力相对较高的优势产品,并对海外客户的
    信用风险进行了重估,将业务更集中于信用较高、规模较大的客户,这也使公司
    减少了部分订单,导致外销收入的下降。
    人民币升值、出口退税率下降等因素的影响
    自2005 年7 月至2008 年,人民币兑美元持续升值,2007 年、2008 年、2009
    年的升值幅度分别达6.90%、6.88%、0.04%,同时,根据财政部及国家税务总局
    下发的财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》和财税[2009]43
    号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》等文件,对于公司出口的
    燃气烤炉等使用气体燃料的钢铁制家用器具,从2007 年7 月1 日起,出口退税
    率由13%调低至5%,另对于部分钢铁制家用器具,从2009 年4 月1 日开始,
    出口退税率从5%提高至9%。
    上述人民币升值和出口退税率总体下降等因素,导致了公司出口产品的利润
    空间受到压缩,公司降低了出口销售的比重。
    (2)2010 年外销收入大幅增长的原因
    公司2010 年上半年出口销售出现了较为强劲的恢复性增长,出口销售金额
    达33,297.03 万元,占2009 年全年外销金额的74%,出口销售比重也回升至
    31.57%,公司外销收入和比重上升的主要原因包括:外部市场环境的好转、公司
    为应对金融危机采取的多项市场开拓措施成效显现以及公司不断扩张产能以满
    足销售增长的需要,具体如下:
    金融危机影响逐渐消退,外部市场环境趋于好转
    从2009 年下半年开始,全球经济开始逐渐走出金融危机的恐慌,海外市场
    逐步复苏,同时公司采取的应对金融危机的多项措施开始显现作用,公司的海外
    订单开始回升。尤其在进入2010 年以后,在海外市场普遍回升的大背景下,公
    司海外大客户的订单开始全面恢复并出现了大幅增长,公司部分海外大客户(如
    美国高门户外娱乐器材公司、法国盖世燃气用具公司等)2010 年上半年的销售
    收入即接近甚至超过2009 年全年的水平。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-288
    公司的市场开拓措施成果显现
    公司在受金融危机影响相对较小的北非、中东等新兴市场,尤其在该地区的
    发展中国家市场的开拓取得了良好成效,2010 年上半年来自中东地区的主要订
    单比重达5.23%。同时,公司在消费能力逐步复苏的北美地区,继续以高性价比
    产品进行市场渗透,陆续开发了一些订单量较大、毛利率较高的新客户。
    另外,公司产能的不断扩张也对外销销售的增长起到了保障性作用。
    (3)金融危机对公司外销收入的总体性影响
    如前所述,2008 年下半年以来,随着金融危机蔓延到实体经济,公司产品
    的海外市场需求受到了一定程度的影响,一些海外大客户中途压缩或推迟了订
    单,而部分资金实力较弱、规模较小的海外客户则取消了部分订单。面临不利形
    势,公司采取了积极有效的应对措施,主要包括:一、大力开拓国内市场,减少
    出口依赖度;二、果断取消了部分毛利率较低、批量较小的订单,将出口订单进
    一步集中到盈利能力相对较高的优势产品和信用较高、规模较大的客户;三、积
    极开发中东、非洲等受金融危机影响相对较小的地区,并不断开发新的海外客户。
    公司2008年三季度至2010年二季度外销订单的情况如下所示:
    单位:万美元
    项目 2008.3 2008.4 2009.1 2009.2 2009.3 2009.4 2010.1 2010.2
    订单金额 1,877.68 1,584.16 1,674.50 1,608.20 1,859.61 1,761.24 2,077.19 2,444.74
    各季度订单金额
    $10,000,000
    $12,000,000
    $14,000,000
    $16,000,000
    $18,000,000
    $20,000,000
    $22,000,000
    $24,000,000
    $26,000,000
    2008.3 2008.4 2009.1 2009.2 2009.3 2009.4 2010.1 2010.2
    可以看出,在2008年四季度至2009年二季度期间,受金融危机及公司削减订
    单的影响,公司的外销订单相对较低,相应导致2008年和2009年外销收入有所下
    滑。而从2009年下半年开始,随着海外市场的缓慢回暖,公司的海外订单逐渐恢
    复,在三、四季度出现明显回升,尤其在进入2010年以后,随着金融危机的影响广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-289
    逐步消退,并且公司的产品在消费者购买力普遍有所下降的全球市场环境中,成
    本优势进一步凸显,促使公司的海外订单全面恢复并出现了大幅增长。
    总体而言,金融危机对公司外销业务在2008年底至2009年上半年期间产生了
    一定的不利影响,但由于公司采取了积极有效的应对措施,公司的外销订单结构
    趋于优化,且新客户开发取得成效,在金融危机影响逐渐消退的市场环境中,公
    司的外销业务已恢复至甚至超过金融危机前的水平。
    (三)主营业务收入结构分析
    1.渠道结构分析
    如前所述,公司渠道下沉和业态多元化的策略促使公司二、三、四类渠道的
    零售终端大幅增加,销售比重也逐年上升,虽然公司在一类渠道上仍取得了高于
    行业平均的增长速度,但占公司整体销售收入的比重仍有所下降。报告期内,公
    司各类渠道销售比重情况如下图所示:
    0.00%
    20.00%
    40.00%
    60.00%
    80.00%
    100.00%
    2007年底2008年底2009年底2010年6月底
    经销商为主的自
    建渠道
    专业渠道
    低成本渠道
    高成本渠道
    可以看出,公司自建渠道、专业渠道和低成本渠道的销售比重不断上升,2009
    年合计达54.50%,高成本渠道的销售比重则逐年有所下降,公司已形成了行业
    内具有独特竞争力的多层级、多业态、全覆盖的营销渠道及网络。相较厨卫电器
    行业内诸多受限于自身定位或产品成本高等因素而无法进行渠道下沉的品牌企
    业,公司的营销渠道及网络具有渗透力强、覆盖面广的竞争优势,使公司在较为
    不利的市场环境下仍能进行有效的市场开拓,从而推动销售收入的持续增长。
    另外,除上述依据渠道的经营成本和渠道特性进行的分类外,公司的销售渠广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-290
    道根据销售模式的不同还可分为经销商渠道和自营渠道,报告期内,公司内销销
    售收入中该两种渠道的销售比重情况如下表所示:
    单位:万元
    分类 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
    金额 占比
    (%)
    金额 占比
    (%)
    金额 占比
    (%)
    金额 占比
    (%)
    经销商渠道 72,099.35 99.88 124,667 99.83 99,494.45 99.63 75,737.51 99.75
    自营渠道 84.91 0.12 213.06 0.17 371.32 0.37 192.68 0.25
    合计 72,184.26 100.00 124,880.06 100.00 99,865.77 100.00 75,930.19 100.00
    可以看出,经销商渠道为公司的主流销售渠道,这也是厨卫电器行业乃至整
    个家电行业普遍采取的销售模式,有利于渠道的渗透和下沉。报告期内,公司的
    自营渠道仅包括2 家自营专卖店的零售销售,占销售收入的比重很小。
    2.产品结构分析
    报告期内,公司的主要产品包括燃气热水器、电热水器、烟机、灶具、消毒
    柜、燃气壁挂炉和燃气烤炉等,其中电热水器、烟机、灶具、消毒柜基本均为内
    销,燃气热水器存在少量外销,燃气壁挂炉在报告期内从以外销为主转变为以内
    销为主,燃气烤炉则为典型的海外市场产品,基本均为出口。报告期内,公司国
    内市场各主要产品的销售情况如下表所示:
    单位:万元
    2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    产 品 销售额 销售额 增长率
    (%)
    销售额 增长率
    (%)
    销售额
    燃气热水器 38,475.11 66,864.17 28.27 52,128.80 32.01 39,488.10
    电热水器 9,139.87 11,442.73 -30.85 16,547.95 76.29 9,386.54
    燃气灶 7,925.56 14,969.06 44.84 10,334.85 33.75 7,726.86
    吸油烟机 8,939.39 14,196.29 50.23 9,449.73 18.62 7,966.40
    消毒柜 4,655.32 9,866.86 29.70 7,607.40 -12.93 8,737.51
    燃气壁挂炉 2,465.07 6,314.44 88.54 3,349.06 65.00 2,029.72
    其他 583.95 1,226.50 173.79 447.97 -24.72 595.07
    合计 72,184.26 124,880.06 25.05 99,865.77 31.52 75,930.19
    可以看出,公司国内市场各主要产品在报告期内基本均实现了快速增长,从
    而带动了公司内销收入的快速增长。在2007-2009 年,燃气热水器年平均增长率
    30.14%,燃气灶具年平均增长率39.30%,吸油烟机年平均增长率34.42%,燃气广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-291
    壁挂炉年平均增长率76.77%,消毒柜虽在2008 年由于生产线搬迁等原因有所下
    降,但2009 年增长率达29.70%。电热水器由于公司在2008 年底开始筹建生产
    线,以从外包生产转为自制生产,而公司的生产线在2009 年投产期较晚,受产
    能不足限制的原因,2009 年销售有所下降。2010 年1-6 月,公司各项产品继续
    保持较为快速的增长,尤其是电热水器随着自建生产线的达产而有大幅的增长,
    燃气灶、吸油烟机等产品则由于公司对主力机型采取相对扩张型的市场策略,以
    及产品结构升级的效果日益显现等因素,而取得了较为高速的增长。
    公司的外销产品主要包括以整机或散件形式出口的燃气烤炉、燃气热水器和
    燃气壁挂炉。公司2008 年、2009 年外销收入的下滑主要是由于燃气烤炉的收入
    下滑,2008 年、2009 年燃气烤炉销售收入增长率分别为-10.80%、-31.33%,而
    这主要是由于公司坚持产能优先满足内需、主动调整出口订单所致。
    报告期内,公司出口商品主要包括燃气烤炉、燃气热水器、燃气壁挂炉整机
    及以配件和散件形式出口的燃气烤炉和燃气热水器,另有手提式热水器、取暖器
    等户外和家用厨卫燃气具用品。公司出口商品的类别和销售金额如下表所示:
    单位:万元
    商品类别 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    燃气烤炉 14,626.28 15,883.38 23,077.18 25,932.09
    燃气热水器 4,912.08 5,012.17 6,773.54 8,378.78
    燃气壁挂炉 1,507.27 2,294.66 5,112.05 4,978.54
    配件和散件 8,534.36 16,883.84 12,676.45 9,260.33
    其他 3,717.04 4,999.56 5,520.99 6,118.79
    合计 33,297.03 45,073.62 53,160.22 54,668.53
    (四)毛利率变化趋势及原因分析
    近三年一期公司主营业务收入综合毛利率分别为15.60%、19.48%、28.76%、
    27.11%,总体上升趋势明显,虽然2010 年上半年毛利率略有下滑,但仍维持在
    较高水平。下面就2007-2009 年毛利率持续上升和2010 年毛利率略有下滑的原
    因分析如下:
    1.公司毛利率总体上升的综合性原因分析
    由于综合毛利率等于各类产品毛利率与其占公司销售收入的比重乘积之和,
    因此,公司综合毛利率的总体上升可以从各类产品的销售比重变化和各类产品毛
    利率变动两方面进行分析,即一方面公司毛利率较高的内销业务在报告期内销售广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-292
    比重上升,及相应的以内销为主的、毛利率较高的产品销售比重上升,另一方面
    各种主要产品的毛利率在报告期内基本均呈上升趋势,系推动综合毛利率上升的
    主要因素。另外,虽然公司外销业务比重在报告期内有所下降,但其毛利率仍出
    现了较大幅度的上升,也成为推动综合毛利率上升的重要原因。具体分析如下:
    (1)内、外销结构及相应产品结构的调整
    如前所述,2007-2009 年公司内销收入持续取得了较大幅度的增长,外销收
    入则略有下滑,导致公司内销收入比重有较大幅度的上升,由于内销业务毛利率
    普遍比外销业务高约9-13 个百分点,因此公司内、外销结构的调整推动了
    2007-2009 年综合毛利率的持续上升。而在2010 年1-6 月,随着外销收入的快速
    增长,毛利率较高的内销业务比重有所下降,也是导致公司该期间综合毛利率较
    2009 年略有下降的原因之一。近三年一期公司内、外销的毛利率及销售结构变
    化情况如下:
    2010年 2009年 2008年 2007年 产品类型
    毛利率 销售比重 毛利率 销售比重毛利率 销售比重 毛利率 销售比重
    内销产品 31.07% 68.43% 32.00% 73.48% 23.21% 65.26% 20.07% 58.14%
    外销产品 18.51% 31.57% 19.81% 26.52% 12.45% 34.74% 9.41% 41.86%
    经测算,假设公司2009 年内、外销的毛利率水平维持2007 年相应水平不变,
    内外销结构的变化导致公司综合毛利率在2007-2009 年间上升约1.64%。
    与公司内、外销结构变化相适应的,是公司产品结构的变化,即以内销为主
    的燃气热水器、燃气灶具、吸油烟机等产品销售比重上升,而以外销为主的燃气
    烤炉的销售比重下降。近三年一期公司主要产品的毛利率及销售结构变化情况如
    下:
    2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年 产品类型
    毛利率 销售比重毛利率销售比重毛利率销售比重 毛利率销售比重
    综合 27.11% 100.00% 28.76% 100.00% 19.48% 100.00% 15.60% 100.00%
    燃气热水器 32.99% 41.13% 35.86% 42.29% 23.27% 38.49% 16.87% 36.65%
    电热水器 19.97% 8.66% 24.82% 6.73% 25.75% 10.81% 26.41% 7.19%
    燃气灶具 22.45% 7.62% 29.80% 8.84% 22.20% 6.76% 15.76% 5.93%
    吸油烟机 22.91% 8.47% 27.20% 8.35% 22.33% 6.18% 28.18% 6.10%
    消毒柜 24.42% 4.44% 22.29% 5.83% 9.92% 5.03% 17.81% 6.71%
    燃气烤炉 16.73% 13.87% 14.84% 9.36% 9.55% 15.14% 6.51% 19.88%
    燃气壁挂炉 27.69% 3.77% 26.37% 5.07% 17.29% 5.53% 16.35% 5.37%
    配件及散件 28.97% 8.09% 24.04% 10.61% 17.25% 8.52% 12.45% 7.47%
    其他 35.79% 3.94% 15.47% 2.92% 13.76% 3.54% 12.11% 4.70%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-293
    经测算,假设公司2009 年各主要产品的毛利率水平维持2007 年相应水平不
    变,产品销售结构变化导致公司综合毛利率在2007-2009 年间上升约1.42%。2010
    年1-6 月,毛利率相对较低的燃气烤炉、电热水器的销售比重上升,是导致综合
    毛利率较2009 年有所下降的结构性原因。
    (2)各主要产品毛利率变动及综合性原因分析
    ① 2007-2009年各主要产品毛利率上升的综合性原因分析
    2007-2009年,公司各主要产品的毛利率基本均呈上升趋势。经测算,假设
    公司2009年销售结构维持2007年相应水平不变,近三年主要产品毛利率上升导致
    公司综合毛利率上升约10.98%,因此,各主要产品毛利率上升是推动综合毛利率
    上升的主要因素。下面就公司主要产品毛利率上升的原因分析如下:
    运用多种手段有效降低成本
    围绕“总成本领先”的发展战略,公司在新材料替代、核心零部件自制、结
    构标准化等方面进行了大量创新,运用多种手段降低成本,为公司形成了行业内
    领先的成本优势,表现在:
    报告期内,公司加大了新材料替代类的技改项目的推广,譬如燃气热水器铝
    合金热交换器替代浸铅铜热交换器技术的运用及塑钢材料的运用带来了材料成
    本的大幅降低。
    随着万和配件产能的逐步扩大,电控部件、燃烧器、比例阀等核心零部件的
    自制率不断提高,同样较大幅的降低了成本,公司目前已成为行业内零部件自制
    率最高的企业之一。
    在结构标准化方面,确定不同类别产品的标准结构,然后通过产品线的规划
    和调整,淘汰非标准化结构的产品,提高了零配件的通用性,有效降低了成本。
    通过技术和产品创新获得差异化优势,推动高毛利产品的比重上升
    公司积极进行技术和产品创新,不断将新技术运用于产品,并将新产品推向
    市场:公司将冷凝换热技术、全预混燃烧技术、内燃火技术等节能环保方面的先
    进技术成功运用而推出的冷凝系列燃气热水器、“内燃火”系列燃气灶具,热效
    率较普通产品提高20%左右,有效降低了消费者使用成本;将电子控制技术成功
    运用而推出的恒温系列燃气热水器、恒温系列消毒柜,提高了产品的智能化水平
    和使用舒适度。新技术和新产品的不断推出,不仅保证了公司销售收入的持续增广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-294
    长,更由于差异化优势获取了差别化定价能力,提高了冷凝式燃气热水器、内燃
    火式燃气灶具、近吸式烟机、嵌入式柜等高毛利产品的销售比重,从而提升了公
    司的毛利率水平。
    销售费用承担方式的变化对毛利率提升的影响
    2007-2008 年,对于部分非核心经销商,公司通过折价并由其包干市场开拓
    费用的方式进行销售,使得公司2007 年、2008 年的整体经营表现为相对较低的
    毛利率和销售费用率。2009 年,为加强对经销商的控制力和市场开拓的有效性,
    公司减少了对经销商的折价,并承担了更多的市场开拓费用,故整体经营表现为
    毛利率提升的同时销售费用率有所上升。
    原材料价格的下降
    报告期内,公司主要原材料如铜材、钢材、铝材等的价格出现了一定程度的
    波动,但公司的原材料采购价格总体呈现下降趋势,这主要由铜材、铝材、钢材
    的市场价格自2008 年下半年以来大幅下降所致,这也是导致整体家电行业近两
    年来毛利率持续上升的重要原因。尤其对于铜材采购比例相对较高的燃气热水器
    产品,铜材价格从2008 年6、7 月份的60,000 多元/吨跌至2008 年底、2009 年
    初的约25,000 元/吨,对行业整体2009 年的毛利率提升起到了较大的作用,以万
    家乐为例,根据其2009 年年报披露,2009 年毛利率同比上升3.21%,主要系主
    要原材料价格下浮所致。
    同时,公司一直以来高度重视采购成本的控制,各级管理人员在采购成本控
    制上也拥有较为丰富的经验,公司采取集中采购模式增大了采购规模,增强了对
    采购渠道的控制能力。公司成立了专职负责铜材、铝材和钢板采购的采购团队,
    通过每天收集分析主要材料的价格行情及未来趋势,并以公司健康的资金运营作
    保障,在原材料价格处于低位时期抓准机会加大战略性备货,并在价格波动时期
    和预期价格上涨时期对外销订单采取在订货时支付定金、锁定采购价格的方式锁
    定订单毛利率,有效降低了采购成本。
    ② 2010年1-6月各主要产品毛利率变动情况及综合性原因分析
    2010年1-6月,受主要原材料价格上涨的影响,公司燃气热水器、电热水器、
    燃气灶具、吸油烟机等主要产品的毛利率均较2009年有所下降,带动了2010年1-6
    月综合毛利率的下降。近三年一期公司主要原材料的采购价格如下:
    单位:元/公斤广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-295
    材料名称 代表型号 10 年
    1-6 月
    均价
    变动幅
    度%
    09 年
    均价
    变动幅
    度%
    08 年均
    价
    变动幅
    度%
    07 年均
    价
    钢材 冷轧板0.6 5.92 20.20 4.93 -21.83 6.30 16.67 5.40
    铜材 紫铜带 62.27 25.17 49.75 -20.53 62.60 -11.52 70.75
    黄铜棒
    HPB59-1
    45.26 22.51 36.94 -21.58 47.11 -10.71 52.76
    铝材 ADC12 铝
    合金
    16.21 11.03 14.60 -20.65 18.40 -7.65 19.93
    (3)公司外销业务毛利率总体上升及金融危机相关影响的分析
    ① 外销业务毛利率总体上升的原因分析
    公司近三年一期外销业务毛利率和毛利额的情况如下:
    项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
    毛利率 18.51% 19.81% 12.45% 9.41%
    毛利额(万元) 6,163.29 8,928.78 6,618.25 5,141.79
    可以看出,在外销收入和比重有所下滑的情况下,公司外销业务毛利率总体
    呈现增长的态势,尤其在2009 年上升幅度较大,推动了公司综合毛利率的上升。
    公司外销毛利率总体上升的主要原因包括:
    在外销比重降低的同时,公司外销订单的结构进一步优化
    在公司经营外销业务的初期,以抢占市场、扩充产能、提升客户认知度为主
    要战略目的,外销产品普遍从低端产品切入,且批量较小、生产成本偏高,毛利
    率普遍较低。而随着公司产品逐步受到海外客户的认可,与部分重要客户逐步建
    立起了长期的、稳定的战略性合作关系。报告期内,公司获取的批量大、持续性
    强的订单比重不断上升,并且公司针对该等大批量产品的生产技术工艺不断成
    熟、成本控制能力不断提升、规模经济效益日益显现;同时,随着客户认知度的
    提高和品牌效应的增强,公司外销产品的档次也不断提升,产品结构不断升级,
    因此,该等订单和产品结构的优化系推动报告期内外销毛利率上升的重要原因。
    2008 年金融危机虽然导致公司2008 年、2009 年外销收入有所下滑,但一方
    面公司内销销售在国家多种刺激政策的推动下取得强劲增长,总体产能达到饱
    和,另一方面公司产品相对质优价廉的高性价比优势在经金融危机洗牌之后的海
    外市场竞争中进一步凸显,公司作为海外重要客户全球战略性供应商的地位进一
    步提升,因此,产能受限和竞争力增强的双重作用促使公司进一步将外销订单集
    中到批量大的成熟产品,同时积极推动产品结构升级,使得外销毛利率在外销收广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-296
    入下滑的情况下保持上升。
    报告期内,公司前五名外销客户销售金额占外销收入的比重及毛利率情况如
    下表所示:
    期间
    排
    名
    客户名称
    销售额占外销
    收入比重(%)
    毛利率(%)
    1 美国高门户外娱乐器材公司 39.01 16.58
    2 开罗--环球燃气具公司 14.15 19.15
    3 法国盖世燃气用具公司 12.37 21.79
    4 Weber-Stephen Products Co. 3.80 4.95
    5 勘洛进口公司 3.62 28.07
    2010
    年
    1-6
    月
    合 计 72.95 17.93
    1 美国高门户外娱乐器材公司 29.61 14.97
    2 开罗--环球燃气具公司 19.97 26.03
    3 Weber-StephenProductsCo. 9.47 22.32
    4 法国盖世燃气用具公司 7.13 17.92
    5 勘洛进口公司 3.72 33.61
    2009
    年度
    合 计 69.90 20.37
    1 美国高门户外娱乐器材公司 40.55 10.32
    2 开罗--环球燃气具公司 17.60 17.56
    3 法国盖世燃气用具公司 14.66 9.58
    4 勘洛进口公司 4.72 19.92
    5 哥伦比亚--哈赛公司 3.11 28.27
    2008
    年度
    合 计 80.64 12.97
    1 美国高门户外娱乐器材公司 40.83 6.77
    2 法国盖世燃气用具公司 17.64 7.58
    3 开罗--环球燃气具公司 11.06 11.16
    4 丹尼嘉燃气专业合资有限公司 3.29 12.71
    5 亚细亚2 公司 2.10 18.76
    2007
    年度
    合 计 74.92 8.18
    可以看出,公司外销集中度较高,销售结构较为稳定,前五名外销客户销售
    额占外销收入的比重在报告期内平均达74.60%。公司外销销售主要集中在数家
    战略性大客户,包括美国高门户外娱乐器材公司、开罗--环球燃气具公司、法国
    盖世燃气用具公司等,公司对该等战略性大客户的销售较为稳定,且毛利率不断
    提升。前三大外销客户的订单和产品结构优化及其引致的毛利率变化的情况如
    下:对美国高门户外娱乐器材公司、法国盖世燃气用具公司销售的主要产品为各
    种类型的燃气烤炉及其他燃气具产品,报告期内,郊游烤炉、露营烤炉这两类主
    要产品逐步形成了一些批量大、订单稳定的主打品种,规模经济效应日益显现,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-297
    且折叠烤炉、全能烤炉等生产工艺要求较高的新产品的销售比重不断上升,推动
    对该两名客户的销售毛利率持续提升;对开罗--环球燃气具公司销售的主要产品
    为燃气热水器及其配件,报告期内对该客户销售的产品结构不断提升,包括从6
    升机到10 升机、从烟道机到强排机的升级等,推动报告期内销售毛利率总体上
    升。
    另外,公司在采取有效措施稳定战略性大客户并优化订单和产品结构的同
    时,在产能受限的情况下,公司针对新客户的开发亦执行高毛利订单优先的原则,
    近两年新增客户如亚洲国家管道管理有限公司、利马集团等,销售毛利率均维持
    在15%以上。
    提前锁定价格的定价机制使公司执行的年度价格中包含了人民币升值、原材
    料价格上升等预期
    公司的出口销售通常与客户签订年度或半年度合同,提前锁定未来一年或半
    年内的交易价格。在2008 年初,由于预计人民币升值和原材料价格上涨的可能
    性较高,因此公司在与客户签订2008 年度合同及进行价格谈判时,充分考虑了
    对人民币升值和原材料价格上涨的预估,而实际上,2008 年下半年以来受全球
    金融危机的影响,主要原材料铜材、铝材、钢材的价格均有较大幅度的下降,导
    致公司2008 年主要原材料年平均采购成本较2007 年有所下降,因此增厚了公司
    的利润空间,毛利率有所上升。同样,在2009 年初,由于预计人民币继续升值
    的可能性较高,因此公司2009 年度合同的价格也充分考虑了该等预期,而实际
    上,2009 年人民币汇率基本保持稳定,且大宗原材料年均采购成本较2008 年亦
    有较大幅度的下降,促使公司2009 年外销毛利率较2008 年上升。而2010 年毛
    利率略有下降,也与2010 年初人民币升值预期降低有关。
    原材料价格总体下降、国产化采购及技改等因素导致生产成本下降、出口退
    税率上升等因素
    公司出口产品以冷轧板、铜材、铝材等为主要原材料,而公司主要原材料的
    平均采购成本在2007-2009 年持续下降且在2009 年下降幅度较大,推动了生产
    成本的下降。同时,公司出口的燃气热水器及其配件在报告期内逐渐推广了新材
    料替代类的技改项目,燃气壁挂炉在保证质量、获取认证的前提下更多的采用了
    国产化的零部件,也推动了生产成本的下降。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-298
    另外,公司的主要出口产品燃气烤炉2009 年出口退税率的上升也是推动
    2009 年毛利率上升幅度较大的重要原因。
    ② 金融危机对公司外销业务利润的影响
    虽然金融危机对公司2008年、2009年的外销收入造成了一定程度的不利影
    响,但由于公司采取了积极有效的应对措施,优化了订单和客户结构,并且金融
    危机导致大宗原材料价格大幅下降,使得公司外销业务的毛利率明显提升,并推
    动了外销业务毛利额的上升。公司外销业务毛利额在2008年、2009年分别增长
    28.71%、34.91%。2010年1-6月,公司订单结构优化的效应继续显现,外销业务
    毛利率虽较2009年略有下滑,但仍维持在较高的水平,同时在外销收入大幅增长
    的作用下,外销业务毛利达6,163.29万元,占2009年全年的69%。因此,总体而
    言,金融危机未对公司外销业务的盈利能力产生较大的不利影响。
    ③ 同行业可比上市公司2009 年外销毛利率普遍上升
    公司2009 年外销毛利率上升幅度较大,经查阅出口比重较高的厨房小家电
    行业可比上市公司的公开资料,各公司2009 年外销销售毛利率较2008 年的增减
    情况如下:
    项目 苏泊尔 德豪润达 爱仕达
    (注2)
    本公司
    2009 年外销毛利率较2008 年
    上升的百分点数
    8.02 7.01 7.93 7.36
    注1:数据来源为苏泊尔、德豪润达2009 年年度报告及爱仕达的招股意向书;
    注2:爱仕达公开可查的资料中财务数据仅更新至2009 年1-6 月份数据,因此此处爱
    仕达的数据为2009 年1-6 月份毛利率较2008 年毛利率上升的百分点数。
    可以看出,公司2009 年外销毛利率的变动趋势及变动幅度与可比上市公司
    基本相符。根据公开披露的资料,同行业上市公司2009 年外销毛利率上升的主
    要原因包括:原材料平均采购成本下降、出口退税率上升以及交易价格包含人民
    币升值、原材料价格上涨预期等因素,与本公司情况较为类似。
    3.主要产品毛利率变动趋势及原因的具体分析
    报告期内,各种产品毛利率变动对综合毛利率变动的贡献度情况如下表:
    产品类型 项目
    10年1-6月较09
    年变动
    09 年较08 年变
    动
    08 年较07 年变
    动
    产品毛利率变动 -2.88% 12.59% 6.40%
    燃气热水器
    毛利率变动贡献量 -1.60% 6.21% 2.77%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-299
    电热水器 产品毛利率变动 -4.85% -0.93% -0.67%
    毛利率变动贡献量 0.06% -1.11% 0.89%
    产品毛利率变动 -7.36% 7.60% 6.44%
    燃气灶具
    毛利率变动贡献量 -0.92% 1.13% 0.57%
    产品毛利率变动 1.89% 5.31% 3.01%
    燃气烤炉
    毛利率变动贡献量 0.93% -0.05% 0.15%
    产品毛利率变动 -4.29% 4.87% -5.86%
    吸油烟机
    毛利率变动贡献量 -0.33% 0.89% -0.34%
    产品毛利率变动 2.13% 12.37% -7.89%
    消毒柜
    毛利率变动贡献量 -0.21% 0.80% -0.70%
    产品毛利率变动 1.32% 9.07% 0.94%
    燃气壁挂炉
    毛利率变动贡献量 -0.29% 0.38% 0.08%
    产品毛利率变动 4.93% 6.79% 4.80%
    配件及散件
    毛利率变动贡献量 -0.21% 1.08% 0.54%
    产品毛利率变动 20.32% 1.71% 1.65%
    其他
    毛利率变动贡献量 0.90% -0.04% -0.08%
    合计毛利率变动贡献量 -1.68% 9.29% 3.87%
    注1:毛利率变动贡献量=当年产品毛利率*当年产品销售比重-上年产品毛利率*上年产品销售比重
    注2:产品毛利率变动=当年产品毛利率-上年产品毛利率
    可以看出,在2007-2009年毛利率持续上升的阶段,对毛利率变动贡献最大
    的是燃气热水器,其毛利率逐年上升,对综合毛利率变动的贡献量在2008年、2009
    年分别达2.77%、6.21%。另外,燃气灶具、燃气壁挂炉、吸油烟机、消毒柜等
    产品对毛利率的上升也起到了推动作用,而电热水器的毛利率保持了基本平稳状
    态。而在2010年1-6月,对毛利率变动贡献最大的仍是燃气热水器,其与电热水
    器、燃气灶具、吸油烟机等产品毛利率的小幅下降是推动综合毛利率有所下降的
    主要因素,而燃气烤炉、燃气壁挂炉、消毒柜、配件及散件等产品的毛利率则略
    有上升,对综合毛利率的下降起到了一定的平衡作用。
    下面以燃气热水器为重点,对各主要产品毛利率变动趋势及原因进行具体分
    析。
    (1)燃气热水器毛利率分析
    公司一直以燃气热水器为主导核心产品。近三年一期公司燃气热水器毛利率
    总体呈上升趋势,2008年、2009年分别上升6.40%、12.59%,2010年1-6月略有下
    降,但仍然维持在较高水平,公司燃气热水器毛利率总体上升的主要原因包括:
    ① 产品销售结构提升
    报告期内,公司燃气热水器中高毛利的恒温强排机销售比重不断提高,冷凝广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-300
    强排机从2007 年的1.92%上升至2009 年的8.97%,而毛利率相对较低的普通强
    排机和烟道机的销售比重逐年下降,销售结构的提升推动了综合毛利率的上升。
    燃气热水器各主要类型产品的毛利率及销售结构变化情况如下:
    2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年 产品类型
    毛利率 销售比重 毛利率 销售比重毛利率 销售比重 毛利率 销售比重
    平衡机 37.28% 5.86% 38.06% 5.88% 30.73% 7.38% 28.99% 6.71%
    恒温强排机 32.36% 39.04% 41.35% 37.72% 35.34% 28.80% 27.87% 28.59%
    冷凝强排机 44.59% 11.70% 52.86% 8.97% 45.42% 6.50% 41.53% 1.92%
    普通强排机 27.05% 18.96% 28.46% 22.55% 21.75% 23.32% 15.98% 25.44%
    烟道机 32.00% 24.44% 27.60% 24.88% 8.25% 34.00% 5.61% 37.30%
    经测算,假设2009 年燃气热水器各主要类型产品的毛利率维持2007 年相应
    水平不变,则2007-2009 年期间产品销售结构变化导致燃气热水器毛利率上升约
    4.07%。
    2010 年1-6 月,产品销售结构进一步提升,主要系公司为了推动中高端机型
    的销售,以降价措施主推恒温强排机和冷凝强排机并取得了良好成效。可以看出,
    虽然恒温强排机、冷凝强排机等机型的毛利率随降价策略的实施而有较大幅度的
    下降,但其销售比重的上升在一定程度上抵消了其毛利率下降对综合毛利率的影
    响,燃气热水器总体毛利率维持稳定。
    ② 各类型产品毛利率总体上升
    各类型产品毛利率在报告期内均取得了较大幅度的增长,是推动燃气热水器
    毛利率上升的主要因素。从单位价格和单位成本的变动趋势来看,近三年一期燃
    气热水器的单位价格分别为438.72 元/台、434.89 元/台、416.47 元/台、417.09
    元/台,单位成本分别为364.69 元/台、333.68 元/台、267.11 元/台、279.50 元/台。
    可以看出,2007-2009 年,单位价格和单位成本均有所下降,但单位成本的下降
    幅度远大于单位价格的下降幅度,这一方面体现出公司议价能力的增强,另一方
    面也说明成本因素系推动各类型产品毛利率上升的主要因素;而在2010 年1-6
    月,在单位价格基本保持稳定的情况下,单位成本略有上升,成为推动毛利率小
    幅下降的主要因素。下面就报告期内成本总体下降和2010 年略有上升的原因分
    析如下:
    技改项目推广和零部件自制率提升推动生产成本下降
    公司在报告期内不断加大铝合金热交换器替代浸铅铜热交换器等新材料替广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-301
    代类技改项目的推广,并且加大了燃烧器、比例阀等核心零部件的自制比例,以
    铝合金热交换器替代浸铅铜热交换器为例,由于铝合金热交换器的成本通常仅为
    浸铅铜热交换器成本的45%-55%,且在2008 年、2009 年的应用比例分别为11%、
    52%,因此,经测算,仅此一项即在2008 年、2009 年分别降低成本800 多万元
    和2,300 多万元,对毛利率增加的贡献为约1.7%、3.9%,系燃气热水器2009 年
    毛利率上升幅度较大的重要原因。
    而公司塑钢水阀体替代铜水阀体、塑钢出水嘴替代铜出水嘴、微动开关的技
    改、V8 电路板的改进等技改项目,以及Q10A 燃烧器、比例阀由外购改自制等
    核心零部件自制项目的实施,也对公司毛利率取得高于行业平均水平的增长起到
    了推动作用,上述技改项目2009 年单位生产成本或价格对比如下:
    单位:元/个
    项目名称 技改前(外购) 技改后(自制) 成本节约率
    水阀体材料替代 10.12 2.75 72.83%
    出水嘴材料替代 3.97 0.66 83.38%
    微动开关技改 4.96 2.14 56.85%
    电路板技改 8.83 5.47 38.05%
    燃烧器自制 1.68 0.71 57.74%
    比例阀自制 70.09 59.04 15.77%
    原材料价格变动带动的生产成本变动
    报告期内,大宗原材料如铜材、钢材、铝材的价格出现了较大幅度的波动,
    由于燃气热水器的主要原材料为铜材,其次是钢材和铝材,因此铜材、铝材价格
    在2008 年下半年开始出现的大幅走低对整个热水器行业2009 年的毛利率提升都
    起到了正面的作用。而在2010 年上半年,该类主要原材料的市场价格有较大幅
    度的上升,这是推动燃气热水器单位成本上升的主要原因。
    高效率设备的引入有效提高了生产效率,降低了单位人工成本
    2007-2009 年,燃气热水器的单位人工成本分别为23.52 元/台、22.56 元/台、
    18.65 元/台,在人工工资出现较大上涨压力的情况下,公司人工成本呈现逐年下
    降的趋势,主要原因即在于公司引入了大量的高效率设备,提高了生产效率,具
    体包括:高速精密冲床及高精度连续模,该类设备能使燃烧器一次冲压成型,大
    幅提高生产效率;贴片机的引用使高端产品控制器的生产效率提升了40%、燃烧
    器多点焊机、盘管无屑自动开料机、热交换器小U 管全自动弯管机的引入均使广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-302
    生产效率大幅提高。这些高效率设备大幅度降低了人工成本,同时也减少了对人
    工的依赖。
    综合上述,作为燃气热水器行业的龙头企业,经过多年的技术积累和基于市
    场洗礼之后的战略选择,公司在坚持提供高性价比产品的市场策略下,从建立和
    强化成本领先优势出发,从2007 年开始加大了技术成果的转化和应用,将技术
    不断转化为生产力和盈利能力。公司一方面积极推广各种技改项目,尤其是新材
    料替代类的技改项目,同时积极延伸产业链,将关键零部件自主研发的能力转化
    为生产力,提高关键零部件自制比率,并且随着规模优势的扩大不断提高产品结
    构的标准化能力和设备的自动化水平。该等举措使得公司在区域性特征较为明
    显、产品结构较为复杂的燃气热水器产品生产上,成本优势进一步凸显。因此,
    可以说公司的技术优势逐步转化为了成本领先优势,并成为推动燃气热水器毛利
    率自2007 年以来不断提升的重要原因。
    同时,报告期内主要原材料价格的大幅波动也对燃气热水器毛利率的变动起
    到了重要作用,一方面2008 年下半年以来的大幅下跌推动2009 年毛利率有较大
    幅度的提升,而从2009 年下半年以来的一路走高则对2010 年的毛利率构成压力。
    但从2010 年1-6 月公司燃气热水器毛利率小幅下降的情况可以看出,技术优势
    带来的成本优势有助于抵御原材料价格波动对毛利率的不利影响。
    (2)燃气灶具毛利率分析
    报告期内,燃气灶具的毛利率在2008 年、2009 年分别上升6.44%、7.60%,
    而在2010 年1-6 月则下降了7.36%,主要原因包括产品结构的调整和各类型产
    品毛利率的变动。具体包括:
    ① 2007-2009年嵌入式灶比重上升、台式灶比重下降推动毛利率持续上升
    报告期内,公司顺应市场需求的变化提高了嵌入式灶的销售比重,并且具有
    差异化优势的内燃火、上进风等系列的比重明显上升,同时台式灶的销售比重下
    降,由于嵌入式灶的毛利率普遍高于台式灶,因此推动了燃气灶毛利率在2008
    年和2009年的上升。燃气灶各主要类型产品的毛利率及销售结构变化情况如下:
    2010年 2009 年 2008 年 2007 年 产品类型
    毛利率 销售比重 毛利率销售比重毛利率 销售比重 毛利率 销售比重
    内燃火嵌入灶 29.71% 17.68% 43.16% 17.64% 39.89% 16.52% 34.11% 10.03%
    上进风嵌入灶 26.62% 32.34% 34.63% 32.96% 27.40% 24.82% 24.38% 22.22%
    广进风嵌入灶 17.82% 29.49% 23.49% 28.93% 18.66% 32.14% 13.04% 33.19%广东万和新电气股份有限公司 招股意向书
    1-1-303
    台式灶 16.24% 20.48% 19.42% 20.46% 10.62% 26.52% 7.51% 34.56%
    经测算,假设2009年燃气灶各主要类型产品的毛利率维持2007年相应水平不
    变,2007-2009年期间产品销售结构变化导致燃气灶毛利率上升约3.60%。
    ② 台式灶毛利率的变动。对于台式灶,报告期内毛利率的变动主要受产品
    结构调整的影响,由于新国标的实施,公司在2008年度内逐步淘汰了不带熄火保
    护装置的产品,并且不断提升产品结构层次,使得台式灶的均价从2008年的
    112.53元/台上升至2009年的149.26元/台,进一步上升至2010年1-6月的171.67元/
    台,同时2008年、2009年、2010年1-6月单位成本不断上升,分别为100.58元/台、
    120.27元/台、143.79元/台。可以看