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个股公告正文

万和电气:首次公开发行股票招股意向书摘要

日期:2011-01-11附件下载

    广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

    保荐人(主承销商)
    广东万和新电气股份有限公司
    首次公开发行股票招股意向书摘要
    发行人声明
    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
    括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
    站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资
    决定的依据。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
    完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    第一节 重大事项提示
    一、发行前公司滚存未分配利润的安排
    根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议,公司本次发行与上市顺利
    完成后,截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由新
    老股东共享。
    二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
    1.公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺:自发行人股票
    上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不
    由发行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的股份。
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    广东万和集团有限公司股权,也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权,
    所指股权不包括在此期间新增的股权。
    遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员
    买卖发行人股份行为的相关规定;在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管
    理人员任职期内,每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的
    25%;自离任六个月不转让所持有的发行人股份;并且,在离任六个月后的十二
    月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的
    比例不超过50%。
    2.公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺:自发行人股票上市之日起
    三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回
    购所持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。
    三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
    (一) 原材料价格波动的风险
    公司的主要原材料包括铜材、钢材、铝材等基础原料产品。近年来,该等原
    材料的市场价格出现了较大幅度的波动,对公司的采购价格产生了一定的影响,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    进而影响到公司的成本和利润。虽然公司不断通过材料替代类技改项目的推广、
    开发附加值更高的新产品、提高产品的品牌溢价能力等措施,降低原材料价格波
    动对公司利润的影响,并且技改项目的推广和产品结构的调整对报告期内公司盈
    利水平的提升起到了明显的作用,但2009年以来铜材、铝材等基础原料产品的价
    格出现从底部逐渐回升的趋势,如果该等原材料价格未来出现较大幅度的上升,
    可能对公司未来的盈利能力产生一定的影响。
    (二)市场竞争加剧的风险
    公司主要从事厨卫电器的研发、生产和销售。厨卫电器作为日常消费类电器
    产品,市场空间较大,但由于进入门槛相对较低,竞争厂商数量较多。除了专业
    的厨卫电器企业外,近年来国内部分综合性家电企业也陆续进入了厨卫电器市
    场。另外,国内市场需求的持续增长也吸引了部分国外知名厨卫电器企业进入,
    进一步加剧了市场竞争。
    随着人民生活水平和消费需求的提高,厨卫电器行业的竞争策略已经由单纯
    的价格竞争上升到营销渠道、研发能力、资金能力、人力资源、上下游产业链资
    源的获取等更全面、更深层次的综合性竞争。尽管公司在厨卫电器行业尤其是燃
    气具行业方面处于领先地位,是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一,具有较
    强的研发优势、成本优势、渠道优势和行业地位优势,但仍然面临行业竞争加剧
    的风险。
    (三)汇率风险
    报告期内公司的外销收入主要以美元结算。自2005 年7 月21 日起,我国开
    始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,
    之后人民币持续升值。一方面,人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销
    售价格,使公司出口产品的价格优势被削弱;另一方面,公司面临一定的汇兑损
    失。近三年一期公司的汇兑损失分别达到612.88 万元、940.13 万元、58.31 万元,
    114.80 万元,汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    第二节 本次发行概况
    股票种类: 人民币普通股(A 股)
    每股面值: 1.00 元人民币
    拟发行股数: 不超过5,000 万股
    发行股数占发行后总股
    本比例:
    不超过25%
    每股发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格
    发行市盈率(全面摊薄): [ ]倍
    发行前每股净资产:
    3.22元/股(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权
    益除以本次发行前的总股本15,000 万股计算)
    发行后每股净资产:
    [ ]元/股(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权
    益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
    发行市净率(全面摊薄): [ ]倍
    发行方式:
    采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
    结合的方式
    发行对象:
    在深圳证券交易所开立A 股股票账户的个人和机构投资者(法
    律、法规禁止者除外)
    募集资金总额 [ ]万元
    募集资金净额 [ ]万元
    承销方式: 承销团以余额包销方式承销
    拟上市地点: 深圳证券交易所广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    注册中文名称 广东万和新电气股份有限公司
    英文名称 GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD
    注册资本 15,000 万元
    法定代表人 卢础其
    成立日期 2003 年12 月29 日
    整体变更日期 2009 年8 月26 日
    住所及其邮政编码 佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号 528305
    电话、传真号码 0757-28382828(TEL) 0757-23814788(FAX)
    互联网网址 http://www.chinavanward.com
    电子信箱 vw@chinavanward.com
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人设立方式及发起人
    发行人系广东万和新电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据天健
    正信会计师事务所有限公司(原中和正信会计师事务所有限公司)出具中和正信
    审字(2009)第7-092 号《审计报告》,万和有限以截至2009 年5 月31 日净
    资产281,391,933.23 元, 折成股份150,000,000 股, 剩余净资产人民币
    131,391,933.23 元作为股本溢价,列入资本公积。 2009 年8 月9 日,中和正信
    会计师事务所有限公司出具中和正信验字(2009)第7-032 号《验资报告》,确
    认各发起人投入广东万和新电气股份有限公司(筹)出资已到位。2009 年8 月
    26 日公司在佛山市工商行政管理局登记注册,工商注册号:440681000121667,
    注册资本15,000 万元,每股面值1 元,法定代表人为卢础其。
    本公司设立时的发起人为:广东万和集团有限公司(以下简称“万和集团”)、
    卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生,各股东在公司整体变更前广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    后持股比例保持不变。
    (二)发起人投入资产内容
    本公司系由万和有限整体变更设立的股份公司,万和有限的资产由本公司继
    承,产权变更手续已经全部办理完毕。
    三、有关股本情况
    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    1.公司目前总股本为15,000 万元。
    2.公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股5,000 万股,占发行后总
    股本的25%。
    3.股份流通限制和锁定安排如下:
    公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺:自发行人股票上市
    之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发
    行人回购所持有的股份,所指股份不包括在此期间新增的股份。
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的
    广东万和集团有限公司股份,也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股份,
    所指股权不包括在此期间新增的股份。
    遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员
    买卖发行人股份行为的相关规定;在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管
    理人员任职期内,每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的
    25%;自离职后半年内不转让所持有的发行人股份;并且,在离任六个月后的十
    二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数
    的比例不超过50%。
    公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十
    六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购所
    持有的股份。所指股份不包括在此期间新增的股份。
    (二)主要股东的持股情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    1.发起人
    公司发起人为万和集团、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先
    生,其具体持股情况如下:
    序号 发起人名称 持股数量(万股) 股权比例(%)
    1 万和集团 7,650.00 51.00
    2 卢础其 3,307.50 22.05
    3 卢楚隆 1,837.50 12.25
    4 卢楚鹏 1,102.50 7.35
    5 叶远璋 1,102.50 7.35
    合计 15,000.00 100.00
    2.自然人股东持股及其在发行人任职情况
    序号 自然人股东姓名 持股数量(万股) 股权比例(%) 公司担任职务任职
    1 卢础其 3,307.50 22.05 董事长
    2 卢楚隆 1,837.50 12.25 副董事长
    3 卢楚鹏 1,102.50 7.35 董事、副总裁
    4 叶远璋 1,102.50 7.35 董事、总裁
    合计 7,350.00 49.00 -
    (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
    卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系,分别直接持有公司22.05%、12.25%
    和7.35%的股份,同时,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋分别持有万和集团45%、
    25%、15%和15%的股权。
    四、公司的主营业务情况
    (一)公司主营业务和服务
    公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开,致力于成为世界级品牌的燃气具专
    家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”和“生
    活热水供应专家”的战略定位,公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的
    发展,并以燃气灶具为基础,向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进
    行相关多元化延伸。同时,公司在生活热水供应领域积极探索,顺应热水器行业
    多种能源产品混合/共同发展的趋势,前瞻性的致力于节能型常规能源产品和新
    能源产品的开发,并已成为能源集成热水系统领域的先行者。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    公司的主要产品包括热水器系列(燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器和沼
    气、热泵、太阳能等新能源热水器)和配套厨房电器系列(吸油烟机、燃气灶具、
    消毒碗柜,以及燃气烤炉等)。
    (二)经营模式
    公司作为自主品牌运营商,拥有完整的研发、采购、生产、销售系统。在经
    营的整体价值链中,公司以研发和销售为主导,同时对生产环节加强管理和控制,
    并不断提升核心零部件的自主研发和自制能力。
    1.研发模式:公司以自主创新为主导,并以产学研、校企合作等方式整合
    外部创新资源,共同推动公司的技术创新及科研成果转化能力。公司的研发方向
    一方面紧贴市场需求,不断推出适应市场需求发展的新产品;另一方面,公司作
    为燃气具行业的技术领先者,密切关注行业技术的未来发展趋势,不断吸收消化
    新技术,以充足的技术储备为支撑,推动了行业技术的进步,尤其在节能环保技
    术方面。
    2.采购模式:公司由采购管理中心统一集中采购。公司的采购流程如下:
    采购管理中心依据供应商价格、配套服务、供货准时性、供应商的质量保证能力
    等,初步确定候选供应商;候选厂家送样,样件检验合格后,对厂家进行审核,
    通过后可纳入合格供应商名单。采购管理中心通常与供应商签订年度框架性购销
    协议。对于市场行情相对稳定、采购金额较大的物料或者部分通用设备等,公司
    实施招标采购;其它一般的外协件物料要求采购员至少对三个候选厂家实施询价
    及议价,双方议定的采购价格要严格按规定流程报批通过后再编制成价目表,采
    供双方共同在价目表上签字盖章后价格正式生效;对于价格波动较大的大宗原材
    料和交货周期较长的进口零部件,一般根据市场情况和资金头寸情况,保持适当
    的安全库存量。
    3.生产模式:公司几乎所有产品的中试验证生产、总装、调试、检验均由
    公司自主完成,部分零部件委托外协加工。报告期内,存在部分外包生产的产品
    主要为吸油烟机和电热水器,外包生产对公司的总体性影响较小。公司根据销售
    部门的市场预测组织生产,以K3 系统为生产制造的信息化管理平台,对生产全
    过程实施计划管理和控制,具体产品生产的组织活动如下:制造管理中心根据销广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    售部门下发的月度需求计划和合同评审,在K3 系统的主生产计划中进行产品预
    测,并输入BOM 清单等相关的基础资料,经K3 系统MRP 计算后生成外协的
    采购计单和自制的生产任务单。外协件根据采购订单来进行采购、检验、入库;
    自制件根据生产任务单进行领料、生产、检验及入库。物料配套后进行成品总装
    装配,经检验合格后入库。
    4.营销模式:公司设有营销管理中心,全面管理国内外营销事务。公司的
    内销销售主要实行经销商制,即公司将产品销售给各经销商,再由经销商通过家
    电卖场、百货商店、大卖场、一般零售商店、专卖店等各种形式的零售终端将产
    品销往全国市场。同时,在涉及国美、苏宁等全国性家电连锁卖场、区域性大型
    家电连锁卖场、大型建材连锁卖场等大型渠道商类零售终端时,公司通常与经销
    商、大型渠道商签订三方框架性协议建立合作关系,督促与协助经销商和这些大
    型渠道商进行合作。公司采取多项措施帮助各经销商完成其市场推广和产品销售
    任务。除经销商渠道外,公司在佛山市的2 家自营专卖店还存在少量自营销售。
    另外,在出口上,目前公司同全球知名品牌商以ODM 或OEM 的方式合作。
    在结算方式上,公司对经销商主要采取先款后货的结算方式,而对出口客户
    的结算方式则以60-90 天信用证和银行电汇为主。
    (三)主要原材料供应情况
    公司产品的主要原材料包括铜材、钢材、铝材、电子元器件类、塑料类、包
    装印刷类和紧固件,原材料成本是产品成本构成的主要部分。公司对主要原材料
    均采用集中采购模式,不仅能够保证质量,而且能降低财务成本。公司与主要供
    应商建立了长期的合作关系。
    (四)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
    1.行业竞争情况
    厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段,市场竞争较为充分,在众多涉
    足厨卫电器生产的企业中,三大类型的企业——专业厨卫电器企业、综合性家电
    企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中,热水
    器行业的品牌集中度相对较高,顺应多种能源热水器走向混合/共同发展的趋势,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    以燃气热水器为主导的品牌和以电热水器为主导的品牌具有走向多能源产品融
    合发展的趋势,市场的品牌集中度预计将进一步提升;而厨房电器行业的品牌集
    中度相对偏低,由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差
    异,因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握,在市场竞争中占据领导地位。
    2.公司的竞争地位
    公司是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一,2009 年销售规模在厨卫行业
    专业品牌中居于领先地位。根据中怡康时代的统计,“万和”品牌燃气热水器连
    续六年市场零售量份额排名第一,燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的市场份额
    也位居行业前列,在厨卫电器行业,公司已成为国内规模最大的专业厨卫电器企
    业之一,2009 年销售规模在厨卫行业专业品牌中居于领先地位。
    在出口市场上,公司的产品远销北美、欧洲、南美、亚太、中东等多个国家
    和地区,根据海关统计数据,公司的燃气热水器产品的出口额位于内资企业前列,
    公司燃气热水器的出口竞争力在国内企业中处于领先地位, 燃气烤炉的出口也
    位居行业前列。
    公司是中国航天事业合作伙伴,“万和”品牌是由经国家工商总局认定的“中
    国驰名商标”,“万和”的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜被授予“中
    国名牌”称号。经过多年的发展,万和品牌已成为厨卫电器行业公众认知度与美
    誉度都较高的主流品牌之一。
    五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
    1.土地使用权
    目前公司及子公司拥有土地使用权7 宗,均以出让方式取得,已取得国有土
    地使用权证。
    2.房屋使用权
    目前公司及子公司拥有房屋所有权21 处,均已取得房屋所有权证。
    3.专利
    截至2010 年7 月28 日,公司拥有已授权专利共357 项,包括9 项境内发明
    专利、258 项境内实用新型专利、89 项境内外观设计专利和1 项境外实用新型专
    利;同时,子公司高明万和拥有已授权专利59 项,均为境内实用新型专利。
    4.商标广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    截至目前,公司拥有60 个注册商标,包括57 个境内注册商标和3 个境外注
    册商标。
    5.特许经营权
    公司已取得《全国工业产品生产许可证》,产品名称:燃气热水器;公司及
    其控股子公司中山万和已取得《全国工业产品生产许可证》,产品名称:家用燃
    气灶具;公司的全资子公司高明万和已取得《卫生许可证》,许可项目:消毒器
    械类(消毒、灭菌器械)。
    六、同业竞争和关联交易
    (一)同业竞争
    公司控股股东为万和集团,实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏
    先生。本公司的主营业务为厨卫电器产品(包括燃气热水器、燃气壁挂炉、电热
    水器、吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、燃气烤炉、太阳能热水器等)的研发、制
    造和销售。公司控股股东及实际控制人均不存在自营、与他人共同经营或为他人
    经营与发行人相同、相似业务的情形。
    (二)关联交易
    1.经常性关联交易
    (1)关联采购
    本公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖
    关系。报告期内,公司与关联方存在的关联交易如下表所示:
    单位:万元
    2010年1-6月 关联方名称
    金额 占比(%)
    - 2010年上半年公司未向其他关联方采购商品
    2009 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山杰世达电器有限公司 93.22 0.10
    佛山市金志实业有限公司 243.83 0.26
    佛山市顺德区聚龙实业有限公司 756.71 0.82
    佛山市顺德区力隆贸易有限公司 23.50 0.03
    合 计 1,117.26 1.21广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    关联方名称 2008 年
    金额 占比(%)
    佛山市高明极品五金电器有限公司 199.38 0.25
    佛山市金志实业有限公司 1,513.42 1.92
    佛山市顺德区聚龙实业有限公司 1,085.80 1.38
    佛山市顺德区力隆贸易有限公司 101.71 0.13
    合 计 2,900.31 3.68
    2007 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山杰世达电器有限公司 67.23 0.08
    佛山市金志实业有限公司 965.96 1.13
    佛山市顺德区聚龙实业有限公司 871.90 1.02
    佛山市顺德区力隆贸易有限公司 70.05 0.08
    合 计 1,975.14 2.31
    报告期内,由于公司产能有限,随着公司业务的不断增长,公司向关联方采
    购了部分包装材料、板材、配件。其中公司向聚龙实业采购的主要是五金零配件
    及包装用纸箱,公司向金志实业采购的主要是排烟管总成。上述关联方采购的定
    价方式为参照市场价格的协议价格,随着公司治理的不断规范,向关联方采购的
    金额以及占当期总采购的比例呈下降趋势。
    (2)关联销售
    单位:万元
    2010 年1-6 月 关联方名称
    金额 占比(%)
    - 2010 年上半年公司未向其他关联方销售商品
    2009 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山杰世达电器有限公司 2.10 -
    健康电器 116.08 0.07
    合 计 118.18 0.07
    2008 年
    关联方名称
    金额 占比(%)
    佛山市高明为尔电器有限公司 16.29 0.01
    佛山市高明极品五金电器有限公司 5.96 -
    佛山杰世达电器有限公司 652.14 0.42
    健康电器 47.67 0.03
    合 计 722.06 0.46
    2007 年
    关联方名称
    金额 占比(%)广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    佛山市高明为尔电器有限公司 10.54 0.01
    佛山市高明极品五金电器有限公司 17.98 0.01
    佛山杰世达电器有限公司 309.67 0.24
    健康电器 15.07 0.01
    合 计 353.26 0.27
    报告期内,公司将部分不再使用的配件和处理物资出售给关联方,金额较小,
    未对公司业绩造成较大影响。定价基础是市场价为基础的协商价。
    2.偶发性关联交易
    (1)商标的无偿许可
    2007 年1 月1 日,万和有限与万和集团签署了《商标使用许可合同》,双方
    约定:万和集团将已注册的第11 类3318304 号商标注册证上的“万和”商标无
    偿许可万和有限使用,许可使用的期限自2007 年1 月1 日起至2014 年6 月27
    日止。上述注册商标之使用许可已于2007 年8 月7 日在国家工商行政管理总局
    商标局备案。2009 年1 月1 日,高明万和与万和集团签署了《商标使用许可合
    同》,万和集团将上述3318304 号商标注册证所涉“万和”商标无偿许可高明万
    和使用,许可使用的期限自2009 年1 月1 日起至2014 年6 月27 日止。上述注
    册商标之使用许可已于2009 年5 月6 日在国家工商行政管理总局商标局备案。
    2007 年1 月1 日,万和集团与万和有限签署了《商标使用许可合同》,双
    方约定:万和集团将已注册的第11 类3549199 号商标注册证上的“ ”
    商标无偿许可万和有限使用,许可使用的期限自2007 年1 月1 日起至2015 年6
    月20 日止。上述注册商标许可已于2007 年8 月7 日在国家工商行政管理总局商
    标局备案。2009 年1 月1 日,万和集团与高明万和签署了《商标使用许可合同》,
    双方约定:万和集团将上述3549199 号商标注册证所涉“ ”商标无偿
    许可高明万和使用,许可使用的期限自2009 年1 月1 日起至2015 年6 月20
    日止。
    (2)从关联方受让专利、商标
    ①万和集团向本公司无偿转让与公司生产经营相关的商标
    2009 年9 月30 日, 本公司董事会一届二次会议审议通过,受让万和集团拥
    有的与发行人生产经营相关的商标专用权和申请权。
    2009 年11 月6 日及2009 年11 月26 日,本公司与万和集团签署了相关的
    《商标转让协议》及补充协议,本公司无偿受让万和集团所有的32 个境内注册广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-14
    商标专用权、7 个境外注册商标专用权以及3 个商标之申请权。
    2010 年4 月6 日,本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》,本
    公司无偿受让万和集团名下的36 个境内注册商标与3 个商标申请权。
    2010年11月6日,本公司与万和集团签署了相关《注册商标转让协议》,本公
    司无偿受让万和集团名下的95个境内注册商标与18个商标申请权。
    ②万和集团向本公司无偿转让其名下的与发行人生产经营相关的专利
    2009 年9 月1 日至2009 年11 月30 日期间,发行人与万和集团签署了《专
    利权转让合同》和《专利转让补充协议》,无偿受让相关专利及专利申请权。根
    据协议,万和集团将其名下的6 项发明专利权、27 项发明专利之申请权、4 项境
    外发明专利之申请权、184 项实用新型专利权、2 项实用新型专利申请权以及60
    项外观设计专利权无偿转让予发行人。
    (3)向万和集团承租厂房
    2007 年8 月,万和集团与万和有限签署《租赁合同》,万和集团将其名下
    的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80 号、建筑面积共
    计44,655.80 平方米的厂房出租予万和有限,租金为223,000 元/月,租赁期限
    为2007 年9 月1 日至2007 年12 月31 日;
    2008 年1 月,万和集团与万和有限签署《租赁合同》,万和集团将其名下
    的位于佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80 号、建筑面积共
    计44,655.80 平方米的厂房出租予万和有限,租金为223,000 元/月,租赁期限
    为2008 年1 月1 日至2008 年11 月30 日。该等租赁合同已经履行完毕。
    (4)从关联方购买股权及重要资产
    ①收购万和集团持有的万和配件的全部股权。2008 年12 月,万和有限与万
    和集团签署《股权转让协议》,约定由万和有限收购万和集团持有的万和配件
    100%的股权。转让对价以未经审计净资产为依据,初步确定为6,711.82 万元人
    民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在30 万元人民币以上(含本
    数)的差额,则最终转让价款将依据2008 年12 月31 日经审计净资产值重新确
    定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于30 万元人民币的,
    则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于2009 年3 月4 日出具的中
    和正信审字(2009)第7-081 号审计报告验证,截至2008 年12 月31 日,万和广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-15
    配件经审计净资产值为6,710.21 万元,与万和配件初步转让价款之间的差额不足
    30 万元,故双方未对初步转让价款作出调整。
    ②收购万和集团、宇贸公司持有的中山万和合计75%的股权。2008 年11 月,
    万和有限与万和集团、宇贸公司分别签署《股权转让协议》,约定由万和有限收
    购万和集团持有的中山万和56.52%的股权、收购宇贸公司持有的中山万和
    18.48%股权,转让对价为截至2008 年9 月30 日经中和正信审计的账面净资产值
    729.11 万元、238.39 万元人民币。
    ③收购健康电器持有的高明万和100%的股权。2008 年12 月,万和有限与
    健康电器签署《股权转让协议》,约定由万和有限收购健康电器持有的高明万和
    100%的股权。转让对价以未经审计净资产为依据,初步确定为8,953.62 万元人
    民币。若未经审计净资产与经审计净资产值之间存在50 万元人民币以上(含本
    数)的差额,则最终转让价款将依据2008 年12 月31 日经审计净资产值重新确
    定。若未经审计净资产值与经审计净资产值之间的差额少于50 万元人民币的,
    则初步转让价款即等同最终转让价款。经中和正信于2009 年3 月4 日出具的中
    和正信审字(2009)第7-082 号审计报告验证,截至2008 年12 月31 日,高明
    万和经审计净资产值为8,943.92 万元,与高明万和初步转让价款之间的差额不足
    50 万元,故双方未对初步转让价款作出调整。
    ④购买万和电器热水器、壁挂炉和灶具业务相关资产。2007 年,万和有限
    对万和电器进行业务重组,收购了万和电器生产热水器、两用炉和灶具业务相关
    的设备及存货资产。截至2007 年7 月,万和有限共向万和电器购买了2,389.06
    万元的设备以及10,880.45 万元的存货。上述资产已交付完毕,相关收购价款已
    于2007 年10 月12 日前支付完毕。
    ⑤购买卓威电器注塑、压铸业务相关资产。2008 年,万和有限将卓威电器
    注塑、压铸业务重组进入万和有限,并接收卓威电器与注塑、压铸业务相关的设
    备资产和存货资产。截至2008 年7 月,万和有限共向卓威电器收购总金额520.99
    万元的设备等资产,相关价款已于2008 年10 月24 日支付完毕。
    ⑥购买健康电器消毒柜、吸油烟机业务相关的设备资产和存货资产。2007
    年,万和有限对健康电器的消毒柜、吸油烟机业务进行了重组。截至2007 年7
    月21 日,万和有限共向健康电器收购与烟机、消毒柜相关的255.14 万元的设备广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-16
    资产以及801.53 万元的存货资产。
    ⑦万和有限购买健康电器部分与厨卫电器业务相关的库存。鉴于健康电器尚
    存在部分与厨卫电器业务相关的面壳、空气箱组件等配件,为解决同业竞争问题,
    万和有限及万和配件于2008 年以市场价向其购买了该部分配件,金额为110.61
    万元。
    ⑧高明万和购买健康电器电热水器相关设备及部分存货。2008 年,高明万
    和向健康电器购买了其新购得的与电热水器业务相关的设备资产以及存货资产,
    设备资产按健康电器购得该等设备时的原价转让,价值368.20 万元;存货资产
    按经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估后所确定的公允价
    值转让,金额为1,237.71 万元。
    ⑨向佛山杰世达电器有限公司采购部分设备。2008 年12 月万和有限股东会
    通过决议,决定由中山万和、高明万和以及万和配件向佛山杰世达电器有限公司
    采购部分设备,转让价格以转让前一个月的账面净值为基础。2009 年中山万和、
    高明万和、万和配件总共向杰世达采购了389.98 万元的设备,相关款项已经支
    付完毕。
    (5)关联担保
    ①控股股东万和集团为发行人及发行人前身万和有限借款提供连带责任保
    证。2007 年1 月,万和集团与中国银行佛山分行签订《最高额保证合同》,为本
    公司与中国银行佛山分行之间自2007 年1 月9 日至2010 年12 月31 日止签署的
    所有授信/融资协议提供担保,担保的最高限额为5,000 万元;
    2008 年4 月,万和集团与中国银行佛山分行签订《最高额保证合同》,为本
    公司与中国银行股份公司佛山分行之间自2007 年1 月1 日起至2012 年12 月31
    日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保,担
    保的最高限额为6,000 万元;
    2007 年12 月,万和集团与中国工商银行佛山分行容桂支行签署《最高额保
    证合同》,为本公司与中国工商银行佛山容桂支行之间自2007 年12 月6 日至2009
    年12 月5 日期间签订的融资协议提供担保,担保的最高限额为15,000 万元;
    2008 年2 月,万和集团与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社签订
    《最高额保证担保借款合同》,为本公司与佛山市顺德区农村信用合作联社容桂广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-17
    信用社之间自2008 年2 月28 日至2008 年12 月25 日之间签署的流动资金借款
    提供担保,担保的最高限额为7,000 万元;
    ②卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪为发行人借款提供连带责任保
    证。2007 年12 月,卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋及卢宇聪与中国工商银行
    佛山分行容桂支行签署《最高额保证合同》,为本公司与中国工商银行佛山分行
    容桂支行之间自2007 年12 月6 日至2009 年12 月5 日之间签署的融资协议提供
    担保,担保的最高限额为15,000 万元。
    ③控股股东万和集团为发行人控股子公司中山万和借款提供连带责任保证。
    2007 年3 月,万和集团与中国银行中山分行签订《最高额保证合同》,为中山万
    和与中国银行中山分行之间于2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日签署的融资
    协议提供担保,担保的最高限额为4,000 万元;
    2008 年4 月,万和集团与中国银行中山分行签订《最高额保证合同》,为中
    山万和与中国银行中山分行之间于2008 年4 月1 日起至2010 年12 月31 日签署
    的融资协议提供担保,担保的最高限额为4,000 万元。
    (6)借入资金及返还
    报告期内公司与关联方资金往来情况如下表所示:
    单位:万元
    关联方名称 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
    一、与万和集团往来款
    资金借入 - - 47,384.00 56,398.46
    代本公司支付款项 - 3.80 1,049.03 -
    资金返还 - - 63,879.76 54,334.81
    偿还代付款项 - 61.20 2,088.75 -
    二、与健康电器往来款
    资金返还 - - - 260.00
    三、股东往来款
    资金流入 - - 490.00 -
    资金流出 - - 903.85 -
    ①万和集团对公司的资金支持及返还
    报告期内,万和集团为了支持公司发展,对本公司进行了相关的资金支持,
    截至2008 年底公司已偿还了上述款项。具体情况如下:
    2007 年万和有限向万和集团借入46,898.88 万元,返还借入资金46,359.40
    万元;中山万和向万和集团借入9,499.58 万元,返还借入资金7,975.41 万元。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-18
    2008 年万和集团对本公司及子公司的资金支持及返还情况如下:
    单位:万元
    本期资金流入 本期资金返还
    公司名称
    资金借入 代付款项 借入资金返还返还代付款
    2008 年度末发
    行人对万和集
    团所欠往来款
    项余额
    发行人 43,728.82 - 51,812.89 1,097.12 -
    中山万和 3,255.18 1,049.03 11,666.87 991.63 57.40
    高明万和 400.00 - 400.00 - -
    合 计 47,384.00 1,049.03 63,879.76 2,088.75 57.40
    2008 年万和有限返还代付款1,097.12 万元为2003 年6 月至2004 年1 月期
    间为购置位于顺德容桂建业中路的土地使用权及兴建厂房而由万和集团代付的
    款项。
    2008 年中山万和接受代付款1,049.03 万元为万和集团代中山万和支付兴建
    位于中山市东凤镇同安村广珠路段厂房的工程款所发生的款项。
    ②健康电器对本公司的资金支持及返还
    2004 年度,因万和有限兴建厂房需要资金,健康电器分别于2004 年10 月
    及2004 年12 月向万和有限无偿提供了总额为260 万元的资金;上述款项已于
    2007 年度返还。
    ③股东往来款
    2006 年10 月香港万和将其所持万和有限11.25%的出资以186.2325 万元的
    价格转让给卢础其;所持万和有限6.25%的出资以103.4625 万元的价格转让给卢
    楚隆;所持万和有限3.75%的出资以62.0775 万元的价格转让给卢楚鹏;所持万
    和有限3.75%的出资以62.0775 万元的价格转让给叶远璋。股权转让后,公司的
    企业类型变更为国内有限责任公司。由于股权转让各方拟以公司代收代付形式进
    行支付,因此各股权收购方于2006 年将股权收购款项合计413.85 万元汇入了公
    司,但后来各股权购买方另行直接向香港万和支付了相关款项、完成了股权收购,
    至2008 年公司将该笔款项退还给了各股权收购方,因此2008 年发生了表现为股
    东往来款的资金流出413.85 万元。
    2008 年9 月,股东卢宇聪拟将其持有的公司245 万股的股份以245 万元的
    价格转让给卢础其,由公司进行了代收代付,即于2008 年9 月28 日由卢础其将
    股权收购款汇入公司,同日由公司支付给卢宇聪。但后因公司股东在股权结构安广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-19
    排上的重新筹划,本次卢宇聪向卢础其的股权转让并未最终实施,于12 月30
    日该笔款项由卢宇聪返还给公司,同日由公司支付给卢础其。因此2008 年发生
    了表现为股东往来款的资金流入和资金流出各490 万元。
    3.独立董事就上述关联交易发表的意见
    发行人独立董事已于2010年7月9日出具《关于公司2007、2008、2009年及2010
    年1-6月关联交易情况的独立意见》,认为公司近三年一期所发生的关联交易体现
    了公平、公正、公开、合理的市场化原则,所涉及的关联交易价格公允,符合公
    司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益,也不存在通过关联交
    易操纵利润的情形。
    七、董事、监事、高级管理人员
    姓名 职务 性别 年龄
    任期起
    止日期
    简要经历 兼职情况
    最近一
    年年薪
    (万元
    )
    直接持有
    公司股份
    数量
    卢础其 董事长 男 61
    2009/08-
    2012/08
    1968 年至1987 年期间,在顺德锁
    厂任技术工人;1987 年至1993 年期间,
    先后创办桂洲城西电器厂、桂洲热水器
    厂,并任厂长;1993 年至1999 年期间
    担任顺德市万和企业集团公司董事长;
    1999 年至今担任万和集团董事;2003
    年至今担任万和有限、本公司董事长。
    万和集团董事;万和
    配件监事;万和国际
    董事;鸿特精密董事;
    卓威电器董事;佛山市
    顺德区农村商业银行
    股份有限公司董事。
    23.80
    3,307.50
    万股
    卢楚隆
    副董事
    长
    男 54
    2009/08-
    2012/08
    1988 年至1993 年期间先后参与创
    办桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂;
    1993 年至1999 年期间历任顺德市万和
    企业集团公司副总经理、总经理等职
    务;1999 年至今历任万和集团总裁、
    董事长;2009 年8 月起任本公司副董事
    长。目前为中国人民政治协商会议第十
    二届佛山市顺德区委员会常务委员,
    2009 年获肇庆市“荣誉市民”称号。
    万和集团董事长;高
    明万和监事;中山万
    和董事;恒信投资董
    事长;鸿特精密董事
    长;硕富投资执行董
    事、经理;卓威电器总
    经理;香港万和董事。
    -
    1,837.50
    万股
    卢楚鹏
    董事
    副总裁
    男 52
    2009/08-
    2012/08
    1975 年至1976 年期间,在顺德容
    奇塑料厂工作;1976 年至1979 年期间,
    在顺德桂洲五金综合厂工作;1980 年
    至1987 年期间,在顺德桂洲第一风扇
    厂工作,任技术员;1988 年至1993 年
    期间,先后参与创办顺德桂洲城西电器
    厂、顺德桂洲热水器厂;1993 年至1999
    万和配件经理;中山
    万和董事长、总经理
    ;卓威电器副董事长
    ;香港万和董事。
    23.00
    1,102.50
    万股广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-20
    年期间,历任顺德市万和企业集团公司
    技术总监、副总裁;1999 年至2003 年
    期间担任万和集团国际产品营销总监、
    副总裁等职务,2003 年至今历任万和
    有限、本公司董事、副总裁。
    叶远璋
    董事
    总裁
    男 46
    2009/08-
    2012/08
    1980 年至1988 年期间,在桂洲羽
    绒厂工作;1988 年至1993 年期间,先
    后参与创办桂洲城西电器厂、桂洲热水
    器厂;1993 年至2003 年先后在顺德市
    万和企业集团公司、万和集团担任副总
    裁、常务副总裁等职务;2003 年至今
    历任万和有限董事、执行总裁、总裁职
    务,现任本公司总裁。
    万和集团董事;万和
    配件执行董事;高明
    万和执行董事、总经
    理;卓威电器董事。
    23.00
    1,102.50
    万股
    杨大行
    独立董
    事
    男 67
    2009/08-
    2012/08
    1968 年1 月至1974 年2 月期间,
    在黑龙江鹤岗矿务局电机车车辆厂担
    任技术员;1974 年2 月至1994 年11 月
    期间,先后在广东轻工机械厂、广东轻
    工机械集团公司工作,担任技术员、工
    程师、科长、副厂长、总工程师、副总
    经理等职务;1994 年11 月至2000 年6
    月,在广东省轻纺工业厅任职副厅长、
    党组成员;2000 年6 月至2004 年8 月
    期间,在广东省轻工集团公司任职董事
    长、党委书记;2004 年8 月至2008 年
    8 月期间,在广东省广业资产管理公司
    任职顾问;现任广东省轻工业协会会
    长、中国轻工业联合会副会长、广东高
    乐玩具股份有限公司独立董事、本公司
    独立董事。
    广东省轻工业协会会
    长;中国轻工业联合会
    副会长;广东高乐玩具
    股份有限公司独立董
    事。
    - 无
    齐振彪
    独立董
    事
    男 53
    2009/08-
    2012/08
    1981 年6 月至1997 年5 月期间,
    在江汉石油学院任教,先后担任校团委
    书记、学生处长、系党总支书记等职务;
    1997 年6 月至1999 年9 月期间,在广
    东万家乐集团公司工作,历任人力资源
    部经理、高级培训主任、企业副总经理
    等职务;1999 年10 月至今,历任顺德
    广播电视大学副校长、顺德职业技术学
    院继续教育学院院长、佛山市顺德社区
    学院院长,清华大学远程教育顺德站站
    长等职务。本公司独立董事
    佛山市顺德职业技术
    学院社区学院院长;清
    华大学远程教育顺德
    站站长。
    - 无
    黄洪燕
    独立董
    事
    男 40
    2009/08-
    2012/08
    中国注册会计师、国际内部注册审
    计师、注册资产评估师、注册税务师。
    1993 年参加工作,1993 年7 月至1998
    年8 月期间,在顺德市会计师事务所任
    佛山市远思达管理咨
    询有限公司总经理;中
    山大洋电机股份有限
    公司独立董事、广东亿
    - 无广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-21
    注册会计师;1998 年8 月至2000 年4
    月期间,在顺德市智信会计师事务所任
    职副所长;2000 年5 月至2002 年8 月
    期间,在顺德亿龙电器有限公司担任财
    务总监;2002 年10 月至2007 年2 月期
    间,为佛山市广德会计师事务所合伙
    人;2007 年2 月至今,在佛山市远思达
    管理咨询有限公司担任总经理职务。本
    公司独立董事。
    龙电器股份有限公司
    独立董事、广东日丰电
    缆股份有限公司独立
    董事。
    邱守文
    监事会
    主席
    男 38
    2009/08-
    2012/08
    1993 年7 月至1998 年11 月期间,
    在吉林市汽车工业集团公司石油机械
    厂财务处工作,先后任职成本会计员、
    财务会计员;1998 年12 月至2001 年7
    月,担任吉林市天三奇集团审计部部
    长;2003 年4 月至2009 年8 月担任万
    和集团审计部部长、2009 年8 月至今担
    任本公司审计部部长。
    无 13.7833 无
    黄少燕 监事 女 38
    2010/07-
    2012/08
    1995 年至今先后担任万和电器生
    产部主办、财务部仓库主管、品保部部
    长、万和有限采购部部长、万和配件厂
    长等职务。
    无 12.5835 无
    胡玲 监事 女 37
    2009/08-
    2012/08
    1994 年至今先后在顺德市万和企
    业集团公司、万和集团、本公司工作,
    历任总裁秘书、工会委员会副主席、党
    支部组织委员等职务。
    无 6.2283 无
    宫培谦
    营销管
    理中心
    总监
    男 47
    2009/08-
    2012/08
    1983 年至1985 年,在江西南昌市
    八一学校任数学教师;1985 年至1988
    年,在江西冶金学院基础部任数学教
    师;1988 年至1991 年在国家地震局地
    质研究所攻读硕士研究生,并获地球物
    理专业硕士学位;1991 年至1997 年期
    间,在国家地震局地震研究所地震预测
    研究室工作,任助理研究员; 1997 年
    至2000 年期间,担任万和集团市场部
    部长;2000 年至2003 年期间,在广东
    科龙电器有限公司工作,先后担任科龙
    空调市场部部长、顾客服务部部长、空
    调销售部副部长等职务,2003 年8 月至
    今在万和有限、本公司工作,先后担任
    营销管理中心副总监、总监。
    无 21.6223 无
    胡蔚
    制造管
    理中心
    总监
    男 53
    2009/08-
    2012/08
    1983 年至1997 年期间,在国营江
    南机器厂科研所任工程师;1997 年至
    2003 年期间,先后在顺德市万和企业
    集团公司、万和集团工作,历任工艺工
    无 21.6223 无广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-22
    程师、技拓部家电产品开发科科长、技
    拓部副部长、万和高明工厂厂长、营销
    公司产品策划部部长、消毒柜事业部副
    总经理、厨电事业部总经理等职务;
    2003 年至今担任万和有限、本公司制
    造管理中心总监职务。
    钟家淞
    科技与
    研发中
    心总监
    男 44
    2009/08-
    2012/08
    1988 年至 1995 年期间,担任江
    西省赣州市机械钢管厂技术设备科科
    长;1995 年至 1999 年担任顺德市万和
    企业集团公司技术部部长助理;1999
    年至2003 年担任万和集团技术部部
    长;2003 年至2007 年期间在万和有限
    担任营运副总监;2007 年3 月至今担
    任万和有限、本公司科技与研发中心总
    监职务。
    无 22.0473 无
    雷达旺
    财务管
    理中心
    总监
    男 45
    2009/08-
    2012/08
    1986 年7 月参加工作,历任广西梧
    州地区食品公司财务科会计、主管会
    计、副科长、科长等职务;1996 年至
    1998 年期间,担任广东增城市富鹏企
    业集团公司财务科副科长职务;1998
    年至2000 年担任广州松本真善美电气
    有限公司财务部经理职务;2000 年8
    月加入万和集团,历任厨电事业部财务
    部部长、集团财务部副部长、部长,2006
    年至今担任万和有限、本公司财务负责
    人。
    无 21.6 无
    黄胜
    质量与
    体系管
    理中心
    总监
    男 44
    2009/08-
    2012/08
    1988 年7 月至 1999 年10 月期间,
    在广东科龙电器股份有限公司(广东珠
    江冰箱厂)工作,历任研究所制冷性能
    设计员、工艺科工艺员、车间副主任、
    工艺科副科长、技术科科长、冰箱一厂
    副厂长、销售公司客户服务部部长等职
    务;1999 年10 月至2008 年6 月期间,
    先后担任芜湖盈嘉电机有限公司 (科
    龙集团子公司)副总经理、董事总经理、
    副董事长;2008 年7 月至今,先后担任
    万和有限、本公司执行总裁助理、质量
    与体系管理中心总监职务。
    无 21.6223 无
    胡敏霞
    人力资
    源与行
    政中心
    总监
    女 40
    2009/08-
    2012/08
    1989 年至1993 年期间,在桂洲城
    西电器厂、桂洲热水器厂先后担任计量
    员、质检员;1993 年至2003 年先后在
    顺德市万和企业集团公司、万和集团工
    作,先后担任销售业务员、生产计划员、
    售后信访员、采购主办、集团总裁秘书;
    无 14.3688 无广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-23
    2003 年至今历任万和有限、本公司执
    行总裁秘书、公司办公室主任、工会主
    席、人力资源与行政中心总监。
    林健明
    董事会
    秘书
    男 38
    2009/08-
    2012/08
    1994 至1997 年期间,在中国交通
    银行广州分行国际业务部任信用证审
    单员、开证员;1997 年至2005 年在中
    国南方证券股份有限公司广州分公司
    工作,历任证券分析员、顺德营业部交
    易部经理;2005 年至2007 年期间,在
    顺德区人民政府企业上市工作办公室
    担任主任助理;2007 年至2009 年,历
    任本公司总裁助理、董事会秘书。
    无 23.00 无
    八、公司控股股东及其实际控制人简介
    1.控股股东简介
    本公司的控股股东为万和集团,持有本公司51%的股份。
    万和集团成立于1999 年12 月15 日,注册资本为45,000 万元,法定代表人
    为卢楚隆先生,住所为佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182 号万和大厦一楼、
    二楼商场,经营范围为对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。
    2.实际控制人简介
    截至本招股意向书签署之日,卢础其、卢楚隆和卢楚鹏3 位自然人合计直接
    持有本公司6,247.50 万股,同时通过万和集团间接持有本公司6,502.50 万股,直
    接和间接持股比例合计85%。卢础其、卢楚隆和卢楚鹏为兄弟关系。
    卢础其: 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码:
    44062319491214****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本
    公司董事长,直接持有本公司3,307.5 万股股份,占公司发行前股本总额的
    22.05%,
    卢楚隆: 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319560504****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路。现任本
    公司副董事长,直接持有本公司1,837.5 万股股份,占公司发行前股本总额的
    12.25%。
    卢楚鹏: 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码
    44062319580721****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。现广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-24
    任本公司董事兼副总裁,直接持有本公司1,102.5 万股股份,占公司发行前股本
    总额的7.35%。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)会计报表
    1.合并资产负债表
    单位:万元
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动资产:
    货币资金 7,913.28 8,512.13 9,874.35 10,270.16
    应收票据 17,804.61 15,946.55 14,585.44 3,665.45
    应收账款 14,932.49 12,084.61 9,381.18 10,326.80
    预付款项 5,380.91 2,430.59 1,863.12 4,548.25
    其他应收款 627.34 486.10 729.55 2,516.47
    存货 29,907.00 29,151.33 27,624.97 40,131.27
    流动资产合计 76,565.64 68,611.31 64,058.62 71,458.39
    非流动资产:
    长期股权投资 496.71 496.76 125.00 -
    固定资产 26,744.27 27,121.89 25,739.73 18,220.11
    在建工程 1,054.17 11.72 0.38 3.20
    无形资产 12,163.93 12,142.60 7,561.10 1,668.92
    长期待摊费用 1,214.89 1,106.91 940.10 914.77
    递延所得税资产 223.58 165.88 127.44 55.22
    非流动资产合计 41,897.54 41,045.76 34,493.75 20,862.21
    资产总计 118,463.18 109,657.08 98,552.37 92,320.60
    流动负债:
    短期借款 - 3,000.00 23,000.00 3,000.00
    应付票据 7,446.37 6,877.21 5,620.84 16,049.84
    应付账款 37,933.59 35,898.86 25,150.62 22,850.40
    预收款项 13,506.19 13,703.26 13,435.47 15,905.57
    应付职工薪酬 1,155.02 1,535.19 1,489.38 1,258.18
    应交税费 1,399.76 638.88 -314.57 -2,658.83
    其他应付款 6,128.79 7,262.14 2,766.07 22,388.13
    其他流动负债 561.94 140.77 76.60 27.92
    流动负债合计 68,131.66 69,056.31 71,224.42 78,821.21
    非流动负债
    长期借款 62.28 - - -
    非流动负债合计 62.28 - - -广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-25
    负债合计 68,193.94 69,056.31 71,224.42 78,821.21
    股东权益:
    股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00 10,000.00
    资本公积 13,139.19 13,139.19 5,000.41 1,252.20
    盈余公积 595.28 595.28 613.23 235.33
    未分配利润 19,636.62 10,590.20 6,131.80 1,782.31
    外币报表折算差额 -18.66 -2.54 - -
    归属于母公司股东
    权益
    48,352.43 39,322.14 26,745.43 13,269.84
    少数股东权益 1,916.81 1,278.63 582.52 229.55
    股东权益合计 50,269.24 40,600.76 27,327.95 13,499.39
    负债及股东权益总计 118,463.18 109,657.08 98,552.37 92,320.60
    2.合并利润表
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    一、营业收入 107,943.02 173,365.51 154,177.53 131,445.95
    减:营业成本 78,037.13 122,314.95 124,765.94 110,678.31
    营业税金及附加 475.27 1,022.46 535.50 4.19
    销售费用 12,852.98 27,553.92 16,526.47 13,120.82
    管理费用 3,971.34 5,912.94 4,478.29 3,806.75
    财务费用 220.21 617.94 1,598.93 915.41
    资产减值损失 418.27 238.74 60.38 325.33
    投资收益 -0.05 -3.24 -91.82 -
    二、营业利润 11,967.76 15,701.31 6,120.20 2,595.13
    加:营业外收入 277.69 659.82 80.45 92.24
    减:营业外支出 276.11 271.20 155.79 1.01
    其中:非流动资产
    处置损失
    53.39 - -
    三、利润总额 11,969.33 16,089.93 6,044.85 2,686.36
    减:所得税费用 2,286.74 2,814.58 682.03 154.11
    四、净利润 9,682.59 13,275.35 5,362.82 2,532.25
    归属于母公司所有者
    的利润
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61
    被合并方合并前实现
    的利润
    271.16 126.28
    少数股东损益 638.18 696.11 352.97 52.65
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.60 0.84 0.50 0.29
    (二)稀释每股收益 0.60 0.84 0.50 0.29
    六、其他综合收益 -18.66 -2.54 - -广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-26
    七、综合收益总额 9,663.93 13,272.81 5,362.82 2,532.25
    归属于母公司所有者
    的综合收益总额
    9,025.74 12,576.71 5,009.85 2,479.61
    归属于少数股东的综
    合收益总额
    638.18 696.11 352.97 52.65
    3.合并现金流量表
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金92,897.22 164,326.49 132,091.71 122,819.97
    收到的税费返还 527.12 697.81 2,941.71 2,828.37
    收到其他与经营活动有关的现金676.33 1,343.20 2,211.86 1,103.75
    经营活动现金流入小计 94,100.67 166,367.50 137,245.27 126,752.09
    购买商品、接受劳务支付的现金59,667.67 89,376.95 91,505.40 98,943.91
    支付给职工以及为职工支付的现
    金
    9,581.29 14,236.02 11,501.49 9,087.50
    支付的各项税费 5,104.35 10,976.04 5,582.76 2,869.36
    支付其他与经营活动有关的现金11,997.92 21,560.85 16,198.31 9,688.40
    经营活动现金流出小计 86,351.23 136,149.86 124,787.96 120,589.16
    经营活动产生的现金流量净额 7,749.44 30,217.64 12,457.31 6,162.93
    二、投资活动产生的现金流量 - - - -
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产收回的现金净额
    21.27 39.50 -370.31 -
    收到其他与投资活动有关的现金- - 600.02 -
    投资活动现金流入小计 21.27 39.50 229.72 -
    购建固定资产、无形资产和其他
    长期资产支付的现金
    5,337.28 10,648.08 2,638.97 6,449.31
    投资支付的现金 - 375.00 16,757.94 -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - 700.00 -
    投资活动现金流出小计 5,337.28 11,023.08 20,096.91 6,449.31
    投资活动产生的现金流量净额 -5,316.01 -10,983.58 -19,867.20 -6,449.31
    三、筹资活动产生的现金流量 -
    吸收投资收到的现金 - - 12,100.00 8,344.56
    取得借款收到的现金 62.28 25,000.00 33,000.00 6,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金- - 41,925.08 53,883.37
    筹资活动现金流入小计 62.28 25,000.00 87,025.08 68,227.93
    偿还债务支付的现金 3,000.00 45,000.00 13,000.00 3,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
    的现金
    73.80 585.27 688.33 117.38
    支付其他与筹资活动有关的现金- - 65,778.59 44,642.70广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-27
    筹资活动现金流出小计 3,073.80 45,585.27 79,466.92 47,760.08
    筹资活动产生的现金流量净额 -3,011.52 -20,585.27 7,558.16 20,467.84
    四、同一控制下业务合并对现金流
    的影响
    - - -314.76 -11,061.41
    五、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -20.77 -11.01 -229.33 -177.66
    六、现金及现金等价物净增加额 -598.86 -1,362.21 -395.81 8,942.40
    加:年初现金及现金等价物余额 8,512.13 9,874.35 10,270.16 1,327.75
    七、年末现金及现金等价物余额 7,913.28 8,512.13 9,874.35 10,270.16
    (二)非经常性损益
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    非流动性资产处置损益 - -53.39 - -
    计入当期损益的政府补助 43.98 473.15 10.00 69.70
    同一控制下企业合并产生的子
    公司期初至合并日的当期净损
    益
    - - 364.10 178.93
    除上述各项之外的其他营业外
    收入和支出
    -69.84 -58.94 -92.78 18.07
    其他符合非经常性损益定义的
    损益项目
    27.43 27.81 6.40 -
    非经常性损益合计 1.57 388.62 287.72 266.71
    减:所得税影响数 2.92 51.02 -1.77 -
    非经常性损益净额 -1.35 337.61 289.49 266.71
    其中:归属于少数股东损益的非
    经常性损益
    2.32 1.56 92.95 52.65
    归属于母公司普通股股东
    净利润的非经常性损益
    -3.67 336.05 196.54 214.06
    扣除非经常性损益后的归属于
    母公司普通股股东净利润
    9,048.08 12,243.19 4,813.31 2,265.55
    (三)近三年一期主要财务指标
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    流动比率(倍) 1.12 0.99 0.90 0.91
    速动比率(倍) 0.68 0.57 0.51 0.40
    资产负债率(母公司) 56.13% 59.29% 71.53% 82.55%
    归属于公司普通股股东的每股3.22 2.62 1.78 1.27广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-28
    净资产(元/股)
    无形资产(扣除土地使用权)
    占净资产的比例
    0.44% 0.49% 0.70% 0.92%
    项 目
    2010 年
    1-6 月
    2009 年 2008 年 2007 年
    应收账款周转率(次) 7.99 16.15 15.65 12.73
    存货周转率(次) 2.64 4.31 3.68 2.76
    息税折旧摊销前利润(万元) 13,974.85 20,099.32 8,958.00 4,711.56
    利息保障倍数 113.21 24.74 9.78 10.45
    归属于母公司所有者的利润
    (万元)
    9,044.41 12,579.24 5,009.85 2,479.61
    扣除非经常性损益后归属于公
    司普通股股东的净利润(万元)
    9,048.08 12,243.19 4,813.31 2,265.55
    每股经营活动现金流量
    (元/股)
    0.52 2.01 0.83 0.62
    每股净现金流量(元/股) -0.04 -0.09 -0.03 0.89
    净资产收益率(加权平均) 20.63% 38.08% 32.93% 24.69%
    扣除非经常性损益后的净资产
    收益率(加权平均)
    20.64% 37.06% 34.15% 23.97%
    每股收益(元/股) 0.60 0.84 0.50 0.29
    扣除非经常性损益后每股收益
    (元/股)
    0.60 0.82 0.48 0.26
    (四)管理层讨论与分析
    1.财务状况分析
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    流动资产 76,565.64 64.63 68,611.31 62.57 64,058.62 65.00 71,458.39 77.40
    非流动资
    产
    41,897.54 35.37 41,045.76 37.43 34,493.75 35.00 20,862.21 22.60
    资产总计 118,463.18 100.00 109,657.08 100.00 98,552.37 100.00 92,320.60 100.00
    报告期内,公司的流动资产总额基本稳定,非流动资产呈逐年上升态势,主
    要是公司通过内部重组并购及对外购置的方式以扩大产能、完善产业链,从而达
    到缓解产能瓶颈和保持总成本领先优势的目的。总体而言,公司的资产流动性较
    强,资产结构比较合理,资产规模的增长速度低于销售收入的增长速度,资产利广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-29
    用效率得到提升。
    单位:万元
    2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    流动负债 68,131.66 99.91 69,056.31 100.00 71,224.42 100.00 78,821.21 100.00
    非流动负债 62.28 0.09 - - - - - -
    负债合计 68,193.94 100.00 69,056.31 100.00 71,224.42 100.00 78,821.21 100.00
    报告期内公司的负债主要为流动负债,主要是短期借款、应付票据、应付账
    款、预收款项,报告期内呈现小幅下降的趋势。
    2.盈利能力分析
    报告期内公司主营业务突出,各期主营业务收入占营业收入的比重均在97%
    以上,具体情况如下表所示:
    单位:万元
    2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
    项 目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    营业收入 107,943.02 100.00 173,365.51 100.00 154,177.53 100.00 131,445.95 100.00
    主营业务收入 105,481.29 97.72 169,953.68 98.03 153,025.99 99.25 130,598.72 99.36
    公司主营业务收入保持稳定增长,其中内销收入保持较高速度的增长,外销
    收入在2009 年略有下滑之后在2010 年上半年取得了较强的恢复性增长,这与公
    司作为国内市场自主品牌运营商的发展定位和经营模式所决定的。报告期内,公
    司内、外销收入的增长情况如下:
    单位:万元
    2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
    项 目
    金额
    比例
    (%)
    金额
    比例
    (%)
    增长率
    (%)
    金额
    比例
    (%)
    增长率
    (%)
    金额
    比例
    (%)
    内销收入 72,184.26 68.43 124,880.06 73.48 25.05 99,865.77 65.26 31.52 75,930.19 58.14
    外销收入 33,297.03 31.57 45,073.62 26.52 -15.21 53,160.22 34.74 -2.76 54,668.53 41.86
    主营业务收入 105,481.29 100.00 169,953.68 100.00 11.06 153,025.99 100.00 17.17 130,598.72 100.00
    公司内销收入快速增长的主要原因包括国内市场需求持续增长拉动销售收
    入的增长和销售渠道的积极拓展和渠道策略的积极调整。
    报告期内公司主营业务收入综合毛利率分别为15.60%、19.48%、28.76%,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-30
    27.11%,其中2008 年、2009 年分别上升3.87%和9.29%,总体上升趋势明显,
    虽然2010 年上半年毛利率略有下滑,但仍维持在较高水平。主要原因包括:公
    司内销收入大幅增长,内销收入比重有较大幅度的上升,由于内销业务毛利率普
    遍比外销业务高约9-12 个百分点,因此公司内、外销结构的调整推动了综合毛
    利率的上升;公司运用多种手段有效降低成本,包括加大新材料替代类的技改项
    目的推广,提高电控部件、燃烧器、比例阀等核心零部件的自制率,提高产品结
    构的标准化和零配件的通用性,有效降低了成本;通过技术和产品创新获得差异
    化优势,推动高毛利产品的比重上升;原材料价格下降以及销售费用承担方式的
    变化对毛利率上升的推动。而在2010 年1-6 月,随着外销收入的快速增长,毛
    利率较高的内销业务比重有所下降,毛利率相对较低的燃气烤炉、电热水器的销
    售比重上升,是导致综合毛利率较2009 年有所下降的主要结构性原因。
    3.现金流量分析
    单位:万元
    项 目 2010年
    1-6月
    2009 年 2008 年 2007 年
    经营活动产生的现金流量净额 7,749.44 30,217.64 12,457.31 6,162.93
    投资活动产生的现金流量净额 -5,316.01 -10,983.58 -19,867.20 -6,449.31
    筹资活动产生的现金流量净额 -3,011.52 -20,585.27 7,558.16 20,467.84
    汇率变动对现金及现金等价物
    的影响
    -20.77 -11.01 -229.33 -177.66
    同一控制下业务合并对现金流
    的影响
    - -
    -314.76 -11,061.41
    现金及现金等价物净增加额 -598.86 -1,362.21 -395.81 8,942.40
    报告期内公司经营活动产生的现金流量净额维持在较高水平,体现出公司经
    营活动获取现金的能力较强,公司利润的质量较高。
    公司在2008 年投资活动产生的现金流量净额较高,主要是公司2008 年收购
    高明万和、中山万和、万和配件及参股德和恒信。
    报告期内筹资活动产生的现金流量净额逐年下降主要系随着公司盈利能力
    的逐年增强和经营性现金流状况的持续改善,公司更多的采取内部筹资和商业信
    用,外部借款筹资需求逐年下降。
    (五)股利分配政策广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-31
    1.股利分配政策
    根据《公司章程》,公司的股利分配政策是:在满足公司正常生产经营所需
    资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配制度。
    根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司分配当年税后利润时,应当
    提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
    50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在
    依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利
    润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
    配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司
    弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的
    利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
    本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留
    存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
    2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    2.近三年一期股利分配情况
    公司在近三年一期内,未进行过利润分配。
    3.本次发行前滚存利润的分配政策
    根据2010年2月22日公司2009年度股东大会决议,公司本次发行与上市顺利
    完成后,截至2009年底未分配的滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由新
    老股东共享。
    4.发行后的股利分配政策
    根据《公司章程(草案)》,本次发行后,公司可以采取现金或者股票方式
    分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年
    均可分配利润的百分之三十。
    (六)控股子公司情况广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-32
    1.佛山市高明万和电气有限公司
    成立时间:2008 年11 月13 日
    住所:佛山市高明区更合镇更合大道185、187 号
    注册资本:5,000 万元
    法定代表人:叶远璋
    经营范围:生产、销售电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、
    脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器及其他家用电器;
    货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法
    规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。
    发行人持有高明万和100%的股份,经发行人会计师审计,截至2009 年12
    月31 日,该公司的总资产为20,853.49 万元,净资产为11,238.61 万元,2009 年
    度净利润为2,294.69 万元。截至2010 年6 月30 日,该公司总资产为23,169.70
    万元,净资产为12,639.33 万元,2010 年上半年净利润为1,398.29 万元。
    2.佛山市顺德万和电气配件有限公司
    成立日期:2008 年11 月25 日
    住所:佛山市顺德区容桂街道红旗中路80 号
    注册资本:2,000 万元
    法定代表人:叶远璋
    经营范围:生产五金电器配件、电子配件、塑料配件(不含废旧塑料)、模
    具、其他电气配件。
    发行人持有万和配件100%的股份,经发行人会计师审计,截至2009 年12
    月31 日,该公司的总资产为14,445.43 万元,净资产为7,318.08 万元,2009 年
    度净利润为607.87 万元。截至2010 年6 月30 日,该公司总资产为16,886.40 万
    元,净资产为8,118.62 万元,2010 年上半年净利润为800.54 万元。
    3.中山万和电器有限公司
    成立日期:2003 年8 月18 日
    住所:中山市东凤镇广珠路同乐工业区
    注册资本:230 万美元
    法定代表人:卢楚鹏广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-33
    经营范围:生产经营户外烤炉、户外露营炉、微波炉、户外采暖器、燃气灯、
    燃气换能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、电热水器及上述产品零配件(电镀工
    序发外加工)
    发行人持有中山万和75%的股份,截至2009 年12 月31 日,该公司的总资
    产为17,293.84 万元,净资产为5,114.51 万元,2009 年度净利润为2,784.42 万元。
    截至2010 年6 月30 日,该公司总资产为20,805.52 万元,净资产为7,667.23 万
    元,2010 年上半年净利润为2,552.73 万元。
    4.万和国际(香港)有限公司
    成立日期:2008 年12 月29 日
    住所:香港九龙弥敦道655 号胡社生行11 字楼1107 室
    注册资本:256.41 万美元
    董事:卢础其
    本公司持有万和国际100%的股份,截至2009 年12 月31 日,该公司的总资
    产为1,995.98 万港元,净资产为1,995.98 万港元,2009 年度净利润为-4.48 万港
    元。2010 年6 月30 日,万和国际总资产和净资产均为1,992.41 万港元,2010
    年1-6 月净利润为-3.10 万港元。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-34
    第四节 募集资金运用
    一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划
    经2010年2月22日召开的公司2009年度股东大会审议通过,公司本次拟公开
    发行5,000万股社会公众股,占发行后总股本的25%,实际募集资金扣除发行费用
    后的净额为[ ]万元,全部用于公司主营业务相关的项目。
    公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。本次募集
    资金投向业经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施,用于:
    序号 项目名称
    项目投资额
    (万元)
    使用募集资金
    (万元)(注)
    项目环评
    批文
    项目备案批文
    1
    节能环保燃气
    热水、供暖产
    品生产线扩建
    及公司营销网
    络建设项目
    37,280.60 31,633.56
    顺管环审
    [2010]12 号
    广东省发改委
    100600396129003
    2
    健康厨房电器
    产品扩产项目
    11,984.72 9,453.94
    佛环明工业
    表[2010]006
    号
    广东省发改委
    100600395429004
    3
    新能源集成产
    品生产基地建
    设项目
    30,576.40 24,740.99
    佛
    No.F2010-11
    广东省发改委
    100600396129005
    4
    核心零部件规
    模化自制建设
    项目
    11,425.75 9,643.47
    顺管环审
    [2010]11 号
    广东省发改委
    100600354329002
    5
    科技与研发中
    心扩建项目
    6,006.18 6,006.18
    顺管环审
    [2010]13 号
    广东省发改委
    100600396129006
    6
    信息管理系统
    升级建设项目
    3,060.00 3,060.00
    顺管环审
    [2010]17 号
    广东省发改委
    100600396129007
    7
    其他与主营业
    务相关的营运
    资金
    -- --
    合计 100,333.65 84,538.14 -- --
    注:“使用募集资金金额”由项目的固定资产投资和铺底流动资金组成。
    本次募集资金到位后,公司将专款专用,严格执行募集资金存取制度,保障
    资金的安全,按照投资计划完成项目。本次募集资金到位前,公司将根据各项目
    的实际进度,通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施,募集资金到位后,广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-35
    将优先偿还先期支付资金。
    二、募集资金项目发展前景
    本次募集资金投资项目全部围绕公司的热水器及厨电主业展开,在对传统产
    品进行扩产的同时,加大了对节能环保型产品的投入和增加新能源产品的生产;
    同时,提升上游配套核心零部件产能,并加大公司营销网络、研发系统和IT 系
    统的投入;营销网络的建设将进一步完善公司的营销模式,提升公司品牌形象和
    市场竞争力,增强公司对销售渠道的控制力;生产型项目的实施将使公司的产能
    进一步充实,提升和优化公司产品结构,从而满足人们对厨卫电器产品不断升级
    和变化的需求,并为营销网络建设项目提供稳定的高品质货源;科技和研发中心
    扩建项目的实施将使公司在现有研发基础上,从研发团队、研发环境及硬件设施
    等方面将公司的研发能力提升到一个新的水平,不断提高公司的综合竞争力;信
    息管理系统升级建设项目则将为公司构筑国内一流的厨卫电器市场信息采集、物
    流供应链、生产和财务管理的信息平台,提供有力的后台支持。
    总体而言,本次募集资金各投资项目相互促进、良性互动,将有效提升公司
    的核心竞争力和综合实力,为促进公司的进一步发展和实现公司的发展战略打下
    坚实基础。
    三、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
    本次募集资金到位和运用后,对公司未来整体经营业绩的影响如下:
    财务指标 发行前 发行后 项目达产期
    股本(万股) 15,000 20,000 20,000
    主营业务收入(万元) 169,953.68 169,953.68 494,407.21
    净利润(万元) 13,275.35 13,275.35 32,528.82
    销售净利率(%) 7.65 7.65 5.93
    每股收益(元/股) 0.89 0.66 1.63
    注:①上述指标中,发行前数据为2009 年底数据;
    ②假设发行当年主营业务收入、净利润与2009 年相同,达产期效益为2009 年与募集资金投资项目当
    年效益之和。
    募集资金到位后,公司的股本、净资产、每股净资产将大幅提高,同时公司
    的资产负债率将大幅下降,公司的营运能力、资产结构的稳定性和抗风险能力将
    得到提高。从短期来看,募集资金到位后,公司的净资产收益率、每股收益将出广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
    1-2-36
    现较大幅度的下降,但随着募集资金运用项目的建成投产并产生预期效益,公司
    的盈利能力将迅速增强,净资产收益率、每股收益将达到较高水平。
    上述募投项目的收益测算,均参考公司产品目前的售价和成本,并按相对保
    守的毛利率水平进行测算。结合公司近几年收入和利润的变化趋势,公司认为,
    上述盈利指标还有进一步提升的可能。
    综合以上分析,募集资金运用后,公司将进一步提高市场竞争力,并对公司
    的主营业务收入、净资产、每股净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等都
    将有较为明显的有利影响,将为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的
    保障。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外,本
    公司提请投资者关注以下风险因素:
    (一)新产品推广风险
    公司利用自身在厨卫电器,尤其是燃气具领域领先的技术和研发能力,不断
    推出新型节能、环保型产品,如冷凝式燃气热水器、内燃火式燃气灶具等高能效
    的传统能源产品,以及热泵热水器、太阳能热水器等新能源产品。公司力图借助
    自身在厨卫电器领域的技术和研发优势、经验和资源来引导和共享节能环保型厨
    卫电器市场的成长,培育公司新的利润增长点。但是,如果新产品的推出不能有
    效契合市场需求,同时公司在新能源产品推广上的经营经验仍有待积累,能否形
    成自身的核心竞争力仍然存在一定的不确定性。
    (二)产能不足风险
    随着公司品牌影响力的增强,市场需求逐年加大,公司产能达到饱和仍不能
    完全满足市场需求,产能不足的矛盾凸显。为解决产能不足的矛盾,公司一方面
    逐年增加固定资产投资以扩大产能,另一方面将部分产品委托外包厂商生产。产
    能不足增加了公司的营业成本以及在生产组织、质量控制、人员管理、准时交货
    等方面的困难,增加了公司经营管理的风险。
    (三)房地产市场波动相关的风险
    厨卫电器产品的市场需求与房地产行业的发展存在一定的关联性。2009 年
    下半年以来,国家出台了一些针对房地产市场的宏观调控政策,如果未来房价继
    续呈现过快增长的趋势,一方面可能将抑制消费需求,另一方面可能将引致相关
    土地、税收和金融政策的进一步调整,对房地产市场产生较大的影响,从而可能
    会对厨卫电器产品的新增城镇市场需求产生不利影响。虽然公司的产品定位于适广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    宜大众消费的高性价比产品,与未来房地产业普通商品住房和保障性住房供应增
    长的发展趋势相吻合,但仍不排除高端产品市场受房地产业周期性波动影响的风
    险。
    (四)海外市场经济形势变动风险
    2008 年发生的国际金融危机使得海外部分国家消费者信心下降,对海外市
    场需求产生明显影响。根据海关统计数据,2009 年我国厨卫电器产品的出口呈
    现明显的下降趋势,公司2009 年外销收入亦出现了一定程度的下滑。虽然公司
    外销收入的下滑和外销比重的下降主要系公司以国内市场为根基和主导的策略
    引致,并且2009 年下半年以来外销订单逐步恢复,至第四季度已接近上年同期
    水平。但如果国际金融危机再度恶化或进一步蔓延,国际市场对我国产品出口的
    需求将会进一步下降,公司可能将面临出口业务下滑带来收入下降的风险。
    (五)大股东及实际控制人控制的风险
    公司的控股股东为万和集团,实际控制人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚
    鹏先生。本次发行后,尽管卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生所持有的股份
    比例有所下降,但仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施控制,
    可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
    (六)资产规模大幅增加带来的管理风险
    本次股票发行上市后,公司资产规模和销售网络将大幅扩大,相应人员也将
    会快速扩充,将导致公司组织架构、管理体系更加复杂,经营决策和风险控制的
    难度增加。虽然公司已经制定了明确的发展战略和合理的经营计划,但仍然存在
    公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管
    理团队的要求的风险,将可能影响股东的投资回报和资产保值增值,从而影响股
    东利益。
    (七)净资产收益率下降的风险
    公司2007-2009年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益后归属于公广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    司普通股股东的净利润为计算基础)分别为23.97%、34.15%、37.06%。本次发
    行成功后,公司净资产值将大幅增加,而本次募集资金投资项目从建设到达产需
    要一段时间,因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风
    险。
    (八)资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
    公司近几年来处于较快的发展时期,所需资金主要通过银行短期借款解决。
    报告期内公司资产负债率(母公司)分别为82.55%、71.53%、59.29%、56.13%。
    同时,由于所处行业特点,公司流动比率和速动比率较低,最近一期流动比率和
    速动比率分别为1.12和0.68。尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础,银
    行融资渠道较为畅通,但如果公司债务、资金管理不当,将对公司生产经营造成
    影响,并存在不能偿还到期债务、特别是不能偿还短期债务的风险。
    (九)存货余额较大的风险
    近三年一期,公司的存货余额占公司流动资产的比重分别为56.16%、
    43.12%、42.49%、39.06%。存货余额占流动资产的比重较高。公司存货余额较
    大主要受公司内销规模快速增长、公司产品品种较多以及公司对基础原材料进行
    战略性备货的影响。总体而言,虽然公司的存货水平与公司的行业特点、经营规
    模相适应,并且存货周转率逐年上升,但公司的整体存货规模较大,若原材料市
    场、产品销售市场发生异常变化,将给公司经营业绩带来较大的影响。
    (十)产能扩张导致的市场风险
    本次募集资金投资项目主要为公司主营的热水器和厨房电器产品的建设项
    目,募集资金投资项目达产后,公司主要产品的产能将得到较大幅度的提高,其
    中热水器的产能将从2009 年年产274.50 万台增至年产666.50 万台,厨房烟灶消
    的产能将从2009 年年产110 万台增至年产248.50 万台。虽然公司主要产品具有
    较强的竞争力,近几年来在国内市场保持了持续快速增长的势头,且本次募投项
    目涉及产品的技术较为成熟,受到国家政策的鼓励且市场空间较大,并且公司已
    进行了充分的可行性论证,但是募集资金投资项目建成达产后,公司能否继续保广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    持市场销售的持续快速增长,新增产能能否及时消化仍存在一定的不确定因素,
    如果市场开拓不力,则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。
    (十一)固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险
    本次募集资金投资项目建成后,将新增固定资产和无形资产合计75,711.63
    万元,主要为土地、房屋建筑物以及生产、研发设备和软件。根据公司会计政策
    测算,募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧和无形资产摊销
    6,996.24 万元。如果募集资金投资项目不能产生预期收益,将对公司未来效益造
    成一定压力。
    二、其他重要事项
    公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同等。广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、发行各方当事人情况
    当事人 名称 住所 电话 传真 联系人
    发行人
    广东万和新电
    气股份有限公
    司
    佛山市顺德高新
    区(容桂)建业
    中路13 号
    0757-28382828 0757-23814788 叶远璋、林健明
    保荐人(主
    承销商)
    平安证券有限
    责任公司
    深圳市福田区金
    田南路大中华国
    际交易广场8 层
    021-62078765 021-62078900 严 卫、杜纯静
    发行人律
    师
    广东信扬律师
    事务所
    广州市德政北路
    538 号信达大厦
    1209-1212
    020-83276630 020-83276487 赖江临、王立新
    会计师事
    务所
    天健正信会计
    师事务所有限
    公司
    北京市西城区月
    坛北街26 号恒华
    国际商务中心4
    层401
    010-59535588 010-59535599 俞俊雄、贺春海
    资产评估
    机构
    广东中联羊城
    资产评估有限
    公司
    广州市天河区林
    和西路3-15 号耀
    中广场中南翼11
    楼1116 号房
    020-38010830 020-38010829 欧阳文晋、邱军
    股票登记
    机构
    中国证券登记
    结算有限责任
    公司深圳分公
    司
    广东省深圳市深
    南中路1093 号中
    信大厦18 楼
    0755-25938000 0755-25988122 -
    收款银行 - - - - -
    拟上市的
    证券交易
    所
    深圳证券交易
    所
    深圳市深南东路
    5045 号
    0755-82083333 0755-82083190 -
    二、本次发行上市的重要日期
    询价推介时间 2011 年1 月12 日至2011 年1 月14 日
    定价公告刊登的日期 2011 年1 月18 日
    申购日期 2011 年1 月19 日
    缴款日期 2011 年1 月19 日
    股票上市日期 发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所上市广东万和新电气股份有限公司 招股意向书摘要
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    第七节 附录和备查文件
    1.招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住
    所查阅。查阅时间:每周一至周五 上午8:30-11:30;下午13:00-17:00
    2.招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证
    券交易所网址:www.szse.cn
    广东万和新电气股份有限公司
    年 月 日

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