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个股公告正文

远 望 谷:首次公开发行股票招股说明书

日期:2007-08-06


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
        
    发行概况
    发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
    发行股数: 1,610 万股
    每股面值: 1.00 元
    每股发行价格: 13.30 元/股
    发行日期: 网下配售的申购时间为2007 年8 月6 日—2007 年8 月7 日;
    网上发行申购日为:2007 年8 月7 日。
    拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所
    发行后总股本: 6,420 万股
    本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
    1、公司股东徐玉锁、陈光珠、上海联创永宣创业投资企业承诺,自远望谷股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    2、公司股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、陈长安、
    上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏承诺,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
    3、此外,股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕宏承诺,在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离
    职后半年内不转让。
    保荐人(主承销商): 中信建投证券有限责任公司
    招股说明书签署日期: 2007 年8 月3 日
    
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
    务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
    负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
    会计师或其他专业顾问。
    
    重大事项提示
    1、目前本公司RFID产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业
    等专用客户,其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在2004年、2005年、2006
    年三年中,本公司RFID产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、
    83.22%、77.83%,比重较大,存在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路
    RFID市场核心竞争力的基础上,扩大RFID产品的生产规模、调整产品结构、稳步
    提升RFID产品在其他市场的销售,从而减少对铁路市场的依赖,将对本公司的快
    速、稳健发展产生重要影响。
    2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期
    销售总额的49.81%、37.31%,50.46%。公司对主要客户有一定的依赖性,主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险,从而影
    响公司的销售收入及利润。
    3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势,同其他研发型高新
    技术企业相类似,本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败,对技术、
    产品及市场发展趋势的把握出现偏差,将会造成公司现有的技术优势和竞争能力
    下降,在一定程度上影响公司的发展速度。
    4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业,根据深圳市[1988]232 号文的规定,公司2000 年、2001 年免征企业所得税,2002 年至2007 年减半征收企业
    所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告
    期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。若无上述税收优
    惠,公司2006 年、2005 年、2004 年的净利润将分别下降4,251,203.99 元、8,966,028.01 元、6,104,890.27 元,分别占当期净利润的12.76%、28.23%、20.84%。
    上述深圳市人民政府深府232 号文属深圳经济特区规章,自1988 年颁布以
    后,深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策,但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。
    就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险,为避免对本次发
    行后公司新股东的利益造成损害,公司控股股东徐玉锁已于2007 年4 月9 日向
    公司出具《承诺函》,承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优
    惠而被税务机关要求补缴税款的,徐玉锁将自行承担应补缴的税款,并承担公司
    及其附属公司由此遭受的一切损失。
    5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性,主要是铁路行业大宗设备采
    购集中于下半年甚至年底,公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度,公
    司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的80%左右。公司2004 年、
    2005 年、2006 年季节性销售情况如下表: (单位:元)
    
    2006 年 2005 年 2004 年 
    季度
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    1-2 季度 21,669,617.50 20.87% 29,310,546.94 29.24% 11,036,885.75 14.55%
    3-4 季度 82,184,331.71 79.13% 70,938,341.95 70.76% 64,832,565.51 85.45%
    合计 103,853,949.21 100.00% 100,248,888.89 100.00% 75,869,451.26 100.00%
    
    公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少,而费用的列支全年较为均衡,所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况,因此公司存在季节性的风险。
    6、公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于2006 年11 月14 日签
    订了《股权质押合同》,徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家
    开发银行,为公司在国家开发银行取得期限为3 年的3000 万元人民币长期贷款
    提供担保。从目前的财务状况来看,公司具备较强的偿债能力和充足的现金流,
    并且有良好的银行资信情况,到期无法偿还该项贷款的可能性极小。
    但是,如果公司不能履行还款义务,可能引起实际控制人变更,从而在一定
    程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。
    7、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过:公司公开发行社会公众股
    股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
    8、报告期内,本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
    本次财务报告是按财政部2006年颁布的新企业会计准则及其应用指南重新编制,
    即按《企业会计准则》第38号“首次执行企业会计准则”的规定,对公司涉及该
    准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。本招股说明书所引用的数
    据来源于上述财务报告,相关财务指标的计算是根据上述财务报告计算而得。
    
    目 录
    第一节 释义
    在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
    本公司、公司、股份公司、发行人、远望谷
    指深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    远望谷有限公司
    指深圳市远望谷信息技术有限公司,远望谷前身
    深圳创新投 指深圳市创新投资集团有限公司
    上海联创永宣 指上海联创永宣创业投资企业
    上海仕博投资 指上海仕博投资管理有限公司
    兰州必嘉 指兰州必嘉电子技术有限公司
    深圳射频智能 指深圳市射频智能科技有限公司,本公司全资子公司
    兰州远望信息 指兰州远望信息技术有限公司,本公司控股子公司
    珠海远望谷 指珠海市远望谷信息技术有限公司, 本公司控股子公司
    武汉远望 指武汉市远望信息技术有限公司,本公司控股子公司
    远望谷软件 指深圳市远望谷软件有限公司,本公司全资子公司
    宁波远望谷
    指宁波市远望谷信息技术有限公司,深圳射频智能之控股子公司
    中国证监会 指中国证券监督管理委员会
    深交所 指深圳证券交易所
    股票或A 股 指本公司发行的每股面值人民币1.00 元的人民币普通股
    本次发行 指本公司向社会公开发售1610万股A 股的行为
    保荐人、主承销商、中信建投证券
    指中信建投证券有限责任公司
    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》 指《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(修订稿)
    元 指人民币元
    
    射频识别技术
    指一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。
    RFID
    指英文“Radio Frequency Identification ”的缩写,中文译
    为“射频识别”,常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射
    频识别应用等。
    电子标签、RFID标签、标签
    指英文名称“Tag”或“Label”,是射频识别系统的基本组成部
    分之一。电子标签内置有约定格式的电子数据信息,可用于标
    识物品,在射频识别应用中,用电子标签标识物品的基本身份信息。
    读写器
    指英文名称“Reader”,是射频识别系统的基本组成部分之一。
    电子标签读写器的基本功能是以无接触的方式读取/改写相同协议或标准的电子标签中的内置信息。电子标签读写器常缩写为读写器。
    编程器
    在射频识别应用中,编程器一般用于将电子数据写入电子标签或查阅电子标签内存储数据。
    UHF频段、超高频UHF指英文“Ultra High Frequency”的简写,无线电技术上的
    超高频频率范围。在射频识别技术中,UHF目前专指860-960MHz
    的频段,其典型特征是该频段无源RFID系统的阅读距离一般可达3-5m。
    天线
    天线是一种以电磁波形式把无线电收发机的射频信号功率接收
    或辐射出去的装置。天线的原理和设计在LF、HF和UHF频段有根
    本上的不同。实质上,由于在LF和HF频段系统近场区并没有电
    磁波的传播,因此天线的问题主要集中在UHF和微波频段。
    《白皮书》
    指《中国射频识别(RFID)技术政策白皮书》,2006年9日由国
    家科技部等15个部委在北京共同发布。《白皮书》本着科学性、
    前瞻性和指导性原则,为中国RFID技术与产业未来几年的发展提供系统性指南。《白皮书》共分为五章,分别阐述RFID技术发
    展现状与趋势、中国发展RFID技术战略、中国RFID技术发展及优先应用领域、推进产业化战略和宏观环境建设。
    RFID产业链、
    产业链
    RFID产业链主要包括7个方面:标准的制订、芯片设计与制造、天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系统开发。
    铁道部ATIS、ATIS、ATIS工程
    指铁道部全路车次、车号自动识别系统工程,英文表示“AllTrain Information System”。该工程被公认为是目前国内最
    成熟、最大规模的RFID应用项目。
    TB/T
    3070-2002 标准
    指铁道部行业标准“铁路机车车辆自动识别设备技术条件”。该
    项标准是中国铁路车号自动识别系统所遵循的惟一标准,也是
    国内RFID行业应用的首个自主标准。其中规定了铁路车号自动
    识别系统的车号卡与地面AEI设备等最基础的技术与应用条件。
    铁路5T系统
    指铁路列车安全监控系统,由红外线轴温探测系统(THDS)、
    铁路货车运行状态地面安全监测系统(TPDS)、铁路货车滚动
    轴承早期故障轨边声学诊断系统(TADS)、铁路货车运行故障
    动态图像检测系统(TFDS)和铁路客车运行安全监控系统
    (TCDS)组成。
    地面装置、地面读出装置、AEI 、AEI地面读出装置
    在铁路车号系统国内自主开发的过程中,根据设备的应用特点
    叫出的约定成俗的名称; “AEI”、“AEI设备”、“地面读出装置”、
    “AEI地面读出装置”均指标签读出装备,即标签阅读器。
    CPS
    指车站集中控制与管理系统,它属于ATIS系统的构成部分。车站主机房配置专门的计算机,把工控机传送来的信息通过集中管理系统进行处理、存储和转发。
    车辆标签
    指用于标识车辆的(电子)标签。在铁路车号自动识别系统ATIS应用中,车辆标签特指安装于铁路货车每节车体的电子标签。
    机车标签
    指用于标识机车的(电子)标签。在铁路车号自动识别系统ATIS应用中,机车标签特指安装于铁路机车(俗称“火车头”)的电子标签。机车电子标签具有即时改写内置部分信息的能力,机车出库时司机输入的有关信息会自动写入机车标签中。
    双向机车标签
    指具有与标签读写器双向通信功能的标签。在铁路车号自动识别系统ATIS应用中,双向机车标签是一种改进功能的机车标签,
    所担当的功能较基本型机车标签扩充了地面向机车传送信息的通信通道,为机车运行控制提供数据,保持了与原有系统的高
    度兼容性并提高了适应高速列车运行的性能。
    片芯 指芯片焊接到天线上的半成品。
    国铁、国铁市场
    分别指中国铁路、中国铁路市场。
    哈尔滨威克 指哈尔滨威克科技股份有限公司。
    国家烟草一号工程、烟草一号工程、一号工程
    指国家烟草行业正在实施和即将实施的三大系统工程之一“烟
    草行业生产经营决策管理系统”,也就是“一号工程”,这套系
    统主要管理卷烟的产、供、销环节。“一号工程”确定了“计划
    取码、物流跟踪、到货确认”的总体集成方案。通过掌握烟草
    行业卷烟生产和销售环节的卷烟牌号、产量、销量等多项数据指标,实现烟草行业的工商数据集成和对行业卷烟生产经营及
    时、准确、全面的监控管理,进一步提高行业生产经营决策管理的科学性。
    物联网
    指英文 “Internet of Things”,意为基于互联网和射频技术
    RFID的基础上,利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码(EPC),构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。
    EPC
    指英文“Electronic Product Code”的缩写,中文译为“产品
    电子代码”。未直译为电子产品代码的原因是避免误解其只能用于电子产品标识。EPC 是1999 年10 月由美国麻省理工学院
    Auto-ID Center提出的基于RFID标签技术,为每一单件产品建
    立全球唯一的标识体系的核心内容,与其密切相关的概念是物联网。
    EPC global
    指全球产品电子代码中心, EPC Global是由国际物品编码协会(EAN)和美国统一代码协会(UCC)两大标准化组织联合成立,
    
    其主要职责是在全球范围内对各个行业推动和发展EPC技术。
    EPCglobal是一个中立的、非盈利性标准化组织,它通过发展和
    管理EPC技术来提高供应链上贸易单元信息的透明度与可视性,以此来提高全球供应链的运作效率。
    美国SST计划
    指美国国防部提出的一项国土安全计划。SST计划的英文名称为
    “Smart & Secure Tradelanes Initiative”,意为智能安全贸易
    通道方案,主要是将RFID与货柜结合来进行货柜追踪与安全管控。
    EPC C1G2、EPCGen2
    指EPCglobal推出的第二代RFID标准。是EPC标准体系中最基础
    的标准之一,是UHF频段无源标签与读写器之间的空中接口标准。目前,该标准已成为ISO/IEC18000-6标准中的TYPE C部分。
    ISO/IEC18000
    -6标准
    其全名为“信息技术——无线射频识别(RFID)技术应用于单
    品管理——第六部分:在860 MHz~960 MHz的空中接口通信参数。”ISO18000-6可分为TYPE A、TYPE B和TYPE C三种。
    ISO/IEC18000-6C
    专指ISO/IEC 18000-6中的TYPE C
    ETC
    指英文“Electronic Toll Collection”的缩写,中文译为“电
    子收费”或“不停车收费”。主要用于高速公路的自动收费与管
    理等相关方面。
    ODM
    指英文“Original Design Manufacture”, 意为“原始设计制
    造商”,是指一家公司根据另一家公司提供的规格来设计和生产一个产品。
    PCB
    指在附铜板上通过蚀刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处
    理做成的线路板。
    PCBA 指将电子元器件焊接在PCB板上的半成品。
    PET
    指一种用于制做卡片的基板材料,有较好的绝缘性能和较好的高温性能等。
    科技查新、查新
    指具有查新业务资质的查新机构根据查新委托人提供的需要查
    证其新颖性的科学技术内容,按照《科技查新规范》(国科发计
    字[2000]544号)进行操作,并做出结论(查新报告)。
    
    第二节 概览
    声 明
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
    读招股说明书全文。
    一、发行人简介
    (一)发行人概况
    公司名称:深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    英文名称:Shenzhen Yuanwanggu Information Technology Joint Stock Co., Ltd
    注册地址:深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
    注册资本:人民币4810万元
    法定代表人:徐玉锁
    (二)设立情况
    本公司是经深圳市人民政府2003年11月26日深府股[2003]31号文批准,由原
    深圳市远望谷信息技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,发起人为徐
    玉锁、兰州必嘉、深圳创新投、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏。本公司于2003
    年12月10日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续,设立时注册资本为4810万元,企业法人营业执照注册号:4403011037801,执照号:深司字S56978。
    (三)经营范围及主营业务
    计算机软件系统的开发与销售;微波射频识别技术开发及微波射频识别系统
    产品的生产、销售及国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制
    项目);经营进出口业务(按深贸管准证字第2001-212号文执行)。
    公司的主营业务是超高频射频识别技术(RFID)开发及超高频射频识别系统
    产品的生产、销售。根据中国证监会2001年4月发布的《上市公司行业分类指引》,
    公司所处行业为信息技术业下的通信及相关设备制造业。
    (四)经营简况
    本公司是深圳市高新技术企业、2006年度深圳市百强软件企业、中国自动识
    别技术协会常务理事单位、深圳市软件行业协会常务理事单位、国家级火炬计划
    项目承担单位。本公司是我国最早从事超高频射频识别技术(RFID)研究和开发
    的高科技公司之一,定位于专业的超高频RFID设备提供商。本公司是TB/T
    3070-2002铁道部行业标准起草单位之一,同时也积极参与EPC国内标准的研究和
    制订(即ISO18000系列标准的国标转化工作),本公司的XC型自动设备识别系统符
    合铁道部颁布的TB/T 3070-2002《铁路机车车辆自动识别设备技术条件》,亦兼
    容于ISO-10374《集装箱自动识别》国际标准及北美铁道协会S-918-00铁路车辆
    自动识别标准。
    本公司现拥有5大系列60多种RFID产品,包括拥有完全自主知识产权的XC型
    自动识别系统、衍生的检测仪表、相关应用系统软件,以及遵循ISO18000和EPC G2
    等多种协议的读写器及电子标签产品,已广泛应用于铁路运输管理、物流供应链
    管理、烟草物流、军事应用、图书管理、资产追踪、门禁管理及防伪等领域。
    中国铁道部车号自动识别系统工程(即ATIS工程)是目前中国最大规模的超
    高频RFID应用系统(来源:2006年8月《电子工程专辑》)。本公司作为ATIS工程
    的核心供应商,铁路RFID产品拥有全部自主知识产权,业务涵盖了整个铁路RFID
    产业链,已在铁路RFID市场取得了垄断地位。以此为带动,公司已成功开发出烟
    草物流托盘RFID解决方案、军品物流RFID解决方案、海关车辆自动核放系统RFID
    解决方案、集装箱管理RFID解决方案等,还研发出了全业务链上的电子标签、读
    写设备,为各个应用市场提供性能优越的UHF频段RFID产品。目前,公司在国内
    超高频RFID行业已初步建立了领导地位。
    公司曾获得商务部、国家发展和改革委员会主办的物流年会“2005年度优秀
    物流装备提供商”荣誉称号;于2006年11月获得中国自动识别行业2006年度“优
    秀企业奖”;公司“机车标签双向数据传输系统”于2006年获得中国自动识别行
    业“优秀新产品奖”、广东省科技成果三等奖。
    二、发行人控股股东、实际控制人简介
    本公司的控股股东为徐玉锁,实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠,其中徐
    玉锁持有本公司2555.072万股的股份,占发行前股本总额的53.12%;陈光珠持
    有本公司335.257万股的股份,占发行前股本总额的6.97%,简介如下:
    (一)徐玉锁
    徐玉锁,董事长,男,1965年生,大学本科学历,清华大学EMBA,中国国籍。
    徐玉锁先生基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员
    与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。
    (二)陈光珠
    陈光珠,女,1965年出生,大学本科学历,中国国籍。
    陈光珠女士的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
    “八、(二)发行人主要股东的基本情况”相关内容。
    三、主要财务数据和财务指标
    本节财务数据均摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审
    字[2007]008号《审计报告》,主要财务指标根据前述审计报告财务数据计算而得。
    (一)合并资产负债表主要数据 (单位:元)
    日期
    项 目
    2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
    资产总额 200,278,341.59 173,787,314.23 147,432,186.45
    负债总额 49,112,241.85 48,336,025.24 52,507,656.58
    归属于母公司股东权益 149,927,573.23 116,636,067.28 85,134,194.73
    少数股东权益 1,238,526.51 8,815,221.71 9,790,335.14
    (二)合并利润表主要数据 (单位:元)
    日期
    项 目
    2006年度 2005年度 2004年度
    营业收入 112,536,698.54 101,177,431.07 76,527,363.87
    营业利润 33,966,863.25 27,356,858.54 27,119,189.75
    利润总额 36,280,117.41 32,912,941.98 30,116,276.61
    净利润 33,306,197.38 31,761,759.11 29,290,695.78
    归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.26 28,625,712.51 22,083,150.55
    招股说明书
    1-1-18
    (三)合并现金流量表主要数据 (单位:元)
    日期
    项 目
    2006年度 2005年度 2004年度
    经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.09 11,163,579.53 17,329,908.56
    投资活动产生的现金流量净额 -7,572,054.50 -10,016,071.07 -10,611,787.12
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,304,048.22 -862,338.09 4,888,087.32
    现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31 285,170.37 11,606,208.76
    (四)主要财务指标
    指标项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    流动比率 5.70 3.65 2.85
    速动比率 4.66 2.97 2.26
    资产负债率(母公司) 34.52% 37.63% 42.20%
    应收账款周转率(次) 1.57 1.49 1.82
    存货周转率(次) 1.77 1.84 1.29
    息税折旧摊销前利润(万元) 4,047.53 3,602.26 3,258.49
    利息保障倍数(倍) 336.25 83.18 52.83
    每股净资产(元/股) 3.12 2.42 1.77
    每股经营活动产生的现金流量(元) 0.74 0.23 0.36
    每股净现金流量(元) 0.55 0.01 0.24
    无形资产占净资产的比例 0.58% 1.41% 2.03%
    归属于母公司的净资产收益率(全面摊薄) 21.98% 24.54% 25.94%
    归属于母公司的净资产收益率(加权平均) 24.99% 28.88% 28.52%
    基本每股收益(元) 0.69 0.60 0.46
    稀释每股收益(元) 0.69 0.60 0.46
    招股说明书
    1-1-19
    四、本次发行情况
    (一)本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A股)
    每股面值 1.00元
    发行股数 1,610万股,占发行后总股本的25.08%
    发行价格 13.30元/股
    发行方式
    采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
    者定价发行相结合的方式进行
    发行对象
    符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投
    资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    (二)本次发行前后的股本结构
    公司本次发行人民币普通股(A 股)1,610 万股,每股面值1.00 元。本次发
    行前后公司股本结构如下表示:
    发行前 发行后
    股东类别(股东名称)
    股数( 万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 限售期
    一、有限售条件流通股 4,810 100.00 4,810 74.92
    徐玉锁 2555.072 53.12 2555.072 39.80 36 个月
    崔文立 655.122 13.62 655.122 10.20 12 个月
    深圳创新投 582.972 12.12 582.972 9.08 12 个月
    陈长安 371.813 7.73 371.813 5.79 12 个月
    陈光珠 335.257 6.97 335.257 5.22 36 个月
    上海联创永宣 192.400 4.00 192.40 3.00 36 个月
    上海仕博投资 96.200 2.00 96.20 1.50 12 个月
    武岳山 10.582 0.22 10.582 0.165 12 个月
    吕宏 10.582 0.22 10.582 0.165 12 个月
    二、本次发行流通股 - - 1,610 25.08 -
    合计 4,810 100.00 6,420 100.00 -
    招股说明书
    1-1-20
    五、募集资金主要用途
    若本次股票发行成功,募集资金将用于投资下列三个项目, 募集资金运用计
    划如下: (单位:万元)
    序资金来源
    号
    项目名称 备案文号 总投资
    发行债券 发行股票
    1
    射频识别(RFID)电
    子标签设计及产业化
    深发改【2006】1477号9,000 1,500 7,500
    2
    射频识别(RFID)读
    写器设计及产业化
    深发改【2006】1478号5,000 1,000 4,000
    3
    铁路车号识别RFID 产
    品产业化及拓展应用
    深发改【2006】1479号6,000 2,000 4,000
    总计 ――― 20,000 4,500 15,500
    若本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额,超过部分补充企
    业流动资金;若募集资金不足,不足部分公司将通过银行贷款或自有资金予以解
    决。
    本次募集资金的实际投入时间将按发行企业债及募股资金到位时间和项目
    进展情况作相应的调整。
    招股说明书
    1-1-21
    第三节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    股票种类: 人民币普通股(A 股)
    每股面值: 1.00 元
    发行股数: 1,610 万股,占发行后总股本的25.08%
    每股发行价格: 13.30 元/股
    发行市盈率: 29.25 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准
    则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2006 年净利润除
    以本次发行后总股本计算)
    发行前每股净资产: 3.12 元(按照2006 年12 月31 日经审计的归属母公司股
    东权益除以本次发行前总股本计算)
    发行后每股净资产: 5.42 元(按照2006 年12 月31 日经审计的归属母公司股
    东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股
    本计算)
    发行市净率: 2.45倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
    发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
    发行相结合的方式进行
    发行对象: 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者(国
    家法律法规禁止购买者除外)
    承销方式: 余额包销
    预计募集资金总额
    和净额:
    募集资金总额为21,413 万元,扣除发行费用以后的募集
    资金净额约为19,792 万元
    发行费用概算: 约1,621 万元
    其中:承销和保荐费 1,070 万元(根据募资金额乘以5%确定)
    审计费用 110 万元
    律师费用 80 万元
    发行手续费用 75 万元(根据募资金额乘以0.35%确定)
    验资费用 6 万元
    信息披露及路
    演推介费等
    约280 万元
    招股说明书
    1-1-22
    二、与本次发行有关的当事人
    (一)发行人: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    法定代表人: 徐玉锁
    法定住所:深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
    董事会秘书: 吕宏
    电话: (0755)26711633
    传真: (0755)26711693
    (二)保荐人(主承销商): 中信建投证券有限责任公司
    法定代表人: 张佑君
    法定住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
    联系地址:深圳市深南东路深业中心2204、2205
    联系电话: (0755)25919020
    传真: (0755)25919086
    保荐代表人:陈友新、徐敏
    项目主办人:潘锋
    项目组成员: 林植、王广红
    (三)发行人律师:北京市中伦金通律师事务所
    负责人: 吴鹏
    联系地址: 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层
    联系电话: (0755)33206900、33206902
    传真: (0755)33206889
    经办律师: 陈利民、许志刚
    (四)会计师事务所: 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    法定代表人: 饶永
    联系地址: 深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
    联系电话: (0755)82203222
    传真: (0755)82237549
    招股说明书
    1-1-23
    经办注册会计师:张克理、郝世明
    (五)股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
    电话: (0755)25938000
    传真: (0755)25988122
    (六)收款银行: 工商银行北京北新桥支行
    户名: 中信建投证券有限责任公司
    银行帐号: 0200004319027308876
    (七)申请上市证券交易所: 深圳证券交易所
    办公地址: 深圳市深南东路5045号
    联系电话: (0755)82083333
    传真: (0755)82083190
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
    间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    三、与本次发行上市有关的重要日期
    事 项 日 期
    询价推介时间 2007 年7 月31 日-2007 年8 月2 日
    定价公告刊登日期 2007 年8 月6 日
    申购日期和缴款日期
    网下:2007 年8 月6 日-2007 年8 月7 日
    网上:2007 年8 月7 日
    预计股票上市日期 2007 年8 月22 日
    招股说明书
    1-1-24
    第四节 风险因素
    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
    外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策
    的程度大小排序,本公司风险如下:
    一、销售行业和销售客户较为集中的风险
    本公司开发的射频识别技术产品可应用的领域十分广泛,包括公共安全、生
    产管理和控制、现代物流与供应链管理、口岸进出口货物监管、交通管理、军事
    应用、重大工程与活动、畜牧管理、防伪打假、医疗卫生、图书档案等。目前
    RFID 在中国的应用主要包括中低频和高频的应用,包括二代身份证、车辆管理、
    票证管理、门禁管理等领域;超高频RFID 在政府行业部门如铁路、海关、烟草、
    军队、集装箱管理和航空等得到了应用,其中中国RFID 最大的应用案例之一就
    是中国铁路车号自动识别系统(ATIS)。超高频RFID 在我国其他行业和企业供应
    链管理中的应用也开始快速成长。
    目前本公司RFID 产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等
    专用客户,其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在2004 年、2005 年、2006
    年三年中,本公司RFID 产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、
    83.22%、77.83%,比重较大,如果铁路系统的采购计划发生变化或公司产品不能
    适应铁路的发展需要,本公司将面临依赖单一市场和特定客户群的风险,给公司
    带来不利影响。
    从我国铁路行业的发展趋势看,铁路信息化建设的工作将继续深入,对ATIS
    工程不断提出新的建设要求,在今后相当长一段时间内,将会继续加大对RFID
    产品的招标采购,在政策上大力支持铁路ATIS 工程的发展。
    为减少销售市场对铁路系统的依赖风险,本公司将采取以下对策:
    (一)本公司将继续努力巩固RFID 产品在铁路市场的核心竞争力。目前公
    司已在铁路市场取得垄断地位,公司将继续加强与全国各级铁路系统的合作,维
    护好客户关系,为其提供更多更好的产品。本公司在全国设立了多个办事处,专
    门设立了大客户部,负责维持与铁路客户的良好业务关系,公司在铁路市场具有
    较高的品牌知名度和市场影响力。本公司将在完善营销体系、维护好客户关系的
    招股说明书
    1-1-25
    基础上,及时跟踪、了解客户业务要求,提供技术先进、性能稳定的产品。
    (二)开拓新市场,发展新客户。稳步提升RFID 产品在其他领域市场的销
    售,从而减少对铁路市场的依赖,将对本公司的快速、稳健发展产生重要影响。
    目前公司为拓宽市场采取的具体措施包括:
    1、研发和产品
    RFID应用市场的特点之一是产品(读写器和标签)的个性化,以适应不同应
    用环境对产品和工程的需求。公司在多年来应用的一个成功之处,就是在标准产
    品的基础上针对不同应用领域,提供用户即时所需的产品方案,这就和竞争对手
    形成了较大的产品差异化。例如,公司针对交通/车辆管理的标签就开发了四种,
    包括封装、性能、防拆等特点都有所不同;针对烟草行业打码扫描应用,为现有
    固定式读写器增加了功能,并新开发了集RFID读写器、条码扫描器和便携式电脑
    于一体的移动RFID平台。另外,公司大力投入研发EPC产品、便携式读写器、大
    规模低成本生产的标贴(label)产品,目标是新兴的物流和供应链应用市场。
    2、渠道和合作
    在国内,公司利用品牌和技术优势,成功地和很多专业领域里的传统IT集成
    商建立了合作关系,使公司产品成功进入这些领域,如:军事物资追踪、电信资
    产管理、制造业等。另外,公司和微软、BEA公司在RFID平台和中间件上的战略
    合作关系使得公司产品拓展了应用模式,产品纳入了全球性标准的范围。在国外,
    公司主要开发专业分销商来销售RFID产品,目前经销商已遍布美国、加拿大、巴
    西、印度、东南亚,产品应用的领域包括交通/车辆管理、人员识别、生产线管
    理等。在RFID标贴(Label)的销售方面,公司和国际知名打印机专业厂商结成
    合作分销关系,同时正在和一些大的标签厂商洽谈OEM业务。
    3、市场推广
    随着RFID市场的发展和公司业务的快速增长,公司大力加强了市场推广和宣
    传的力度,积极参加国内外重要的行业展览和会议:如智能卡和智能标签展、Scan
    China、美国RFID World、欧洲自动识别技术展览,等等。另外,在搜索网站和
    电子商务网站上进行的网络推广也取得很好效果。成功的市场推广使得公司的知
    名度不断增长,市场的覆盖范围迅速扩大。
    同时,公司根据市场情况调整了营销组织结构,采取垂直市场(行业应用)
    招股说明书
    1-1-26
    的营销模式。该模式的特点是市场人员对各自负责行业里RFID应用和客户需求相
    当熟悉,容易进行成功项目的复制和推广。而且,市场人员在进行市场开拓时也
    更有目标性,在挖掘新的行业应用时做到了专业性和专注性,更易把握用户的需
    求和为其设计相应方案。
    二、业务集中于主要客户的风险
    本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期全部
    销售收入的49.81%、37.31%,50.46%。本公司对主要客户有一定的依赖性,
    主要客户需求结构和需求数量的变动可能给本公司的生产经营带来一定的风险,
    从而影响公司的销售收入及利润。
    三、技术风险
    本公司属于高新技术企业,本公司超高频RFID产品所采用的技术处于国内领
    先、国际先进水平,包括当今先进的微波集成电路产品及设计技术、独特的解码原
    理与纠错技术、拥有自主知识产权的标签专用芯片技术、自有的国家专利技术,产
    品技术含量高,具有较强的国内、国际市场竞争力。但同其他研发型高新技术企业
    相类似,本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、技术人员流失、核心技
    术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败,对技术、产品及市场发展趋
    势的把握出现偏差,将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降,在一定程度上
    影响公司的发展速度。同时,本公司对核心技术人员有较强的依赖性,如果发生大
    规模的人才外流且不能及时补充,将导致公司技术优势的减弱。
    四、税收优惠政策变化的风险
    根据深圳市人民政府深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳经济特区
    企业税收政策若干问题的规定》(下称“深府232 号文”)第八条的有关规定,经
    深圳市地方税务局第三检查分局2000 年11 月29 日深地税三检函[2000]215 号
    《关于深圳市远望谷信息技术有限公司申请减免企业所得税的复函》批准,公司
    的前身远望谷有限公司从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,
    招股说明书
    1-1-27
    第三年至第五年减半征收企业所得税(即2000 年、2001 年免征企业所得税,2002
    年至2004 年减半征收企业所得税)。
    远望谷有限公司经深圳市科学技术局深科[2001]133 号文认定为深圳市
    2001 年第四批高新技术企业,根据深府232 号文第八条有关规定,经深圳市地
    方税务局第三检查分局2005 年4 月20 日深地税三检函[2005]137 号《关于深圳
    市远望谷信息技术股份有限公司减征企业所得税的复函》批准,公司在享受前述
    深地税三检函[2000]215 号批准的企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后,
    自2005 年起至2007 年延长3 年减半征收企业所得税。
    本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和报告期内曾存在
    的间接控股子公司超洋科技(超洋科技自2006 年12 月起不再纳入合并范围)也
    享受了相关税收优惠政策。详情参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之
    “五、公司享受的税收优惠政策”相关内容。
    公司享受税收优惠政策对净利润的影响情况,见下表(单位:元):
    项目 2006 年 2005 年 2004 年
    增值税减免影响净利润 1,194,068.34 5,588,267.79 2,787,173.99
    所得税减免影响净利润 3,057,135.65 3,377,760.22 3,317,716.28
    税收优惠小计 4,251,203.99 8,966,028.01 6,104,890.27
    当期合并净利润 33,306,197.38 31,761,759.11 29,290,695.78
    所占比例 12.76% 28.23% 20.84%
    剔除影响后的净利润 29,054,993.39 22,795,731.10 23,185,805.51
    若无上述税收优惠,公司2006年、2005年、2004年的净利润将分别下降
    4,251,203.99元、8,966,028.01元、6,104,890.27元,分别占当期净利润的
    12.76%、28.23%、20.84%。
    上述深圳市人民政府深府232 号文属深圳经济特区规章,自1988 年颁布以
    后,深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收
    优惠政策,但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的
    有关规定作为依据。
    就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险,为避免对本次发
    行后公司新股东的利益造成损害,公司控股股东徐玉锁已于2007 年4 月9 日向
    招股说明书
    1-1-28
    公司出具《承诺函》,承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优
    惠而被税务机关要求补缴税款的,徐玉锁将自行承担应补缴的税款,并承担公司
    及其附属公司由此遭受的一切损失。
    五、市场竞争风险
    (一)铁路RFID市场竞争风险较低
    在铁路RFID市场方面,本公司作为铁道部ATIS工程研发的主要承担者之一,
    并作为TB/T 3070-2002铁道部行业标准起草单位之一,已成为ATIS工程的核心供
    应商。公司凭借技术优势已和哈尔滨威克在铁路车号RFID应用市场上形成了垄断
    格局。铁道部在ATIS应用过程中,会不断提出了一些升级及改进要求,今后仍不
    可避免会产生新的改进要求,为了保证所有在用的国家铁路车号RFID系统的兼容
    性与一致性,新的改进或升级均是在远望谷和哈尔滨威克两家入围供应商的兼容
    测试完成之后实施的。这种现实在很大程度上提高了进入铁道部RFID应用的门
    槛,无形中产生了一堵技术与知识产权壁垒。目前,远望谷与哈尔滨威克既保持
    着适度的竞争,同时也均是铁道部长期的合作伙伴,两家公司长期以来的售后服务
    为铁路现车管理和列车安全运行提供了有力保证。
    发行人认为:较高的技术、市场壁垒,较长的前期应用试验周期,加上铁路
    系统以安全运行为主的经营理念,客观上造成铁路RFID市场的竞争风险较低。
    (二)公司面临的竞争风险主要来源于其他超高频RFID市场
    在其他超高频RFID市场上,本公司所处行业为技术密集型产业,市场准入条
    件较高,但属开放性行业,基本不受政策性限制。随着我国RFID产业的迅速发展,
    国内外RFID设备制造商纷纷加大了其产品的销售力度,促进整个RFID市场发展的
    同时也加剧了国内的市场竞争。因此,在其他超高频RFID市场,本公司面临与国
    内外射频识别技术企业竞争的风险。
    本公司应对其他超高RFID 市场竞争风险的主要对策:
    1、利用公司的技术优势和应用经验,抢先进入特定行业应用市场。目前,
    本公司属于国内极少数拥有完全自主超高频RFID 核心技术和知识产权的企业之
    一,在技术上有十分明显的竞争优势。公司利用技术优势和铁路应用市场的成功
    经验,在开拓“烟草一号工程”、军事应用、海关验放系统、集装箱追踪管理等
    招股说明书
    1-1-29
    特定行业应用市场取得了良好效果。本公司在今后将继续巩固并扩大这些优势,
    尽量减少其他超高频RFID 市场竞争风险。
    2、加速市场的培育,继续强化市场开拓(详见本招股说明书第六节之“四、
    (五)本公司为进一步增强竞争力采取的主要措施”相关内容),同时继续完善
    销售服务网络,向客户提供全方位的服务。
    3、继续加大研发投入并积极参与相关标准的制定。发行人属研发型高科技
    企业,研发技术人员占公司员工总数一半以上。公司自成立以来一直重视关键技
    术的研发和技术创新,尤其是加强在重点领域的关键技术研究开发和自主知识产
    权积累,通过市场需求促进技术进步,寻求产业链的技术突破。公司每年在研发
    方面投入大量人力和资金,且每年均有多项研究成果形成产品销售,比如
    XCRF-500、XCRF-800 系列远距离射频识别产品均可配单天线、多天线或内置天
    线并实现多标签识读,相关的XCTF-5000、XCTF-8000 系列标签已形成了较为丰
    富的品种,并有PVC 盒装、PET 卡装、贴装、适应不同应用衬底介质(玻璃、金
    属等)等多种封装形式可选,在产品的品质和性能方面居国内UHF 频段RFID 产
    品的领先地位。
    另外,发行人还积极参与RFID 相关行业标准的制定工作(详见本招股说明
    书第六节之“四、(五)本公司为进一步增强竞争力采取的主要措施”),密切跟
    踪低成本电子标签的设计和制造技术,进一步巩固公司在相关市场形成竞争优
    势。
    4、扩大生产规模和进一步提供产业化能力(详见本招股说明书第六节之“四、
    (五)本公司为进一步增强竞争力采取的主要措施”)。
    六、季节性风险
    发行人的主营业务收入具有很强的季节性(详细情况参见本招股说明书“第
    六节 业务和技术”之“三、(五)、2 铁路RFID 市场特有的季节性”相关内容),
    主要是铁路行业大宗设备采购集中于下半年甚至年底,公司销售实现也相应集中
    于下半年尤其第四季度,公司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的
    80%左右。公司2004 年、2005 年、2006 年季节性销售情况如下表:
    (单位:元)
    招股说明书
    1-1-30
    2006 年 2005 年 2004 年
    季度
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    1-2 季度 21,669,617.50 20.87% 29,310,546.94 29.24% 11,036,885.75 14.55%
    3-4 季度 82,184,331.71 79.13% 70,938,341.95 70.76% 64,832,565.51 85.45%
    合计 103,853,949.21 100.00% 100,248,888.89 100.00% 75,869,451.26 100.00%
    公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少,而费用的列支全年较为均
    衡,所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况,
    因此公司存在季节性的风险。
    本公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则,根据产量要求制
    订物料计划、从而制定原材料采购计划,因此公司多年来已基本适应铁路RFID
    市场的季节性波动情况;另外,公司在巩固铁路市场核心竞争力的基础上,将凭
    借国内领先的技术及产品市场应用经验,不断开拓新的业务市场、调整产品结构。
    从铁路市场获取稳定、持续的经营收入的同时,本公司将从其他超高频RFID市场
    获得更多的经营业务收入,公司经营的季节性波动将逐渐趋于平滑。
    七、实际控制人可能发生变化的风险
    公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于2006 年11 月14 日签订
    了《股权质押合同》,徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家开
    发银行,为公司在国家开发银行取得期限为3 年的3000 万元人民币长期贷款提
    供担保。从目前的财务状况来看,公司具备较强的偿债能力和充足的现金流,并
    且有良好的银行资信情况,到期无法偿还该项贷款的可能性极小。
    控股股东徐玉锁先生自公司成立以来一直专注于超高频RFID 事业,将拥有
    的多项专有技术和专利无偿转让给公司,公司的创业和发展壮大倾注了徐玉锁先
    生的全力支持。从徐玉锁先生的年龄、知识结构、管理能力和事业心等方面来综
    合判断,徐玉锁先生主动退出控股地位的可能性极小。
    但是,如果公司不能履行还款义务,可能引起实际控制人变更,从而在一定
    程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。
    招股说明书
    1-1-31
    八、大股东控制风险
    本次发行前,公司发起人股东徐玉锁、陈光珠合并持有本公司60.09%的股权,
    由于徐玉锁和陈光珠是夫妻关系,因此他们是公司的实际控制人。本次发行后,
    徐玉锁、陈光珠将合并持有公司45.02%的股份,其仍是本公司实际控制人。
    上述因素导致徐玉锁、陈光珠可能利用其股东身份,通过行使表决权对公司发
    展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响,从
    而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
    九、资产流动性风险
    近年来公司业务发展较快,销售收入稳步增长,但最主要的客户——铁路系
    统客户对RFID的大宗采购基本集中于每年的下半年甚至年底;另一方面,由于各
    铁路客户的资金调拨要经过相关程序,导致货款支付的时间往往要跨越至第二
    年,因此跨年度回款导致公司应收账款余额较大。
    铁路系统客户采购和付款的上述特殊性导致公司应收账款的期末余额在报
    告期内一直保持较高水平。截止2006 年12 月31 日, 公司应收账款净额
    61,125,655.82元,占流动资产的37.48%,占总资产的30.52%。虽然公司的应收
    账款基本都在一年内甚至更短的时间收回,但随着公司生产规模的进一步扩大,
    较高的应收账款余额可能引致资产流动性风险。
    十、募资项目投资带来净资产收益率下降的风险
    本公司募集资金拟投资的项目分别是射频识别(RFID)电子标签设计及产业
    化、射频识别(RFID)读写器设计及产业化、铁路车号识别RFID产品产业化及拓展
    应用。本次募集资金投资项目均围绕着本公司的核心业务,有利于提高本公司的
    核心竞争能力,有利于提高本公司的盈利水平。
    但由于本次募股资金投资项目存在一定的建设周期,项目的盈利能力将在项
    目建成之后逐步形成。因此,如果本次发行于2007 年内完成,则2007 年公司净
    利润的增长速度将低于净资产的增长速度,并导致2007年公司净资产收益率下
    降,存在因净资产增长过快而引发的净资产收益率下降的风险。
    招股说明书
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    第五节 发行人基本情况
    一、发行人的基本情况
    发行人名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    英文名称 Shenzhen Yuanwanggu Information Technology Joint Stock Co., Ltd
    注册资本 人民币4810 万元
    法定代表人 徐玉锁
    股份公司设立时间 2003 年12 月10 日
    公司住所 深圳市南山区高新技术产业园区南区T2 栋B 座3 层
    邮政编码 518057
    电话 (0755)26711633
    传真 (0755)26711693
    互联网网址 http://www.invengo.cn/
    电子信箱 ywit4@yuanwanggu.com.cn
    本公司是一家专业从事超高频RFID研究和发展的高新技术企业,公司业务除
    了涵盖了整个铁路RFID产业链(包括标准的制订、芯片设计与制造、天线设计与
    制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系
    统开发)外,还在烟草物流、军事应用等其他超高频RFID领域取得初步成功。公
    司现拥有5大系列60多种射频识别产品,包括拥有完全自主知识产权的XC型自动
    设备识别系统、衍生的检测仪表、相关应用系统软件,以及遵循ISO18000和EPC G2
    等多种协议的读写器及电子标签产品。本公司在技术、应用开发和市场销售等方
    面的总体情况如下——
    ?? 在技术上,本公司是国内最早从事超高频RFID技术研究与应用开发的企
    业之一,有着深厚的技术积淀,先后取得了一项发明专利、十一项实用新型专利、
    二项外观设计专利、十六项专有技术、四项成果鉴定、两项国家级火炬计划证书、
    三项深圳市科技成果登记证书和十六项软件产品登记证书(著作权),正在申请发
    明、实用新型、外观设计专利十多项;2001年,本公司与西安电子科技大学合作
    建立了“西电科大—深圳远望谷射频识别技术研究开发中心”,从事RFID技术的基
    招股说明书
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    础课题研究工作;2002年6月,深圳市政府批准依托本公司建设“深圳市射频识别
    技术工程技术研究开发中心”,这是全国第一家由政府支持的专业从事射频识别技
    术发展方向的工程研发中心; 2003年,本公司在与清华大学合作的基础上独立搭
    建了用于RFID标签芯片设计的IC设计基础平台,并随之开展有关的技术跟踪研究;
    2003年12月,经国家人事部批准,本公司设立了博士后科研工作站;2004年4月,
    本公司“便携式读出器系列产品”获国家科技部2003年中小企业科技创新基金
    资助;2005年1月,本公司被认定为2004年度深圳市重点软件企业;2005年2月,
    本公司“RFID标签及标签阅读器技术”项目获信息产业部电子发展基金资助;
    2006年,本公司“超高频RFID读写器产业化”项目获国家发改委高新技术产业化
    专项资助答复;公司产品“机车标签双向数据传输系统”于2006年获得中国自动
    识别行业“优秀新产品奖”、广东省科技成果三等奖。
    ?? 在应用开发方面,本公司是铁道部ATIS工程的主要开发者和承担者之
    一,在RFID技术应用方面经验丰富:XC型自动设备识别系统已成功地应用于中
    国铁路车号自动识别系统(ATIS),产品遍及全国18个铁路局、7万多公里铁路线;
    ATIS在我国铁路的实施,标志着我国铁路车号采集手段,已经实现由传统的
    人工抄录采集向地面识别设备(AEI)自动采集的历史跨越,也是铁路信息化工
    作的跨越式发展;作为全天候运行的铁路运输管理设备,其在铁路货车使用费
    用清算(仅此一项每年为铁道部增收3亿多元人民币)、铁路车辆实时追踪管理、
    提高客车正点率等方面都发挥了巨大的作用;它的使用,使我国铁路现车管理跨
    入世界先进水平。
    ?? 市场销售方面,目前公司的铁路应用RFID 产品,已成为铁路市场著名
    品牌,产品销售收入和产量在国内处于“龙头”地位,其市场占有率情况详见本
    招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人面临的主要竞争情况”相关
    内容;在其他超高频RFID 市场方面,本公司RFID 产品在国家烟草一号工程、军
    事应用、集装箱管理、海关自动识别管理、智能称重、机动车辆管理、门禁管理、
    大型厂矿企业物流管理等领域也得到广泛应用。
    总体而言,目前公司在国内超高频RFID 行业已初步建立了领先地位。
    招股说明书
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    二、发行人改制重组情况
    (一)发行人设立方式
    本公司前身为深圳市远望谷信息技术有限公司,成立于1999年12月21日。
    2003年11月26日,经深圳市人民政府深府股[2003]31号文批准,深圳市远望谷信
    息技术有限公司依法整体变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司,注册资本
    为人民币4810万元,2003年12月10日深圳市远望谷信息技术股份有限公司依法在
    深圳市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为4403011037801的《企业法人
    营业执照》。
    (二)发起人
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    徐玉锁 2651.272 55.12
    兰州必嘉电子技术有限公司 655.122 13.62
    深圳市创新投资集团有限公司 582.972 12.12
    陈长安 468.013 9.73
    陈光珠 431.457 8.97
    武岳山 10.582 0.22
    吕宏 10.582 0.22
    合计 4810 100
    截止本招股说明书签署日,上述发起人中,社会法人股东兰州必嘉电子技术
    有限公司已于2006年9月因股权转让不再持有本公司股份。
    (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从
    事的主要业务
    公司主要发起人包括徐玉锁、兰州必嘉电子技术有限公司和深圳市创新投资
    集团有限公司。
    1、徐玉锁
    徐玉锁先生为本公司的控股股东,在公司改制设立前后拥有的主要资产是持
    招股说明书
    1-1-35
    有本公司的股权;在公司改制设立前后实际从事的主要业务是参与公司的经营、
    管理。除此以外,徐玉锁先生并无任何其他投资和参与经营的事项。
    2、兰州必嘉电子技术有限公司
    兰州必嘉电子技术有限公司成立于2001年7月19日,注册资本人民币650万
    元;法定代表人:柴军;注册地址:兰州市高新技术产业开发区(张苏滩800号
    高科大厦);经营范围:投资管理、项目技术服务、工程安装服务(凭资质证);
    企业法人营业执照注册号:6201002800658(1/1)。兰州必嘉的主营业务为通过
    项目技术咨询获得收益。
    3、深圳市创新投资集团有限公司
    深圳创新投拥有的主要资产、实际从事的主要业务和基本情况参见本节“八、
    主要股东及控股、参股企业情况”内容。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份有限公司时承继的深圳市远
    望谷信息技术有限公司的整体资产,主要包括与主营业务密切相关的仪器、设备
    和房产等。
    公司设立以来,一直从事的主要业务是超高频射频识别技术(RFID)开发及
    超高频射频识别系统产品的生产、销售。在改制设立前后,公司的主要业务和经
    营模式均未发生重大变化。
    (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及
    原企业和发行人业务流程间的联系
    公司系有限责任公司整体变更设立,改制前后本公司业务流程没有发生变
    化。公司的业务流程参见“第六节 发行人业务与技术”之“五、(二)主要产
    品的工艺流程图”相关内容。
    (六)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
    变情况
    发行人系有限责任公司整体变更设立,最主要发起人系公司控股股东徐玉
    锁,公司成立以来徐玉锁先生担任远望谷董事长,目前持有本公司2555.072 万
    招股说明书
    1-1-36
    股股份,占股本总额的53.12%。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    公司系有限责任公司整体变更设立,相关资产均办理了变更或过户手续。
    (八)公司的独立运营情况
    本公司成立以来,严格按照《公司法》和公司章程规范运作,逐步建立健全
    公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分
    开,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生
    产和销售系统。具体情况如下:
    1、业务独立情况
    公司在业务上独立于股东和其他关联方,拥有独立完整的产供销系统,独立
    开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担,与股东单
    位不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。
    2、资产完整情况
    本公司于2003年12月10日由有限责任公司整体变更为股份有限公司,相关资
    产的权属证明变更手续已经完成,公司资产完全独立于公司股东。截至本招股说
    明书签署日,本公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保,公司对其所
    有资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司
    利益的情况。
    3、人员独立情况
    本公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司
    章程的有关规定产生;公司的人事及工资管理与股东单位严格分离;本公司总经
    理、技术总监、财务总监、市场总监和董事会秘书等高级管理人员均是本公司专
    职人员,且在本公司领薪,未在股东单位兼职。
    4、财务独立情况
    本公司设置了独立的财务部门,已建立了独立的财务核算体系,配备了专职
    的财务人员,执行独立的财务管理制度,符合有关会计制度的要求,独立进行财
    务决策。
    招股说明书
    1-1-37
    公司在中国工商银行开立了独立的4000027219200076831号基本帐户,未与
    股东单位及其他任何单位或人士共用银行帐户。
    公司在深圳市国家税务局办理了深国税登字440301715256835《税务登记
    证》,在深圳市地方税务局办理了深地税字440301715256835号《税务登记证》,
    依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
    5、机构独立情况
    本公司经过多年的运作,逐步建立起了适应公司发展需要的组织结构,公司
    各部门及控股子公司组成了一个有机的整体,公司的生产经营和办公机构与股东
    完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。
    三、股份公司设立前的股本及股东变化情况
    (一)远望谷有限公司成立时的情况
    本公司前身为深圳市远望谷信息技术有限公司,于1999年12月21日由兰州远
    望信息技术有限公司、陈长安、陈光珠、徐红锁、靳振华共同出资组建,注册资
    本为人民币360万元。深圳长城会计师事务所为公司设立出具了深长验字(1999)
    第164号《验资报告》。
    远望谷有限公司成立时的股东名称、出资金额、出资形式和出资比例情况如
    下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%)
    兰州远望信息技术有限公司 97.20 货币资金 27.00
    陈长安 79.20 货币资金 22.00
    陈光珠 79.20 货币资金 22.00
    徐红锁 79.20 货币资金 22.00
    靳振华 25.20 货币资金 7.00
    合 计 360 —— 100
    (二)2001年2-4月股权转让情况
    2001 年2 月5 日,远望谷有限公司股东会决议,兰州远望信息将其出资额(占
    注册资本比例27%)全部转让给新股东徐玉锁;靳振华将其出资额(占注册资本比
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    例7%)全部转让给新股东武岳山;徐红锁将其全部出资额转让,其中占注册资本
    5.50%的出资额转让给徐玉锁,占注册资本2.50%的出资额转让给武岳山,占注册资
    本7.75%的出资额转让给股东陈长安,占注册资本6.25%的出资额转让给陈光珠。
    股权转让各方签订了《出资转让合同》,并经深圳市南山区公证处公证。
    2001 年4 月4 日办理了工商变更登记。此次股权转让后,远望谷有限公司
    的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    徐玉锁 117.00 32.50
    陈长安 107.10 29.75
    陈光珠 101.70 28.25
    武岳山 34.20 9.50
    合计 360.00 100
    (三)2001 年8 月增资和引入新股东情况
    2001 年8 月1 日,远望谷有限公司股东会决议增加公司注册资本和引入新
    股东,注册资本由360 万元增到1300 万元。新增注册资本940 万元中,以截至
    2001 年7 月31 日的未分配利润290 万元转增注册资本,原股东按原出资比例转
    增注册资本;新股东兰州必嘉电子技术有限公司、尹应增、柴军、吕宏、张凯如、
    成世毅、陈光明以现金出资,其中兰州必嘉以现金出资310 万元,尹应增、柴军
    各以现金出资10 万元,吕宏、张凯如、成世毅、陈光明各以现金出资5 万元;原
    股东徐玉锁再以现金方式追加出资300 万元。深圳鹏城会计师事务所就此次股权
    变更出具了深鹏所验字[2001]196 号《验资报告》。
    2001 年9 月13 日办理了工商变更登记。此次股权变动后,远望谷有限公司
    的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    徐玉锁 511.25 39.33
    兰州必嘉电子技术有限公司 310.00 23.85
    陈长安 193.38 14.88
    陈光珠 183.62 14.13
    招股说明书
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    武岳山 61.75 4.75
    尹应增 10.00 0.77
    柴军 10.00 0.77
    吕宏 5.00 0.38
    张凯如 5.00 0.38
    成世毅 5.00 0.38
    陈光明 5.00 0.38
    合计 1300.00 100
    (四)2001 年9 月增资情况
    2001年9月10日,远望谷有限公司股东会决议将注册资本由1300万增加到2000
    万元,即增加投资700 万元,增资方式为老股东徐玉锁以现金增资651.46 万元,陈
    长安以现金增资27.96 万元,陈光珠以现金增资20.58 万元,其他股东放弃追加投
    资。深圳鹏城会计师事务所就此次增资出具了深鹏所验字[2001]231 号《验资报告》。
    2001年10月8日办理了工商变更登记。此次增资后,远望谷有限公司的股东
    名称、出资金额和出资比例情况如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    徐玉锁 1162.71 58.14
    兰州必嘉电子技术有限公司 310.00 15.50
    陈长安 221.34 11.07
    陈光珠 204.20 10.20
    武岳山 61.75 3.09
    尹应增 10.00 0.50
    柴军 10.00 0.50
    吕宏 5.00 0.25
    张凯如 5.00 0.25
    成世毅 5.00 0.25
    陈光明 5.00 0.25
    合计 2000.00 100
    招股说明书
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    (五)2002 年11-12 月股权转让情况
    2002 年11 月9 日,远望谷有限公司股东会决议同意股东尹应增、柴军、张凯如、
    成世毅、陈光明将其出资额全部转让给股东徐玉锁;另外,股东武岳山将部分出资
    额转让给股东徐玉锁。其中:股东尹应增、柴军、张凯如、成世毅、陈光明将其出
    资额(合计占注册资本比例1.75%)全部转让给股东徐玉锁;武岳山将其部分出资额
    (占注册资本比例2.84%)转让给股东徐玉锁。股权转让各方签订了《股权转让协议
    书》,并经深圳市南山区公证处公证。
    2002 年12 月26 日办理了工商变更登记。此次股权转让后,远望谷有限公
    司的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    徐玉锁 1254.46 62.73
    兰州必嘉电子技术有限公司 310.00 15.50
    陈长安 221.34 11.07
    陈光珠 204.20 10.20
    武岳山 5.00 0.25
    吕宏 5.00 0.25
    合计 2000.00 100
    (六)2003 年4 月增资和引入新股东-深圳创新投的情况
    2003 年4 月8 日,远望谷有限公司股东会决议增加公司注册资本并引入新
    股东深圳市创新投资集团有限公司,注册资本由2,000 万元增到4,150 万元。本
    次增资中,深圳创新投以现金向远望谷有限公司增资1000 万元(其中
    5,030,966.40 元计入注册资本,其余4,969,033.60 元计入资本公积金);远望
    谷有限公司以截止2002 年12 月31 日的未分配利润1150 万元以及由深圳创新投
    溢价投资形成的资本公积金4,969,033.60 元转增注册资本,由此次增资前的股
    东按照增资前各自的出资比例分享(深圳创新投不参与分享该部分转增的注册资
    本),其中徐玉锁获分配转增资本10,329,871.97 元,兰州必嘉获分配转增资本
    2,552,700.21 元,陈长安获分配转增资本1,822,586.77 元,陈光珠获分配转增
    资本1,681,529.51 元,武岳山、吕宏分别获分配转增资本41172.57 元。深圳鹏
    招股说明书
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    城会计师事务所为本次增资出具了深鹏所验字[2003]55 号《验资报告》。
    2003 年5 月22 日办理了工商变更登记手续。此次增资后,远望谷有限公司
    的股东名称、出资金额和出资比例情况如下:
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    徐玉锁 2287.45 55.12
    兰州必嘉电子技术有限公司 565.27 13.62
    深圳市创新投资集团有限公司 503.10 12.12
    陈长安 403.59 9.73
    陈光珠 372.35 8.97
    武岳山 9.12 0.22
    吕宏 9.12 0.22
    合计 4150.00 100
    本次增资扩股完成后,远望谷有限公司的主营业务保持不变,股权结构更为
    合理,与股东之间不存在关联交易与同业竞争,引进风险投资机构——深圳创新
    投亦有利于建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。
    四、股份公司设立时及以后的股本及股东变化情况
    (一)整体变更设立股份公司情况
    根据远望谷有限公司2003年11月3日召开的股东会决议,并报经深圳市人民
    政府深府股[2003]31号文批准,股本设置以远望谷有限公司截止2003年7月31日
    经审计的净资产数额为基础,以1:1的比例折为4810万股,深圳市远望谷信息技
    术有限公司整体变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司。深圳鹏城会计师事
    务所为此次变更出具了深鹏所审字[2003]768号《审计报告》和深鹏所验字
    [2003]177号《验资报告》。
    远望谷有限公司于2003年12月10日在深圳市工商行政管理局正式办理了工
    商变更登记手续,公司名称变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司,并领取
    了新的营业执照,企业法人营业执照注册号为:4403011037801,执照号:深司
    字S56978,注册资本为人民币4,810万元。
    远望谷有限公司经批准整体变更为深圳市远望谷信息技术股份有限公司后,
    招股说明书
    1-1-42
    公司股东、持股数量及持股比例如下:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    徐玉锁 2651.272 55.12
    兰州必嘉电子技术有限公司 655.122 13.62
    深圳市创新投资集团有限公司 582.972 12.12
    陈长安 468.013 9.73
    陈光珠 431.457 8.97
    武岳山 10.582 0.22
    吕宏 10.582 0.22
    合计 4810 100
    (二)2006年9月股权转让情况
    2006 年9 月2 日,发起人兰州必嘉与自然人崔文立签订《股份转让协议书》,
    约定兰州必嘉将其持有的公司13.62%的股份(655.12 万股)转让给崔文立;同
    日,股东陈长安与上海仕博投资管理有限公司签订《股份转让协议书》,约定陈
    长安将其持有的公司2%的股份(96.2 万股)转让给上海仕博投资。
    2006 年11 月1 日,本公司就此次股份转让办理了相应的股东名册登记手续。
    至此,兰州必嘉不再持有公司股权,公司的股东及其持股情况变更为:
    股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
    徐玉锁 2651.272 55.12
    崔文立 655.122 13.62
    深圳市创新投资集团有限公司 582.972 12.12
    陈光珠 431.457 8.97
    陈长安 371.82 7.73
    上海仕博投资管理有限公司 96.20 2.00
    武岳山 10.582 0.22
    吕宏 10.582 0.22
    合计 4810 100
    (三)2006年11月股权转让情况
    招股说明书
    1-1-43
    2006 年11 月3 日,股东徐玉锁、陈光珠与上海联创永宣创业投资企业签订
    《股份转让协议书》,约定徐玉锁、陈光珠各将其持有的公司2%的股份(共192.4
    万股)转让给上海联创永宣。
    2006 年11 月27 日,本公司就此次股份转让办理了相应的股东名册登记手
    续。至此,公司的股东及其持股情况变更为:
    股东 持股数(万股) 持股比例(%)
    徐玉锁 2555.072 53.12
    崔文立 655.122 13.62
    深圳市创新投资集团有限公司 582.972 12.12
    陈长安 371.82 7.73
    陈光珠 335.26 6.97
    上海联创永宣创业投资企业 192.40 4.00
    上海仕博投资管理有限公司 96.20 2.00
    武岳山 10.582 0.22
    吕宏 10.582 0.22
    合计 4810.00 100
    五、历次股权转让对发行人业务、管理层、实际控制人及经
    营业绩的影响
    (一)历次股权转让的有关情况
    1、2001 年2-4 月股权转让情况
    出让方 受让方 协议时间
    出资额
    (万元)
    转让价格
    (万元)
    每1 元出资
    额对应的净
    资产(元)
    兰州远望信息 徐玉锁 2001 年3 月12 日97.2 97.2
    徐红锁 徐玉锁 2001 年3 月12 日19.8 19.8
    徐红锁 陈长安 2001 年3 月12 日27.9 27.9
    徐红锁 陈光珠 2001 年3 月12 日22.5 22.5
    徐红锁 武岳山 2001 年3 月12 日9.0 9.0
    靳振华 武岳山 2001 年3 月12 日25.2 25.2
    1.24
    招股说明书
    1-1-44
    2、2002 年11-12 月股权转让情况
    出让方 受让方协议时间
    出资额
    (万元)
    转让价格
    (万元)
    每1 元的出
    资额对应的
    净资产(元)
    柴军 徐玉锁2002 年11 月20 日10 10
    伊应增 徐玉锁2002 年11 月20 日10 10
    陈光明 徐玉锁2002 年11 月21 日5 5
    成世毅 徐玉锁2002 年11 月21 日5 5
    张凯如 徐玉锁2002 年11 月16 日5 5
    武岳山 徐玉锁2002 年11 月21 日56.75 56.75
    1.59
    3、2006 年9 月股权转让情况
    出让方 受让方 协议时间数量(万股)
    每股转让价格
    (元)
    每股净资产
    (元)
    兰州必嘉电子
    技术有限公司
    崔文立
    2006 年9
    月2 日
    655.12 2.60
    陈长安 上海仕博投资
    2006 年9
    月2 日
    96.2 2.60
    2.39
    4、2006 年11 月股权转让情况
    出让方 受让方 协议时间数量(万股)
    每股转让价格
    (元)
    每股净资产
    (元)
    徐玉锁 上海联创永宣
    2006 年11
    月3 日
    9.62 5.20
    陈光珠 上海联创永宣
    2006 年11
    月3 日
    9.62 5.20
    2.60
    (二)历次股权转让对发行人业务、管理层、实际控制人及经营
    业绩的影响
    上述股权转让,发行人管理层、主营业务、经营性资产没有发生实质性变化,
    发行人实际控制人没有发生变化。股份公司设立以来,核心管理层一直控制着公
    司的经营与决策。公司业务逐年稳步增长,发展前景良好。由于引进了深圳创新
    投、崔文立、上海联创永宣、上海仕博投资等风险投资者,客观上使公司在经营
    决策上做到民主集中、合理制衡、科学高效,符合现代企业制度的要求,公司的
    整体质量得到进一步提高,可持续发展能力得到进一步增强。
    六、发行人重大业务和资产重组情况
    自发行人设立以来,公司无重大业务和资产重组情况。
    招股说明书
    1-1-45
    七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
    (一)验资情况
    自1999年成立以来,公司共进行了五次验资,具体情况如下:
    1、远望谷有限公司成立时的验资情况
    1999年11月18日,深圳长城会计师事务所出具了深长验字[1999]第164号《验
    资报告》,对远望谷有限公司设立时出资人兰州远望信息、陈长安、陈光珠、徐
    红锁和靳振华五方的出资情况进行了验资。根据该《验资报告》,上述各股东的
    出资于1999 年11月16日前已全部到位。
    2、2001年8月增资时的验资情况
    2001年8月6日,深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2001]196号《验
    资报告》,对此次新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》,各股
    东的出资于2001 年7月31日前已全部到位。
    3、2001年9月增资时的验资情况
    2001年9月24日,深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2001]231号《验
    资报告》,对此次新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》,各股
    东的出资于2001 年9月19日前已全部到位。
    4、2003年4月增资时的验资情况
    2003年4月29日,深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2003]55号《验
    资报告》,对此次新增注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》,各股
    东的出资于2003年4月29日前已全部到位。
    5、整体变更设立为股份公司时的验资情况
    2003年11月27日,深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2003]177号《验
    资报告》,对远望谷有限公司整体变更为本公司时各发起人的出资情况进行了验资。
    根据该《验资报告》,截止2003年7月31日,本公司已收到出资各方缴纳的投入资
    本合计人民币48,100,000.00元,均为净资产,本公司已将净资产48,100,000.00全
    部按每股1元折为股本。与此净资产相关的资产总额为58,752,186.02元,负债总额
    为10,652,186.02元。该净资产已经深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2003]768号
    《审计报告》审计。出资各方的出资比例为:徐玉锁55.12%,兰州必嘉13.62%,深
    招股说明书
    1-1-46
    圳创新投12.12%,陈长安9.73%,陈光珠8.97%,武岳山0.22%,吕宏0.22%。
    (二)发起人投入资产的计量属性
    2003年8月30日,根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2003]768
    号《审计报告》,公司以截止2003年7月31日经审计的净资产4,810万元按1:1
    的比例折为4,810万股变更为股份有限公司,各发起人按原出资比例依法享有股
    份公司的股份,原公司的债权、债务由股份公司承继。
    八、主要股东及控股、参股企业情况
    (一)发行人股权结构图
    截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下:
    0.226.97% %
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    53.12% 13.62% 12.12% 7.73% 4% 2% 0.22%
    徐
    玉
    锁
    深圳市创
    新投资集
    团有限公
    司
    上海联
    创永宣
    创业投
    资企业
    陈
    光
    珠
    陈
    长
    安
    吕
    宏
    上海仕
    博投资
    管理有
    限公司
    武
    岳
    山
    2% 100%
    刘德平
    100% 98% 100%
    兰州远望信
    息技术有限
    公司
    深圳市射频
    智能科技有
    限公司
    20% 20% 60% 10% 90%
    宁波市远望谷信息技
    术有限公司
    唐秀萍 段莉萍
    珠海市远望谷信息
    技术有限公司
    武汉市远望
    信息技术有
    限公司
    深圳市远望
    谷软件有限
    公司
    崔
    文
    立
    招股说明书
    1-1-47
    (二)发行人主要股东的基本情况
    1、徐玉锁
    徐玉锁先生,中国国籍,目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
    42010719650205411X,居住地址为广东省深圳市。
    2、崔文立
    崔文立先生,中国国籍,目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
    420106196812100816,居住地址为福建省福州市。
    3、深圳创新投
    深圳创新投作为国内最大的风险投资集团公司之一,成立于1999年8月25日,
    原名深圳市创新科技投资有限公司,2002年9月16日变更名称为深圳市创新投资
    集团有限公司。目前注册资本人民币160,000万元;实收资本人民币160,000万元;
    法定代表人:靳海涛;注册地址:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B
    区;经营范围:投资高新技术项目和企业,投资高新技术创业投资公司或基金(具
    体项目另行申报),高新技术信息咨询中介服务(不含限制项目)。
    深圳创新投的股权结构如下:
    股东名称 出资比例
    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 36.32%
    上海大众公用事业(集团)股份有限公司 20.00%
    深圳市机场(集团)有限公司 20.00%
    深圳市福田投资发展公司 3.27%
    广东电力发展股份有限公司 3.13%
    新通产实业开发(深圳)有限公司 3.13%
    深圳市盐田港集团有限公司 3.13%
    隆鑫集团有限公司 3.13%
    深圳市亿鑫投资有限公司 3.00%
    深圳能源投资股份有限公司 2.72%
    广深铁路股份有限公司 1.88%
    中兴通讯股份有限公司 0.31%
    合计 100.00%
    截至2006年12 月31 日,深圳创新投总资产为29.3亿元,净资产17.2亿元,
    2006 年实现净利润1.05亿元(以上数据未经审计)。
    招股说明书
    1-1-48
    深圳创新投主要投资的部分企业基本情况如下:
    公司名称 主营业务
    深圳同洲电子股份有限公司 数字卫星接收设备、数字卫星通讯设备等。
    深圳市科陆电子科技股份有限公司 电力系统;
    深圳市朗科技术有限公司 移动存储设备;
    深圳达实智能股份有限公司 智能工程
    4、陈长安
    陈长安先生,中国国籍,目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
    610102196303261937,居住地址为广东省深圳市。
    5、陈光珠
    陈光珠女士,中国国籍,目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
    420107196503020528,居住地址为广东省深圳市。
    6、上海联创永宣
    上海联创投资管理有限公司作为国内著名的风险投资公司之一,成立于1999
    年。上海联创永宣创业投资企业为其旗下第五只基金,成立于2006年2月24日,现
    持有商务部核发的商外资资审字[2006]0081号《外商投资企业批准证书》和上海市
    工商行政管理局核发的注册号为企非作沪总字第040615号《中外合作非法人营业执
    照》,出资总额为美元3500万元;注册地址为上海市闵行区剑川路468号;法定代表
    人为董叶顺;经营范围:以全部自有资金进行股权投资,具体投资方式包括高科技
    公司投资;高增长和具高潜力公司投资;公司的兼并收购(仅限于投资组合公司的
    活动);对投资的管理与监督;与投资活动有关的各种咨询和顾问服务。
    上海联创永宣的投资者及其出资情况如下:
    投资者名称 出资额
    国家计委国家经贸委中国科学院促进经济基金委员会665万美元
    上海联和投资有限公司 665万美元
    上海联创投资管理有限公司 70万美元
    MOTOROLA INC. 700万美元
    KINGLAND OVERSEAS DEVELOPMENT INC. 700万美元
    ASIAGROWTH INVESTMENTS LIMITED 700万美元
    合计 3500万美元
    招股说明书
    1-1-49
    上海联创永宣主要投资企业名单如下:
    公司名称 主营业务
    杭州悍马轮胎科技有限公司 汽车轮胎
    新疆金风科技有限公司 风能发电
    北京正和新能源科技有限公司 生物柴油
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司 超高频RFID
    7、上海仕博投资
    上海仕博投资管理有限公司成立于2006年4月10日,现持有上海市工商行政
    管理局核发的注册号为3101122107348号《企业法人营业执照》,注册资本为人民
    币50万元,实收资本为人民币50万元,住所为上海市闵行区光华路2118号B栋
    10-C。主营投资管理、投资咨询、企业管理咨询等。上海仕博投资的股东为胡戎
    (占80%)、夏蕾(占20%)。
    8、武岳山
    武岳山先生,中国国籍,目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
    810113196209162173,居住地址为广东省深圳市。
    9、吕宏
    吕宏先生,中国国籍,目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为
    340102196805091514,居住地址为广东省深圳市。
    (三)发行人控股或参股子公司基本情况
    截至2006年12月31日,公司拥有七家直接或间接控股子公司:深圳射频智能,
    兰州远望信息,珠海远望谷,武汉远望,远望谷软件;另外,深圳射频智能持有
    宁波远望谷60%股权、持有兰州远望谷科技有限公司(以下简称“兰州远望谷”)
    95%股权。2007年3月21日,兰州远望谷注销完毕。
    在报告期内发行人曾持有北京远望纵横科技发展有限公司(以下简称“北京
    远望”)60%股权,北京远望在报告期内已注销;在报告期内深圳射频智能曾持有
    深圳市超洋科技有限公司(以下简称“超洋科技”)90%股权,深圳射频智能于
    2006年11月将该部分股权全部转让给珠海市麦富迪电子有限公司。现将相关情况
    介绍如下:
    招股说明书
    1-1-50
    1、深圳射频智能
    该公司成立于2003年5月14日,注册地址:深圳市南山区高新技术工业村T2
    -B三楼301室;法定代表人:陈长安;注册资本1000万元;实收资本1000万元。
    目前,发行人持有该公司100%的股权。该公司主营业务是射频识别工程技术开
    发,目前正在申报国家认可的微波射频识别工程技术实验室。
    截至2006年12月31日,该公司总资产41,157,357.03元,净资产37,782,175.15
    元,2006年度营业收入5,386,759.71元,实现净利润-96,855.94元。上述数据已经
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
    2、兰州远望信息
    (1)设立情况
    兰州远望信息技术有限公司(简称“兰州远望信息”)于1998 年5 月18 日
    经兰州市工商行政管理局注册登记,由股东徐玉锁、徐红锁共同出资组建。注册
    地址:兰州张苏滩575 号;法定代表人:徐玉锁;注册资本:200 万元,其中股
    东徐红锁现金出资118 万元,占注册资本的59%,股东徐玉锁现金出资82 万元,
    占注册资本的41%。
    (2)股权转让情况
    兰州远望信息原为公司的前身远望谷有限公司成立时的股东,后于2001 年
    4 月将持有的远望谷有限公司全部股权转让给徐玉锁。2001 年9 月6 日,远望谷
    有限公司与当时兰州远望信息的股东徐玉锁、陈长安、陈光珠、武岳山及徐红锁
    分别签订《股本转让协议书》(共5 份),徐玉锁、陈长安、武岳山及徐红锁将各
    自持有的兰州远望信息全部股权转让给远望谷有限公司,陈光珠将持有的兰州远
    望信息2.43%的股权转让给远望谷有限公司,至此,远望谷有限公司成为兰州远
    望信息的控股股东,持有兰州远望信息98%的股权。
    (3)验资情况
    兰州远望信息设立时注册资本200 万元。1998 年5 月19 日,兰州审计事务
    所出具了兰审事验字(1998)第103 号验资报告,对兰州远望信息设立时出资人
    徐红锁、徐玉锁的出资情况进行了验资。根据该《验资报告》,截至1998 年5 月
    19 日上述各股东的出资已全部到位。
    2001年3月兰州远望信息新增注册资本400万元。2001年3月23日,兰州同仁
    招股说明书
    1-1-51
    会计师事务所出具了兰同验(2001)040号验资报告,对此次新增注册资本的实
    收情况进行了审验。根据该《验资报告》,截至2001年3月23日各股东的出资已全
    部到位,兰州远望信息注册资本600万元。
    (4)经营状况
    目前,远望谷持有该公司98%的股权、刘德平持有2%的股权。该公司属兰
    州市高新技术企业,主营业务是铁路市场的售后服务和技术支持、部分产品的生
    产和销售。
    截至2006年12月31日,该公司总资产18,979,299.94元,净资产11,585,584.33
    元,2006年度营业收入15,809,066.69元,实现净利润330,726.82元。上述数据已经
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
    3、珠海远望谷
    该公司成立于2002年4月12日,注册地址:珠海市港湾大道南方软件园6号楼
    A座105室;法定代表人:徐玉锁;注册资本100万元;实收资本100万元。目前,
    远望谷持有该公司90%的股权、深圳射频智能持有10%的股权。该公司属珠海市
    软件企业,主营业务是为本公司及RFID行业做配套软件产品。
    截至2006年12月31日,该公司总资产5,734,397.08元,净资产5,710,370.74元,
    2006年度营业收入222,222.22元,实现净利润-473,378.67元。上述数据已经深圳市
    鹏城会计师事务所有限公司审计。
    4、武汉远望
    该公司成立于2000年11月9日,注册地址:武汉市青山区冶金大道35号高新
    技术创业中心E栋217室;注册资本50万元;实收资本50万元。报告期内,发行人
    持有该公司90%股权,陈光明持有该公司10%股权。2007年7月2日,发行人受让
    陈光明持有武汉远望10%的股权,至此,发行人持有武汉远望100%的股权;同
    时,法定代表人变更为应保宇。该公司主要负责公司产品在华中地区的销售。
    截至2006年12月31日,该公司总资产397,919.80元,净资产-266,019.64元,2006
    年度营业收入300,445.20元,实现净利润-22,934.98元。上述数据已经深圳市鹏城会
    计师事务所有限公司审计。
    5、远望谷软件
    该公司成立于2006年8月9日,注册地址:深圳市南山区高新技术产业园南区
    招股说明书
    1-1-52
    T2-B栋302室;法定代表人:陈长安;注册资本100万元;实收资本100万元。目
    前,发行人持有该公司100%的股权。该公司主营业务是为本公司及RFID行业做
    配套软件产品。
    截至2006年12月31日,该公司总资产1,000,000.00元,净资产1,000,000.00元,
    2006年度营业收入0元,实现净利润0元。上述数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限
    公司审计。
    6、宁波远望谷
    该公司成立于2005年6月15日,注册地址:宁波市科技园区创业大厦2-28
    -1;法定代表人:徐玉锁;注册资本150万元;实收资本150万元。目前,深圳
    射频智能持有该公司60%的股权、唐秀萍持有20%的股权、段莉萍持有20%的股
    权。该公司属宁波市软件企业,主营业务是图书管理市场的项目开发及系统集成。
    截至2006年12月31日,该公司总资产2,541,186.23元,净资产2,332,648.69元,
    2006年度营业收入1,565,538.45元,实现净利润976,719.03元。上述数据已经深
    圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
    7、兰州远望谷
    该公司成立于2003年7月10日,注册地址:兰州高新技术产业开发区(张苏
    滩575号);法定代表人:刘德平;注册资本300万元;实收资本300万元。该公
    司的主营业务是铁路市场的售后服务和技术支持、部分产品的生产和销售。
    截至2006年12月31日,该公司总资产3,986,033.05元,净资产1,475,106.85元,
    2006年度营业收入37,118.88元,实现净利润-716,272.80元。上述数据已经深圳市
    鹏城会计师事务所有限公司审计。
    2006年12月1日,兰州远望谷股东深圳射频智能(占95%股权)、成世毅(占
    5%股权)通过股东会决议清算兰州远望谷。2007年3月21日,兰州远望谷的注销
    手续办理完毕。
    8、北京远望
    北京远望纵横科技发展有限公司成立于1999年11月9日,注册地址:北京市
    平谷县滨河开发区;法定代表人:陈光珠;注册资本50万元;实收资本50万元。
    远望谷持有该公司60%的股权;张凯如持有24%的股权;余红梅持有16%的股权。
    该公司自2002年以来一直处歇业状态,2006年10月27日注销手续办理完毕。
    招股说明书
    1-1-53
    9、超洋科技
    (1)基本情况
    超洋科技是报告期内公司曾间接控股的子公司,成立于2003年2月18日,注
    册地址是深圳市南山区科技南二路高新工业村W2A厂房第四层西;法定代表人是
    陈晶;注册资本320万元;实收资本320万元。该公司属深圳市软件企业,主营业
    务是为本公司及RFID行业做配套软件产品,铁路传感器生产和销售。目前,超
    洋科技是珠海市麦富迪电子有限公司的全资子公司。
    截至2006年11月30日,该公司总资产12,060,257.76元,净资产6,006,958.46元,
    2006年1-11月的营业收入3,784,102.38元,实现净利润1,197,712.57元。上述数据
    已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
    (2)超洋科技相关业务和技术向发行人转让的手续
    由于发行人规模不是太大,但下属子公司较多,出于规范内部管理及业务整
    合的需要,发行人于2006 年将原属于深圳市超洋科技有限公司(简称“超洋科
    技”)经营的软件开发、销售等业务转移到发行人自身经营,同时将原属于超洋
    科技的两项实用新型专利转让给发行人。
    在经营业务转移过程中,超洋科技的研发、销售人员也相应的纳入母公司(发
    行人),成为母公司的员工,由母公司支付薪酬。
    2006 年11 月13 日,超洋科技与发行人签订了专利权转让合同,按合同约
    定, 超洋科技同意将实用新型专利便携式电子标签阅读器( 专利号:
    ZL01224731.6),按账面摊销后的剩余价值人民币700,000.47 元转让给发行人。
    发行人已于2006 年12 月31 日向国家知识产权局提交了专利变更申请,并于2007
    年2 月2 日收到国家知识产权局准予变更的手续合格通知书。
    2006 年11 月13 日,超洋科技与发行人签订了专利权转让合同,按合同约
    定,超洋科技同意将实用新型专利有源车轮传感器(专利号:ZL03226275.2),
    无偿转让给发行人。发行人已于2007 年3 月29 日向国家知识产权局提交了专利
    变更申请,并于4 月27 日收到国家知识产权局准予变更的手续合格通知书。
    招股说明书
    1-1-54
    九、发行人内部组织结构设置及运行情况
    (一)发行人内部组织结构图
    (二)发行人内设主要职能部门情况
    截至2006年12月31日,公司总部共16个职能部门,各部门分工如下:
    部门名称 部门分工
    办公室
    负责行政管理及日常事务、安全保卫、员工考勤等各项工作,综合协调各
    部门开展工作;负责政府部门联络工作,公司项目申报。
    人力资源部
    拟订人力资源发展战略与人力资源规划;负责招聘及其他人才的引进工作;
    负责组织部门和员工的绩效考核;设计和调整薪资福利结构,建立基于绩
    效考评的激励机制;每月编制薪资报表;办理公司员工社会保险。
    采购供应部
    负责采购方式设定及市场行情调查;负责供应商的开发与定期审查评价;
    负责采购招投标的组织、执行,采购合同的审核签订;负责外协厂商的开
    发,组织相关部门现场考察评审。
    董事会
    采购供应部
    标签技术部
    中试部
    总经理
    专家委员会
    技术总监
    研发中心主任
    技术部
    大客户部
    人力资源部
    办 公 室
    投资部
    财务部
    市场总监
    铁路产品部
    射频智能部
    财务总监
    销售总监
    生产部
    品质部
    市场部
    国内业务部
    国际业务部
    股东大会
    监事会
    董事会秘书
    招股说明书
    1-1-55
    生产部
    负责产品生产、外协加工;负责订单的审核、登记、分发以及订单交货期
    核定及异常反应;负责样品、原物料、订单产品标准用量计算;用料管理
    及异常的追踪、改善;负责生产进度安排、控制,生产负荷统计及产销平
    衡调度;产销、交货期、质量等有关事项的协调。
    品质部
    协助公司建立、实施并完善质量管理体系及质量体系的内审工作;负责建
    立公司质量检验规范与质量控制体系文件及规章制度,确保ISO9001质量管
    理体系有效运作;负责外协来料的检验与试验工作;负责产品过程质量控
    制及最终产品检验与试验;负责计量测试、电磁兼容测试、产品3C/CE认证
    等管理工作。
    财务部
    建立健全内部财务管理及控制制度,组织企业的财务管理与会计核算工作,
    编制财务预算,监督企业财务收支,负责公司资产的管理;合理筹集、调
    度资金;负责物料进出、成本核算、仓储管理、生产和研发物料的督查;
    负责仓库工作。
    投资部
    参与公司股票发行等资本运营工作;筹备“三会”工作并保存会议资料;
    协助董秘进行信息披露各相关事宜;参与投资项目的实施与管理;参与公
    司对外兼并收购项目;协调各部门整理资本市场需要的各种资料。
    铁路产品部
    负责铁路产品线新产品的研发工作及设计;负责铁路产品线现有产品的改
    进、优化工作;在新产品申报各种科技成果时,负责提供所需的有关技术
    资料及文件。
    射频智能部
    负责RFID读写器产品的研发、各类应用技术方案的开发与实施;配合销售
    部门对用户进行售前和售后技术支持服务。
    技术部
    负责规划、管理和维护办公和技术开发网络平台;负责研发项目的任务下
    达、研发进度跟踪、研发归档文件的管理等;负责技术文档的管理;标准
    化文档的管理、研发项目的标准化审核,编制产品类标准化文件;公司对
    内、外技术培训的组织和实施;负责项目或产品各类专利的申报、已有专
    利的有关事务管理。
    中试部
    负责研发样机整机的全性能测试;根据产品技术条件和技术标准,对产品
    进行可靠性验证试验;编制产品生产的工艺文件(包括装配、调试、老化
    和包装等内容);负责对公司内监视与测量装置工装夹具的检查、校准和
    管理。
    标签技术部
    负责RFID系统电子标签研发工作;负责标签、天线相关技术培训与技术支
    持;负责RFID技术标准(协议)的分析研究;负责读写器专用芯片的设计
    及读写器芯片的(流片)测试方法研究。
    招股说明书
    1-1-56
    国内业务部
    拟订营销目标,制定营销战略,完成公司下达的年度销售任务和经营计划;
    负责客户资料的建立、维护与运用工作,加强与客户的沟通工作;负责新
    市场及新客户的开发、调研工作;接受订单的处理,监督销售合同执行情
    况,催收货款及帐款异常的处理。
    市场部
    制定市场策略、宣传策略、推广策略、品牌策略与营销战术组合;适时进
    行深入细致的市场调研及分析;负责公司及产品的广告宣传、推广促销活
    动,负责国内展览会和其他推广会议的策划工作并落实实施;搜集与公司
    产品相关的国内外产品与技术信息;对市场竞争状况实时进行追踪,并提
    出相应的竞争策略或对策;负责公司网站、行业网站以及行业期刊的建设、
    实施与管理工作。
    国际业务部
    进行海外市场调研及分析,为公司的相关决策提供支持;执行公司的海外
    业务战略,开发海外销售渠道,完成经营(销售)目标;驻外办事处负责
    在辖区内建立和维护销售渠道、寻找合适的合作伙伴;建立和维护海外客
    户的资料。
    大客户部
    拟订大客户营销目标,制定大客户营销战略,完成公司下达的年度销售任
    务和经营计划;落实大客户销售政策;负责大客户资料的建立、维护与运
    用工作,加强与大客户的沟通工作;负责新的大客户及行业型大客户的开
    发、调研工作。
    十、发行人股本情况
    (一)本次发行前后发行人的股本情况
    公司本次发行前股本总额为4,810万股,本次拟发行1,610万股,本次发行股
    份占发行后总股本的25.08%。
    (二)前十名股东及其持股情况
    本次发行前后,公司前十名股东和股东持股情况如下表所示:
    发行前 发行后
    股本类别
    股份数量(万股) 持股比例(%) 股份数量(万股) 持股比例(%)
    法人股 679.172 14.12 679.172 10.58
    其中:深圳创新投 582.972 12.12 582.972 9.08
    上海仕博投资 96.20 2.00 96.20 1.50
    招股说明书
    1-1-57
    非法人创业投资企业股 192.40 4.00 192.40 3.00
    上海联创永宣 192.40 4.00 192.40 3.00
    自然人股 3,938.428 81.88 3,938.428 61.34
    其中:徐玉锁 2555.072 53.12 2555.072 39.80
    崔文立 655.122 13.62 655.122 10.20
    陈长安 371.813 7.73 371.813 5.79
    陈光珠 335.257 6.97 335.257 5.22
    武岳山 10.582 0.22 10.582 0.165
    吕 宏 10.582 0.22 10.582 0.165
    社会公众股 ---- ---- 1,610 25.08
    合 计 4,810 100.00 6,420 100.00
    (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
    前十名自然人股东中,徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕宏的情况及其
    在公司担任的职务请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
    之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”有关内容。
    前十名自然人股东中,陈光珠女士没有在发行人处担任职务。
    (四)风险投资者或战略投资者持股情况
    公司股东中,有四位属于风险投资者,分别是深圳创新投(持有公司12.12
    %的股权)、崔文立(有公司13.62%的股权)、上海联创永宣(持有公司4%的
    股权)和上海仕博投资(持有公司2%的股权)。
    (五)发行人主要股东之间的关联关系
    本公司股东中,徐玉锁与陈光珠属夫妻关系,他们合并持有本公司60.09%
    的股权,对公司具有实际控制权,双方存在关联关系。
    除此之外,本公司其他股东之间不存在关联关系。
    (六)股权质押情况
    徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于2006 年11 月14 日签订了《股权质押合
    同》,徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份(共计2890.33 万股,占公司
    招股说明书
    1-1-58
    股本总额的60.09%)质押给国家开发银行,为公司在国家开发银行取得贷款人
    民币3000 万元提供担保。
    除此以外,其他股东所持有的本公司股份不存在质押情况。
    (七)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    详见本招股说明书之“发行概况”。
    (八)发行内部职工股情况
    发行人未发行过内部职工股。
    (九)工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况
    发行人未曾有工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股和股东数量超过
    200人的情况。
    十一、发行人员工及其社会保障情况
    (一)员工情况
    随着公司业务的发展,公司的员工人数逐年增加。2004年底、2005年底,本
    公司在职员工总数分别为99人、146人;截至2006年12月31日,本公司员工人数
    为197人,基本构成情况如下:
    分类项目 人数 占总人数比例(%)
    技术人员 111 56.35
    销售人员 34 17.26
    生产人员 20 10.15
    财务人员 13 6.60
    员工专业结构
    行政人员 19 9.64
    博士学历 2 1.01
    硕士学历 39 19.80
    本科学历 105 53.30
    员工文化程度
    大专及以下学历 51 25.89
    招股说明书
    1-1-59
    30岁以下 140 71.06
    31-40岁 39 19.80
    员工年龄分布
    41岁以上 18 9.14
    计
    合
    197 100
    (二)社会保障情况
    本公司按照《中华人民共和国劳动法》的规定,实行全员劳动合同制,已与
    员工签订了劳动合同。员工依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险
    和工伤保险等福利。公司严格执行《深圳经济特区员工社会养老保险条例》、《深
    圳市基本医疗保险暂行规定》、《深圳经济特区工伤保险条例》等规定,定期向
    社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
    十二、主要股东作出的重要承诺
    (一)避免同业竞争承诺
    公司股东、实际控制人徐玉锁先生和陈光珠女士共同向公司出具了《关于避
    免同业竞争的承诺函》,承诺不自营或者通过他人经营任何与远望谷现从事的超
    高频RFID 技术开发及超高频RFID 产品的生产、销售业务有竞争或可能有竞争的
    业务,亦不会投资于其他公司经营任何与远望谷有竞争或可能有竞争的业务;如
    违反前述承诺,徐玉锁和陈光珠将承担由此给公司造成的全部损失。
    (二)本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
    详见本招股说明书之“发行概况”。
    (三)控股股东徐玉锁代为补缴税款的承诺
    详见本招股说明书之“重大事项提示”。
    招股说明书
    1-1-60
    第六节 业务和技术
    一、本公司主营业务及变化情况
    (一)经营范围和主营业务
    1、经营范围
    本公司的经营范围:计算机软件系统的开发与销售;微波射频识别技术开发及
    微波射频识别系统产品的生产、销售及国内商业、物资供应业(不含专营、专控、
    专卖商品及限制项目);经营进出口业务(按深贸管准证字第2001-212 号文执行)。
    2、主营业务
    超高频RFID 技术开发及超高频RFID 产品的生产、销售。
    (二)主要产品构成
    本公司现拥有5 大系列60 多种射频识别产品,包括拥有完全自主知识产权
    的XC 型自动设备识别系统、衍生的检测仪表、相关应用系统软件,以及遵循
    ISO18000 和EPC G2 等多种协议的读写器及电子标签产品,已广泛应用于铁路运
    输管理、物流供应链管理、资产追踪、军事应用、智能交通、智能称重、门禁管
    理及防伪等领域。
    公司主要产品包括地面装置、标签读写器、电子标签(含机车电子标签、货
    车电子标签、客车电子标签、系列化电子标签)、应用软件、备品备件及其他(含
    检测设备、配套天线等)。
    (三)主营业务的变化情况
    自发行人设立以来,本公司主营业务一直没有发生变化。
    二、全球RFID 产业的演进及发展趋势
    (一)RFID 技术概况
    1、RFID 的主要组成部分与分类
    招股说明书
    1-1-61
    RFID 技术是一项利用射频信号通过空间耦合(交变磁场或电磁场)实现无接
    触信息传递并通过所传递的信息达到识别目的的技术。
    最简单的RFID 系统由电子标签(Tag)、读写器(Reader)和天线(Antenna) 三
    部分组成,在实际应用中还需要其他硬件和软件的支持。电子标签芯片中存储有
    能够识别目标的信息,其作用是将待识别物品的标识信息记载在标签的存储区
    内;读写器的作用是将约定格式的待识别物品的标识信息写入电子标签的存储区
    中(写入功能),或在读写器的阅读范围内以无接触的方式将电子标签内保存的
    信息读取出来(读出功能);天线用于发射和接收射频信号,天线往往内置在电
    子标签或读写器中。
    按照能量供给方式的不同,RFID 标签分为有源、无源和半有源三种;按照
    工作频率的不同,RFID 标签分为低频(LF)、高频(HF)、超高频(UHF)和微波
    频段(MW)的标签。目前国际上RFID 应用以LF 和HF 标签产品为主;UHF 标签
    开始规模生产,由于其具有可远距离识别和低成本的优势,有望在未来五年内成
    为主流;MW 标签在部分国家已经得到应用。(资料来源:《白皮书》)
    2、RFID 技术被认为是21 世纪最有发展前途的信息技术之一
    近年来,自动识别技术作为信息技术的一个重要分支已成为推动国民经济信
    息化发展的重要基础和手段之一。自动识别技术可细分为射频识别技术、智能卡
    识别技术、条码识别技术、图像识别技术、生物识别技术、语音识别技术等技术
    领域。中国自动识别行业虽然起步较晚,但经过近二十年来的市场培育,目前以
    条码为主的自动识别市场正迅速地成熟起来,并具有巨大的发展空间。但从发展
    速度来看,RFID 技术是近年来发展最快的一项非接触自动识别技术,目前RFID
    技术和产业已经在国内外受到了前所未有的关注。
    RFID标签具有体积小、容量大、寿命长、可重复使用等特点,可支持快速读
    写、非可视识别、移动识别、多目标识别、定位及长期跟踪管理。RFID技术与互
    联网、通讯等技术相结合,可实现全球范围内物品跟踪与信息共享。RFID技术应
    用于物流、制造、公共信息服务等行业,可大幅提高管理与运作效率,降低成本。
    随着相关技术的不断完善和成熟,RFID产业将成为一个新兴的高技术产业群。
    RFID 技术最早的应用可追溯到第二次世界大战中飞机的敌我目标识别,但
    是由于技术和成本原因,一直没有得到广泛应用。近年来,随着大规模集成电路、
    招股说明书
    1-1-62
    网络通信、信息安全等技术的发展,RFID 技术进入商业化应用阶段。由于具有
    高速移动物体识别、多目标识别和非接触识别等特点,RFID 技术显示出巨大的
    发展潜力与应用空间,被认为是21 世纪最有发展前途的信息技术之一。(资料来
    源:《白皮书》)
    RFID技术涉及信息、制造、材料等诸多高技术领域,涵盖无线通信、芯片设
    计与制造、天线设计与制造、标签封装、系统集成、信息安全等技术。一些国家
    和国际跨国公司都在加速推动RFID技术的研发和应用进程。在过去十年间,共产
    生了数千项关于RFID技术的专利,主要集中在美国、欧洲、日本等国家和地区。
    3、RFID 是一种突破性的信息技术
    未来RFID 技术将很可能逐步取代现在广泛应用的条形码等自动识别技术。
    条形码(Barcode)是一种应用非常广泛的自动识别技术,但RFID 与之相比优势非
    常明显:(1)不需要光源,甚至可以透过外部材料读取数据;(2)使用寿命长,
    能在恶劣环境下工作;(3)能够轻易嵌入或附着在不同形状、类型的产品上;(4)
    读取距离更远;(5)可以写入及存取数据,写入时间相比打印条形码更少;(6)
    标签的内容可以动态改变;(7)能够同时处理多个标签;(8)标签的数据存取有
    密码保护,安全性更高;(9)可以对RFID 标签所附着的物体进行追踪定位。
    RFID 技术是继条形码技术之后,一种变革商品流通结算、物流配送和产品
    跟踪管理模式的新技术。埃森哲公司对澳大利亚、中国、日本及韩国的100 家制
    造业及零售业大公司调查显示,45%认为投资RFID 回报丰厚,34%的正在进行无
    线射频识别技术业务个案,16%的正在进行试点研究,1%的正在推行无线射频识
    别技术项目,51%计划于2007 年推出无线射频识别技术项目。
    4、RFID 技术是用途极广泛的一种自动识别技术
    射频识别技术具有很多其他识别技术所不具备的突出优点:识别工作无须人工
    干预、可工作于各种恶劣环境、可识别高速运动物体、可同时识别多个标签、阅
    读距离远、穿透能力强、阅读方向性强、智能化强、标签寿命长、信息处理量大且准
    确等,因此RFID 技术具有比其他识别技术更加广泛的用途,如商业零售、公共安
    全、生产管理和控制、现代物流与供应链管理、口岸进出口货物监管、交通管理、
    军事应用、重大工程与活动、畜牧管理、医疗卫生、图书档案、防伪打假等。
    招股说明书
    1-1-63
    随着EPC (电子产品代码)、物联网等概念的提出,开放性的国际RFID 技术
    公共应用平台已经建立,推动了低成本RFID 产品的发展。RFID 将是用途极广泛
    的自动识别技术。
    (二)国外RFID 技术的发展与应用
    1、国外RFID 技术的发展
    自从2003 年沃尔玛和美国国防部大力推进RFID 应用以来,国外RFID 行业
    取得了飞速发展。最近,各国零售商和IT 巨头纷纷加紧开发RFID 专用的软件和
    硬件,其中包括SAP、Oracle、微软、IBM、惠普、飞利浦等公司。市场研究公
    司In-Stat 发表的研究报告称,射频识别标签(RFID)将成为自从手机出现以
    来普及率最广的无线技术。
    美国、英国、德国、瑞典、瑞士、日本、南非目前均有较为成熟且先进的
    RFID 系统。其中,低频近距离RFID 系统主要集中在125kHz、13.56MHz 系统;
    高频远距离RFID 系统主要集中在UHF 频段(902MHz-928MHz)915MHz、2.45GHz、
    5.8GHz;UHF 频段的远距离RFID 系统在北美得到了很好的发展;欧洲的应用则
    以有源2.45GHz 系统得到了较多的应用;5.8GHz 系统在日本和欧洲均有较为成
    熟的有源RFID 系统。
    美国已经在RFID 标准的建立、相关软硬件技术的开发与应用领域走在世界
    的前列;欧洲RFID 标准追随美国主导的EPC global 标准,在封闭系统应用方面,
    欧洲与美国基本同处在快速发展阶段;日本已经提出UID 标准,主要得到本国厂
    商的支持,但如要成为国际标准还有很长的路要走;韩国政府对RFID 给予了高
    度重视,但至今韩国在RFID 标准方面仍模糊不清。
    沃尔玛、麦德龙、Tesco 等100 多家欧美的零售流通企业对RFID 产品出现
    了强烈的应用需求;飞利浦、西门子、ST、TI 等半导体厂商基本垄断了超高频
    RFID 芯片的生产;IBM、HP、微软、SAP、Sybase、Sun 等国际巨头抢占了RFID
    中间件、系统集成研究的有利位置; Alien、Intermec、Symbol、Transcore、
    Matrics 等公司提供了大量的RFID 标签、天线、读写器等产品及设备。
    2、RFID 技术在国外的应用
    目前在美国、英国、德国、瑞典、瑞士、日本、南非等国家均有较为成熟且
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    先进的RFID 产品;在北美、欧洲、大洋洲、亚太地区及非洲南部,射频识别技
    术被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域,如汽
    车及火车交通监控、高速公路自动收费系统、停车场管理系统、物品管理、流水
    线生产自动化、安全出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。其中,UHF
    频段远距离RFID 产品在北美的发展代表了RFID 技术应用的主要方向。
    目前在全球物流与供应链管理最发达的美国、欧洲出现了普遍采用RFID 的
    最新趋势:沃尔玛、麦德龙、Tesco、吉列、强生、宝洁、摩托罗拉、宝马、UPS、
    汉莎航空等100 多家跨国公司已大规模采用RFID 产品;美国国防部早已全面导
    入RFID 计划(即“美国SST 计划”)从阿富汗战争到伊拉克战争全面使用RFID,
    并且在2005 年全军推广;美国食品及药物管理局(FDA)建议制药商从2006 年起利
    用RFID 跟踪最常造假的药品;美国社会福利局(SSA)于2005 年年初正式使用RFID
    技术追踪SSA 各种表格和手册;法国政府已在食品领域全面推行原产地分类RFID
    电子标签制度;国际航空运输协会(IATA)和乘客联合会议也大力推荐航空公司
    将RFID 技术应用于行李运送;2006 年德国世界杯组委会在320 万张门票上全部
    贴上了RFID 标签,等等。
    2002 年发达国家的RFID 市场构成中,供应链管理仅占1%,但2007 年这一
    份额将增加到46%,这将是一场爆炸性的市场机会。(数据来源为《中国自动识
    别技术协会》)。采用RFID 技术逐步取代其他自动识别技术,极可能成为社会发
    展的趋势,这也将为现代物流与供应链管理带来革命性变革。
    3、沃尔玛已成为超高频RFID 在物流供应链使用的主要推动者
    世界著名零售巨头沃尔玛是物流与供应链行业RFID 发展的强有力推动者。
    沃尔玛为了更有效追踪货物而改善存货管理, 已要求其最大的100 家供货商从
    2005 年开始运送到沃尔玛的货物箱和货盘必须附加RFID 标签,实现货品自动识
    别,以继续提高其供应链的管理能力;下一批200 家供货商也在2006 年底全面引
    进RFID 技术。沃尔玛委托阿肯色大学独立进行的一项研究发现,采用RFID 系统
    的沃尔玛商场与普通的商场相比,货架缺货发生率降低了16%,货物补充的速度
    比用条形码的快三倍,而且沃尔玛人工订货减少了,从而使库存量降低了。这项
    研究说明,RFID 增加了零售商把产品送到顾客手里的次数,给购物者、供应商
    和零售商都带来了好处。
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    到2006 年4 月底,沃尔玛已有超过500 家商店、山姆会员店和5 个配送中
    心采用了RFID,每周收到的货物上贴的标签达到三百万个,每年会超过一亿五
    千万个;到2007 年,沃尔玛预计2007 年1 月将有另一批300 个供应商的货箱货
    盘开始采用RFID 标签,届时沃尔玛采用RFID 的供应商将超过600 家;沃尔玛还
    表示在2008 年实现其旗下3900 多家零售店全部配备RFID 系统。(资料来源:2006
    年第4、5 期《RFID 市场资讯》)
    Forrester Research 零售业分析师认为,若全面采用RFID,沃尔玛每年可
    以节省83.5 亿美元,其中大部分是扫描条码的人力成本。此外,RFID 可解决零
    售业物品脱销、盗窃及供应链被搅乱带来的损耗,而沃尔玛每年因盗窃带来的损
    失达20 亿美元。
    去过超市购物的人都知道商品上的条形码,这项技术虽然30 多年前即告成
    熟,但直到1984 年沃尔玛等大型零售商强制要求其供应商采用该技术,条形码
    在商品的应用才迅速扩大。
    业内权威人士认为,沃尔玛在亚洲的采购有70%是由中国供应商提供的,
    有1000多家中国企业为沃尔玛提供货源,沃尔玛每年有180 亿美元的采购额
    来自我国,我国是世界上最大的RFID 潜在市场。沃尔玛上述做法,无形中促使
    我国零售商逐渐开始效仿,RFID 技术的发展实际上是自下而上地被推动。
    4、全球RFID 市场规模分析
    现有各种预测对于RFID 的市场潜力及其快速增长势头是一致肯定的。在零
    售巨头沃尔玛、麦德龙、Tesco 等推动下,RFID 在零售业也取得了一定进展,随
    着Gen2 标准的完善和实施成本的逐渐下降,RFID 技术将广泛应用于全球物流与
    供应链管理领域。
    据VDC 全球RFID 行业报告资料显示,近年来全球RFID 市场销量如图所示:
    据VDC 全球RFID 行业报告资料显示,2005 年全球RFID 产品应用市场销量
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    比例如图所示:
    据VDC 全球RFID 行业报告资料显示,2005 年全球RFID 产业链的产品构成
    比例如图所示。其中,RFID 硬件主要由电子标签和读写器构成。
    根据北福源咨询《2005-2006 全球及中国RFID 产业研究报告》,截至到2005
    年底,全世界已经安装了约5000 个RFID 系统,实际年销售额约9.64 亿美元。
    北福源预计,2006 年全球RFID 产业将取得实质性突破。2007 年,全球RFID 将
    全面启动,进入快速增长阶段,增长率超过50%。这一过程将至少持续到2009
    年,之后会保持平稳增长态势。
    据F&S公司预测,全球RFID市场到2009 年,将从2003 年的20 亿美元猛增到
    100 亿美元。该公司将这个市场分为四大类应用:门禁控制、资产管理、供应链
    管理和交通运输等;此外,还有其它类的应用包括运动和医疗卫生。该公司的
    分析认为,仅安全类的应用将占到全球100 亿美元份额中的30 亿美元市场,而
    供应链的需求量届时会达到40 亿美元。
    从全球RFID 应用规模来看,RFID 市场一直实现快速增长。据独立的专业调
    查企业IDTechEx 统计,包括标签、读写器和服务等在内的2005 年全球RFID 总
    开支为24.3 亿美元,与2004 年的18.2 亿美元相比增长了33.7%,2001-2005 年
    的年复合增长率为37.3%。IDTechEx 认为,全球RFID 市场的价值,将从2006 年
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    的27.1 亿美元,增长到2008 年的70 亿美元、2010 年的123 亿美元、2016 年的
    262.3 亿美元。按不同地区进行预测的数据表明,到2010 年,48%的RFID 标签(按
    量计算)将售往东亚,32%将售往北美。
    来自美国YankeeGroup 关于无线IC 标签(RFID)市场的调查结果显示,2005~
    2007 年,制造企业对于RFID 标签的总投资额将达到约20 亿美元,对于RFID 基
    础设施的总投资额将达到10~30 亿美元。在基础设施领域,咨询和系统集成的
    投资额特别大。在年销售额50 亿美元以上的大企业中,有70%的企业表示已制
    定出RFID 计划,并将于未来的1 年内实施;而25%的企业表示今年将投资50 万
    到100 万美元普及RFID 技术。
    据英国未来地平线公司调查后指出,2003 年非商标类RFID 适应器的产量是
    3 亿单位,商标类的RFID 卡将会从2003 年的3 亿单位增加到2010 年的650 亿
    单位。而市场调研公司Allied Business World 报告显示,2002 年,全球RFID
    市场规模是11 亿美元,预计2010 年达70 亿美元,平均增长率为26%。
    三、本公司所处行业的基本情况
    (一)我国RFID 行业监管体制、主要法律法规及主要政策
    1、行业监管体制
    本公司的行业主管部门主要包括国家信息产业部和科技部,主要由这两个
    部门会同国家其它有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略,并监督、检
    查其执行情况,指导整个行业的协同有序发展。行业内企业面向市场独立自主
    经营,按照市场经济规则,参与市场竞争。
    本行业的协会组织为中国自动识别技术协会,它是国家一级协会,英文名称:
    Automatic Identification Manufacture Association of China ( 缩写AIM
    China)。其业务主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局,接受中华人民共和
    国民政部的监督管理,具有独立法人地位。中国自动识别技术协会也是国际自动
    识别制造商协会(AIM Global)董事会成员。中国自动识别技术协会作为政府与
    企事业单位之间的桥梁与纽带,收集行业信息,进行产业发展的政策、环境、技
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    术和市场等方面的研究,为政府部门决策和制定产业政策提供参考;在政府授权
    下,在技术产品评测、行业标准制订等方面发挥作用;为会员提供信息咨询服务,
    协助会员解决在发展中遇到的难题。
    2、行业主要法律法规
    远望谷所处的超高频RFID 行业涉及的法律法规主要包括中华人民共和国国
    务院、中华人民共和国中央军事委员会令第128 号《中华人民共和国无线电管理
    条例》,中华人民共和国信息产业部令第40 号《中华人民共和国无线电频率划分
    规定》,中华人民共和国铁道部铁信息〔2005〕74 号《铁路运输管理信息系统认
    定办法》,中华人民共和国铁道部铁科技(2005)50 号《铁路工业产品制造特许
    证管理办法》。
    3、行业主要政策
    (1)射频识别(RFID)产业是国家优先发展的产业之一。本公司的铁路应
    用RFID产品属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000修订)》
    中的“铁路客货运信息系统开发”的一部分,也是被铁道部列为八五重点攻关技
    术研究课题的中国铁路车号自动识别系统项目。
    (2)我国《信息产业科技发展“十一五”计划和2020年中长期规划(纲要)》
    中将“智能信息处理和物与物通信网络技术”确定为网络与通信领域11个主要技
    术领域之一,并将之确定为我国需要重点突破的核心技术,其发展目标包括“重
    视RFID、传感器网络等物与物通信网络技术的研发,形成自主知识产权的核心技
    术和产品,打造完善的产业链;推广RFID、传感器网络技术在全社会的应用,形
    成一大批有示范效应的应用范例,为无处不在、人与物共享的网络应用奠定基
    础。”
    (3)2005年科技部已将RFID技术研究及EPC相关标准的研究列入国家科技攻
    关项目中,在国务院领导下科技部正制定我国科技发展的长期发展纲要,将把
    RFID内容写入中长期的发展纲要。
    (4)国发改委发改办高技〔2005〕2769号文将射频识别(RFID)列为2006
    年信息产业关键技术产业化专项的支持重点。
    (5)信息产业部将RFID工程列入“十一五”期间信息技术应用的六大专项
    工程,在商贸、海关、民航、铁路、公路、水运、邮政、钢铁、石化、汽车、建
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    材、农业、金融、税收等领域推广应用RFID技术和基于RFID 的综合管理信息系
    统。
    (6)2006年6月9日由科技部、发改委、商务部、信产部等15个部委联合编
    写的《中国RFID技术政策白皮书》正式发布,为我国在未来一段时期RFID技术和
    产业发展确定了总体目标、指导思想和工作原则,指出了发展的途径。
    (7)2006年10月1日,科技部863计划先进制造技术领域办公室正式发布《国
    家高技术研究发展计划(863计划)先进制造技术领域“射频识别(RFID)技术
    与应用”重大项目2006年度课题申请指南》,将在5年内对20个重大RFID项目提供
    1.28亿元的支持。
    (8)广东省信息产业厅在2006年工作要点中,提出了大力推动电子标签
    (RFID)、全球卫星定位系统(GPS)技术应用和产业化发展,在粤港信息化合作
    专责小组领导下,重点利用RFID技术促进粤港通关便利化,以及适应珠三角地区
    物流信息化的需求。
    (9)《深圳市产业导向目录(2005-2006年)》把“无线射频识别系统及设备
    (RFID)”列入“鼓励发展类/高新技术产业”。
    (10)中国成立了RFID标准化组织、中国自动识别技术协会等专门机构,快
    速推动射频识别技术在我国成熟、全面的应用。中国自动识别技术协会指导RFID
    技术的发展和应用,而中国国家标准化管理委员会自2003年岁末即开始对RFID
    技术国家标准的制定给予高度关注,国家金卡工程的重点工作和市场目标之一就
    是大力推广具有自主知识产权、自主标准的RFID技术产品。
    (11)为适应我国社会经济发展对800/900MHz频段RFID技术的应用需求,根
    据我国无线电频率划分和产业发展情况,并与国际相关标准衔接,信息产业部于
    2007年4月20日发布了信部无【2007】205号《关于发布800/900MHz频段射频识别
    (RFID)技术应用试行规定的通知》,制定了800/900MHz频段RFID技术应用试行
    规定,其中明确规定了800/900MHz频段RFID技术的具体使用频率为840-845MHz
    和920-925MHz。上述规定的发布是我国促进RFID技术产业发展的标志性举措,具
    有里程碑的意义,将在今后极大地促进我国超高频RFID行业的快速发展。
    上述产业政策为我国RFID 产品制造企业提供了良好的政策环境,有利于
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    RFID 民族产业健康发展。通过上述产业政策的实施,扶持国内具有国际竞争力
    的高科技RFID 产品制造企业,为今后这些企业参与国际竞争提供了政策性支持。
    (二)我国RFID 行业技术水平与发展趋势
    1、《白皮书》的发布标志着我国RFID 发展进入崭新时代
    2006 年6 月9 日,国家科技部会同国家发展改革委员会、商务部、信息产
    业部、交通部、海关总署、铁道部、公安部、教育部、建设部、农业部、国家质
    量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会、国家邮政局、国家食品药品监督
    管理局等15 个部委联合发布了《中国射频识别RFID技术政策白皮书》。这是我国
    第一次针对单一技术发表政策白皮书,也是第一次联合15 个部委制订一份技术
    白皮书。《白皮书》本着科学性、前瞻性和指导性原则,为中国RFID技术与产业
    未来几年的发展提供系统性指南。《白皮书》共分为五章,分别阐述RFID技术发
    展现状与趋势、中国发展RFID技术战略、中国RFID技术发展及优先应用领域、
    推进产业化战略和宏观环境建设,指明了我国RFID技术和产业总体发展目标、指
    导思想和原则以及发展途径。
    作为国家RFID 产业政策的权威发布,《白皮书》系统、全面的描述了我国
    RFID 产业现状,为投身RFID 技术的企业提供准确、客观的产业规模数据,通过
    技术政策的发布,引导国家整体的RFID 技术科研方向,《白皮书》的发布标志着
    我国RFID 发展进入崭新时代。
    2、我国RFID 技术的发展现状
    随着我国RFID 技术研究的不断深入,中国已掌握HF 芯片的设计技术,并且
    成功地实现了产业化,同时UHF 芯片已经完成开发。目前RFID 标签天线制造以
    蚀刻/冲压天线为主,其材料一般为铝或者铜,随着新型导电油墨的开发,印刷
    天线的优势越来越突出。RFID 标签封装以低温倒装键合工艺为主,也出现了流
    体自装配、振动装配等新的标签封装工艺。中国低成本、高可靠性的标签制造装
    备和封装工艺正在研发中。
    RFID 读写器产品类型较多,部分先进产品可以实现多协议兼容。中国已经
    推出了系列RFID 读写器产品,小功率读写模块已达到国外同类水平,大功率读
    写模块和读写器片上系统(SoC)尚处于研发阶段。
    招股说明书
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    在应用系统集成和数据管理平台等方面,某些国际组织提出基于RFID 的应
    用体系架构,各大软件厂商也在其产品中提供了支持RFID 的服务及解决方案,
    相关的测试和应用推广工作正在进行中。中国在RFID 应用架构、公共服务体系、
    中间件、系统集成以及信息融合和测试工作等方面取得了初步成果,建立国家
    RFID 测试中心已经被列入科技发展规划。
    中国已经将RFID 技术应用于铁路车号识别、身份证和票证管理、动物标识、
    特种设备与危险品管理、公共交通以及生产过程管理等多个领域。(资料来源:
    《白皮书》)
    3、RFID 技术发展趋势
    近年来,RFID 技术已经在社会众多领域开始应用,对改善人们的生活质量、
    提高企业经济效益、加强公共安全以及提高社会信息化水平产生了重要影响。根
    据预测,RFID 标签技术将在未来2-5 年逐渐开始大规模应用,到2008 年RFID
    标签仅在全球供应链领域的市场需求将达到40 亿美元。(数据来源:《白皮书》)
    在未来的几年中,RFID 技术将继续保持高速发展的势头。电子标签、读写
    器、系统集成软件、公共服务体系、标准化等方面都将取得新的进展。随着关键
    技术的不断进步,RFID 产品的种类将越来越丰富,应用和衍生的增值服务也将
    越来越广泛。
    RFID 芯片设计与制造技术的发展趋势是芯片功耗更低,作用距离更远,读
    写速度与可靠性更高,成本不断降低。芯片技术将与应用系统整体解决方案紧密
    结合。
    RFID 标签封装技术将和印刷、造纸、包装等技术结合,导电油墨印制的低
    成本标签天线、低成本封装技术将促进RFID 标签的大规模生产,并成为未来一
    段时间内决定产业发展速度的关键因素之一。
    RFID 读写器设计与制造的发展趋势是读写器将向多功能、多接口、多制式,
    并向模块化、小型化、便携式、嵌入式方向发展。同时,多读写器协调与组网技
    术将成为未来发展方向之一。
    RFID 技术与条码、生物识别等自动识别技术,以及与互联网、通信、传感
    网络等信息技术融合,构筑一个无所不在的网络环境。海量RFID 信息处理、传
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    输和安全对RFID 的系统集成和应用技术提出了新的挑战。RFID 系统集成软件将
    向嵌入式、智能化、可重组方向发展,通过构建RFID 公共服务体系,将使RFID
    信息资源的组织、管理和利用更为深入和广泛。(资料来源:《白皮书》)
    4、我国RFID 技术的应用现状
    目前,RFID 在国内的应用普遍是基于中低频和高频的应用,如二代身份证、
    停车场管理、票证管理、门禁管理等领域的应用,超高频RFID 在我国应用相对
    较少。
    目前主要超高频RFID 主要集中在铁道部的铁路车号识别系统(ATIS)、海关
    自动验放系统、“国家烟草一号工程”、军事应用、动物标识、特种设备与危险品
    管理、公共交通以及生产过程管理等多个领域。比如铁路车号自动识别系统
    (ATIS),是铁道部将所管辖的60 万辆货车、1.7 万台机车上加装了电子标签,
    并在地面500 个车站安装地面识别设备,实现了车辆的实时追踪管理;海关总署
    负责的全国监管卡口控制与联网项目也是一个较大的RFID 应用系统;上海市已
    应用RFID 对全市16 万只液化石油气瓶、1 万只剧毒化学品容器、10 万箱烟花爆
    竹和4 万辆出租车车载计价器进行电子跟踪;上汽集团将RFID 应用于一条汽车
    制造生产线的质量追溯中;浦东国际机场正在进行RFID 在航空物流管理中的应
    用方案设计及测试;海尔、白沙集团将RFID 应用于物流管理;香港溢达集团在
    新疆的棉花采购流程中使用了RFID 标签;杭州卷烟厂和昆明市烟草公司率先在
    烟草行业采用RFID 技术,以加强烟草生产、加工、存储、运输的准确性和及时
    性;中国重汽卡车公司也在我国重型卡车行业首次使用RFID 标签;深圳图书馆
    全面采用RFID 技术;此外还有许多地方政府也在十一五规划中设有RFID 应用项
    目,如湖南省公安厅交管局计划总投资3.5 亿元,采用RFID 技术对省内车辆实
    施监管,等等。
    受RFID 技术发展以及我国RFID 标准的即将出台等有利因素的推动,RFID
    应用将在我国呈快速发展的势头,特别是在政府行业用户应用的带动下,RFID
    应用将很快拓展到其他行业和部门。随着标签价格逐渐下降,行业应用环境的逐
    步完善,预计在2008 年前后,物流、供应链管理将会成为RFID 的重要发展领域,
    整个高频RFID 市场将得到极大的推动;2010 年前后,RFID 开始在零售业中应用,
    中国RFID 市场将会迎来爆炸式的增长。同时随着应用的逐步推广,高频系统在
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    整个RFID 市场规模中的比例将会不断扩大。(资料来源:赛迪顾问2005.07)
    5、我国RFID 技术的优先应用领域
    《白皮书》指出,国家鼓励和支持在公共安全、生产管理和控制、现代物流
    与供应链管理、口岸进出口货物监管、交通管理、军事应用、重大工程与活动等
    领域中优先应用RFID 技术,为RFID 技术大规模应用提供经验。
    (1)公共安全
    中国在公共安全领域迫切需要通过应用RFID 技术加强管理,具体方向包括
    医药卫生、食品安全、危险品管理、防伪安全、煤矿安全、电子证照、动物标识
    (涉及公共卫生安全)、门禁管理等。
    (2)生产管理和控制
    为提高中国制造业信息化水平,以信息化带动工业化,在企业原材料供货、
    生产计划管理、生产过程控制、精益制造等方面,使用RFID 技术可以促进生产
    效率和管理效率的提高。具体应用方向包括汽车制造、家电生产、纺织服装等。
    (3)现代物流与供应链管理
    RFID 技术应用在物品的流通环节,实现物品跟踪与信息共享,彻底改变了
    传统的供应链管理模式,极大地提高企业运行效率。具体应用方向包括仓储管理、
    物流配送、零售管理、集装箱管理、邮政业务等。
    (4)口岸进出口货物监管
    在国家口岸进出口货物通关监管工作中,各口岸执法部门协同应用RFID 技
    术,实现对进出口货物的跟踪与定位监管,加强通关监管水平,提高通关效率。
    (5)交通管理
    利用RFID 技术对高速移动物体识别的特点,可以对运输工具进行快速有效
    的定位与统计,方便对车辆的管理和控制。具体应用方向包括公共交通票证、不
    停车收费、车辆管理及铁路机车、车辆、相关设施管理等。
    (6)军事应用
    军事应用是RFID 技术的主要方向之一,军事后勤保障迫切需要实现可视化
    管理。具体包括军事物资装备管理、运输单元精确标识,以及快速定位和主动搜
    索等。
    (7)重大工程与活动
    招股说明书
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    RFID 技术与其他相关技术集成,可以构建快速识别、数据采集、信息传输
    相融合的综合服务体系。将RFID 技术应用于大型运动会、展览会等重大活动的
    综合管理,具体包括票证管理、车辆管理、设施管理等。
    6、中国推进RFID 产业发展的实施进程
    根据《白皮书》,我国RFID 产业发展的实施进程分三个阶段进行——
    第一阶段是培育期(2006 年至2008 年):在产业化核心技术研发、标准制
    定等方面取得突破,通过典型行业示范应用,初步形成RFID 产业链及良好的产
    业发展环境。
    第二阶段是成长期(2008 年至2012 年):扩展RFID 应用领域,形成规模生
    产能力,建立公共服务体系,推动规模化市场形成,促进RFID 产业持续发展。
    第三阶段是成熟期:整合产业链,适应新一代技术的发展,辐射多个应用领
    域,提高RFID 应用的效率和效益。
    (三)我国RFID 市场发展情况
    据易观国际统计资料分析,2005 年是中国RFID 市场真正开始启动的一年,
    政策、标准、芯片、硬件、软件、应用等各环节都有所发展与进步,产业与产业
    链正在逐步壮大与成熟,各种应用和试点不断出现。从应用行业领域来看,政府
    RFID 应用、交通行业RFID 应用、制造行业的部分环节RFID 应用是近期我国RFID
    应用的重要发展领域,而物流行业、制造业的供应链管理完善则是中期的重要发
    展领域。
    2006 年中国RFID 市场仍会以产业链壮大与市场培育为主,2008 年中国RFID
    超高频方面标准和技术将相对成熟,规模应用将出现,这将促使中国RFID 产品
    需求总量会有一个跳跃发展。
    根据预测,RFID 标签技术将在未来2-5 年逐渐开始大规模应用,到2008
    年RFID 标签仅在全球供应链领域的市场需求将达到40 亿美元。(来源:《白皮书》)
    中国作为世界制造中心,未来在全球RFID 市场中必会占据重要地位。市场
    调研公司Allied Business World 报告显示,在中国,未来三到五年,每年至少
    需要30 亿个以上RFID 标签。其中,电子消费品将需求8300 万个标签,香烟产
    品将需要8 亿个标签,酒类产品需要1.3 亿个,IT 产品大概需要13~14 亿个。
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    而以上这些数字仅仅涉及商业流通领域的部分产品,如果再考虑到其他领域,如
    现代服务业、生产制造、邮政,医药卫生、军事应用等,数字将更加惊人。
    易观国际预测,2009 年中国RFID 市场规模将达到50 亿元,年复合增长率
    为33%,其中电子标签超过38 亿元、读写器接近7 亿元、软件和服务达到5 亿
    元的市场格局,详细情况如下图所示:
    网舟咨询预计,2006 年RFID 市场规模将达23 亿元人民币;从2008 年开始,
    RFID 高频市场的增长率将会大幅度提高,2009 年RFID 产业规模将会超过53 亿
    元人民币。
    据IDC 的预测,到2009 年中国RFID 的市场容量会膨胀到58.7 亿元,年复
    合增长率大约是65.6%。另据IDC 的预测,超高频RFID 的应用(860M 以上频段)
    比率会越来越高,到2009 年,它会占到整个市场容量的3/4 左右,而低高频的
    应用会降低到总容量的1/4。据水木清华研究中心预测,中国RFID 标签需求总
    量在2010 年将达到55 亿只,具体如下图:
    水木清华研究中心还预测了中国RFID 标签主要应用行业的需求情况:
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    2008 年奥运会、2010 年世博会等大型活动将对RFID 产生极大的市场需求。
    除了在电子门票、安全防伪等方面的应用之外,2008 年北京奥运会的食品也将
    采用电子标签进行全程管理。(资料来源:《通信行业信息报道》总第35 期)
    (四)影响行业发展的主要因素
    1、产业政策
    根据《白皮书》,中国发展RFID 产业的总体思路是:企业为主,政府推动,
    构建产业联盟,形成掌握自主知识产权技术的RFID 产业链;通过产业基地建设,
    发挥群体优势,打造具有国际竞争力的民族品牌;开展国际交流与合作,提高中
    国RFID 产业整体水平。
    我国“十一五”规划、“863 计划”已将RFID 产业定为重大专项并将投入大
    量资金进行扶植。新的五年规划,国家不仅关注RFID 产品的自主研发与创新,
    同时也更加关注产品的行业应用,并计划建设相关行业的示范工程,通过应用拉
    动产业发展。
    具体的产业政策详见本节“三、本公司所处行业的基本情况”之“(一)我
    国RFID 行业监管体制、行业主要政策”有关内容。
    2、市场需求
    RFID 技术被美国《VAR Business》杂志评为2005 年“七大热门科技走向”
    之一,作为集集成电路、射频、通信、计算机信息及软件控制等技术于一体的
    RFID 产品将是未来自动识别技术的主角。
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    作为现代先进自动识别手段的代表,RFID 技术将对各种传统识别技术产生
    换代性的冲击。在射频识别产品应用高速发展的市场驱动下,在国家信息产业发
    展规划和相关产业政策的指导和支持下,我国RFID 产业具有广阔的应用领域和
    市场空间,将成为我国电子信息产业和国民经济发展的新的增长点。
    具体市场需求请参见本节前述内容。
    3、国际市场竞争
    一直以来,国际RFID 产品制造企业的竞争主要集中在RFID 技术应用比较成熟
    的欧美市场。近几年,随着我国RFID 市场应用前景的不断明朗,部分跨国公司已
    经来华开展业务,主要形式是设立办事处或由国内企业代理其产品。跨国公司以其
    先进的技术作为进入我国RFID 市场的切入点,但由于其产品售价过高且销售服务
    网络不健全,使其产品较难被国内企业所接受,我国RFID 产品制造企业凭借其较
    好的产品性能价格比和健全的销售服务网络在国内市场占据了相当的市场份额。
    我国加入WTO 后,虽然国际跨国公司进入我国的贸易保护壁垒取消,但是由于
    其无法在短时间内降低其成本,并建立健全的销售服务网络,因此其产品仍不会在
    短时间内获得较高的市场份额,对国内RFID 产品制造企业造成的竞争压力不大。
    4、行业进入壁垒
    RFID 产品制造行业属于技术、资金密集型的行业,行业进入需要较强的核
    心技术持续研发能力和较多的资金投入;此外,市场准入、市场信誉等也是构成
    行业壁垒的主要因素。具体如下:
    (1)技术壁垒
    本行业涉及芯片设计和封装、无线射频、通信、电子工程、新材料、计算机软件
    开发等多学科集成,一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术。若依靠自身研究开
    发则需要较长时间的积累,并需要对核心技术的研发进行大规模的持续投入,因此本
    行业存在极高的技术壁垒。
    (2)市场准入壁垒
    由于RFID 产品主要用于信息的采集,出于准确性、稳定性及保密性等方面
    的要求,客户的忠诚度极高,故RFID 产品在铁路、烟草、军队等专用市场的应
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    用具有较高的市场准入壁垒。另外,RFID 专用行业标准制定参与者外的竞争者
    要进入该专用市场,将会形成一定的障碍。
    (3)资金壁垒
    RFID 产品大规模应用的前提之一就是产品成本的大幅度降低,产品小批量
    生产与规模化生产的平均单位成本相差较远。目前进入本行业必须靠规模化采购
    和生产才能取得利润,因此需要较多的资金投入。
    (4)信誉壁垒
    一般而言,某个品牌RFID 产品信息采集质量的准确性、稳定性、有效性、
    适用性成为客户选择该产品的主要依据,客户一旦接受并使用某个品牌RFID 产
    品后一般不会另行选择其他品牌产品,因此本行业存在一定的信誉壁垒。
    (五)铁路RFID 市场的发展情况
    1、发展现状
    铁路车号自动识别系统(ATIS)是我国最早应用RFID 的系统,也是应用RFID
    范围最广的系统。 (来源:《RFID 射频快报》)国家“八五”计划期间,铁道部
    将中国铁路车号自动识别系统项目列为八五重点攻关技术研究课题。在20 世纪
    90 年代中期,最终确定了RFID 技术为解决铁路车号自动识别的最佳方案,采用
    了完全具有我国自主知识产权的远距离RFID 系统。经过多年的现场运行考验,
    中国铁路车号自动识别系统工程于1999 年全面投入建设,系统运行完全达到设
    计要求,并且其辐射与渗透到其他应用领域的作用日渐明显。
    铁道部应用的中国铁路车号自动识别系统是:货车和机车底部装有电子标
    签,标签内写有车种、车型、编号等信息,铁路沿线有地面识别设备。列车在行
    驶过程中,车辆编号信息可被识别读取,读取的车号信息被分级传到铁路局、铁
    道部的数据服务器并按应用需求处理转发。目前,全路已经安装有标签的货车数
    量达到60 万辆、机车数量达到1.7 万台;在119 个局、分局交界口,53 个编组
    站,335 个大、中、小货运站的528 个车站安装2000 多套车号地面读出装置(AEI
    设备);在528 个车站安装集中控制与处理系统(CPS);在481 个列检所配置地面
    AEI 设备复示系统;在18 个铁路局建立了车号系统路局AEI 设备监控中心;在
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    全路166 个机务段安装214 套闸楼AEI 设备;为保证货车标签安装不重号、错号,
    在铁道部、140 个车辆厂、段和190 个站修所建立全路货车标签编程安装管理网
    络。
    本公司是铁道部确定的铁路车号自动识别系统工程的两家设备供应商之一,
    本公司产品在中国铁路车号自动识别系统市场的份额已经过半。作为国内技术领
    先的RFID 设备供应商,铁路市场是本公司现阶段的主要业务市场。本公司在铁
    路市场的主要产品包括UHF 频段的机车电子标签、货车电子标签、地面识别设备
    及配套产品等。
    2、铁路RFID 市场特有的季节性
    (1)铁路RFID 市场季节性波动的情况
    发行人作为铁道部ATIS 系统工程的核心供应商,铁路RFID 产品面对的客户
    主要包括铁道部、各铁路局(含各站、段)、铁路5T 系统设备供应商等。
    虽然国内的铁路行业正在不断完善市场化改革,但大宗设备采购仍遵守严格
    的集中采购制度和预算管理制度。铁道部一般是上半年拟制年度投资计划,并按
    照特定的审批流程逐级下发年度投资计划书至各铁路局、站、段,然后再分级组
    织实施。根据近几年实际情况来看,一般设备采购招标实施均在下半年甚至年底,
    招标订货会上确定产品的供应商、采购价格、采购数量等,经过严格的招标程序
    后发行人正式获得订单。与此相应,公司发货量在年底经常出现高峰期。
    另一方面,由于各铁路局、站、段资金调拨要经过相关的程序,导致向供应
    商支付货款的时间就往往就跨越至第二年。
    (2)发行人应对铁路RFID 市场季节性波动采取的措施
    铁路系统每年所采购的RFID 产品具有成熟、稳定和相对定型等特点。发行
    人除了正常满足铁路系统对RFID 产品的日常需求外,还根据所掌握的需求预期
    有计划地组织采购、生产,同时准备合理数量的存货,以应付铁路RFID 市场年
    底的大宗采购,尽量使公司的采购、生产在全年处于相对均衡的水平。
    也就是说,本公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则,根据
    产量要求制订物料计划、从而制定原材料采购计划,因此公司多年来已基本适应
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    铁路RFID 市场的季节性波动情况。
    另外,公司在巩固铁路市场核心竞争力的基础上,将凭借国内领先的技术及
    产品市场应用经验,不断开拓新的业务市场、调整产品结构。未来几年,公司主
    要市场的集中度将会大大降低,从铁路市场获取稳定、持续的经营收入的同时,
    本公司将从物流与供应链管理、国家烟草一号工程、国防军事、集装箱管理、固
    定资产管理等其他超高频RFID 市场获得更多的经营业务收入,公司经营的季节
    性波动将逐渐趋于平滑。
    3、铁路RFID 市场将保持持续稳定增长态势
    (1)我国现有7 万多公里的铁道线,按照铁道部要求,每30 公里内必须至
    少安装一个红外线配套车号智能跟踪装置,这是RFID 需求稳定的市场。
    (2)我国2005 年铁路营业里程达到7.5 万公里,而据中国《铁路“十一
    五”规划》,“十一五”期间,中国铁路发展的主要目标是:建设新线17000 公
    里,其中客运专线7000 公里;建设既有线复线8000 公里;既有线电气化改造
    15000 公里。2010 年全国铁路营业里程将达到9 万公里以上,复线、电化率均达
    到45%以上。按照这一规划,“十一五”期间,我国在铁路上的总投资规模将达
    到1.5 万亿元。其中,基本建设和更新改造投资规模1.25 万亿元,机车车辆购
    置和技术改造投资2500 亿元。由此将产生新增的RFID市场。
    (3)全国铁路运输网不断提速,需要满足更高应用要求的RFID 设备。
    随着《中长期铁路网规划》的计划和实施,铁道部决定,于2007 年4 月18
    日起,实施全国铁路第六次大面积实行提速和新的列车运行图,部分干线列车时
    速将提高到200 公里。同时《中长期铁路网规划》明确要求,通过全面推进技术
    创新,提高铁路装备国产化水平,大力推进装备国产化工作,把提高装备国产化
    水平作为“十一五”和今后铁路建设的一项重要内容来抓。
    (4)根据铁道部规划,RFID 设备使用5-6 年后必须更新。
    综上所述,铁路行业的迅速发展为RFID 产品质量性能提出了更严格的要求。
    随着铁路营业里程不断增加、铁路运输网不断提速,需要满足更高要求的RFID
    设备。目前在我国铁路市场应用的第一代RFID 产品应用已超过7 年,按照铁路
    电子产品使用维护管理规定,第一代产品将陆续进入大修更新阶段。因此,新一
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    代的铁路应用RFID 产品的研发、生产已经势在必行,由此新增加的铁路RFID 业
    务将成为公司长期、稳定的利润增长点。
    (六)发行人上下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对
    本行业及其发展前景的有利和不利影响
    本行业的上游为电子元器件、半导体、新材料、基础能源等行业,下游行业
    非常广泛,包括公共安全、生产管理和控制、现代物流与供应链管理、口岸进出
    口货物监管、交通管理、军事应用、重大工程与活动、畜牧管理、防伪打假、医
    疗卫生、图书档案等。目前发行人主要面对的下游行业包括铁路行业、现代物流
    与供应链管理行业(含零售行业、航空行业等)、军事应用及口岸进出口货物监管。
    1、与上下游产业关联性
    本行业与上游行业的关联性主要体现在本行业采购成本的变化和本行业对
    上游行业的促进作用上。下游行业对RFID 行业的发展具有较大的牵引和驱动作
    用,其需求变化直接决定了RFID 行业未来的发展现状。
    2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
    上游行业(除水电供应外)基本属于竞争性行业,上游行业的产能、需求变
    化对本行业自身发展的影响较小,在产品成本构成中不具有决定性作用。随着上
    游行业的不断发展,本行业所需的大多数原材料及配件都可以从国内得到充足的
    供应。
    本行业与下游行业的发展密切相关,国家铁路建设的投资、国家烟草行业的
    信息化建设、国防军事的RFID 应用、现代物流与供应链管理领域对RFID 大规模
    的采用均是决定本行业未来需求的重要部分,因此下游行业的状况直接影响本行
    业的发展速度。随着下游行业不断提高对RFID 产品功能的要求,使得本行业必
    须不断加大在技术研发、科技进步和降低成本方面的投入,以更好地满足下游客
    户的要求。
    (七)公司所处行业利润水平的变动趋势
    细分到公司目前主要面对的应用市场,公司RFID 产品的利润水平变动趋势
    情况如下:
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    1、铁路RFID 应用市场
    中国铁路属国家垄断行业,铁道部对于国铁大型工程技术项目均要进行选
    型。由于铁路RFID 产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使
    用的延续性、长期工程实施经验和技术服务,都给新的市场竞争者设置了极高的
    市场进入壁垒。另外,铁路部门以安全运行为主的经营理念,决定了市场不能完
    全竞争,必须限制铁路RFID 产品供应商的数量,维持相对稳定的竞争格局,保
    证供应商能获得稳定、较高的利润水平,有能力提供安全可靠的产品并持续维护
    铁路产品的正常运作。为了配合《铁路“十一五”规划》、《中长期铁路网规划》
    的建设要求,改进铁路运输效率,铁路部门为推动铁路应用产品的技术更新升级,
    愿意给产品供应商提供相应的支持。因此,公司铁路RFID 产品将继续保持稳定、
    较高的利润水平。
    2、军事RFID 应用市场
    由于军队的安全保密性要求非常高,加上应用环境比较复杂,涉及到国家安
    全等问题,供应商相对较少,要求供应商有能力提供安全可靠的产品并持续维护
    军用产品的正常运作。因此,公司军事RFID 产品将保持较高的利润水平。
    3、烟草、图书管理等RFID 应用市场
    与铁路RFID 市场比较而言,烟草、图书管理等RFID 应用市场属于相对自由
    竞争的业务领域,参与投标的供应商数量较多,未来产品价格将有一定的下降空
    间。但未来几年原材料价格将随着产能扩张逐步下降,因此,采购成本增加的压
    力较小,有利于保持产品的盈利基本维持在稳定的利润水平。
    4、物流供应链及零售等RDID 应用市场
    针对国内外物流供应链及零售等RDID 应用市场,未来整个市场将具有海量
    应用前景,决定了产品市场价格不能过高。现在先进的RIFD 电子标签海量生产
    设备基本都是从欧洲引进,电子标签生产材料类似,产品的原材料成本基本与国
    际接轨;但由于本公司的人员成本、研发成本、管理成本等低于海外竞争对手,
    公司综合成本较国际水平低。因此,未来公司产品在这些市场领域可获得行业平
    均利润水平。
    招股说明书
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    四、发行人面临的主要竞争情况
    (一)行业竞争情况
    1、铁路RFID 市场的竞争情况
    (1)铁路RFID 市场竞争现状
    铁路市场是我国RFID 产品应用最早、最广泛、最成熟的市场,该市场在一
    定程度上可以代表我国RFID 技术应用的现状(来源:《RFID 射频快报》)。1999
    年以来,本公司及时把握铁路运输信息化建设的良好机遇,依靠铁路车号自动
    识别系统工程的设计和实施,公司RFID 产品取得了良好的市场效果,打破了国
    外公司对该技术和产品的垄断,为推动中国铁路车号自动识别系统工程的起
    动发挥了巨大作用,确立了在中国铁路应用市场的领导地位。
    中国铁路属国家垄断行业,铁道部对于国铁大型工程技术项目均要进行选
    型。目前,铁道部国铁项目选型确定的ATIS 工程仅有两家设备供应商——本公
    司和哈尔滨威克科技股份有限公司,所有路内该项目的采购只限于这两家公司。
    由于铁路RFID 产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使
    用的延续性、长期工程实施经验和技术服务,都给新的市场竞争者设置了十分高
    的市场进入壁垒。另外,铁路市场以安全运行为主的经营理念,决定了市场不能
    完全竞争,必须限制铁路RFID 产品供应商的数量,维持相对稳定的竞争格局。
    本公司预计,凭借公司技术领先、市场先入的优势,本公司在铁路RFID 市
    场的重要地位还会在未来比较长的时间里继续存在。
    (2)主要竞争对手
    远望谷在铁路RFID 市场的竞争对手是哈尔滨威克科技股份有限公司;同时,
    由于哈尔滨威克也属于铁路5T 系统集成商,哈尔滨威克也向远望谷采购RFID 产
    品作为零部件集成到其主营产品——红外线轴温探测系统中。
    哈尔滨威克是由哈尔滨铁路局哈尔滨科学技术研究所于1996 年10 月投资控
    股的高科技企业,注册于哈尔滨市高新技术产业开发区。该公司注册资本4588
    万元,主要从事铁路车辆的安全监测、检修以及节能、自动识别设备和专用软件
    产品的设计开发、生产和技术服务,并拥有进出口贸易自主经营权。哈尔滨威克
    的主营产品包括HTK 系列轴温探测系统、热轮探测系统、车辆垂下品探测系统、
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    铁路车辆平轮探测系统、HTK 车辆检测检修系列专用设备等。
    2、其他超高频RFID 市场的竞争情况
    (1)与国内企业的竞争情况
    我国RFID企业总数超过100家,但是关键技术缺乏,特别是在超高频RFID方
    面。从包括芯片、天线、标签和读写器等硬件产品来看,低高频RFID技术门槛较
    低,发展较早,技术成熟,产品应用广泛,处于完全竞争状况;超高频RFID技术
    门槛较高,发展较晚,技术相对欠缺,从事超高频RFID产品生产的企业较少,具
    有自主知识产权的企业更是寥寥无几。
    由于不同频段产品的差异较大,总体而言,这些产品(厂商)间的可替代性
    竞争不强。因此,这里主要说明本公司所处的国内超高频RFID应用市场的竞争情
    况。
    超高频RFID技术在国内的应用在近几年逐渐增多,主要集中在车辆管理、资
    产管理、人员门禁、生产管理、仓储与物流、矿井人员管理,等等,大部分应用
    处于初始阶段,尚未达到大规模成熟应用的阶段。公司的目标市场是那些市场容
    量大、有长远发展效益、技术和应用门槛较高的细分市场,如烟草行业的生产管
    理、军事后勤在运物资管理、图书管理、供应链管理等等。
    国内的主要竞争者可以分为两类,一类是以江苏瑞福、深圳先施为代表的设
    备生产商,还有一些新进入的厂商如深圳当代、深圳立格等,这类企业是公司最
    直接的竞争者;另一类是代理国外产品的集成商,如北京维深,这类企业会在具
    体的项目中和公司有竞争关系,但是也有可能变为合作者。江苏瑞福的主要市场
    是人员门禁管理;深圳先施的应用以车辆管理和门禁安全为主;北京维深长期来
    以代理国外品牌的产品为主,其应用市场没有明显的特征。上述厂商的产品以读
    写器为主,但在另一重要的RFID产品——电子标签的研发和生产能力方面较弱,
    因此在产品线的宽度和深度上均不如远望谷。
    由于公司进入RFID 行业较早,且凭借研发优势有能力为不同市场提供差异
    化服务,因此在应用市场的数量和项目质量上均领先于竞争对手。在烟草行业中,
    公司已中标浙江烟草、安徽烟草、上海烟草、辽宁烟草项目,截至2006 年12 月
    31 日,尚无其他竞争厂商在烟草行业中应用过RFID 技术;在军事后勤在运物资
    项目中,由于军事应用领域对RFID 技术要求更高,更适合发挥公司在研发和技
    招股说明书
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    术上的优势,公司和军方合作研发出了具有国际先进应用模式的在运物资RFID
    追踪系统,及时满足我军后勤信息化进程需求,该项成果的意义重大,具有巨大
    的推广应用价值。
    (2)与海外公司的竞争情况
    一直以来,国际RFID 产品制造企业的竞争主要集中在RFID 技术应用比较成
    熟的欧美市场。飞利浦、西门子、ST、TI 等半导体厂商基本垄断了RFID 芯片市
    场;IBM、HP、微软、SAP、Sybase、Sun 等国际巨头抢占了RFID 中间件、系统
    集成研究的有利位置; Alien、Intermec、Symbol、Transcore、Matrics、Impinj
    等公司则提供RFID 标签、天线、读写器等产品及设备。海外公司的技术较为成
    熟,具有一定的质量、性能优势。
    由于国外企业将战略重点放在RFID 技术应用相对成熟的欧美市场,而没有
    投入大量资金铺设中国的销售及售后服务网络;国内市场上同类RFID 产品,国
    外品牌售价远远超过国内品牌,明显缺乏性价比优势;加之我国存在一定的行业
    进入壁垒。基于上述原因国外企业在我国市场占有率相对较低。
    随着EPC 概念的提出,加上中国具有世界制造中心的特殊地位,许多国外企
    业开始重视RFID 技术在国内物流领域的应用,并且该领域将成为未来国内外主
    要超高频RFID 产品制造企业竞争的焦点。目前海外公司来华开展业务的形式一
    般是是通过国内的分销商和集成商来代理其产品。
    相对于海外公司,本公司背靠本土资源,具有市场源头占有优势、产品成本
    与价格优势、销售服务网络优势等。鉴于物流与供应链领域对超高频RFID 产品
    具有数十亿美元以上的海量需求,本公司与海外公司将依靠自身优势,各自占领
    一定的市场份额,甚至在物流与供应链领域的上下游实现合作共赢的局面。
    3、发行人的市场竞争地位
    本公司经过十多年RFID 技术自主研发和技术积累,超高频RFID 产品拥有自
    己的核心技术和知识产权,产品成本相对较低,并具有多年的行业应用和服务
    经验,目前公司产品已经基本渗透到国内超高频RFID 技术应用的所有领域。目
    前远望谷业务涵盖了整个铁路RFID 产业链(包括标准的制订、芯片设计与制造、
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    天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平
    台、应用系统开发),已在铁路市场取得垄断地位。公司目前还在烟草一号工程、
    军事应用等其他超高频RFID 领域取得了竞争优势。总体而言,公司整体研发实
    力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力处国内领先地位。
    公司在各主要市场的竞争地位主要体现如下:
    (1)烟草市场
    2004年,国家为了规范和监管烟草行业的生产和销售,开始实施“一号工程”:
    香烟以箱为单位,烟厂生产时在每一箱香烟上粘贴“一号工程码”,出库时扫描
    “一号工程码”,烟草公司接受到烟厂的香烟时,再次扫描每一箱香烟上的条码,
    两次扫描的数据实时发送国家烟草局,以便监管。
    为了有效地采集所有烟草生产厂家的数据,真正实现烟草物流的全程透明和
    有效管理,经过反复论证,RFID解决方案因其内在的强大管理功能,可以满足“现
    代物流”的“一库制”配送运转模式要求,适用于大规模繁忙物流配送,可确保
    供应链的高质量数据交流,可为行业卷烟生产经营提供决策依据,达到烟草行业
    信息化一号工程的要求。
    2004年,公司针对烟草市场,开发出烟草市场专用的RFID产品,并顺利的成
    为杭州烟厂1号工程RFID项目设备提供商,杭州烟厂是我国第一个用电子标签进
    行“物品追踪”的企业。凭借公司RFID产品在杭州烟厂的成功使用,杭州烟厂率
    先达到烟草行业信息化一号工程的要求,杭州烟厂RFID系统是烟草行业最先进、
    信息化程度最高的物流管理系统。同时,确定了远望谷在烟草市场的竞争优势地
    位。
    从2004年至今,先后有浙江烟草总公司(杭州烟厂、宁波烟厂)、上海烟草
    总公司(上海烟厂)、安徽烟草总公司(安徽烟厂)、辽宁烟厂开始采用RFID
    技术,远望谷参与了所有项目投标并中标所有项目。
    参与投标的RFID竞争对手有:厦门天海、北京联信永益、广州华生科仪、北
    京伟迪杰、成都捷创、北京维深、上海科视通。但这些竞争对手至2006年12月31
    日前还没有在烟草市场获得市场份额。
    (2)军事RFID应用市场
    军事应用是RFID技术的主要应用方向之一,军事后勤保障迫切需要实现可视
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    化管理。实现整个物资供应链的可视化是军队后勤信息化建设的核心内容,而在
    运物资可视化则是其中的瓶颈。作为全军军交运输系统唯一的专业科研单位,某
    研究所将具有大容量、远距离特性的射频识别技术作为解决可视化后勤发展的前
    沿关键技术。
    从2005年开始,公司与某研究所、某军校等军事机构进行RFID项目合作。鉴
    于军事合作项目的特殊性,这些项目没有采用公开招标的方式,远望谷作为相关
    项目的合作伙伴直接参与研发工作并为其供应设备。
    在军事应用市场的竞争对手主要有:深圳先施、深圳当代、深圳立格。
    根据2006年11月7日《解放军报》报道“在运物资射频识别系统的研制成功,
    打通了我军后勤保障可视化系统发展的技术“瓶颈”,为未来后勤信息化建设的
    长远发展奠定了基础。”该报道中的RFID产品就是由远望谷提供,公司在军事应
    用市场具有相对领先的竞争优势。
    (3)图书管理市场
    公司于2005年成立了宁波市远望谷信息技术有限公司,专门开发及拓展针对
    图书管理市场的RFID产品。目前,公司已开发出相关产品,取得了相应的计算机
    软件著作权和软件产品证书。
    目前,国内图书管理市场正在启动,先后有深圳市图书馆、厦门集美大学诚
    毅学院开始采用RFID技术,上述项目均采用了国外产品。其中:深圳图书馆项目
    由深圳海恒中标;厦门集美大学诚毅学院采用上海阿法迪的产品;
    在图书管理市场的竞争对手主要有:法国Tagsys公司、上海阿法迪、深圳丰
    泰瑞达、深圳海恒等。
    目前公司的图书管理RFID项目已经获得了宁波市科技局的支持,并正在与杭
    州图书馆进行合同洽谈,汕头大学图书馆新馆也正在试用远望谷产品。相对于国
    外产品,凭借公司产品的性价比特点和地方业务拓展,公司在浙江等区域图书管
    理市场具有很强的竞争优势。
    (4)集装箱市场
    全球货物流通以集装箱为载体,尤其是海运集装箱。利用信息采集手段对集
    装箱追踪管理,要求在集装箱出厂后,在集装箱的生产运输、成品运输和堆放存
    储等各环节,能实时知道集装箱的位置和状态,是否安全到达。
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    中集集团作为世界上最大的集装箱生产企业,每年集装箱产量约100万个,
    占世界集装箱生产的50%以上。远望谷于2004年与中集合作,就RFID技术在集装
    箱管理方面的应用进行研究,研制了集装箱RFID产品,达到预定研究目标。远望
    谷与中集的合作,是国内首先与世界上最大的集装箱生产企业RFID试点成功,创
    造了RFID技术在国内集装箱的应用。
    在集装箱市场的竞争对手主要有:江苏瑞福、深圳先施、广州朗生、上海锐
    帆、深圳丰泰瑞达等。
    (5)物流零售市场
    国内RFID物流零售市场正在启动,物流零售市场RFID电子标签具有海量需求
    的特征,每个订单对电子标签的需求都在数百万只以上,公司从2004年开始研究
    物流零售市场RFID产品海量生产技术,成为国内最早引进RFID电子标签海量生产
    设备的企业之一。由于投资RFID电子标签海量生产设备对资金实力、技术力量的
    要求极高,国内仅有远望谷、上海集速智能、厦门信达汇聪、北京清华同方等少
    数几家专业的RFID公司有能力引进了此类生产设备。远望谷凭借十多年专业从事
    RFID技术研发、生产、销售而取得的良好经营业绩,在国内物流零售市场产品的
    规模化生产方面,取得了相应的竞争地位。
    2007 年6 月1 日,发行人与UBBEST 公司签订了销售合同,根据该合同,发
    行人将向UBBES 公司销售物流行业专用电子标签1100 万个。该合同的签订,体
    现了发行人在业内的竞争地位。
    据易观国际统计资料分析,2005 年中国RFID 市场总量约16 亿元,其中只
    有10%左右的市场是以雷达原理实现无线射频识别的超高频RFID 产品。远望谷
    2005 年的主营业务收入1 亿元左右,且全部来自于超高频RFID 产品(包括铁路
    RFID 产品),由此也印证了本公司在国内超高频RFID 领域的重要地位。
    (二)发行人市场份额情况
    1、铁路RFID 市场份额情况
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    铁路RFID 市场基本由本公司和哈尔滨威克垄断,其中本公司RFID 产品
    在铁路市场的总体占有率约50%。最近三年公司超高频RFID 产品在铁路应用领
    域的市场占有率细分情况可参考下表:
    年份 产品名称 市场占有率
    地面装置 8.2% 车辆系统
    货车电子标签 4.1%
    地面装置 66% 机务系统
    电子标签 69%
    2004
    货运系统 地面装置 63%
    地面装置 45.8% 车辆系统
    货车电子标签 4.6%
    地面装置 67% 机务系统
    电子标签 80%
    2005
    货运系统 地面装置 67%
    地面装置 48.9% 车辆系统
    货车电子标签 7.6%
    地面装置 68.2% 机务系统
    电子标签 83.4%
    2006
    货运系统 地面装置 68.5%
    注:(1)由于超高频RFID 是新兴业务,还未有权威统计资料,以上数据是公司市场部
    综合铁路系统数据整理所得;(2)以上数据的统计基础是国铁招标市场的合同中标份额。
    2、其他超高频RFID 市场份额情况
    2004 年、2005 年、2006 年本公司其他超高频RFID 产品的销售收入分别为
    874.41 万元、1682.65 万元、2302.36 万元,其中,2005 年比2004 年增长了808.24
    万元,2006 年比2005 年增长了619.71 万元,呈逐年增长态势。
    由于超高频RFID 行业在国内属于飞速发展的新兴产业,国内超高频RFID 的
    市场资料目前还没有权威或完全客观的历史统计数据,发行人从行业应用的角度
    分别描述:
    (1)烟草RFID市场份额
    从2004年至今,先后有浙江烟草总公司(杭州烟厂、宁波烟厂)、上海烟草
    总公司(上海烟厂)、安徽烟草总公司(安徽烟厂)、辽宁烟厂开始采用RFID
    技术,远望谷参与了所有项目投标并中标所有项目,约1000万元的市场份额。
    截至2006年12月31日,竞争对手还没有在烟草市场获得市场份额。
    招股说明书
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    (2)军事应用RFID市场份额
    从2005年开始,公司与某研究所、某军校等军事机构合作,并初步取得了400
    多万元的项目合同。
    鉴于军事合作项目的特殊性,根据公司在RFID军事应用中所获取的信息,截
    至2006年12月31日,只有远望谷为国内军事应用提供了RFID产品。
    (3)图书管理RFID市场份额
    国内已经应用RFID技术的深圳市图书馆、厦门集美大学诚毅学院都采用性能
    好但价格高的国外产品。
    截至2006年12月31日,远望谷正在与杭州图书馆进行合同洽谈,汕头大学图
    书馆新馆也正在试用远望谷产品。远望谷在浙江等区域图书管理市场具有更强的
    市场份额。
    (4)物流零售RFID市场份额
    国内物流零售RFID 市场已开始启动,截至2006 年12 月31 日,仅有远望谷、
    上海集速智能、厦门信达汇聪、北京清华同方等少数几家专业的RFID 公司有能
    力且引进了RFID 电子标签产品海量生产设备,这些企业将成为未来物流零售
    RFID 市场份额的主要占有者。
    2007 年6 月1 日,发行人与UBBEST 公司签订了销售合同,根据该合同,发
    行人将向UBBEST 公司销售物流行业专用电子标签1100 万个。该合同的签订,有
    利于发行人在业内树立良好的品牌形象,并为发行人大力开拓物流零售市场打下
    坚实基础。
    (5)集装箱RFID市场份额
    远望谷于2004年与中集合作,在国内首先与世界上最大的集装箱生产企业试
    点应用RFID产品成功,创造了RFID技术在国内集装箱的应用,并与中集集团及国
    家水运司在长江航线开展RFID技术在集装箱航线示范线的工程。
    截至2006 年12 月31 日,国内集装箱应用RFID 产品主要由远望谷提供。
    (三)公司竞争优势
    1、技术优势
    本公司是我国最早从事超高频射频识别技术(RFID)研究和开发的高科技公
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    司之一。本公司是深圳市高新技术企业、中国自动识别技术协会常务理事单位、
    深圳市软件行业协会常务理事单位、国家级火炬计划项目承担单位,也是铁道部
    TB/T 3070-2002 行业标准主要起草单位之一。本公司与同行业其他企业相比,在
    核心技术、知识产权等方面具有自身优势。
    本公司拥有的核心技术、专利、科技成果、专用技术等情况参见本节·“七、
    知识产权及非专利技术”相关内容。
    2、市场先入优势
    本公司依靠国内领先的技术、完善的销售服务网络等有利条件,通过不断完
    善产品功能、稳定产品性能、设计差异化产品等措施,提高产品功能和质量,长
    期保持产品的市场竞争力,已在铁路RFID 市场取得垄断地位、在国内其他超高
    频RFID 领域取得技术领先地位。
    目前,公司在铁路RFID 市场、烟草行业RFID 市场和军事应用RFID 市场
    取得了市场先入优势,同时具备了复制成功的能力。公司在烟草行业RFID 市场
    和军事应用RFID 市场的“市场先入优势”主要体现在以下方面:
    (1)首先,在时间上的“先入”以及由此带来公司在相关行业里的品牌和
    声誉的首先建立。凭借RFID 在杭州卷烟厂的首次成功应用,公司由此成为卷烟
    行业第一个承认和接受的RFID 产品及方案供应商。随后,公司连续在浙江烟草、
    上海烟草、安徽烟草、辽宁烟草等RFID 项目中标,由此也印证了公司在烟草行
    业的先入优势。
    公司为某研究所开发的有源RFID 产品先后通过了军事演习考验和军方组织
    的型式试验、型号定型鉴定,产品达到了国际同类军事应用RFID 产品的技术水
    平,获得军方高层的高度评价。截至2006 年底,上述产品在国内尚无其它厂商
    研制和生产,由此建立的技术门槛体现了远望谷的技术实力和市场先入的优势。
    (2)其次,先入优势也体现在对相关行业RFID 产品和技术标准的率先确
    立和一定程度的“垄断”上。例如,各烟草公司的业务流程具有很大相似性,因
    此公司针对该行业开发的RFID 产品已成为事实上的烟草行业标准,这有利于树
    立公司在行业应用中的技术权威性,对意图进入该行业的竞争厂商树立了一定的
    门槛。
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    1-1-92
    (3)最后,是实施经验的优势。在烟草和军事应用领域,除了产品本身外,
    项目实施和工程服务更是复杂和耗时,公司在以往项目中的实施经验和对用户需
    求的深刻理解将是以后对这些行业应用作进一步拓展的重要优势。
    3、人才优势
    公司自成立以来,十分注重高科技人才的挖掘和培养。为保持在行业的技术
    领先地位,公司聘请了国内航天测控、雷达工程、微波技术等专业的知名教授、
    专家,成立了专家委员会,作为公司技术研究与发展的最高权威机构,主要任务
    就是指导超高频RFID 技术的研究与发展,推动射频识别技术在各个领域的应用。
    截止2006 年12 月31 日,公司研究技术人员111 人,占员工总数的56.35%;员
    工中本科及本科以上学历者146 人,占员工总数比例为74.11%。
    4、产品优势
    本公司是我国RFID技术市场化应用的先行者,九十年代公司就开始从事RFID产
    品的市场化推广,根据我国铁路市场的特点生产出第一批适应国内铁路市场需求的
    RFID产品。目前,公司产品包括5大系列60多种射频识别产品,广泛应用于铁路车
    号识别、国家烟草一号工程、海关自动识别管理、智能称重、国防军事、大型厂
    矿企业物流管理等领域。
    本公司的《XCRF-500、600系列RFID阅读器》获中国自动识别技术行业2004
    年度优秀产品奖;《XCJP-3红外线配车号系统》获中国自动识别技术行业2004年度
    优秀应用方案奖; 《XC型自动设备识别系统》于2003年获广东省重点新产品证书;
    《集装箱自动识别管理系统》于2003年通过了科学技术部科技型中小企业技术创
    新基金管理中心的创新基金项目验收、《便携式标签阅读器系列产品》于2003年获
    得了科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心的创新基金立项资助。
    5、品牌优势
    公司自1999 年成立至今,在铁路市场成功推广了完全国产化的超高频RFID
    产品,在国内外引起高度关注,很多同行都将本公司列为国内最具有竞争力的对
    手之一。这客观反映了本公司在国内RFID 行业中的地位,公司实力在业界已经
    得到较广泛的认可。
    2003 年3 月,公司通过ISO9001 质量管理体系认证,在产品质量管理方面,
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    1-1-93
    公司推行全面、全员、全过程的质量管理,在行业内树立了良好的品牌形象。
    6、管理优势
    公司坚持体制改革和制度创新,积极推行现代化管理,结合企业自身实际情
    况,逐步建立健全了一整套科学合理的内部管理制度,包括生产管理、新产品开
    发、资产管理、财务管理、技术文件管理、项目管理、销售管理、市场管理、人
    力资源管理等制度。在生产成本的控制方面,公司处于同行业先进水平。
    (四)公司竞争劣势
    本公司目前的竞争劣势主要表现为:与国际跨国公司相比,本公司在技术成
    熟度、资本规模、生产规模上还存在较大差距,在开拓国内外其他超高频RFID
    市场的力度和手段尚待加强。
    (五)本公司为进一步增强竞争力采取的主要措施
    1、保持研发优势
    本公司研发体系由铁路产品部、射频智能部、标签技术部、技术部、中试部
    等五个部门构成,现有技术人员111 人。为持续保持公司研发优势,公司计划两
    年后研发队伍增加到150 人以上的规模。
    公司不断加大新技术、新产品的开发力度,自设立以来研制出我国首套完全
    拥有自主知识产权的铁路车号自动识别系统,成立了我国第一个政府支持的射频
    识别工程技术研究开发中心,也是国内率先拥有先进电子标签、读写器规模制造
    技术的企业。
    公司在保持技术领先优势的情况下,计划将深圳市射频识别工程技术研究开
    发中心申报为省级或国家级工程中心,并申报国家级RFID 重点实验室。
    2、强化市场开拓
    本公司以优质的产品和服务获得国家铁道部及各铁路局的认可,并成为铁道
    部核心供应商之一。随着国内外RFID 产品应用领域的不断发展,本公司意识到
    大力发展RFID 产业的时机已经到来。为抢占国内外RFID 应用市场,本公司在保
    持现有应用领域的市场占有率基础上,大力开拓现代物流与供应链管理、国家烟
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    草一号工程、集装箱管理、海关自动识别管理、国防军事、智能称重、大型厂矿
    企业物流管理等领域的新客户。针对新领域客户的需求,公司已经成功开发了一
    系列的电子标签、读写器。
    本公司市场营销体系由大客户部、国内业务部、国际业务部、市场部构成,大
    客户部在铁路市场范围内稳固原有的客户,每年新开发客户数量保持10%左右的增
    长;国内市场部负责公司其他超高频RFID 市场的开拓,为公司争取有利竞争地位;
    国际业务部是公司为适应国际RFID 市场开拓需要而新成立的部门,通过在美国和
    新加坡设立办事处, 2-3 年内逐步建立本公司的海外销售网络;市场部将为公司
    市场营销策略的制定提供可靠的技术保证。
    3、扩大生产规模
    本公司铁路应用RFID 产品采用批量生产方式,确保公司铁路产品的生产成
    本保持在较低的水平,随着公司铁路产品需求的进一步扩大,通过批量采购、生
    产,有利于公司降低单位产品成本。
    针对其他超高频RFID 市场产品,公司通过引进国外先进的电子标签倒装贴
    片生产线,经过生产工艺的改进,已经拥有了国内最先进的电子标签生产技术,
    未来两年可望达到年产5000 万只以上电子标签的规模生产能力,在电子标签产
    业化生产方面走在国内同行前面;本公司已经开发出了多系列、多用途、多协议
    的读写器,具有极强的操作性、兼容性和应用性,目前公司拥有的RFID 读写器
    产品在国内市场极具竞争力。伴随着电子标签需求的高速增长,相应的读写器需
    求量也将高速发展,公司通过扩大读写器生产规模,降低成本、满足市场需求。
    为了满足未来EPC 物流领域对RFID 产品的大量需求,公司计划建设电子标
    签、读写器产业化项目,充分利用规模化生产效应,占领未来RFID 产品市场。
    4、积极参与相关标准的制定
    一方面,远望谷的产品并非是单一标准化的产品,而是具有与国内、国际
    RFID 标准多个系列相兼容的产品体系(三大体系:铁路车号自动识别RFID 产品
    体系,符合中国铁道部部颁的RFID 技术标准;非铁路RFID 产品体系,符合
    ISO/IEC18000-6B/C 等的产品;有源RFID 产品体系,符合ISO/IEC18000-7 等的
    产品);另一方面,远望谷全面关注并积极参与有关国内RFID 标准的制定工作
    招股说明书
    1-1-95
    以及国际RFID 标准的持续跟踪研究工作,以保持公司在业内的竞争优势。就目
    前可预期的情况而言,虽然国内RFID 标准化如何走向(标准可以不同,但承载
    标准的技术相对稳定)都不会对远望谷的RFID 产品开发构成大的影响,但是积
    极参与相关标准的制定,将更有助于发行人在相关市场形成竞争优势。
    目前,本公司正积极参与以下四个层面的RFID 相关标准制定工作:
    (1)铁路标准制定,本公司是铁道部车号自动识别系统行业标准——
    TB/T3070-2002《铁路机车车辆自动识别设备技术条件》的主要起草单位之一。
    (2)对国际标准的深入跟踪研究,主要以跟踪研究国际上主流的ISO18000
    系列标准为主。
    (3)作为主要牵头单位参与国内自动识别协会级的关于读写器和标签标准
    的制定,已发布2006 年自动识别协会级的五个读写器标准,一个无源标签标准。
    (4)参与中国国家标准的制订工作,主要负责ISO18000 系列标准的国标转
    化工作。
    5、进一步提高产业化能力
    本公司拟利用本次发行所募集的资金投资RFID 电子标签设计及产业化项
    目、读写器设计及产业化项目和铁路车号识别RFID 产品产业化及拓展应用项目,
    这三个项目的实施将会进一步提升公司的研发能力和产业化规模,逐步形成铁路
    应用RFID 产品和其他超高频RFID 领域系列化电子标签、读写器并举的产品格局,
    公司业务结构将更加合理,市场容量将大幅度增加,从而大大提高公司的盈利能
    力和抗风险能力。
    五、本公司的主要业务
    (一)主要产品或服务的用途
    序
    号
    产品或服务名称 用途
    1 地面装置
    AEI 地面读出装置主要用于读取电子标签的数据信息、计
    轴判辆、测速、自动识别机车、车辆类型、向系统计算
    机传送数据信息和设备工作状况信息等。
    招股说明书
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    2 标签读写器
    标签读写器主要用于读取、写入电子标签数据信息,它
    有便携式、标准型和车载式三种,可对各种电子标签进
    行读写,可配置单天线、多天线以及内置天线,以适用
    于不同的应用环境。
    3 机车电子标签 机车标签安装于铁路机车上,用于存储机车数据信息。
    4 货车电子标签 货车标签安装于货车车辆上,用于存储货车数据信息。
    5 客车电子标签 客车标签安装于客车车辆上,用于存储客车数据信息。
    6 系列化电子标签
    系列化电子标签分为只读和可读写两种,其不同的封装形
    式可适用于多种应用领域。
    7 应用软件
    应用软件主要用于管理标签读写器并向信息管理系统传
    送信息,同时也可用于监测标签读写器的工况,为维护
    管理提供数据报文信息。
    8 检测设备
    用于监测地面识别设备的运行状态,检测其综合性能指
    标,及时有效地对现行铁路运输管理信息系统的运行设
    备进行检测和维护。
    9 配套天线
    配套天线主要是有效地、定向地辐射或接收无线电波并
    由馈线同收发系统联系起来,起着能量转换的作用。
    (二)主要产品的工艺流程图
    1、铁路RFID 产品生产工艺流程图
    (1)RFID 铁路地面识别设备工艺流程图
    不
    合
    格
    合格
    不
    合
    格
    合格
    单板PCBA 外协加工 单板程序烧录
    单板
    调试
    整机装配
    整机
    调试
    入库 产品送检 包装
    招股说明书
    1-1-97
    (2)RFID 铁路电子标签工艺流程图
    2、其他超高频RFID 产品生产工艺流程图
    (1)RFID 电子标签工艺流程图
    不
    合
    格
    合格
    不
    合
    格
    合格
    编写车号信息 点硅胶 装壳 压合
    读写距离测试
    包装送检 包装 功能测试送检 清空信息 (成品)
    读写距离测试
    (片芯)
    入库
    合
    格
    不
    合
    格
    不
    合
    格
    合格
    芯片贴装
    片芯
    检 测 装壳压紧
    成品
    测试
    包装送检 包装功能检测送检点红胶(可选)
    入库
    招股说明书
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    (2)RFID 读写器工艺流程图
    (三)经营模式
    本公司围绕以RFID 电子标签、读写器为主的产品结构制定了符合产品
    性质的经营模式——采取“以产定销”和“虚拟工厂”经营概念,贯彻了公
    司作为高新技术企业“哑铃”形结构的经营方针,专注于价值链中核心环节。
    本公司在研究开发、采购供应、生产制造、市场营销等方面的具体模式如下:
    研发 生产环节 销售
    以研发和销售为重点,将低附加值的零配件生产工序外包
    产品的核心部件、产品封装等核心技术工序在公司内部完成
    零配件
    采购、加工
    调试安装 系统安装
    和交付
    售后 生产环节
    价值链
    不
    合
    格
    合格
    PCBA 外
    协加工
    基带板程序
    烧录
    微波盒装配
    微波盒
    调试 整机装配
    不
    合
    格
    不合格
    合格 不合格
    整机
    调试
    老化
    整机
    复测
    产品送检 包装
    入库
    招股说明书
    1-1-99
    1、研究开发
    射频识别的关键技术是芯片技术、天线技术、无线收发技术、数据变换与编
    码技术等。本公司自成立以来一直注重上述四个领域的研究开发,坚持通过技术
    的深层次研发,将提高产品质量和功能作为研究开发的技术路线,同时将公司的
    技术开发与市场需求紧密结合,使技术开发服务于市场、服务于客户。因此,公
    司的研究开发以市场为导向并通过产品集成的高技术附加值获取利润。经过多年
    的努力,本公司取得了多项专利、核心专有技术及软件技术,具体情况请参照本
    节·“七、知识产权及非专利技术”相关内容。
    在研发体系建设方面:(1)本公司的铁路产品部以铁路产品开发为主,本着生
    产一代、储备一代、研发一代的原则,保持公司在铁路市场的竞争优势;(2)射频
    智能部以开发其他超高频RFID 读写器为主线,重点开发国际先进水平的产品,一
    体化、便携式、ODM 化、小型化将是公司读写器产品未来开发的主要方向;(3)标
    签技术部则重点进行读写器天线的设计、标签天线的设计、各类异型标签的开发及
    标签专用芯片的开发等。
    2、采购供应
    本公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则,根据产量要求制
    订物料计划、从而制定原材料采购计划。公司采购管理流程如下:
    公司建立了完善的采购管理制度——《采购职能管理制度》、《供应商管理制
    度》、《采购作业管理制度》、《招标制度》,并严格执行。每年初公司根据市场情
    况编制年度经营计划,安排全年的生产和销售,采购供应部根据公司的年度计划,
    编制原材料采购计划,经公司经营管理层讨论通过后执行。
    研发需求
    生产计划
    申购
    采购计划
    采购任务
    供应商选
    择确定
    核准
    入库 质量检验 数量验收 采购合同
    招股说明书
    1-1-100
    公司产品基本由硬件和软件构成。硬件部分主要包括主芯片、电子配套物料
    (PCB、电子元器件等)、结构件、线材、包装材料等五部分。公司的主芯片一律
    购买国际品牌产品;其余部分均按采购控制程序对供应商进行严格的评价后购
    买。公司设有专人对采购过程进行稽查,确保原材料采购处于受控状态。
    公司建立了良好的内控管理制度,有严格的存货入库和领用程序。公司在存
    货管理方面,采用电算化管理,可以及时掌握库存情况,同时公司建立了定期或
    不定期的盘点制度,及时了解存货的库存状况。
    为了确保生产稳定并控制原材料采购成本,公司结合多年采购经验,建立了
    供应商管理制度。同一种主要材料,同时由两家或两家以上的供应商供货,以降
    低缺货风险;公司通过长期采购计划,并对供应商进行技术指导等手段培养战略
    伙伴关系;公司还通过与供应商签定《供货承诺书》,保证供货的时效性及质量,
    并杜绝发生非商业道德的贿赂行为,否则取消供应商资格,从而规范采购流程。
    3、生产制造
    公司采取 “虚拟工厂”的经营概念,贯彻了公司作为高新技术企业“哑铃”
    形结构的经营方针,采取委外加工与自主总装相结合的制造模式,即低附加值、
    加工工艺简单、劳动密集型的加工生产环节(如印制板生产、焊接、元器件贴装
    等)委外加工,总装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成。
    这种生产模式的建立,保留了公司具有核心竞争力的业务,而其他业务则借
    助于企业外部资源来完成。公司自身的核心竞争力和外部资源的结合产生了协同
    效应,使公司能最大限度的发挥自有资源的效率,提高了对市场变化的适应能力。
    (1)公司各大类产品的生产模式图
    ①地面读出装置及标签读写器的生产模式
    招股说明书
    1-1-101
    ②电子标签生产模式
    (2)委托加工
    ①委托加工基本情况
    在整个公司产品的生产模式中,委外加工仅是上图所示的数个环节的一个,
    委外加工费用占整个生产成本的比重很小。公司委外加工的目的是充分利用深圳
    与国际接轨的高度社会化分工的工业环境,将低附加值、劳动人力密集型等环节
    全部委外完成,有效降低了生产成本。
    为确保产品质量和核心技术的保密性,核心生产工艺和高技术含量的工序由
    公司自主完成,主要包括:关键参数设置、嵌入式系统软件烧录、标签封装工艺、
    倒装贴片(FCP)工艺、整机组装调测、整机性能测试及评估等。
    公司的委外加工需求由生产部根据生产计划提出相应的加工申请,经相关部
    根据市场需
    求设计标签
    并验证
    采购原材料 元器件焊接(委
    外加工)
    装配
    测试
    包装 入库
    检验
    公司内贴芯片和
    完成半成品
    软硬件设计
    开发与确认
    采购原材料 元器件焊接(委
    外加工)
    单板检测
    软件烧录
    整机组装和测试老化 测试
    入库 包装 质检
    模块调试 模块组装
    招股说明书
    1-1-102
    门审核、批准后委外加工。工作流程如下:
    ②委托加工的质量控制
    对于外协加工厂的选择,公司建立了完善的《供应商评价选择程序》,根据
    该程序由采购部收集外协加工厂家基本信息,交生产部组织相关职能人员对外协
    加工厂进行实地调查,其调查内容主要为:生产能力、作业流程、质量保证记录、
    过程控制、成本控制、5S 管理、仓储管理等,并将考察结果形成书面文件,由
    相关部门对外协加工厂的选择进行核准。在选择外协加工厂时,要求外协厂已经
    通过ISO9000 质量管理体系认证,或已经按照ISO9000 系列标准建立了相关的程
    序与规定。公司现有紧密合作的成熟加工供应商6 家、备选加工供应商4 家,公
    司定期对其进行交货期、成本、质量控制等方面的考核。
    外协过程中的质量控制由公司品质部对生产过程中的质量状况进行监视和
    控制,派遣品质工程师前往外协厂,对外协厂的工艺流程、生产过程、半成品或
    成品进行巡查或抽检。加工完成时由品质部根据《进料验收管理规定》并按照相
    关产品的检验要求对产品的相关性能指标进行检验。
    深圳在生产加工方面具有高度专业化分工的特点,其配套加工生产能力极
    强,能为远望谷配套加工的企业很多,配套加工企业达到了非常高的专业生产能
    力和专业管理水平,能为远望谷提供可靠、规范、符合行业标准的加工产品,远
    望谷把部分生产加工工序委外,也是借助行业企业的优势,并且相关加工工序的
    质量点容易控制。因此,公司能够保证和控制委外加工产品的质量。
    不合格
    合格
    生产计划 委外加
    工申请
    外协加
    工厂评
    价选择
    签订委外
    加工合同
    外协加工产
    品物料与资
    料发放
    外协工厂
    加工
    品质部外协
    产品检验
    合格零部
    件入库
    招股说明书
    1-1-103
    ③委托加工的产能匹配情况
    目前,为公司提供委外加工的每个供应商,其月产能平均达到20 万件以上,
    而远望谷目前月需求约6000-7000 件。因此,供应商现有的生产能力,完全能
    满足远望谷后续产能扩大的需要。
    (3)公司产品的自制能力
    ①地面读出装置、标签读写器的自制能力
    由产品生产模式图可以看出,这类产品的零部件均委托外协厂家加工完成,
    公司充分利用深圳与国际接轨的高度社会化分工的工业环境,将低增值环节全部
    委外完成,有效降低了生产成本。
    但是核心技术和高技术含量的工序仍由公司自主完成,主要表现在:软件烧
    录,公司所有产品的软件全部由远望谷自主开发;高技术含量工序如整机组装、
    调试测试等环节。
    公司低附加值、加工工艺简单部分的委外加工对公司的产品制造和质量保证
    不会造成负面影响,公司完全有能力满足市场对公司产品的需求。
    ②电子标签的自制能力
    远望谷各类电子标签全部根据客户需求自主开发。电子标签的技术含量关键
    在于天线的研发和设计,而天线的制取、IC 绑定以及外壳注塑等早已为电子加
    工行业的基础业务,同类厂家很多,且生产能力和品质均可得到保证。因此,本
    公司不需投入资金在这些加工业中,只需通过严格的考核、筛选来确定适合的外
    协加工厂即可。这样本公司可集中力量保质保量完成电子标签的组装合成,并对
    其进行检测把关,最终完成电子标签的生产。
    电子标签的芯片(晶圆)完全外购,PCB 主要是外协加工,组装和与读写器
    的配套测试全部在公司内完成。公司配备了主要的焊接、封装设备以实现电子标
    签的生产。由于电子标签的核心技术体现在产品的研制过程中,因此,部分部件
    的委外加工不会影响到电子标签的生产,公司完全有能力满足市场对各类自主开
    发的电子标签的需求。公司从国外引进的电子标签生产线,更从根本上解决了电
    子标签的多品种、多数量的问题。
    招股说明书
    1-1-104
    (4)主要生产设备利用情况
    公司产品的生产属于电子类加工过程,以集成电路与各种电子元器件为原
    材料,品种繁多;加工过程主要体现为以电子元器件为基础的零部件的组装、调
    试等,一般不需要大量的机械加工,也不存在化学反应,因而不需要大型设备投
    入。
    公司购置的网络分析仪、示波器、综合测试仪、功率计、频率计等测试设备
    可以完全满足生产过程中的调试和测试工作要求。
    由于部分标签产品较个性化,对封装要求较高,因此公司购置有超声波焊接
    机、热板焊接机等可以用于部分标签的封装。
    以上各设备在本公司的生产过程中得以充分利用。就目前情况来看,其中部
    分设备由于购置时间较长,利用率高,基本上是满负荷运转。同时,伴随着科技
    的进步,这部分设备已略显陈旧,在未来的生产经营过程中需要予以更新。
    公司还分别通过代理商从德国购进了高价值的贴片倒装机、不干胶标签贴合
    机等设备用于标签的倒装贴片、封装等,为公司未来的各类电子标签大量生产打
    下了坚实的基础。目前,这些设备正处于调试和小批量试产阶段。
    4、市场营销
    从本公司经营的价值链上看,研发和营销是公司关注的两个最能为客户提供
    价值的环节。近年来,随着RFID 市场的迅速发展,公司不断调整和充实营销思
    想,以建立适应未来市场发展的营销体系,优化“向客户传递价值”的途径。
    RFID 市场的特点是应用的行业性和地域性都很强,技术的普遍性和独特性
    并存。为应对这种挑战,公司的营销体系也从一开始的单纯直销演进到现阶段的
    结合直销、分销,兼顾行业性专门需求和地域性的普遍需求。这种营销结构既能
    很好地利用公司在不同应用行业里的成熟经验,快速方便地复制和推广成功的应
    用模式,也能利用公司遍布全国甚至海外的销售网络,及时满足不同地域的市场,
    建立公司在市场上的竞争优势。公司的营销体系结构如下:
    招股说明书
    1-1-105
    (1)大客户部:业务和客户对象是铁道部和全国各铁路局,以及相关系统
    集成商。客户关系和业务模式已相当成熟。
    (2)国内业务部:如上图所示,负责RFID 新兴市场的开拓应用,目前集
    中于十几个应用经验丰富或有较大市场潜力的行业市场。营销模式是:以特定应
    用行业为对象,公司内部成立跨部门的应用团队,包括研发、工程、销售人员,
    开发行业的RFID 应用方案,并在该行业内垂直推广。重点客户由公司直接销售
    和服务。另外,针对行业众多和用户分散的特点,公司和全国范围的优秀集成商、
    IT 服务商建立广泛的合作和代理关系,形成完善的分销网络,通过合作伙伴的
    增值服务,更大范围地推广公司的RFID 系统。
    (3)国际业务部:针对国际RFID 市场需求和公司发展战略,公司在美国
    和新加坡办事处,开拓北美和亚洲市场。海外市场主要采取区域代理商分销的模
    式,推广公司成熟的RFID 产品,重点应用领域是供应链/EPC、机动车辆管理等。
    另外,公司认识到建设“RFID 产业生态系统”的重要性,积极和产业链上
    的领导企业建立战略合作关系,利用各自的品牌和行业经验,起到共同发展、推
    动市场前进的作用。目前,公司和微软、Intel、BEA 等知名企业在产品、市场上
    有密切合作,这些合作提高了公司的市场竞争力。
    远望谷营销体系
    大客户部 国内业务部 国际业务部
    中
    国
    国
    家
    铁
    路
    运
    输
    企
    业
    铁
    路
    运
    输
    应
    用
    军
    事
    仓
    储
    、
    物
    流
    智
    能
    交
    通
    、
    车
    辆
    管
    理
    海
    关
    查
    验
    、
    集
    装
    箱
    管
    理
    烟
    草
    仓
    储
    、
    物
    流
    美
    国
    办
    事
    处
    新
    加
    坡
    办
    事
    处
    企
    业
    资
    产
    管
    理
    中国:华南、华东、华北、华中、西北
    供
    应
    链EP
    C
    招股说明书
    1-1-106
    目前,公司凭借应用经验和研发、市场优势,RFID 产品已涉及十多个行业、
    客户数量达到300 多家,在国内RFID 行业已初步建立了领导地位,形成了对国
    内同行的比较优势。
    (四)发行人近三年主要产品(或服务)的生产与销售情况
    1、主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况
    时间 产品类别 地面装置 标签读写器 电子标签
    产能(台/套) 1,200 5,000 12,000,000
    产量(台/套) 1,217 3,108 72,040
    销量(台/套) 1,189 2,986 72,156
    产销率 97.70% 96.07% 100.16%
    2006 年
    销售收入(元) 64,465,087.09 17,901,899.23 9,218,751.85
    产能(台/套) 1,000 5,000 100,000
    产量(台/套) 560 6,833 110,065
    销量(台/套) 558 6,835 107,064
    产销率 99.64% 100.03% 97.27%
    2005 年
    销售收入(元) 32,918,902.95 27,851,851.16 20,045,161.20
    产能(台/套) 1,000 3,000 50,000
    产量(台/套) 976 992 28,078
    销量(台/套) 975 973 27,555
    产销率 99.90% 98.08% 98.14%
    2004 年
    销售收入(元) 57,475,228.81 1,790,693.13 5,488,449.91
    (1)报告期内主要产品的产量有一定的波动,主要是受铁路部门的需求结
    构决定的,详见本招股说明书第十一节之“二、(一) 营业收入的构成、比例及
    变化分析”相关内容。
    (2)由于本公司坚持以销定产、兼顾中短期需求预期作为生产原则,生产
    的产品基本全部实现销售。
    (3)上表中2006 年电子标签产能比2005 年大幅度增加的情况说明
    目前,远望谷电子标签的实际产能是10 万只/年。公司根据超高频RFID 产
    招股说明书
    1-1-107
    品的巨大市场潜力,经过严格论证,于2006 年12 月引进了一条国际先进的电子
    标签倒装贴片生产线,其产品目标市场是针对铁路以外的其他超高频RFID 领域,
    该生产线的设计产能约为1190 万只/年。由于该生产线从建成到完全达产大约需
    要1 年的时间(前面半年将完成设备采购与安装、规模化生产准备,后面半年开
    始设备调试,并交付使用,进行批量生产),因此2006 年电子标签产品大幅提升
    的产能只是设计产能,该生产线目前正处于试生产(小批量试产)阶段,该生产
    线的实际产能形成大约在2007 年12 月份。由于上述原因, 导致2006 年度电子
    标签的实际产量与设计产能存在较大差异。
    2、公司主要产品销售价格的变动情况
    由于铁路RFID 市场具有极高的技术壁垒、市场壁垒,使得铁路应用RFID 产
    品价格具有较强刚性。从近几年铁路市场RFID 产品的销售情况显示,铁路RFID
    产品价格基本保持稳定,个别产品价格还稳中有升。
    在其他超高频RFID市场方面,随着竞争对手的陆续加入、规模化生产导致的
    成本降低和销售量逐年增长等因素,诸如现代物流与供应链管理市场、集装箱市
    场、军事应用、烟草物流等市场的超高频RFID产品存在价格下降的趋势。
    公司主要产品——电子标签的种类以及目前的市场价格如下表:
    电子标签名称 类型 型号 市场价格 备注
    车辆电子标签 XCTF-铁路车辆系统2 240.00
    电子标签 车辆电子标签 XCTF-2 265.00 带支架及打印纸
    铁路机务系统机车电子标签 XCTF-2J 780.00
    电子标签 双向机车电子标签XCTF-3J 3,500.00
    XCTF-5010/I 110.00
    XCTF-5020A/I 110.00
    XCTF-5013/I 116.00
    XCTF-5040/I 126.00
    工业级
    XCTF-5050/I 126.00
    XCTF5010 17.00
    XCTF-5013A 56.00 烟草
    XCTF-5014 47.00 车辆
    非铁路行业专
    用市场电子标
    签
    商用级
    XCTF-5020A 10.00
    招股说明书
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    XCTF-5030 16.00 柔性
    XCTF-5031 9.00
    XCTF-5041 14.70 金属标签
    XCTF-5043 15.00 金属标签
    XCTF-5050/5051 76.00 防拆车辆标签
    XCTF-5060 15.00 吊牌
    半成品(Inlay) XCTF-8030 1.21
    C1G2 标准,100 万
    只报价
    纸带成品(Labels)
    每卷1000 只
    XCTF-81xx(4×6) 1.95
    C1G2 标准,100 万
    只报价
    纸带成品(Labels)
    每卷1000 只
    XCTF-81xx(4×2) 1.91
    C1G2 标准,100 万
    只报价
    EPC 电子标签
    门票 XCTF-82XX 1.95
    C1G2 标准,100 万
    只报价
    3、用户分布情况
    本公司的铁路RFID产品用户主要包括铁道部、各铁路局、铁路5T系统供应商
    (包括哈尔滨威克、北京康拓科技开发总公司、广汉科峰电子有限公司等公司)、
    机车车辆厂等。
    其他超高频RFID 产品的客户主要分布在物流与供应链管理、海关自动识别管
    理、烟草一号工程、国防军事、集装箱管理、智能称重、交通管理、大型厂矿企
    业物流管理等领域。
    本公司铁路RFID 产品市场占有率情况和其他超高频RFID 产品销售情况参见
    本节“四、(二)发行人市场份额情况”相关内容。
    4、前五大客户的销售情况
    年度 客户名称
    销售金额
    (元)
    占销售总额
    比例
    北京康拓科技开发总公司 17,829,059.74 15.84%
    中铁现代物流科技股份有限公司北京分公司 11,515,384.62 10.23%
    广汉科峰电子有限公司 11,481,367.52 10.21%
    南宁亚奥数码有限公司 10,021,025.64 8.90%
    哈尔滨威克科技股份有限公司 5,942,752.14 5.28%
    2006 年
    合计 56,789,589.66 50.46%
    广铁集团机务处 14,515,490.00 14.35%
    上海铁路局 6,653,500.00 6.58%
    2005 年
    青藏铁路建设总指挥部 6,000,000.00 5.93%
    招股说明书
    1-1-109
    北京康拓科技开发总公司 5,443,000.00 5.38%
    南昌铁路局 5,134,155.05 5.07%
    合计 37,746,145.05 37.31%
    北京铁路局 11,111,100.00 14.52%
    广州铁路集团 8,993,137.61 11.75%
    郑州铁路局安全检测中心 7,760,700.00 10.14%
    济南铁路局 5,188,000.00 6.78%
    乌鲁木齐铁路局 5,068,400.00 6.62%
    2004 年
    合计 38,121,337.61 49.81%
    2006 年公司前五大客户中有四家属于铁路领域客户,其中:中铁现代物流
    科技股份有限公司北京分公司属于铁道部委托招标单位;北京康拓科技开发总公
    司、广汉科峰电子有限公司、哈尔滨威克科技股份有限公司属于铁道部“5T 系
    统”设备供应商(铁路“5T 系统”指铁路列车安全监控系统,详见本招股说明
    书“第一节 释义”),上述客户购买远望谷的车号识别产品作为部件集成到其
    5T 系统产品中,铁道部则通过“5T 系统“实现对全路列车的实时安全追踪。
    近三年,本公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。公司
    董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股
    东与上述客户没有任何关联关系,也未在其中占有权益。
    (五)发行人主要产品所需的原材料和能源
    1、原材料和能源供应情况
    本公司产品的主要原材料有芯片、导电胶、包封材料、PCB板、天线、结构
    件加工、线材/接插件、电容电阻等。本公司建立了完善的采购制度,严格按照
    ISO9001的采购质量规范,与众多的国内外供应商建立了稳定的采购供应关系,
    原材料和配套件供应渠道畅通,货源供应及产品价格稳定,能够满足本公司生产、
    研制等方面的要求。
    公司主要产品所需的能源主要是电力,电力向当地供电系统购买,能够满足
    生产所需。
    2、主要原材料和能源的价格变动趋势
    从总体上看,RFID 的上游行业基本都属于充分竞争的行业,本公司主要产
    品所需的原材料价格在近年来保持稳定、性价比有所提高。
    招股说明书
    1-1-110
    近年来,由于能源紧张,本公司主要产品所需的电力价格有所提高,但由于
    能源成本占本公司总成本的比例很小,因此,能源涨价与否对公司的影响不明显。
    3、主要原材料占成本的比重
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    直接材料成本(万元) 4,828 4,590 2,864
    生产成本(万元) 4,978 4,701 2,915
    直接材料成本占生产成本的比重 96.99% 97.64% 98.25%
    4、公司前五大供应商情况
    年度 供应商名称
    采购金额
    (万元)
    占总采购金
    额的比例
    深圳琦富瑞电子有限公司 8,122,243.25 14.45%
    深圳市锐明视讯技术有限公司 5,111,521.20 9.10%
    甘肃天水华天微电子公司 3,396,812.50 6.04%
    兰州网通电子科技发展有限公司 3,387,143.63 6.03%
    深圳市奥宇控制系统有限公司 3,249,230.63 5.78%
    2006 年
    合计 23,266,951.21 41.40%
    深圳市兰光销售有限公司 3,887,743.66 6.71%
    深圳市爱联冠电脑技术有限公司 3,033,760.69 5.24%
    深圳市锐明视讯技术有限公司 2,790,598.38 4.82%
    深圳市深思维自动化设备有限公司 2,520,239.25 4.35%
    中国南车集团株洲电力机车研究所安全装备事业部 2,514,735.04 4.34%
    2005 年
    合计 14,747,077.02 25.46%
    深圳爱联冠电脑技术有限公司 3,537,097.01 9.32%
    广汉科峰电子有限公司 2,571,794.87 6.78%
    广西三联电器设备有限公司 2,208,547.01 5.82%
    深圳市爱佳利电子有限公司 1,631,794.87 4.30%
    深圳市盛茂达实业有限公司 976,367.52 2.57%
    2004 年
    合计 10,925,601.28 28.79%
    近三年,公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况。公司
    董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股
    东与上述供应商没有任何关联关系,也未在其中占有权益。
    招股说明书
    1-1-111
    六、主要固定资产及无形资产
    本公司固定资产整体成新率较高,各项固定资产均处于完好状态,生产技术
    工艺处于国内领先水平。
    (一)主要生产设备和仪器
    截止2006 年12 月31 日,公司拥有的主要生产经营设备包括自动贴片机、
    自动倒装机、自动点胶机、自动绕线机、全自动包装机、半自动压线机、自动压
    端子机、网络矢量分析仪、频谱分析仪、功率计、逻辑分析仪、矢量信号发生器、
    示波器、微波暗室测试系统以及其他电子、机械设备等,其中有125 台属于主要
    生产设备,列示如下:
    序号 设备名称 规格型号 数 量先进性
    尚能安全运
    行时间(年)
    1 直流稳压电源 WYK-303B2 2 国内通用 4
    2 直流稳压电源 PS-2003 20V3A 3 国内通用 4
    3 直流稳压电源 TPR3010 1 国内通用 4
    4 直流稳压电源 PS-3003A 3 国内通用 4
    5 直流稳压电源 RYI-3003A 1 国内通用 4
    6 UPS 不间断电源 K1000 UPS-1000A 1 国内通用 4
    7 UPS 不间断电源 UH11 2 国内通用 4
    8 安捷伦电源 E3633A 2 国际先进 8
    9 TDGS 调压器 TDGC 1 国内通用 8
    10 DC 电源30V5A WYK305 2 国内通用 4
    11 DC110V 电源 CW 1 国内通用 8
    12 WYK-303DC 电源 WYK303 6 国内通用 5
    13 数字储存示波器 54622A 6 国内先进 5
    14 示波器 SS-5711 1 国内通用 7
    15 数字示波器 DSD-2102 1 国内先进 8
    招股说明书
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    16 100MHz 示波器 TDS-2012 2 国内先进 8
    17 2.2G 示波器 54846B 1 国际先进 9
    18 函数发生器 GFG-8016G 1 国内先进 8
    19 函数发生器 33250A 1 国内先进 8
    20 信号源 E4433B 1 国际先进 9
    21 1G 高频信号源 HP8656B 3 国内通用 4
    22 场强计 HI-4450/HI4416/HI4419 1 国际先进 8
    23 功率计 E4416A 1 国际先进 7
    24 功率计 NRTZ44 1 国际先进 7
    25 功率计 HP4418+E4413A 1 国际先进 7
    26 通过式功率计 NRT-Z43 1 国际先进 7
    27 频率计 5313A 1 国内通用 7
    28 频率计 HP53131A 1 国内通用 7
    29 网络分析仪 HP8752C 1 国内先进 7
    30 综合测试仪 2945A 1 国内先进 4
    31 逻辑分析仪 LA2124(100MHz) 1 国内通用 3
    32 频谱分析仪 爱德万-3265 1 国内通用 3
    33 频谱分析仪 E4403 3 国内先进 8
    34 网络分析仪 HP8753E 1 国际先进 8
    35 逻辑分析仪 1673G 1 国际先进 8
    36 频谱分析仪 E4455A 1 国际先进 8
    37 N 校准包 8753E 85032B 1 国际先进 8
    38 频率特性测试仪 BT3D-VHF 1 国内通用 4
    39 EMC 测试设备 SHAFER 1 国际先进 9
    40 专用芯片编程器 SUPPERPRO/L + 3 国内通用 4
    41 DSP 仿真器 SEED-XDSPP 2 国内通用 4
    42 研发工具包 C8051xxxDK 5 国内通用 4
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    43 研发工具包 IP2022 1 国内通用 4
    44 热风枪 HAK0850 1 国内通用 3
    45 钻床 1 国内通用 4
    46 高温箱 300 摄氏度 1 国内通用 2
    47 超声波焊接机 OMEGA11-CX 1 国内通用 2
    48 高低温试验箱 WGD-604 1 国内通用 7
    49 JS-1E 电子台秤 TS-1E 1 国内通用 4
    50 条形码打印器 1 国内通用 4
    51 DV-150-震动系统 DV-150-1 1 国内通用 6
    52 半自动打包机 XT-8025 1 国内通用 6
    53 小型精密回流炉 QHL320 1 国内通用 6
    54 防潮箱 FCD3240 1 国内通用 8
    55 屏蔽室 JP-88 (5*2.5*2.5) 1 国内先进 8
    56 5KW 电子稳压器 JJW-5KW 6 国内通用 7
    57 复盛空气压缩机 0.55-15KW 风冷 1 国内通用 7
    58 热板焊接机 1 国内先进 7
    59 储气罐 HL204325 1 国内通用 7
    60 超高频毫伏表 HFJ-8A 1 国内通用 4
    61 磁钢模拟器 自制 1 国内通用 3
    62 100MHz 示波器探头 HP10074A 2 国内通用 3
    63 500MHz 探头 1165B 2 国内先进 4
    64 2.5G 探头 1157A2.5G 2 国内先进 8
    65 双工器 1 国内通用 4
    66 902-928 滤波器 1 国内通用 4
    67 精密LCR 电桥 TH2817A 1 国内先进 6
    68 电动转撤机电源 2 国内通用 3
    69 高频高阻探头 85024A 1 国际先进 8
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    70 高频高阻探头 85024A 1 国际先进 8
    71 倒装贴片机 Nov-00 1 国际先进 8
    72 100MHZ 示波器 Agilent54662A 3 国际先进 10
    73 综合干扰模拟器 Modula6100 1 国际先进 15
    74 信号数据耦合网络 CDN117 1 国内先进 10
    75 冷冻式干燥机 KCS-5AA 1 国内先进 8
    76 XF-高效过滤器 XF9-16 3 国内先进 8
    77
    双路跟踪稳压稳流电
    源
    DH1718D-5 3 国内先进 10
    78 泰克实时频谱分析仪 RSA3303A 1 国际先进 8
    79 自动贴片机 FCM10000 1 国际先进 15
    80 碧罗马帝设备 1 国际先进 15
    (二)主要房屋建筑情况
    1、房屋产权情况
    (1)位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村的T2 厂房T2B3,建筑面
    积计1572.67 平方米,公司已领取了深房地字第4000170557 号《房地产证》。
    (2)位于深圳市南山区科技南二路的高新工业村W2 厂房第四层生产A,建
    筑面积计1879.81 平方米,公司已领取了深房地字第4000180510 号《房地产证》。
    (3)位于深圳市福田保税区英达利科技数码园A 栋605、606、607、608 的房
    产,建筑面积计769.9 平方米,公司已领取了深房地字第9020011 号《房地产证》。
    (4)位于北京市海淀区北小马厂6 号的房产,建筑面积164.7 平方米,公
    司已领取了京房权证海股移字第0079948 号《房屋所有权证》。
    (5)位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村421 号8 幢3 层的房产,建筑面积
    计102.33 平方米,公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房(城股)产字第
    113566 号《房屋所有权证》。
    (6)位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村421 号8 幢3 层的房产,建筑面积
    计144.90 平方米,公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房(城股)产字第
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    1-1-115
    113567 号《房屋所有权证》。
    (7)位于兰州市兰州高新技术产业开发区创新园科研楼地上二层轴和地上
    三层的房产,建筑面积计1452.59 平方米。该房产由兰州远望信息通过集资建设
    而取得,现已建成并交付兰州远望信息,产权证书正在办理过程中。
    2、房产抵押情况
    公司拥有的位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村的T2 厂房T2B3(建
    筑面积计1572.67 平方米)、位于深圳市南山区科技南二路的W2 厂房第四层生产
    A(建筑面积计1879.81 平方米)已经抵押给国家开发银行,为公司与国家开发
    银行签订的《借款合同》项下人民币9,969,911.31 元的借款本金、利息、罚息
    等债务提供担保;公司拥有的位于深圳市福田保税区英达利科技数码园A 栋605、
    606、607、608 的房产(建筑面积计769.9 平方米)目前亦已抵押给国家开发银
    行,为公司与国家开发银行签订的《借款合同》项下人民币2,812,138 元的借款
    本金、利息、罚息等债务提供担保。
    (三)房屋租赁情况
    1、公司向他人租赁房屋的情况
    (1)珠海远望谷向珠海南方软件园发展有限公司租赁位于珠海市唐家湾软
    件园路1 号南方软件园西苑软件工程学院教学区D2 二层的201、202 室,租赁面
    积计85.91 平方米,租赁期限自2006 年4 月1 日至2007 年12 月31 日。
    (2)武汉远望向武汉市青山区楠姆饭店租赁位于武汉市青山区冶金街35 号的
    房屋,租赁面积计75 平方米,租赁期限自2006 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。
    (3)宁波远望谷向宁波市科技创业中心租赁位于宁波市科技园区创业大厦
    5-12 室,租赁面积195 平方米,租赁期限2006 年7 月13 日至2007 年6 月30 日。
    2、公司出租房屋的情况
    (1)根据公司与深圳射频智能于2005 年7 月20 日签订的《房地产租赁合
    同》,公司将其拥有的位于深圳市南山区高新技术产业园南区T2B 栋的301 室出
    租给深圳射频智能使用,租赁面积60 平方米,租赁期限自2005 年7 月20 日至
    2008 年7 月19 日。上述房屋租赁事项已在深圳市南山区人民政府房屋租赁管理
    局办理备案登记。
    招股说明书
    1-1-116
    (2)根据公司与远望谷软件于2006 年7 月18 日签订的《房地产租赁合同》,
    公司将其拥有的位于深圳市南山区高新技术产业园南区T2B 栋的302 室出租给远
    望谷软件使用,租赁面积100 平方米,租赁期限自2006 年7 月20 日至2007 年
    7 月19 日。上述房屋租赁事项已在深圳市南山区人民政府房屋租赁管理局办理
    备案登记。
    (3)根据公司与深圳市高仕达视频科技有限公司于2006 年3 月15 日签订
    的《房地产租赁合同》,公司将其拥有的位于深圳市福田保税区金花路英达利科
    技数码园A 栋606、607、608 出租给深圳市高仕达视频科技有限公司使用,租赁
    面积计625 平方米,租赁期限自2006 年4 月15 日至2009 年4 月14 日。上述房
    屋租赁事项已在深圳市福田保税区服务中心房屋租赁管理局办理备案登记。
    (4)根据公司与侯勇先生于2006 年11 月30 日签订的《房地产租赁合同》,
    公司将其拥有的位于深圳市福田保税区金花路英达利科技数码园A 栋605 出租给
    侯勇先生使用,租赁面积计146 平方米,租赁期限自2006 年12 月16 日至2008
    年12 月15 日。上述房屋租赁事项已在深圳市福田保税区服务中心房屋租赁管理
    局办理备案登记。
    除上述公司出租房屋和公司有三处房产抵押给国家开发银行(详见本节
    “(二)主要房屋建筑情况”之相关内容)的情况外,公司的主要财产目前不存
    在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况;除已经出租的房屋外,公司对其主
    要财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
    (四)无形资产
    截止2006 年12 月31 日,发行人合并资产负债表中三项无形资产的账面价
    值为877,593.07 元,其中:专利技术(指“便携式电子标签阅读器” 实用新型
    专利)账面价值为690,667.14 元;CRM 软件账面价值为25,203.01 元;LOTUS 软
    件账面价值为161,722.92 元。上述无形资产对公司生产经营的作用主要体现在:
    1、专利技术-“便携式电子标签阅读器”实用新型专利
    随着RFID应用的深入,仅靠固定式电子标签阅读器已经不能满足各类应用需
    求,而便携式电子标签阅读器的市场份额在不断扩大。RFID在供应链、物流等领
    域的应用,都需要便携式阅读器作为辅助的阅读手段;在某些应用场合(如移动
    招股说明书
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    资产管理),便携式阅读器成为主要的阅读手段,其需求数量超过了固定式阅读
    器的需求数量。开发便携式电子标签阅读器需要一定的技术实力,加上专利保护,
    能够进一步增强公司在RFID领域的综合竞争力和长期盈利能力。
    2、CRM软件
    RFID产品的客户分布于众多行业,数量多,大小不一,应用需求不尽相同,
    因而加大了客户管理的难度。公司引入了市场上较为先进的客户关系管理软件
    (即CRM软件),帮助加强公司与客户的交流,不断了解客户需求,不断对产品及
    服务进行改进以满足客户的需求,以客户为中心开展企业的经营。
    3、Lotus软件
    Lotus(全名: Lotus Notes/Domino)是IBM 公司的核心产品之一,是世界领
    先的企业级通讯、协同工作及Internet/Intranet 平台,具有完善的工作流程控
    制和完善可靠的安全机制,特别适合于实现团队协同工作和办公自动化。公司引
    进Lotus 后,持续投入资源开发大量电子流程,取得良好效果。公司内部绝大部
    分审批工作,如工作总结、出差、请假、设计变更、流程跟踪、销售合同审批、
    采购申请等都已经实现电子化,全部在电子网络上完成,极大地提高了协同工作
    的效率。
    七、知识产权及非专利技术
    1、商标
    (1)“ ”组合商标,公司已经领取了国家工商行政管理总局商标局核发
    的第1626309 号《商标注册证》,核定使用商品为第9 类,有效期限自2001 年8
    月28 日至2011 年8 月27 日。
    (2)“远望谷”文字商标,公司已经领取了国家工商行政管理总局商标局核
    发的第1981443 号《商标注册证》,核定使用商品为第9 类,有效期限自2003 年
    2 月7 日至2013 年2 月6 日。
    (3)“远望谷”文字商标,公司已经领取了国家工商行政管理总局商标局核
    发的第2002187 号《商标注册证》,核定服务项目为第42 类,有效期限自2002
    年12 月14 日至2012 年12 月13 日。
    招股说明书
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    另外,公司使用的“ ”、“ ”商标已分别于2006 年5 月8 日、
    2006 年5 月29 日向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请并获受理,申请
    号为第5333158 号、第5381510 号,拟申请注册的商品种类均为第9 类。截止本
    招股说明书签署日,上述有关申请尚在处理当中。
    2、专利
    公司拥有国家知识产权局授权的发明、实用新型等专利十四项,情况如下表:
    序号 专利名称 专利类型证书号码 权利期限
    1 电子标签 发明 第119594号 2000年1月26日起20年
    2 电子标签读写器 实用新型第594628号 2003年1月6日起10年
    3 通过式微波信号的提取和测量装置实用新型第607096号 2003年2月24日起10年
    4 超高频电子标签天线及电子标签 实用新型第734281号 2004年7月2日起10年
    5 旅客列车平稳制动装置 实用新型第827070号 2005年10月3日起10年
    6 机车电子标签双向数据传输设备 实用新型第834029号 2005年10月3日起10年
    7 列车车辆车号模拟器 实用新型第848194号 2005年10月3日起10年
    8 射频短路对称振子小天线 实用新型第857850号 2005年11月30日起10年
    9 防拆电子标签 实用新型第858004号 2005年12月27日起10年
    10 金属电子标签 实用新型第857987号 2005年12月26日起10年
    11 便携式电子标签阅读器 实用新型第482544号 2001年5月25日起10年
    12 有源车轮传感器 实用新型第618719号 2003年5月15日起10年
    13 电子标签(XCTF-5040) 外观设计第536247号 2005年8月12日起10年
    14 电子标签(XCTF-5013) 外观设计第581715号 2005年8月12日起10年
    上述专利中,便携式电子标签阅读器、有源车轮传感器两项专利是2006 年
    11 月由超洋科技向本公司转让,其中有源车轮传感器属无偿转让,便携式电子
    标签阅读器属有偿转让,其转让详情参见本招股说明书第十节“七、主要资产情
    况”之“(三)无形资产”相关内容。上述专利权的过户手续分别于2007 年2 月
    2 日、2007 年4 月27 日办理完成。
    3、成果鉴定
    招股说明书
    1-1-119
    序号 成果鉴定名称 成果鉴定证书 鉴定批准日期
    1 AEI 远程故障诊断方案及综合测试装置铁道部鉴字[2003]第017 号 2003 年9 月2 日
    2 铁路机车车号车次识别系统 铁道部鉴字[1999]第046 号 1999 年9 月23 日
    3 电子标签检测仪 铁道部鉴字[2001]第028 号 2001 年8 月30 日
    4 无线数传解决方案及设备 铁道部鉴字[2001]第027 号 2001 年8 月30 日
    上述成果鉴定中,铁路机车车号车次识别系统、电子标签检测仪、无线数传
    解决方案及设备为兰州远望信息所拥有。
    4、国家级火炬计划证书
    序号 火炬计划名称 火炬计划证书 批准日期
    1 便携式标签读出器 国科发计字[2003]98 号 2003 年4 月
    2 微波射频识别系统 国科发计字[2001]350 号 2001 年9 月
    上述国家级火炬计划证书中,微波射频识别系统为本公司控股子公司兰州远
    望信息所拥有。
    5、科技成果登记证书
    序号 科技成果名称 登记证书
    1 AEI 远程故障诊断方案及综合测试装置 2003144
    2 XC2002 便携式标签读出器 20020243
    3 XCDT-9 型AEI 综合测试仪 20020244
    4 XCRW-18 型货车标签编程器 2005150
    5 机车标签双向数据传输系统 2005151
    6 XCDT-15 型AEI 综合检测设备 2006037
    6、软件产品登记证书
    序号 软件产品名称 证书编号
    1 远望谷XC-1 型分局AEI 监测软件V2.0 深DGY-2002-0295
    招股说明书
    1-1-120
    2 远望谷机XCRW13 车编程器软件V2.1 深DGY-2002-0296
    3 远望谷XC 机务复示软件V1.2 深DGY-2002-0297
    4 远望谷XC AEI 读出装置软件V2.1 深DGY-2002-0298
    5 XC2002 便携式标签读出器嵌入式应用软件 粤DGY-2002-0450
    6 XC2002 便携式标签读出器下载程序 粤DGY-2002-0588
    7 远望谷XCDT-10 型AEI 仿真检测系统 粤DGY-2003-0310
    8 远望谷XCDT-9 数据下载与管理系统 粤DGY-2003-0311
    9 兰州远望机务复示系统软件 甘DGY-2002-0022
    10 兰州远望机车电子标签编程软件 甘DGY-2002-0023
    11 兰州远望机务自动设备识别(AEI)系统软件 甘DGY-2002-0024
    12 兰州远望车站控制与车号处理系统(CPS)软件 甘DGY-2002-0025
    13 远望谷RFID 图书馆管理系统V2.1 甬DGY-2005-0068
    14 远望谷AEI 设备操作管理系统软件V2.0 深DGY-2006-0751
    15 远望谷RFID 读写器系统管理软件V1.2 深DGY-2006-0752
    16 远望谷电子标签编程器应用软件V3.0 深DGY-2006-0753
    上述软件产品中,第5 至第8 项为珠海远望谷拥有;第9 至第12 项为兰州
    远望信息拥有;第13 项为宁波远望谷拥有;第14 至第16 项为远望谷软件拥有。
    7、计算机软件著作权登记证书
    序号 软件产品名称 证书号码
    1 远望谷RFID 图书馆管理系统V2.1 软著登字第046373 号
    上述软件著作权权利人是宁波远望谷。
    8、专有技术
    通过自主研发,本公司拥有十六项专有技术,具体情况如下:
    招股说明书
    1-1-121
    序 号 专 有 技 术 名 称
    1 双向标签热板焊接技术
    2 车辆标签超声波焊接技术
    3 六端口解调网络技术
    4 双向标签数据上传二次调制技术
    5 铁路货车标签专用芯片
    6 铁路货车标签设计技术
    7 铁路机车标签设计技术
    8 铁路双向机车标签设计技术
    9 铁路高速标签设计技术
    10 机车标签FM0编码技术
    11 有源标签低功耗设计技术
    12 机动车辆电子标签防拆技术
    13 金属表面标签设计技术
    14 图书标签设计技术
    15 液体标签设计技术
    16 便携式读出器低成本设计技术
    另外,本公司还有四项技术通过铁道部运输局、铁道部科学技术司评审,并
    建议在全路推广使用;十九项技术通过铁道部科学技术信息研究所完成的科技查
    新;三项技术通过科学技术部西南信息中心完成的科技查新。
    目前,本公司拥有的上述知识产权和非专利技术不存在纠纷。
    八、资格许可或资格认证的情况
    (一)本公司拥有深圳市贸易发展局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》(进
    出口企业代码:4403715256835)。
    招股说明书
    1-1-122
    (二)铁路RFID 产品的资格认证情况
    发行人目前生产和销售的产品(包括后端硬件设备产品以及本次募投产品)
    中,只有铁路RFID 产品需要通过铁道部的许可和认证。为了保证铁路行车安全,
    铁路上使用的任何设备(包括铁路RFID 产品)都需要经过铁道部科技司或对口
    业务部门组织的科技成果鉴定或技术评审才能推广使用。只有通过铁道部技术评
    审或设计定型的产品,才能参与铁路市场的投标。
    针对ATIS 系统工程,铁道部只对本公司、哈尔滨威克两家公司的产品进行
    了技术评审或设计定型。
    公司产品不是传统意义的特许经营权,不涉及费用标准问题。一般说来,铁
    路信息类设备通过认证后,使用年限为5 年左右,5 年后将更新换代。产品使用
    的期限性直接导致铁道部对设备供应商提出技术更新换代的要求。为适应这种情
    况,公司围绕铁路产品线的研发战略是:生产一代、研发一代、储备一代,确保
    公司铁路产品不断更新升级,保持铁路市场生产经营的持续稳定性。
    1、与铁路RFID 认证有关的行业管理规定
    与铁路RFID 产品认证有关的行业管理规定主要包括:中华人民共和国铁道
    部铁信息〔2005〕74 号《铁路运输管理信息系统认定办法》、中华人民共和国铁
    道部铁科技(2005)50 号《铁路工业产品制造特许证管理办法》。
    铁道部没有专门关于铁路市场应用软件产品的行业管理规定,铁路市场应用
    软件都是依附于相应的设备或系统中,对软件的升级也就是对设备中的软件进行
    升级,只要公司设备或系统通过了铁道部的认证,软件作为设备的一部分自然通
    过认证。
    2、铁路RFID 产品认证的条件、程序和期间等有关情况
    铁路RFID 产品认证(评审)总体上分为两种情况:
    (1)技术评审或审查
    ①铁道部科技司立项的项目
    由铁道部科技司和运输局负责进行项目的技术评审或设计定型,技术评审的
    要求如下:
    招股说明书
    1-1-123
    A、项目完成立项合同规定的功能和技术指标要求,样机和评审资料配套、
    图物相符;
    B、项目样机必须通过铁路标准(称:铁标T/B XXXX-XXXX)规定的各类型
    式试验(通常有:通用气候环境适应性试验、通用机械环境适应性试验、电磁兼
    容试验、特殊环境适应性试验——有特殊要求时才考核),而且所有试验必须委
    托具有国家实验室资质或铁道部指定的第三方完成;
    C、项目样机必须有小批量的试生产,且试生产样机在铁路线现场考核的时
    间不得少于6 个月,最后有使用方出具“XX 设备现场运用报告”作为评审的技
    术依据之一。
    ②根据铁路用户需求,公司自行立项的项目
    原则上,与铁道部立项的项目评审流程一致,不同的是:评审设备现场运用
    考核的时间可能更长一些。
    通过技术评审的项目或产品,铁道部科技司和运输局通常以“红头文件”的
    形式公告,并允许该产品在全路推广使用。
    (2)设计定型
    产品的设计定型技术规格比技术评审要高级,除了上述要求的相关条款外,
    最主要的不同就是:设备的现场运用考核时间必须在12 个月以上。
    通过设计定型的项目,由铁道部科技司下发“XXXX 产品鉴定证书”(比如
    远望谷的XC-2、XCDT-7 等产品鉴定证书)。
    九、发行人的技术水平与研发情况
    (一)核心技术的来源与方式
    本公司核心技术均为公司内部研发的成果,公司具有完全的自主知识产权,
    目前,公司没有允许他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。
    (二)公司核心技术
    本公司铁路RFID 产品研制、生产的主要核心技术有关情况如下表:
    序号 核心技术名称 用 途 技术来源
    招股说明书
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    1 同频收发信机设计和制造技术 地面读出装置 自主开发
    2 RFID 标签编码设计和协议研究 标签与读出装置通信 标准制定参与者
    3 嵌入式实时操作系统设计 新一代地面读出装置 自主开发
    4
    高速、大规模可编程器件及高性能MPU
    应用设计
    新一代地面读出装置 自主开发
    5 系统在线自检和远程故障诊断技术 XCDT-7(A) 自主开发
    6 双机热备份设计技术 新一代地面读出装置 自主开发
    7 板卡热插拔和防伪确认 新一代地面读出装置 自主开发
    8 系统远程监控和升级技术 新一代地面读出装置 自主开发
    9 系统控制和管理软件设计 CPS 系统 自主开发
    本公司其他超高频RFID 产品研制、生产的主要核心技术有关情况如下表:
    序号 核心技术名称 用 途 技术来源
    1 标签天线设计技术 系列化电子标签 自主开发
    2 标签微封装技术 电子标签生产 自主开发
    3 零中频双向通信射频实现技术 系列化标签读写器 自主开发
    4 六端口网络双向通信射频实现技术系列化标签读写器 自主开发
    (三)公司核心技术的先进性
    到目前为止,公司拥有的主要核心技术先进性主要体现在如下方面:
    序
    号
    核心技术名称 先进性
    1
    同频收发信机设计
    和制造技术
    该项技术是无源RFID 技术的一项关键技术,主要用于
    RFID 系统读写器的开发与应用之中。在读写器与标签的
    识别通信过程中,读写器需要发射一个功能较大的射频
    能量信号,同时又要接收来自标签返回的很弱的回波信
    招股说明书
    1-1-125
    号。从强信号背景中检出弱信号并不是一件容易的事,
    尤其是在频率完全相同的情况下更是如此。
    2
    RFID 标签编码设
    计和协议研究
    该项技术是一个范围较宽的范畴,涉及到标签与读写器
    之间交互通信的有关约定。一个好的约定可以得到一个
    本质上具有较好性能的RFID 系统。本公司对RFID 标签
    的编码设计和协议研究具有相当的深度,是铁道部制定
    的铁路车号自动识别系统技术标准的主要参与单位之
    一。此外,在机车标签双向系统设计中,利用编码设计
    技术在保持新系统与老系统充分兼容的基础上,将数据
    通信的速率等效提高了四倍,从而使其适应铁路大提速
    后的应用。该项技术在国内处于领先地位。
    3
    嵌入式实时操作系
    统设计
    该项技术是将先进的嵌入式实时操作系统应用于RFID
    阅读器的产品型号开发之中,目前型号产品已进入测试
    阶段。该项技术在国内处于领先地位。
    4
    高速、大规模可编
    程器件及高性能
    MPU 应用设计
    该项技术是将先进的高速、大规模可编程器件应用于产
    品型号开发之中,目前已有读写器、编程器等多项产品
    采用,应用已达到比较成熟的程度。该项技术在国内处
    于领先地位。
    5
    系统在线自检和远
    程故障诊断技术
    该项技术已应用在XCDT-7/A 等检测仪器中。该项技术
    在国内处于领先地位。
    6
    双机热备份设计技
    术
    该项技术是一种在整机板卡级提高设备运行可靠性的
    先进技术。当某个单元板出现运行故障时,同时处于加
    电状态的备用工作板自动切换进入工作状态,并报告相
    关信息。该项技术已在新产品开发中采用。该项技术在
    国内处于领先地位。
    7
    板卡热插拔和防伪
    确认
    为了有效保护技术成果的专有使用,在板卡级采用了防
    伪设计和板卡热插拔技术。该项技术可以保证在不关闭
    系统电源的情况下安全地插拔系统板卡部件。该项技术
    在国内处于先进水平。
    招股说明书
    1-1-126
    8
    系统远程监控和升
    级技术
    该项技术可以实现远程对运行设备进行程序升级,目前
    已应用于新产品开发之中。该项技术在国内处于先进水
    平。
    9
    系统控制和管理软
    件设计
    该项技术用于有线或无线收集阅读器采集的识别信息,
    可以处理多对一、一对多的网络通信问题。该项技术在
    国内处于先进水平。
    10 标签天线设计技术
    标签天线是影响标签性能的重要因素之一,掌握标签天
    线设计可以结合用户的应用需求,设计出最佳的标签天
    线。该项技术在国内处于领先地位。
    11 标签微封装技术
    该项技术是指直接将未经封装的标签集成电路芯片封
    装到电子标签的天线基板上。该项技术在国内处于先进
    水平。
    12
    零中频双向通信射
    频实现技术
    该项技术用于读写器的射频模块中,是读写器射频模块
    实现方案的一种选择。该项技术已成熟地应用在本公司
    开发的RFID 系统读写器中。该项技术在国内处于领先
    地位。
    13
    六端口网络双向通
    信射频实现技术
    该项技术用于读写器的射频模块中,是读写器射频模块
    实现方案的另一种选择。该项技术已成熟地应用在本公
    司开发的RFID 系统读写器中。该项技术在国内处于领
    先地位。
    (四)公司当前主导产品的技术水平
    序号 产品名称 技术水平 所处阶段
    1 地面装置 国内领先、国际先进 订单生产
    2 标签读写器 国内领先、国际先进 订单生产
    3 电子标签 国内领先、国际先进 订单生产
    4
    铁路
    RFID
    产品
    应用软件 国内领先、国际先进 订单生产
    招股说明书
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    5 标签读写器 国内领先、国际先进
    订单生产
    批量生产
    试产
    6 系列化电子标签 国内领先、国际先进 订单生产
    7
    其他超
    高频
    RFID
    产品
    应用软件 基本型号确定 订单生产
    综合而言,本公司某些核心技术与国际先进水平之间还存在着一定差距;但
    与国内同类公司相比,本公司核心技术与产品水平总体处于领先地位。
    具体来说,在电子标签芯片研制方面,略落后于国外先进水平,但走在国内
    同行的前列,本公司已经研制出了完全自主知识产权的铁路标签专用芯片,具备
    了研制机动车辆标签专用芯片的能力;在读写器方面,已研制出适应于各种应用
    领域、各类标准协议的RFID 标签读写器,包括商业级、工业级、便携式及模块
    化读写器等各类产品,初步形成了系列化的具有自主知识产权、高可靠、多品种
    的读写器产品。上述产品与国内同行相比,具有很大的竞争优势;与国外同行相
    比,具有性价比优势。
    (五)拟投资项目产品的技术水平
    关于本公司募股资金拟投资项目产品的技术水平,请参见本招股说明书 “第
    十三节、募集资金运用”相关内容。
    (六)技术创新机制
    1、项目负责制
    公司根据发展目标及市场需求,制定研发目标,实行技术项目负责制。每个
    项目经可行性论证及审核批准后由项目组长负责,开发项目组由组长和组员组
    成,项目组向研发中心主任或技术总监负责,具体研发进度与实施由项目组长负
    责,直至小批量试产为止,项目的开发成果根据成果大小予以相应的奖励。
    2、建设“学习型”团队机制
    为提升部门的项目管理水平,实现对研发项目的量化管理,研发部门在部门
    内建立了计划管理平台、绩效考核平台及资料信息管理平台,将项目总体规划制
    定成阶段性工作计划并分解到各项目组,再由各项目组按月度计划、周计划、日
    计划分解,责任到人。与此同时,开辟员工沟通渠道,加强绩效考核,使部门员
    招股说明书
    1-1-128
    工的实际工作能力、技术水平显露出来,使整个部门逐步形成“学习型”的团队,
    保证了部门人员的工作热情和整体的稳定性。
    3、独创与协作并重的机制
    公司根据产品开发的特点,在技术项目的开发方面提倡研发人员的独立创新和
    大胆思维;在人员的任用上不论资格先后,提倡相互协作精神,重视研发团体和梯
    队的建设。
    4、以市场为导向的研发机制
    公司坚持以客户和市场为导向的思想,紧紧跟踪国际和国内科技最新发展动
    态,不断加大对新技术和新产品的开发力度,形成了“生产一代、储备一代、研
    发一代”的发展模式。公司在产品开发项目及研究课题方面紧密结合市场,根据
    市场潜在需求进行产品研发,并注重新产品的市场推介和售后过程中根据客户反
    馈进行产品优化。
    (七)技术自主创新能力
    本公司坚持“自主开发创新为主、引进消化吸收为辅”的开发原则,一方面
    积极跟踪国际RFID技术发展的潮流,进一步提升自主开发创新的能力,使拥有自
    主知识产权的新产品比重不断增加,并在这些新产品领域初步确立起自己的核心
    技术优势;另一方面,充分发挥已有的合作资源优势,直接参与以国际著名芯片
    商、标签商、设备供应商和系统集成商为主导的全球生产科研体系,在前瞻技术
    领域加强与跨国公司的合作,继续在高起点上引进创新。
    (八)研发机构与人员
    本公司研发体系由铁路产品部、射频智能部、标签技术部、技术部、中试部
    等五个部门构成,现有技术人员111人。为持续保持公司研发优势,公司计划两
    年后研发队伍增加到150人以上。作为现代化的高新技术企业,本公司拥有一支
    高水平、高素质、团结务实的研发队伍,核心技术骨干曾长期从事航天测控事业,
    在RFID技术领域具有丰富的研究开发经验。
    为保持在行业的技术领先地位,公司聘请了国内航天测控、雷达工程、微波
    技术等专业的知名教授、专家,成立了专家委员会,作为公司技术研究与发展的
    最高权威机构,主要任务是指导超高频RFID 技术的研究与发展,推动射频识别
    招股说明书
    1-1-129
    技术在各个领域的应用。
    2003 年,经国家人事部批准,公司设立了企业博士后科研工作站,并配备
    了先进仪器设备,拥有完善的RFID 研发基础设施。本公司是深圳市射频识别工程
    技术研究开发中心依托单位,该中心也是国内首家省级射频识别工程技术研究开发
    中心。研发中心在不断研究开发出具有自主核心技术的新产品的同时,加强与清华
    大学、西安电子科技大学、西北大学等国内著名院校的合作。本公司还与国外技
    术同行建立了良好的合作关系。以上举措将促使公司继续保持国内技术领先优势。
    (九)研发费用占主营业务收入的比重
    公司2004 年、2005 年和2006 年研发费用分别为9,853,969.98 元、
    12,552,520.93 元和14,879,581.49 元,占主营业务收入的比例分别为12.88%、
    12.52%和14.33%。
    (十)公司正在从事的研发项目
    针对铁路市场的技术和用户特点,本公司正在研制的产品是2 年内批量装备
    或批量升级换代的产品;其他超高频RFID 产品市场则紧跟市场步伐,在产品的系
    列化、标准化、集成化、小型化、多功能上下功夫,以满足不同应用领域、不同
    用户层次对电子标签和读写器的需求。公司目前正在进行的研究开发项目包括:
    1、第二代AEI 设备
    AEI 及车号自动识别系统的更新换代产品,分为基本型(标准配置)、机务
    单/双径路、(高低速兼容)热备型和高低速兼容型。2006 年9 月21 日通过了由
    铁道部科技司及运输局组织的技术审查会。目前正在进行批量生产, 2006 年底
    已陆续在部分路局局口投入使用。
    2、中国列车控制系统(CTCS)
    该项目是铁道部2004 年度科技发展C 类项目,是未来中国高速铁路安全运
    行的关键设备,用于替代同类进口设备。目前已完成样机研发,处于测试阶段。
    3、双频有源射频识别物流监控系统
    该系统由多功能通用射频标签、集封射频标签、标签激活器、远距离射频读
    写器、手持式射频读写器,以及配套的数据通信设备、数据处理设备、网络通讯
    设备和供电设备构成。系统采用双频、有源工作原理;具有标签容量大、标签电
    招股说明书
    1-1-130
    池寿命长、识别距离远、可在高速运动条件下可靠识别、工作模式可根据具体需
    要灵活定制、环境适应能力强等特点。该系统特别适用于军事物流可视化监控,
    并可在民用物流领域信息系统中集成和推广应用。系统研制成功后,通过了军队
    有关部门组织的鉴定,并多次参加了部队信息系统综合集成演练,取得了良好的
    效果。目前系统各设备技术上已成熟,性能稳定可靠,正在进行量产化的各项准
    备工作。
    4、集装箱运输
    作为海关集装运输转关监管系统,能对海关监管货物进行全过程实时、自动
    监测与管理,目前已通过系统性能自检和系统集成测试检验。
    5、RFID 系列读写器和系列标签
    公司针对其它超高频RFID 市场,已经开发完成5 大系列20 多个型号的产品,
    在研产品及后续研发将集中体现在:(1)高端读写器系列研发和生产;(2)多功
    能、一体化读写器的研发;(3)小型化便携式读写器的研发;(4)结合行业应用
    特点,定制读写器的研究和开发;(5)各类标签的技术研究和设计。
    6、RFID 应用技术研究
    根据RFID 的应用特点,后续技术研究和产品开发将侧重于应用技术研究。
    通过与用户的需求紧密结合,已在物流与供应链管理、智能交通、智能图书管理、
    军用后勤供应链可视化管理等领域打开突破口,既为用户提供优质产品,也提供
    可行的应用解决方案。
    (十一)人才激励机制与技术保密措施
    公司通过有效的人才激励机制,在社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、
    企业文化和经营理念等各方面努力创造条件,对公司吸引、培养和留住人才起到了
    较好作用,并先后制订了《薪酬管理办法》、《研发人员激励制度》等办法,对作出
    突出贡献的技术人员进行重奖,并拟在上市后对核心人员实施股票期权激励计划。
    公司制定了一系列保密措施,一是与工程师、设计开发人员以及相关管理人
    员订立了《商业保密协议书》;二是设置了完善的文件管理中心和数据管理措施,
    防止设计数据流失;三是规范设计流程,建立了严格的软件及产品设计工程管理
    体系,对各研发人员的阶段性技术总结、说明等及时总结存档,最大程度地以书
    招股说明书
    1-1-131
    面和电子文档形式保留技术人员的研究成果,使公司的技术和产品开发有延续性。
    近三年来,公司未发生因核心技术人员违约、泄密或其他原因而导致公司利
    益受损的情形。
    十、境外经营情况
    公司根据国际和国内的市场发展和竞争态势,适时提出了国际化战略,把自
    身的核心竞争力和竞争优势延伸到更广阔的国际市场上去。基于此战略,公司于
    2005 年组建国际业务部,重点开拓北美和亚太市场,相继在美国设立了北美办
    事处、在新加坡设立办事处,分别持有商务部核发的[2005]商合驻证字第000141
    号、第000313 号《批准证书》。驻外办事处深入当地市场了解客户需求,同时建
    立起全方位的服务和技术支持体系,通过现场服务、电话、网络、邮件等方式对
    合作伙伴和客户以实时响应的强力支持。
    同时,公司针对国际市场调整了产品战略。在完善已有产品线基础上,公司
    针对物流和供应链市场开发出EPC/RFID 系列固定式和便携式读写器产品,投入
    巨资引进RFID 标签生产线,即将实现标签的低成本巨量生产,相关样品已通过
    FCC、CE 等国际认证。目前,公司已形成了包括读写器、标签、天线等完整的RFID
    产品线,有能力为不同需求和层面的国际客户提供个性化的产品和解决方案。
    经过一年多的努力,公司在北美地区初步建立了销售渠道,发展了一批行业
    经验丰富的合作伙伴和代理商,远望谷“INVENGO”品牌开始为当地市场和客户认
    可;在亚太地区,远望谷主要以顾问式服务的方式,为客户提供RFID技术、产品
    及解决方案的咨询和定制,在铁路、物流等领域取得了突破性进展,影响力不断
    提升。公司的经营目标是通过对国际市场的持续投入,不断扩大海外销售在公司
    业务中所占份额,在三至四年内国际销售额占销售总额的1/2以上。
    十一、主要产品和服务的质量控制情况
    (一)质量管理体系
    公司始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动,将“为用户提供优质的
    产品和服务”作为质量工作的指导思想。公司已于2003 年3 月全面通过ISO9001
    招股说明书
    1-1-132
    质量管理体系认证评审,在贯彻GB/T19001:2000(idt ISO 9001:2000)质量
    标准的同时,积极借鉴国内外先进的管理经验,建立和完善公司的质量管理体系,
    对产品设计、开发、生产、安装和服务的全过程进行严格的质量控制。
    (二)质量控制措施
    品质部是公司内部质量控制的主要推动部门,负责公司全员、全面、全过程
    的质量管理工作,并按ISO9001 国际标准在公司内推行质量管理体系。
    对于新产品开发,在其研发设计阶段就有中试人员参与,对其项目进行技
    术评估,对研发样机进行测试和可靠性分析试验,并组织小批量试生产以保证
    产品定型量产后的可生产性和各项指标能符合要求。对投产的产品在其来料、
    外协加工、整机调试、出货各环节都有检验人员严格把关,把不合格品控制在
    萌芽阶段,保证了出货产品的质量。公司建立了规范的供应商评价选择制度,
    品质部每月对各供应商的产品合格率进行统计,对质量不满足本公司要求的供
    应商则取消其供货资格,以保证来料质量。
    品质部还适时地应用全面质量管理的各种统计手法对产品质量状况进行科
    学的统计与分析,持续地提升产品质量。在保证质量的同时,公司还设有专家委
    员会,聘请资深专家提供坚实的技术后盾,着重加强技术攻关和科技开发等活动,
    以不断提升产品质量。
    (三)质量纠纷
    发行人自设立以来,至今未发生过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
    招股说明书
    1-1-133
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    (一)不存在同业竞争的情况
    公司股东徐玉锁、陈光珠(两位股东亦为公司的实际控制人)目前合并持有
    本公司60.09%的股份,除此以外,他们没有其他的业务及下属公司,与发行人
    不存在同业竞争的情况。
    (二)避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公司的实际控制人徐玉锁和
    陈光珠已共同向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺不自营或者通过
    他人经营任何与远望谷现从事的超高频RFID技术开发及超高频RFID产品的生产、
    销售业务有竞争或可能有竞争的业务,亦不会投资于其他公司经营任何与远望谷
    有竞争或可能有竞争的业务;如违反前述承诺,徐玉锁和陈光珠将承担由此给公
    司造成的全部损失。
    二、关联方及关联关系
    (一)本公司实际控制人
    姓名 户口所在地持股比例与本公司关系
    徐玉锁 深圳 53.12% 公司控股股东、实际控制人
    陈光珠 深圳 6.97% 公司股东、徐玉锁配偶、实际控制人
    (二)本企业同一控制下的子公司
    1、直接投资的控股子公司
    子公司名称 注册地注册资本实际投资额 持股比例
    深圳市射频智能科技有限公司 深圳 1000 万元1000 万元 100.00%
    深圳市远望谷软件有限公司 深圳 100 万元100 万元 100.00%
    招股说明书
    1-1-134
    兰州远望信息技术有限公司 兰州 600 万元588 万元 98.00%
    武汉市远望信息技术有限公司 武汉 50 万元 45 万元 90.00%
    珠海市远望谷信息技术有限公司 珠海 100 万元100 万元 90.00%
    2、间接投资的控股子公司
    子公司名称 注册地注册资本实际投资额 持股比例
    兰州远望谷科技有限公司 兰州 300 万元285 万元 95.00%
    宁波市远望谷信息技术有限公司 宁波 150 万元90 万元 60.00%
    三、关联交易
    (一)经常性关联交易
    最近三年,发行人与关联方之间未发生经常性的关联交易。
    (二)偶发性关联交易
    自2004 年至本招股说明书签署之日,发行人与关联方之间的关联交易如下:
    1、2004 年3 月12 日及2004 年3 月31 日,远望谷与徐玉锁先后签订了3
    份《专利权转让合同》,徐玉锁将其持有的“电子标签”发明专利、“电子标签读
    写器”实用新型专利及“通过式微波信号的提取和测量装置”实用新型专利等三
    项专利无偿转让给公司。前述专利转让事项已经在国家知识产权局办理了登记手
    续。
    2、2004 年11 月15 日,公司的子公司深圳射频智能与陈光珠签订《股权转
    让协议书》,以人民币80 万元的价格受让陈光珠持有的超洋科技25%的股权,超
    洋科技于2005 年1 月10 日完成工商变更登记。此次股权转让完成后,深圳射频
    智能共计持有超洋科技90%股权(深圳射频智能现已将持有的超洋科技全部90%
    股权转让给珠海市麦富迪电子有限公司,有关工商变更登记手续于2006 年12 月
    12 日办理完毕)。
    3、2006 年11 月14 日,徐玉锁、陈光珠(作为保证人)与国家开发银行(作
    为贷款人)签订了《保证合同》,徐玉锁、陈光珠以其所有的全部个人财产及夫
    妻所有的全部共有财产为公司在国家开发银行取得的人民币3000 万元贷款提供
    担保,担保的主债务期限为3 年。同日,徐玉锁、陈光珠与国家开发银行签订《股
    招股说明书
    1-1-135
    权质押合同》,将各自持有的公司全部股份(共计2890.33 万股,占股本总额的
    60.09%)质押给国家开发银行。
    4、2007 年6 月29 日,发行人与陈光明签订《股权转让协议》,以人民币5
    万元的价格受让陈光明持有武汉远望10%的股权,武汉远望于2007 年7 月2 日
    完成工商变更登记。此次股权转让完成后,发行人共计持有武汉远望100%股权。
    (三)关联交易对公司财务状况的影响
    1、上述第一笔关联交易未对本公司财务状况和经营业绩造成实质影响。
    2、对于上述第二笔关联交易,经深圳鹏城会计师事务所审计(深鹏所审字
    【2005】047号审计报告),按购买日2004年12月31日确定的深圳市超洋科技有限
    公司25%的净资产为4,841,288.93元,深圳市射频智能科技有限公司将此次股权
    转让形成的股权投资差额4,041,288.93元计入资本公积。
    3、上述第三笔关联交易未对本公司财务状况和经营业绩造成实质影响。
    4、上述第四笔关联交易未对本公司财务状况和经营业绩造成实质影响。
    四、发行人对关联交易决策权力与程序的规定
    (一)《公司章程》对于关联交易的规定
    为了避免和规范关联交易,维护本公司和广大中小股东的合法权益,本公司
    在《公司章程》中规定了以下相关内容。
    1、《公司章程》第三十九条规定,公司的控股股东、实际控制人不得利用
    其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    2、《公司章程》第七十九条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关
    联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应
    当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
    决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
    项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
    及所持有表决权的股份总数。
    关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项
    的表决归于无效。
    招股说明书
    1-1-136
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
    持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及章程第七十七条规
    定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3
    以上通过方为有效。
    3、《公司章程》第一百二十条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的
    企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
    使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
    所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
    人的,应将该事项提交股东大会审议。
    (二)“三会”议事规则对关联交易的规定
    为规范关联交易,保证关联交易的公开、公平和公正,公司股东会、董事会、
    监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定,制定了《深圳市远望谷信息技
    术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司董
    事会议事规则》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会议事规则》等规
    章制度,对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
    (三)制定《关联交易管理办法》
    为进一步完善股份公司治理结构、规范关联交易,充分保障商事活动的公允、
    合理,维护公司及股东利益,根据相关规范性文件要求,公司董事会制定并经股
    东大会表决通过了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关联交易管理办法》,
    对关联交易内容、关联交易的决策权限和关联交易的表决作了详尽的规定,指导
    并约束涉及股份公司关联交易的事宜。比如《关联交易管理办法》明确规定——
    公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,或占公司最近一期经审计净
    资产绝对值5%以上的关联交易,由公司董事会作出决议。该关联交易应由二分
    之一以上独立董事认可后再提交董事会审议。如关联交易的交易金额在3000万元
    以上,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,还需要将该关联交
    易提交股东大会审议。
    (四)《独立董事工作制度》对关联交易的规定
    1、《独立董事工作制度》第十八条规定,重大关联交易应由独立董事认可
    后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问
    招股说明书
    1-1-137
    报告,作为其判断的依据。
    2、《独立董事工作制度》第二十一条规定,独立董事应当对以下事项向董
    事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
    有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或
    其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;公司关联方以资抵债方案。
    五、发行人最近三年关联交易履行的决策程序情况
    2004 年11 月15 日,深圳射频智能与陈光珠签订《股权转让协议书》,以人
    民币80 万元的价格受让陈光珠持有的超洋科技25%的股权(详情参见本节“三、
    关联交易”)。上述股权交易价格由交易双方协商确定,交易价格未损害公司的利
    益。鉴于公司当时未对前述交易事项履行相应的内部决策程序,为规范此情形,
    公司于2006 年5 月10 日召开的2005 年度股东大会对前述交易事项进行了追认。
    股东大会通过了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对公司关联交易事项
    进行追认的议案》,公司股东徐玉锁先生及陈光珠女士作为关联方,在股东大会
    上对该事项回避表决。
    独立董事对公司最近三年发生的关联交易情况进行了核查,认为发行人发生
    的关联交易均属合理、必要,关联交易定价合理有据、客观公允,关联交易不存
    在损害公司利益及其他股东利益的情况,亦不妨碍公司的正常业务活动。公司股
    东大会已对射频智能受让超洋科技股权的关联交易予以追认,关联股东在股东大
    会进行表决时作出了回避,采取了保护其他股东利益的必要措施。
    独立董事对上述第四笔关联交易进行了核查,认为发行人发生的该关联交易
    属合理、必要,关联交易定价合理公允,关联交易不存在损害发行人利益的情况,
    亦有利于进一步完善发行人的公司治理结构。
    六、发行人减少关联交易的措施
    公司拥有独立、完整的业务体系,在日常经营活动中尽量减少关联交易,并
    将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。公司将通过严格执行关联
    交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易。
    招股说明书
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    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
    (一)董事
    发行人现共有董事9 名,全部由股东大会选举产生,主要情况如下:
    1、徐玉锁先生
    董事长,中国国籍,1965 年出生,1984 年毕业于西北电讯工程学院雷达工程
    专业,大学本科学历、学士学位,2005 年1 月获得清华大学经济管理学院高级工商
    管理硕士学位(EMBA)。1984 年至1991 年,在中国太原卫星发射中心雷达测量部从
    事航天测控事业;1992 年至1997 年,在中国太原卫星发射中心兰州科技部从事技
    术开发工作,主要从事微波射频识别技术的研究开发,历任工程师、高级工程师;
    1998 年从部队复员创建兰州远望信息技术有限公司,继续从事微波射频识别技术研
    究及企业管理工作;1999 年12 月,创建深圳市远望谷信息技术有限公司;1999 年
    至2004 年12 月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经理。目前,还担任深圳
    市软件行业协会常务理事、深圳市南山区民营企业商会副会长。
    徐玉锁是电子标签发明专利的主要发明人,并主持设计了车号读出装置、车
    号卡、电子标签、在线可读写电子标签、电子标签阅读器、通过式微波信号的提
    取和测量装置等实用新型专利。徐玉锁主持设计的红外线轴温探测微机处理装
    置,通过局级技术鉴定并获委级科技成果三等奖;主持设计的电动转辙机电流测
    试仪,通过局级技术鉴定并获推广应用;主持设计的货车车号识别系统(有源),
    通过局级技术鉴定,获委级科技成果三等奖及兰州铁路局科技成果一等奖;主持
    设计的货车车号识别系统(无源), 1997 年1 月通过国防科工委组织的“国防
    科技成果技术鉴定”,成为国家“八五”期间重点攻关项目;主持设计的XC 型自
    动设备识别系统——铁路机车车号车次识别系统,1999 年8 月通过铁道部科技
    成果鉴定。另外,还研制成功了道岔参数测试仪、供暖锅炉微机监控系统、电动
    转辙机测试台、电动转辙机缺口位移监测系统、牵引变电所智能模拟盘微机防误
    闭锁系统等。
    2、陈长安先生
    招股说明书
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    董事、总经理,中国国籍,1963 年出生,大学学历。曾在中国太原卫星发
    射中心雷达测量部从事科研技术工作;1998 年在兰州远望信息技术有限公司从
    事技术开发工作,任副总经理;2000 年11 月就职于本公司。陈长安从事微波射
    频识别技术研究与开发工作十余年,是《车号卡》、《车号读出装置》、《电子标签》、
    《便携式电子标签读出器》、《在线可读写电子标签》五项实用新型专利的主要完成
    人之一; 是《XC 型自动设备识别系统》全套设备的主要设计师和研制者,2001 年
    曾荣获甘肃省科技成果二等奖,2003 年获中国铁道学会科技成果奖励二等奖;是
    XC2002、XC2000A 便携式标签读出器的主要研发人。
    3、崔文立先生
    董事,中国国籍,1968 年出生,1989 年毕业于中南财经大学,长江商学院
    首期EMBA。曾任职福建国际信托投资公司,1992 年任职闽信集团有限公司,负
    责财务及中国投资业务。2004 年创建深圳麦达投资咨询有限公司并任董事长。
    4、陶余美女士
    董事,中国国籍,1964 年出生,南京大学英文专业硕士,经济师。曾任职
    于中信深圳公司海外业务部、(德国)德累斯登银行深圳分行、法国兴业银行深
    圳分行。现任深圳市创新投资国际业务总部副总经理、深圳中新创业投资管理有
    限公司副总经理。
    5、何亚平先生
    董事,中国国籍,1970 年出生,毕业于上海交通大学,香港大学经管学院
    与复旦大学联合培养MBA(国际),硕士学位,曾任职中国华诚集团直接投资部
    项目经理,君安证券公司投资经理,现为上海联创投资管理有限公司合伙人、副
    总裁。
    6、吕宏先生
    董事、财务总监、董事会秘书,中国国籍,1968 年出生,注册会计师、硕
    士。曾在合肥市审计局、深圳笔架山会所、深圳市阳光股份有限公司、深圳市石
    岩投资管理公司等单位工作,历任事财务经理、财务总监等职务,2001 年就职
    于本公司。
    7、梁小民先生
    招股说明书
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    独立董事,中国国籍,1943 年出生,1967 年毕业于北京大学经济系。1978
    年入北京大学经济系读研究生,1981 年获硕士学位并留校任教。曾任北京工商
    大学(原北京商学院)经贸系主任、教授。1994 年作为高级访问学者在美国康奈
    尔大学从事研究工作。1992 年起享受国务院颁发的政府特殊津贴,1996 年被评
    为国家级有突出贡献中青年专家。主要从事当代西方经济学教学与研究,译有《经
    济学原理》(曼昆著)、《经济学》(迈克尔·帕金著)等专著、译著教科书50 余种,
    著有《经济学是什么》、《小民读书》、《小民谈市场》、《小民说话》、《我说》、《我
    谈》、《我看》、《黑板上的经济学》、《微观经济学纵横谈》、《宏观经济学纵横谈》、
    《小民经济观察》等。
    梁小民现任国务院特邀监察员,国家价格指导委员会委员、国家社科基金
    与国家自然科学基金专家评委、北京市社科基金评委,清华大学、南开大学等多
    所院校兼职教授,为MBA、EMBA讲授“管理经济学”与“宏观经济学”。
    8、王滨生先生
    独立董事,中国国籍,1945 年出生。1965-1970 年在哈尔滨军事工程学院飞
    机总体设计专业学习,同年毕业分配至中国人民解放军第25 试验训练基地。1970
    年-1994 年12 月,先后在基地雷达测量站任技师、股长、参谋长,基地军务处
    处长、雷达测量部副部长、基地技术部副主任;技术职务曾任技师、工程师、高
    级工程师。1995 年1 月-2004 年5 月,任中国人民解放军第21 试验训练基地副
    参谋长、参谋长,少将军衔。2004 年5 月,退休离职。
    9、陈晓先生
    独立董事,中国国籍,1963 年出生,1983 年毕业于武汉化工学院,获工学
    学士学位;1989 年7 月毕业于中国科技大学管理工程专业,获工学硕士学位;
    1996 年获美国杜兰大学(Tulane)经济学博士学位。曾就职于原国家化学工业
    部和劳动部,1997 年3 月加盟清华大学,现任经济管理学院会计系主任、博士
    生导师、院学术委员会委员、MBA 指导委员会委员等职。近五年来,他在“经济
    研究”、“金融研究”、“中国会计与财务研究”、“会计研究”、“税务研究”、“中国
    管理科学”、“管理世界”等国内外核心刊物上发表了学术论文30 余篇,另有国
    际会议论文6 篇,所发表的实证会计与财务研究论文被广为引用。主编、参编的
    译著5 本,主持、参与科研项目12 项,其中主持国家自然科学基金两项、国家
    招股说明书
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    社会科学基金一项。现任《中国会计评论》杂志副主编、《中国金融学》杂志学
    术委员、中国会计学会理事及中国税务学会理事。
    (二)监事
    发行人共有监事3 名,全部由股东大会或职工民主选举产生,主要情况如下:
    1、陈露露女士
    监事,中国国籍,1975 年出生,本科学历,1997 年毕业于桂林电子工业学
    院。曾任职于深圳市华发电子股份有限公司、深圳市思源计算机技术有限公司,
    2001 年至今任职于本公司市场部。
    2、张琼女士
    监事,中国国籍,1958 年出生,法学硕士,1987 年毕业于安徽大学。曾任
    职于安徽大学、华为技术有限公司,1999 年9 月至今任深圳创新投法律顾问、
    风险控制委员会秘书处高级主管。
    3、李自良先生
    监事会主席,中国国籍,1962 年出生,本科学历,1984 年毕业于西安电子
    科技大学电子工程系雷达专业。曾任职于长海机器厂、长海医疗仪器分厂,2004
    年至今任职于本公司射频智能部。
    (三)其他高级管理人员
    1、武岳山先生
    技术总监,中国国籍,1962 年出生,1984 年获西安电子科技大学学士学位、
    1987 年获西安电子科技大学硕士学位。曾任职于西安电子科技大学、加拿大多
    伦多Henry's Trading Ltd、西北大学。现担任中国自动识别技术协会射频识
    别工作组副组长、常务理事单位代表,《自动识别技术与应用》专家委员会委员。
    武岳山从事微波射频识别技术研究与开发工作近二十年,获得了多项省部级奖励 。
    合作编著、翻译出版图书5 本,电子音像教材1 部,发表学术论文十余篇。完成
    了第一代XC 型自动设备识别系统高层软件的设计开发、物理层链路数据传输协
    议的分析设计、编程器高层软件的设计开发。完成了兰州铁路局医保系统开发、
    XC 系列读写器总体设计。
    招股说明书
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    2、杨小辉先生
    销售总监,中国国籍,1970 年出生,硕士,1991 年毕业于华东理工学院。
    曾任职于天水红山试验机厂、天水红山衡器公司、武汉利德科技有限公司。
    3、钟书华先生
    市场总监,中国国籍,1973 年出生,1994 年毕业于山东建筑材料工业学院,
    获学士学位,2005 年毕业于清华大学,获工商管理硕士学位。曾任职于广西北
    海会计师事务所、广西北海合浦财政局。
    (四)核心技术人员
    1、徐玉锁先生
    徐玉锁的主要成果及奖项情况请参见本节“(一)董事”介绍。
    2、陈长安先生
    陈长安的主要成果及奖项情况请参见本节“(一)董事”介绍。
    3、武岳山先生
    武岳山的主要成果及奖项情况请参见本节“(三)其他高级管理人员”介绍。
    4、冯汉炯先生
    研发中心主任,中国国籍,1963 年出生,高级工程师,大学本科学历。曾任
    职于湖北711 厂设计所、 深圳赛格通信技术有限公司、深圳TCL 通信技术有限公
    司无线部。1997 年获湖北省“青年技术岗位能手”;主持多项海军微波射频领域项
    目研发工作。参与研发的项目有:多种型号的150MHz、400MHz 便携式无线电台和
    移动台的研制;无线专业调度网移动终端研制;公安部警用专用网无线终端的研制;
    海军甚高频进出港电台的研制(承担控制板、接收机或发射机设计)。主持开发的
    项目有:海军舰船遇险救生通信设备、海军舰船救生通信报文处理机、051G3、052、
    053 护卫舰和驱逐舰超短波通信系统设计、037 型大型登陆舰、033B、035、039、
    094 等各型潜艇超短波通信系统设计(承担系统设计、部分硬件和软件设计及产品
    上线生产的技术管理);230MHz 频段无线数传电台设计:收发信机、PLL 频率合成
    器研制、控制单元软件设计;1.9GHz 频段DECT 收发信机设计;HW-1 总体方案设计
    及RFID 系统多种测试设备的技术方案设计。
    招股说明书
    1-1-143
    5、文艺清先生
    研发中心高级工程师,中国国籍,1964 年出生,硕士学位。曾任职于湖南
    省株洲市电子研究所、湖南省湘潭市农业银行。曾获湖南省农业银行“科技兴行
    先进个人”。
    6、薛军兴先生
    研发中心高级工程师,中国国籍,1971 年出生,硕士学位。曾任职于中国
    航空工业总公司飞行自动控制研究所、西安青松图像技术有限公司、大唐电信北
    京研发中心、中网通讯技术公司。2003 年研究开发了XCDT-7 监控软件,解决了
    该设备接入网络的问题,实现了其远程监控的功能。2004 年完成了两种SCS 读
    写器射频通讯协议的分析,为XC500A 的开发提供了理论基础;完成了XC500A 中
    网络接口的开发。现正在进行机车双向标签系统中有关编码方案的研究和有关实
    验软件的开发。
    7、熊泽渝女士
    研发中心高级工程师,中国国籍,1962 年出生,大学本科学历。曾任职于
    重庆716 厂设计所、深圳金鹰电子公司、星传通讯(深圳)科技有限公司、友讯
    达通讯公司。负责研发的850MHz 12/24 路微波通讯机项目,获国家经委科技二等
    奖;研发了433MHz 婴儿监护器,该机销往欧洲;研发了SP139 数字寻呼机,SP558、
    SP559 中文寻呼机,SP658.SP659.SP688 股票机,销往国内和香港;由于SP558 中
    文寻呼机的开发成功而受到晋升3 级工资及项目嘉奖;由于SP658 股票机的开发成
    功而获得项目嘉奖。
    (五)董事、监事的提名和选聘情况
    1、董事的提名和选聘情况
    2003 年11 月30 日,公司创立大会选举产生第一届董事会,徐玉锁、陈长安、
    蔡伟良、陈光珠、吕宏为第一届董事会董事。同日,公司召开了第一届董事会第
    一次会议,推选徐玉锁为董事长。
    2004 年2 月13 日,公司临时股东会决议通过由深圳创新投提名的林友成接
    替蔡伟良的董事职务。
    2004 年12 月10 日,2004 年临时股东大会通过《关于<更换董事及增加独立
    招股说明书
    1-1-144
    董事>的议案》,选举经董事会提名的梁小民、王滨生、陈晓为独立董事,陈光珠
    辞去董事职务。
    2005 年3 月22 日,2004 年度股东大会决议通过由深圳创新投提名的陶余美
    接替林友成的董事职务。
    2006 年10 月24 日,2006 年第一次临时股东大会决议通过由股东崔文立提
    名的崔文立、股东徐玉锁提名的何亚平增选为董事。
    2006 年11 月30 日,2006 年临时股东大会选举产生第二届董事会,徐玉锁、
    崔文立、陈长安、陶余美、何亚平、吕宏、梁小民、王滨生、陈晓当选为第二届
    董事会董事,推选徐玉锁为董事长。
    2、监事的提名和选聘情况
    2003 年11 月30 日,公司创立大会选举产生第一届监事会,武岳山、柴军、陶
    余美为第一届监事会监事,推选武岳山为监事会召集人。
    2004 年12 月10 日,2004 年临时股东大会通过《关于<更换监事>的议案》,
    选举经监事会提名的李自良接替武岳山为监事,推选柴军为监事会召集人。
    2005 年3 月22 日,2004 年度股东大会决议通过由深圳创新投提名的袁海青
    接替陶余美的监事职务。
    2006 年11 月30 日,2006 年临时股东大会选举产生第二届监事会,徐玉锁
    提名陈露露、深圳创新投提名张琼、李自良作为职工代表当选为第二届监事会监
    事,推选李自良为监事会主席。
    二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
    持股情况
    (一)发行前持股情况
    1、直接或间接持股情况
    公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有本公司股份情况参
    见“第二节 概览”之“四、本次发行情况”。
    上述人员无间接持有本公司股份情况。
    招股说明书
    1-1-145
    2、近亲属持股情况
    除徐玉锁的妻子陈光珠直接持有本公司335.257万股的股份(占发行前总股
    份的6.97%)外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属均未
    直接或间接持有本公司股份的情况。
    3、股份质押情况
    除徐玉锁和陈光珠合并持有本公司60.09%的股份存在质押情况外【详情参见
    “第五节 发行人基本情况”之“十、(六)股权质押情况”】,其他董事、监事、
    高级管理人员及核心技术人员及其近亲属所持股份无质押情况。
    (二)股份增减变动情况
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况参
    见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”的相关内容。
    (三)其他对外投资情况
    报告期内,陈光珠的胞妹陈光明曾持有本公司的控股子公司武汉市远望信息
    技术有限公司10%的股份,出资额为人民币5万元。
    除此以外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未
    持有本公司关联企业股份。
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
    2006年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司及关联企
    业领取薪酬情况如下:
    姓名 职务 税前薪酬(万元) 备注
    徐玉锁 董事长 48.43
    崔文立 董事 - 不在本公司领取报酬
    陈长安 董事、总经理 29.06
    陶余美 董事 - 不在本公司领取报酬
    何亚平 董事 - 不在本公司领取报酬
    吕宏 董事、财务总监、董事会秘书23.29
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    梁小民 独立董事 3.00 独立董事津贴
    王滨生 独立董事 3.00 独立董事津贴
    陈晓 独立董事 3.00 独立董事津贴
    李自良 监事 13.29
    陈露露 监事 10.34
    张琼 监事 - 不在本公司领取报酬
    武岳山 技术总监 22.39
    杨小辉 销售总监 17.87
    钟书华 市场总监 16.51
    冯汉炯 核心技术人员 18.72
    文艺清 核心技术人员 16.89
    薛军兴 核心技术人员 16.19
    熊泽渝 核心技术人员 18.29
    除以上薪酬外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前均未享
    有认股权;退休后由养老保险和社会保障体系安置。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业
    任职情况
    姓名 在本公司任职 在关联企业任职情况
    徐玉锁 董事长
    深圳射频智能董事长、兰州远望信息董事长、珠海远望
    谷董事长
    陶余美 董事
    深圳创新投国际业务总部副总经理、深圳创新投附属公
    司深圳中新创业投资管理有限公司副总经理
    何亚平 董事 上海联创投资管理有限公司副总裁
    张琼 监事
    深圳市创新投资集团有限公司法律顾问、风险控制委员
    会秘书处高级主管
    除在上述关联企业兼职以及本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心
    招股说明书
    1-1-147
    技术人员基本情况”中所披露的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员与
    核心技术人员未在同行业其他法人单位任职。
    五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的
    亲属关系
    本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。
    六、协议与承诺
    (一)公司与董事、监事、高管人员和核心技术人员签定的协议
    发行人属于高新技术企业,行业内技术人员流动性较大,为了保护公司的知
    识产权和保持核心人员的稳定,公司除了与上述人员签订劳动合同外,还与核心
    技术人员签订保密协议。
    (二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
    董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺主要为避免同业
    竞争的承诺和自愿锁定股份的承诺,具体参见“第五节 发行人基本情况”之“十
    二、主要股东作出的重要承诺”。
    七、董事、监事、高级管理人员之任职资格
    公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
    八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
    (一)董事变动情况
    2003 年11 月30 日,公司召开创立大会,徐玉锁、陈长安、蔡伟良、陈光珠、
    吕宏当选为第一届董事会董事,徐玉锁当选为董事长;2004 年2 月13 日,由于
    工作调动的原因,蔡伟良辞去董事职务,林友成作为深圳创新投派出的代表增补
    为董事;2004 年12 月10 日,为进一步完善公司治理结构,陈光珠辞去董事职
    招股说明书
    1-1-148
    务,增选梁小民、王滨生、陈晓为第一届董事会独立董事;2005 年3 月22 日,
    由于工作调动的原因,林友成辞去董事职务,陶余美作为深圳创新投派出的代表
    增补为董事;2006 年10 月24 日,崔文立、何亚平作为新股东的代表,补选为
    第一届董事会董事;2006 年11 月30 日,公司董事会换届,徐玉锁、崔文立、
    陈长安、陶余美、何亚平、吕宏、梁小民、王滨生、陈晓当选为第二届董事会董
    事,选举徐玉锁为公司第二届董事会董事长,聘任陈长安任总经理,吕宏任财务
    总监兼董事会秘书。
    (二)监事变动情况
    2003 年11 月30 日,公司召开创立大会,武岳山、柴军、陶余美当选为第一
    届监事会监事,武岳山当选为监事会主席;2004 年12 月10 日,为进一步完善
    公司治理结构,武岳山辞去监事职务,公司职工代表大会选举李自良作为职工代
    表担任公司监事,柴军当选为监事会召集人;2005 年3 月22 日,陶余美辞去监
    事职务,袁海青作为深圳创新投派出的代表当选为监事;2006 年11 月30 日,
    公司监事会换届,陈露露、张琼、李自良当选为第二届监事会监事,选举李自良
    为监事会主席。
    (三)高级管理人员变动情况
    2003 年12 月10 日成立的第一届董事会聘任徐玉锁为总经理、陈长安为副
    总经理、吕宏为财务总监、武岳山为技术总监、池强任董事会秘书。
    2004 年12 月10 日董事会决议,为进一步完善公司治理结构,同意徐玉锁辞
    去总经理职务,聘任陈长安任公司总经理;池强由于工作调动的原因辞去董事会
    秘书职务,聘任吕宏担任董事会秘书。
    2005 年3 月,经公司董事会决议,聘任钟书华担任市场总监。
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    1-1-149
    第九节 公司治理
    一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
    度的建立健全及运行情况
    (一)股东大会制度的建立健全及运行情况
    发行人制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。股东大
    会的运行情况如下:
    1、股东权利和义务
    股东作为持有公司股份的人,依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应
    的表决权、对公司的经营进行监督等权利,并承担相应的义务。
    2、股东大会的职权
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针
    和投资计划;(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、
    监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)
    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方
    案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司
    债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准
    本章程第四十一条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产
    超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事
    项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
    应当由股东大会决定的其他事项。
    3、股东大会的议事规则
    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
    并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行,临时股东大会不定期召开。股
    东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东
    招股说明书
    1-1-150
    大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出
    特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
    二以上通过。
    下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)
    董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及
    其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)
    除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)
    公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算;(3)本章程的修改;(4)公司在
    一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
    决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    (二)董事会制度的建立健全及运行情况
    发行人制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。发行人全体董事严格
    按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
    1、董事会构成
    董事会现由九名董事(其中包括三名独立董事)组成,设董事长一人。董事
    会设董事会秘书一人,由董事长提名,经董事会决议通过并聘用。
    2、董事会职权
    董事会依法行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)
    执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度
    财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)
    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公
    司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)
    在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)
    聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
    副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)
    招股说明书
    1-1-151
    制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露
    事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公
    司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本
    章程授予的其他职权。
    3、董事会会议召集和召开
    董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开2次,由董事
    长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独
    立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
    (三)监事会制度的建立健全及运行情况
    发行人制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。发行人监事严格按照
    公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。发行人公司章程中监事会构
    成与
    1、监事会构成
    监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主
    席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
    以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
    职工民主选举产生。
    2、监事会职权
    监事会依法行使下列职权:(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
    出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的
    行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
    管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
    要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履
    行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;
    (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
    律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    招股说明书
    1-1-152
    3、监事会的召开和表决
    监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
    事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当
    经公司半数以上监事通过。
    (四)独立董事制度的建立健全及运行情况
    1、独立董事情况
    目前发行人共有三名独立董事,占董事会成员总数的三分之一。
    2、独立董事发挥作用的制度安排
    为了充分发挥独立董事的作用,根据《公司章程》,独立董事除拥有《公司
    法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予了独立董事以下特
    别职权:(1)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事
    做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)
    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;
    (4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在
    股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
    立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董
    事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
    现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
    或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)公司关联方以资
    抵债方案;(6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(7)公司章程规
    定的其他事项。
    (五)董事会秘书的职责
    根据《董事会议事规则》,董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定
    的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
    董事会会议一经形成纪要或决议,即由纪要或决议所确实的执行人负责组织
    对纪要或决议的执行和落实,并将执行结果向董事长汇报;董事会秘书负责督办
    执行情况。
    招股说明书
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    董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办
    理在公众媒体上的信息披露事务。
    (六)专门委员会的设置情况
    2006年11月30日,发行人临时股东大会审议通过设立董事会提名委员会、审
    计委员会、薪酬与考核委员会。
    提名委员会的主要职责权限: 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权
    结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;2、 研究董事、经理人员的选择
    标准和程序,并向董事会提出建议;3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    4、对董事候选人和经理人选资格进行审查并提出建议;5、对须提请董事会聘任
    的其他高级管理人员资格进行审查并提出建议;6、董事会授权的其他事宜。
    审计委员会的主要职责权限:1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公
    司的内部审计制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核
    公司的财务信息及其披露;5、审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;6、
    公司董事会授予的其他事宜。
    薪酬与考核委员会的主要职责权限:1、根据董事及高级管理人员管理岗位
    的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
    或方案;2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
    体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;3、审查公司董事(非独立董事)及高
    级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;4、负责对公司薪酬制度
    执行情况进行监督;5、董事会授权的其他事宜。
    二、发行人近三年违法违规行为情况
    发行人近三年严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违
    法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
    三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
    发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
    制的其他企业占用的情形。发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议
    招股说明书
    1-1-154
    程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    四、发行人内部控制制度情况
    (一)发行人内部控制制度的自我评估意见
    发行人为保证经营业务活动的正常进行,结合公司自身的具体情况制定了较
    为完整的企业管理内部控制制度,经实践证明,公司内部控制制度具备了完整性、
    合理性、有效性。发行人管理层认为——
    本公司根据自身的实际情况,为了保证财产的安全和完整、提高资产使用效
    率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性,在控制环境、控制制度和控制程
    序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。本公司认为,截至2006 年
    12 月31 日,与本公司会计报表相关的这些制度能够较好的满足本公司内部管理
    需要,并得到了有效执行。
    (二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字[2007]029 号《内部
    控制鉴证报告》认为,发行人按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相
    关具体规范的标准于2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关
    的有效的内部控制。
    招股说明书
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    第十节 财务会计信息
    本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计了最近三年母公司及
    合并的资产负债表、利润表和现金流量表,并出具了深鹏所股审字[2007]008 号
    标准无保留意见的《审计报告》。
    报告期内,本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本
    次财务报告是按财政部2006 年颁布的新企业会计准则及其应用指南重新编制,
    即按《企业会计准则》第38 号“首次执行企业会计准则”的规定,对公司涉及
    该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。本章财务会计数据及相
    关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况,引用的财务会计数据,非
    经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成
    果和会计政策等进行更详细的了解,应当认真阅读备查文件《财务报表及审计报
    告》。
    一、经审计的财务报表
    (一)合并资产负债表
    合并资产负债表 (单位:元)
    资产类 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 70,913,951.04 44,251,677.73 43,966,507.36
    交易性金融资产 - - -
    应收票据 240,000.00 350,000.00 1,331,960.00
    应收账款 61,125,655.82 72,676,825.77 53,831,901.19
    预付款项 645,177.01 1,517,077.98 3,378,188.57
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 1,147,605.51 287,824.84 436,715.75
    存货 28,996,533.88 25,418,375.37 22,647,682.10
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 163,068,923.26 144,501,781.69 125,592,954.97
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    长期应收款 - - -
    招股说明书
    1-1-156
    资产类 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    长期股权投资 - - -
    投资性房地产 - - -
    固定资产 35,339,332.08 23,337,463.90 19,293,030.27
    在建工程 - 3,513,965.00 110,742.70
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    无形资产 877,593.07 1,764,787.70 1,925,062.58
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 9,621.27 8,122.71 -
    递延所得税资产 982,871.91 661,193.23 510,395.93
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 37,209,418.33 29,285,532.54 21,839,231.48
    资产总计 200,278,341.59 173,787,314.23 147,432,186.45
    合并资产负债表(续) (单位:元)
    负债和权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 - 10,000,000.00 10,100,000.00
    应付票据 - - -
    应付账款 17,588,428.83 24,479,220.73 18,978,296.21
    预收款项 319,500.00 226,570.00 7,514,511.00
    应付职工薪酬 2,272,395.48 1,925,345.66 1,218,962.51
    应交税费 6,997,895.87 2,528,423.26 4,767,521.22
    应付利息 - - -
    应付股利 - - 38,565.02
    其他应付款 1,434,021.67 414,736.10 1,439,774.92
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 28,612,241.85 39,574,295.75 44,057,630.88
    非流动负债:
    长期借款 15,000,000.00 3,111,729.49 3,800,025.70
    应付债券 - - -
    长期应付款 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 5,500,000.00 5,650,000.00 4,650,000.00
    招股说明书
    1-1-157
    负债和权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    非流动负合计 20,500,000.00 8,761,729.49 8,450,025.70
    负债合计 49,112,241.85 48,336,025.24 52,507,656.58
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 48,100,000.00 48,100,000.00 48,100,000.00
    资本公积 8,891,739.72 5,619,160.04 1,781,000.00
    减:库存股 - - -
    盈余公积 11,975,114.16 8,863,125.79 4,840,721.62
    未分配利润 80,960,719.35 54,053,781.45 30,412,473.11
    归属于母公司股东权益合计 149,927,573.23 116,636,067.28 85,134,194.73
    少数股东权益 1,238,526.51 8,815,221.71 9,790,335.14
    所有者权益合计 151,166,099.74 125,451,288.99 94,924,529.87
    负债和股东权益总计 200,278,341.59 173,787,314.23 147,432,186.45
    (二)合并利润表
    合并利润表 (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业收入 112,536,698.54 101,177,431.07 76,527,363.87
    减:营业成本 48,061,982.44 44,270,028.69 26,568,060.81
    营业税金及附加 721,977.08 226,070.42 370,636.40
    销售费用 6,849,242.33 6,799,829.83 4,575,604.37
    管理费用 23,947,999.68 20,816,369.09 15,569,560.77
    财务费用 -134,879.38 351,570.73 372,260.63
    资产减值损失 -106,973.86 1,356,703.77 2,074,044.96
    加:公允价值变动收益 - - -
    投资收益 769,513.00 - 121,993.82
    其中:对联营企业和合营企业的投
    资收益
    - - -
    二、营业利润 33,966,863.25 27,356,858.54 27,119,189.75
    加:营业外收入 2,390,553.35 5,618,267.79 3,005,302.99
    减:营业外支出 77,299.19 62,184.35 8,216.13
    其中:非流动资产处置损失 - - -
    三、利润总额 36,280,117.41 32,912,941.98 30,116,276.61
    减:所得税费用 2,973,920.03 1,151,182.87 825,580.83
    招股说明书
    1-1-158
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    四、净利润 33,306,197.38 31,761,759.11 29,290,695.78
    归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.26 28,625,712.51 22,083,150.55
    少数股东损益 353,171.12 3,136,046.60 7,207,545.23
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.69 0.60 0.46
    (二)稀释每股收益 0.69 0.60 0.46
    (三)合并现金流量表
    合并现金流量表 (单位:元)
    项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 133,720,814.55 93,978,665.71 68,730,498.58
    处置交易性金融资产净增加额 - - -
    收到的税费返还 1,194,068.34 5,600,578.72 2,787,173.99
    收到的其他与经营活动有关的现金 10,078.86 299,116.70 467,761.26
    现金流入小计 134,924,961.75 99,878,361.13 71,985,433.83
    购买商品,接受劳务支付的现金 63,723,307.14 54,082,786.08 35,290,992.02
    支付给职工以及为职工支付的现金 13,285,840.14 8,032,880.20 6,113,464.67
    支付的各项税费 12,822,687.09 14,569,490.94 6,458,849.74
    支付的其他与经营活动有关的现金 9,560,705.29 12,029,624.38 6,792,218.84
    现金流出小计 99,392,539.66 88,714,781.60 54,655,525.27
    经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.09 11,163,579.53 17,329,908.56
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金 840,890.00 - 116,349.40
    取得投资收益所收到的现金 252,210.65 - 121,993.82
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额973,972.55 52,456.00 -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,419,204.19 - -
    收到的其他与投资活动有关的现金 270,505.02 - -
    现金流入小计 7,756,782.41 52,456.00 238,343.22
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 13,337,946.91 10,068,527.07 10,850,130.34
    投资所支付的现金 1,990,890.00 - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
    支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 15,328,836.91 10,068,527.07 10,850,130.34
    投资活动产生的现金流量净额 -7,572,054.50 -10,016,071.07 -10,611,787.12
    三、筹资活动产生的现金流量
    招股说明书
    1-1-159
    项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    吸收权益性投资所收到的现金 50,000.00 600,000.00 -
    取得借款收到的现金 15,000,000.00 10,100,000.00 13,900,025.70
    发行债券收到的现金 - - -
    收到的其他与筹资活动有关的现金 1,050,000.00 1,511,000.00 909,954.51
    现金流入小计 16,100,000.00 12,211,000.00 14,809,980.21
    偿还债务支付的现金 13,111,729.49 10,888,296.21 8,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,292,318.73 1,685,041.88 1,881,029.21
    减少注册资本支付的现金 - - -
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - 500,000.00 40,863.68
    现金流出小计 17,404,048.22 13,073,338.09 9,921,892.89
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,304,048.22 -862,338.09 4,888,087.32
    四、汇率变动对现金的影响额 5,953.94 - -
    五、现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31 285,170.37 11,606,208.76
    合并现金流量表(补充资料) (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、将净利润调节为经营活动的现金流量
    净利润 33,306,197.38 31,761,759.11 29,290,695.78
    加:资产减值准备 - 106,973.86 1,356,703.77 2,074,044.96
    固定资产折旧 3,191,641.67 2,329,872.21 1,528,901.21
    无形资产摊销 887,194.63 371,217.88 358,654.11
    长期待摊费用摊销 8,122.71 8,122.71 -
    处置非流动资产的损失 - 186,406.15 35,954.52 -
    固定资产报废损失 - - -
    公允价值变动损益 - - -
    财务费用 -168,240.23 600,476.86 372,260.63
    投资损失 -769,513.00 - - 121,993.82
    递延所得税资产减少 -376,697.74 - 150,797.30 - 157,092.99
    递延所得税负债增加 - - -
    存货的减少 - 3,940,649.72 -2,770,693.27 - 4,125,595.99
    经营性应收项目的减少 1,398,646.70 -18,009,666.85 - 33,186,767.02
    招股说明书
    1-1-160
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    经营性应付项目的增加 3,289,099.70 -4,369,370.11 21,504,301.69
    其他 - 1,000,000.00 --- - 207,500.00
    经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.09 11,163,579.53 17,329,908.56
    二、不涉及现金收支的投资及筹资活动
    债务转为资本 - - -
    一年内到期的可转换公司债券 - - -
    融资租入固定资产 - - -
    三、现金及现金等价物净增加情况
    现金的期末余额 70,913,951.04 44,251,677.73 43,966,507.36
    减:现金的期初余额 44,251,677.73 43,966,507.36 32,360,298.60
    加:现金等价物的期末余额 - - -
    减:现金等价物的期初余额 - - -
    现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31 285,170.37 11,606,208.76
    (四)比较期间的备考合并利润表
    备考利润表 (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业收入 112,536,698.54 101,177,431.07 76,527,363.87
    减:营业成本 48,061,982.44 44,270,028.69 26,568,060.81
    营业税金及附加 721,977.08 226,070.42 370,636.40
    销售费用 6,849,242.33 6,799,829.83 4,575,604.37
    管理费用 22,287,174.87 20,196,551.29 14,410,024.26
    财务费用 -134,879.38 351,570.73 372,260.63
    资产减值损失 1,046,898.14 1,356,703.77 2,074,044.96
    加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00
    投资收益 637,253.59 0.00 121,993.82
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益0.00 0.00 0.00
    招股说明书
    1-1-161
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    二、营业利润 34,341,556.65 27,976,676.34 28,278,726.26
    加:营业外收入 5,737,480.43 9,879,238.20 3,565,302.99
    减:营业外支出 77,299.19 62,184.35 8,216.13
    其中:非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00
    三、利润总额 40,001,737.89 37,793,730.19 31,835,813.12
    减:所得税费用 3,029,001.22 1,206,971.77 911,590.49
    四、净利润 36,972,736.67 36,586,758.42 30,924,222.63
    归属于母公司所有者的净利润 36,563,519.51 33,007,541.76 23,688,909.18
    少数股东损益 409,217.16 3,579,216.66 7,235,313.45
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.76 0.69 0.49
    (二)稀释每股收益 0.76 0.69 0.49
    申报报表和备考利润表的合并
    净利润与原会计准则报表合并净利润的差异调节表
    (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    净利润(原会计准则) 32,631,246.06 28,428,589.17 22,101,551.48
    追溯调整项目影响合计数 321,780.20 197,123.34 -18,400.93
    其中: 所得税费用 376,697.74 150,797.29 157,092.99
    确认子公司超额损失 -28,153.09 -116,104.71 -130,314.40
    少数股东损益 -26,764.45 162,430.76 -45,179.52
    净利润(新会计准则) 32,953,026.26 28,625,712.51 22,083,150.55
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数 3,610,493.25 4,381,829.25 1,605,758.63
    其中: 管理费用 506,952.81 619,817.80 1,159,536.51
    投资收益 -132,259.41 --- ---
    营业外收入 3,346,927.08 4,260,970.41 560,000.00
    所得税费用 -55,081.19 -55,788.90 -86,009.66
    招股说明书
    1-1-162
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    少数股东损益 -56,046.04 -443,170.06 -27,768.22
    模拟净利润 36,563,519.51 33,007,541.76 23,688,909.18
    (五)母公司资产负债表
    母公司资产负债表 (单位:元)
    资产类 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    流动资产:
    货币资金 58,139,496.10 28,433,918.05 31,076,572.01
    交易性金融资产 - - -
    应收票据 240,000.00 350,000.00 1,271,960.00
    应收账款 54,406,636.32 63,199,480.44 45,782,670.84
    预付款项 546,347.05 320,916.66 474,782.82
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 1,756,900.96 1,134,554.00 200,898.45
    存货 24,068,417.27 22,102,894.61 16,863,152.53
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - - -
    流动资产合计 139,157,797.70 115,541,763.76 95,670,036.65
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 54,397,112.78 49,615,092.50 34,827,499.22
    投资性房地产 - - -
    固定资产 30,596,674.34 19,635,040.43 17,589,026.12
    在建工程 - - -
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    无形资产 877,593.07 962,120.93 1,010,395.85
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 - - -
    递延所得税资产 356,884.68 428,633.52 333,028.95
    其他非流动资产 - - -
    非流动资产合计 86,228,264.87 70,640,887.38 53,759,950.14
    资产总计 225,386,062.57 186,182,651.14 149,429,986.79
    招股说明书
    1-1-163
    母公司资产负债表(续) (单位:元)
    负债和权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    流动负债:
    短期借款 - 10,000,000.00 10,100,000.00
    应付票据 - - -
    应付账款 14,959,177.58 42,165,249.74 32,349,686.39
    预收款项 319,500.00 211,970.00 1,231,111.00
    应付职工薪酬 1,618,610.24 1,218,633.04 819,185.92
    应交税费 6,151,483.72 2,027,012.20 3,119,736.31
    应付利息 - - -
    应付股利 - - 38,565.02
    其他应付款 34,258,970.99 5,828,100.00 7,355,300.00
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 57,307,742.53 61,450,964.98 55,013,584.64
    非流动负债: - - -
    长期借款 15,000,000.00 3,111,729.49 3,800,025.70
    应付债券 - - -
    长期应付款 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 5,500,000.00 5,500,000.00 4,250,000.00
    非流动负合计 20,500,000.00 8,611,729.49 8,050,025.70
    负债合计 77,807,742.53 70,062,694.47 63,063,610.34
    所有者权益(或股东权益): - - -
    实收资本(或股本) 48,100,000.00 48,100,000.00 48,100,000.00
    资本公积 8,891,739.72 5,619,160.04 1,781,000.00
    减:库存股 - - -
    盈余公积 11,975,114.16 8,863,125.79 4,840,721.62
    所有者权益合计 147,578,320.04 116,119,956.67 86,366,376.45
    负债和股东权益总计 225,386,062.57 186,182,651.14 149,429,986.79
    (六)母公司利润表
    母公司利润表 (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业收入 96,505,888.39 82,196,014.59 64,766,588.29
    减:营业成本 41,975,036.39 48,909,114.46 40,786,767.70
    招股说明书
    1-1-164
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    营业税金及附加 607,410.37 203,508.54 155,948.91
    销售费用 4,788,752.19 4,085,276.48 1,542,379.69
    管理费用 16,564,472.00 12,897,797.91 10,558,164.55
    财务费用 -34,698.12 453,061.89 414,082.92
    资产减值损失 -555,540.67 1,251,210.19 2,096,183.53
    加:公允价值变动收益 - - -
    投资收益 -238,348.75 13,616,433.25 11,804,153.46
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
    二、营业利润 32,922,107.48 28,012,478.37 21,017,214.45
    加:营业外收入 1,010,078.86 30,000.00 218,084.00
    减:营业外支出 5,715.80 135.08 -
    其中:非流动资产处置损失 - - -
    三、利润总额 33,926,470.54 28,042,343.29 21,235,298.45
    减:所得税费用 2,806,586.85 1,164,923.11 681,431.15
    四、净利润 31,119,883.69 26,877,420.18 20,553,867.30
    归属于母公司所有者的净利润 31,119,883.69 26,877,420.18 20,553,867.30
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.65 0.56 0.43
    (二)稀释每股收益 0.65 0.56 0.43
    (七)母公司现金流量表
    母公司现金流量表 (单位:元)
    项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 120,478,534.22 77,311,527.89 42,714,983.60
    处置交易性金融资产净增加额 - - -
    收到的税费返还 - - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 10,078.86 3,194,519.64 415,854.53
    现金流入小计 120,488,613.08 80,506,047.53 43,130,838.13
    购买商品,接受劳务支付的现金 80,720,765.82 55,679,496.81 22,735,636.52
    支付给职工以及为职工支付的现金 7,785,809.90 5,621,449.26 4,732,114.92
    支付的各项税费 6,921,154.40 8,037,793.47 2,879,114.48
    支付的其他与经营活动有关的现金 8,022,896.61 8,569,580.21 3,178,310.21
    现金流出小计 103,450,626.73 77,908,319.75 33,525,176.13
    招股说明书
    1-1-165
    项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    经营活动产生的现金流量净额 17,037,986.35 2,597,727.78 9,605,662.00
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金 840,890.00 - 116,349.40
    取得投资收益所收到的现金 252,210.65 - 7,821,993.82
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 - - -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
    收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
    现金流入小计 1,093,100.65 - 7,938,343.22
    购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额 14,102,342.11 4,212,043.65 10,428,526.44
    投资所支付的现金 2,840,890.00 - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
    支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 16,943,232.11 4,212,043.65 10,428,526.44
    投资活动产生的现金流量净额 -15,850,131.46 -4,212,043.65 -2,490,183.22
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收权益性投资所收到的现金 - - -
    取得借款收到的现金 15,000,000.00 10,100,000.00 13,900,025.70
    发行债券收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金 29,665,817.44 1,361,000.00 810,000.00
    现金流入小计 44,665,817.44 11,461,000.00 14,710,025.70
    偿还债务支付的现金 13,111,729.49 10,888,296.21 8,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,042,318.73 1,401,041.88 555,020.32
    减少注册资本支付的现金 - - -
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - 200,000.00 38,022.23
    现金流出小计 16,154,048.22 12,489,338.09 8,593,042.55
    筹资活动产生的现金流量净额 28,511,769.22 -1,028,338.09 6,116,983.15
    四、汇率变动对现金的影响额 5,953.94 - -
    五、现金及现金等价物净增加额 29,705,578.05 -2,642,653.96 13,232,461.93
    母公司现金流量表(补充资料) (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、将净利润调节为经营活动的现金流量
    净利润 31,119,883.69 26,877,420.18 20,553,867.3
    加:资产减值准备 -555,540.67 1,251,210.19 2,096,183.53
    固定资产折旧 2,440,707.73 1,979,686.35 1,315,251.11
    无形资产摊销 784,528.33 259,217.92 191,654.15
    招股说明书
    1-1-166
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    长期待摊费用摊销 --- --- ---
    处置非流动资产的损失 --- --- ---
    固定资产报废损失 --- --- ---
    公允价值变动损益 --- --- ---
    财务费用 -63,552.65 600,476.86 414,082.92
    投资损失 238,348.75 -13,616,433.25 -11,804,153.46
    递延所得税资产减少 71,748.84 -95,604.57 -154,804.706
    递延所得税负债增加 --- --- ---
    存货的减少 -1,965,522.66 -5,239,742.08 -3,478,555.42
    经营性应收项目的减少 8,610,607.44 -18,525,849.18 -33,378,640.35
    经营性应付项目的增加 -22,643,222.45 9,107,345.36 34,058,276.93
    其他 -1,000,000.00 --- -207,500.00
    经营活动产生的现金流量净额 17,037,986.35 2,597,727.78 9,605,662.00
    二、不涉及现金收支的投资及筹资活动
    债务转为资本 --- --- ---
    一年内到期的可转换公司债券 --- --- ---
    融资租入固定资产 --- --- ---
    三、现金及现金等价物净增加情况
    现金的期末余额 58,139,496.10 28,433,918.05 31,076,572.01
    减:现金的期初余额 28,433,918.05 31,076,572.01 17,844,110.08
    加:现金等价物的期末余额 --- --- ---
    减:现金等价物的期初余额 --- --- ---
    现金及现金等价物净增加额 29,705,578.05 -2,642,653.96 13,232,461.93
    (八)比较期间的备考母公司利润表
    备考利润表 (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、营业收入 96,505,888.39 82,196,014.59 64,766,588.29
    减:营业成本 41,975,036.39 48,909,114.46 40,786,767.70
    招股说明书
    1-1-167
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    营业税金及附加 607,410.37 203,508.54 155,948.91
    销售费用 4,788,752.19 4,085,276.48 1,542,379.69
    管理费用 16,221,587.76 12,498,350.80 9,738,978.63
    财务费用 -34,698.12 453,061.89 414,082.92
    资产减值损失 -555,540.67 1,251,210.19 2,546,183.53
    加:公允价值变动收益 --- --- 0.00
    投资收益 781,853.58 1,868,497.37 11,853,681.33
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益--- --- 0.00
    二、营业利润 34,285,194.05 16,663,989.60 21,435,928.24
    加:营业外收入 1,010,078.86 141,000.00 678,084.00
    减:营业外支出 5,715.80 135.08 0.00
    其中:非流动资产处置损失 --- --- 0.00
    三、利润总额 35,289,557.11 16,804,854.52 22,114,012.24
    减:所得税费用 2,832,303.17 1,194,881.64 709,120.09
    四、净利润 32,457,253.94 15,609,972.88 21,404,892.15
    五、每股收益
    (一)基本每股收益 0.67 0.32 0.45
    (二)稀释每股收益 0.67 0.32 0.45
    母公司申报报表和备考利润表的
    净利润与原会计准则报表净利润的差异调节表
    (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    净利润(原会计准则) 30,995,033.08 26,729,036.30 20,185,802.96
    追溯调整项目影响合计数 124,850.61 148,383.88 368,064.34
    其中: 所得税费用 -71,748.84 95,604.56 154,804.71
    投资收益 196,599.45 52,779.32 213,259.63
    净利润(新会计准则) 31,119,883.69 26,877,420.18 20,553,867.30
    招股说明书
    1-1-168
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数 1,337,370.25 -11,267,447.30 851,024.85
    其中:管理费用 342,884.24 399,447.11 819,185.92
    资产减值损失 --- --- -450,000.00
    营业外收入 --- 111,000.00 460,000.00
    投资收益 1,020,202.33 -11,747,935.88 49,527.87
    所得税 -25,716.32 -29,958.53 -27,688.94
    模拟净利润 32,457,253.94 15,609,972.88 21,404,892.15
    二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况
    (一)会计报表编制基础
    本公司成立以来执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,本次
    编制的2004 年、2005 年、2006 年的申报财务报表是按企业会计准则(2006 年版)
    重新编制,即按《企业会计准则》第38 号“首次执行企业会计准则”的规定,对
    公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。如下会计政策
    亦系根据企业会计准则(2006 年版)厘定。
    (二)合并报表的编制方法
    1、合并会计报表原则
    对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽不超过50%但具有实际控
    制权的子公司合并其会计报表。
    2、合并会计报表编制方法
    (1)合并财务报表以本公司和纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报
    表及其他有关资料为合并依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,将本
    公司和纳入合并会计报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销,
    并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
    (2)合并时,如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致,按本公
    司执行的会计政策对其进行调整后合并。
    (三)合并报表范围及变化情况
    招股说明书
    1-1-169
    1、合并报表范围
    截至2006年12月31日,纳入合并范围内的控股子公司概况如下:
    子公司名称 经营范围
    注册
    资本
    实际
    投资额
    持股
    比例
    表决权
    比例
    兰州远望信息技
    术有限公司
    自动识别技术及设备的研制与生产;信
    息技术、微波电子咨询服务
    600 万元588 万元 98.00% 98.00%
    武汉市远望信息
    技术有限公司
    微波射频识别技术开发及产品销售;计
    算机硬、软件的开发与安装
    50 万元45 万元 90.00% 90.00%
    珠海市远望谷信
    息技术有限公司
    自动识别技术及设备、应用软件的研究、
    开发(不含限制项目)
    100 万元100 万元 100.00% 100.00%
    深圳市射频智能
    科技有限公司
    微波射频识别测量设备的检测及技术咨
    询
    1000 万
    元
    1000 万元100.00% 100.00%
    深圳市远望谷软
    件有限公司
    计算机软硬件的技术开发、销售、技术
    服务;国内贸易
    100 万元100 万元 100.00% 100.00%
    宁波市远望谷信
    息技术有限公司
    计算机软件、微波智能识别产品及应用
    软件的研发与销售;计算机系统集成、
    综合布线;经营管理和项目投资咨询、
    策划,计算机及外部设备等批发零售。
    150 万元90 万元 60.00% 60.00%
    兰州远望谷科技
    有限公司
    计算机软件开发、批发零售微波智能识
    别产品的开发、生产、销售;商业贸易
    300 万元285 万元 95.00% 95.00%
    2、合并会计报表范围变动情况
    (1)2004 年度本公司合并范围包括兰州远望信息技术有限公司、武汉市远
    望信息技术有限公司、珠海市远望谷信息技术有限公司和深圳市射频智能科技有
    限公司及其控股子公司深圳市超洋科技有限公司、兰州远望谷科技有限公司。
    (2)2005 年深圳市射频智能科技有限公司与自然人唐秀萍、段莉萍共同出
    资设立宁波市远望谷信息技术有限公司,深圳市射频智能科技有限公司持有该公
    司60%的股份。因此,2005 年度增加对该公司会计报表的合并。
    (3)2006 年8 月9 日,本公司与珠海市麦富迪电子有限公司共同出资设立
    深圳市远望谷软件有限公司,本公司持有该公司95%的股份。2006 年12 月19
    日,本公司与珠海市麦富迪电子有限公司签订股权转让协议,收购其持有的深圳
    市远望谷软件有限公司5%的股权,并于2006 年12 月27 日完成股权变更登记手
    续。因此,2006 年度增加对深圳市远望谷软件有限公司会计报表的合并。
    (4)2006 年11 月13 日,深圳市射频智能科技有限公司与珠海市麦富迪电
    子有限公司签订股权转让协议,将其持有深圳市超洋科技有限公司90%的股权转
    招股说明书
    1-1-170
    让给珠海市麦富迪电子有限公司,于2006 年12 月12 日完成股权变更登记手续。
    因此,本公司确定2006 年11 月30 日为股权出售日,自2006 年12 月起减少对
    深圳市超洋科技有限公司会计报表的合并。
    三、主要会计政策和会计估计
    (一)收入确认和计量的具体方法
    1、销售商品收入
    在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方,本公司不再对该商品
    实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭据,并且
    与销售该商品的成本能够可靠的计量时,确认收入的实现。
    2、提供劳务收入
    对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务
    的开始和完成分属不同的会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情
    况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
    3、让渡资产使用权收入
    让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。利息收入金额,按照他
    人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关
    合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    (二)金融资产的核算方法
    1、金融资产的分类
    金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易
    性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有
    至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类。
    2、金融资产的计量
    (1)初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别
    的金融资产,相关交易费用应当计入初始确认金额。
    招股说明书
    1-1-171
    (2)本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该
    金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:持有至到期投资以及贷
    款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其
    公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该
    权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    3、金融资产公允价值的确定
    存在活跃市场的金融资产,将活跃市场中的报价确定为公允价值;金融资产
    不存在活跃市场的,采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果,反
    映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
    4、金融资产减值
    在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
    的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
    减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:(1)发行方或债务人
    发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或
    逾期等;(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生困难的债务人作
    出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财
    务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)债务人经营所处的技术、市
    场、经济和法律环境等发生重大不利变化,使本公司可能无法收回投资成本;(7)
    权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;(8)其他表明金融资产发生
    减值的客观证据。
    5、金融资产减值损失的计量
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。
    (2)持有至到期投资的减值损失的计量:按预计未来现金流现值低于期末
    账面价值的差额计提减值准备。
    (3)应收款项减值损失的计量:单项金额重大的,单独进行减值测试,根
    据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;
    单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项,采用账龄分析法,按应收款
    项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备,具体标准如下:
    招股说明书
    1-1-172
    账 龄 计提比例
    一年以内 5.00%
    一至二年 8.00%
    二至三年 20.00%
    三至四年 50.00%
    四至五年 80.00%
    五年以上 100.00%
    (4)可供出售的金融资产减值的判断:若该项金融资产公允价值出现持续
    下降,且其下降属于非暂时性的,则可认定该项金融资产发生了减值。
    (三)金融负债的核算方法
    1、金融负债的分类
    金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易
    性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)和其他
    金融负债两类。
    2、金融负债的计量
    (1) 初始确认金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融负债,相关交易费用应当直接计入当期损益;对于其他类别
    的金融负债,相关交易费用应当计入初始确认金额。
    (2) 本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,
    下列情况除外:
    A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,
    且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;
    B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
    通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;
    C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
    保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利
    率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:
    ①按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣
    除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
    招股说明书
    1-1-173
    (四)存货核算方法
    1、存货的分类
    存货分为原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等
    六大类。
    2、存货发出的计价及摊销
    各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出采用先进先出法计价;低值易
    耗品、包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
    3、存货盘存制度及存货跌价准备计提方法
    存货盘存制度采用永续盘存法;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对
    存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分,提
    取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
    4、存货可变现净值的确认方法
    存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
    计的销售费用以及相关税费后的金额。
    (五)长期股权投资核算方法
    1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算。
    2、本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算:
    (1)对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本
    法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司
    宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益;
    (2)对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报
    价,公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告
    分派利润或现金股利时确认当期投资收益;
    (3)对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法
    核算;中期期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份
    额,确认为当期投资收益(在确认被投资单位发生的净亏损时,以该投资的账面
    价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限);
    招股说明书
    1-1-174
    (4)长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认
    净资产公允价值份额产生差额的,对于借方差额,不调整长期股权投资的初始投
    资成本;对于贷方差额,计入当期损益;对在非同一控制下的企业合并中取得的
    长期股权投资,其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
    的差额,分别确认为商誉或计入当期损益。
    (六)投资性房地产的计量模式
    1、投资性房地产的范围:指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的
    房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出
    租的建筑物。
    2、投资性房地产的初始计量:按照取得时的成本进行初始计量。
    3、投资性房地产的后续计量:本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续
    计量;与投资性房地产有关的后续支出,如果其有关的经济利益可能流入企业并能
    够可靠计量,则计入投资性房地产成本,除此之外的后续支出确认为当期损益。
    4、投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、
    摊销政策一致。
    (七)固定资产的核算
    为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计
    年度的有形资产。
    各类固定资产按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法计算,按
    各类固定资产估计的使用年限扣除残值后,确定折旧率如下:
    资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
    房屋建筑物 30 年 3.00% 3.23%
    固定资产装修 10 年 0.00% 10.00%
    机器设备 10 年 3.00% 9.70%
    运输设备 5 年 3.00% 19.40%
    电子设备 5 年 3.00% 19.40%
    其他设备 5 年 3.00% 19.40%
    每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
    使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预
    招股说明书
    1-1-175
    计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。
    (八)无形资产的计价及摊销政策
    1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包
    括专有技术、土地使用权等。
    2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
    3、对使用寿命确定的无形资产,自无形资产可供使用时起,在使用寿命内
    采用直线法摊销,计入当期损益;对使用寿命不确定的无形资产不摊销;公司于
    年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,使用寿命及摊销方法与以
    前估计不同的,则改变摊销期限和摊销方法。
    (九)其他主要资产减值准备的确定方法
    1、减值测试的范围
    报告期末,对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论
    是否存在减值迹象都进行减值测试;除此之外,对于存在下列迹象表明资产可能
    发生了减值资产进行减值测试:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高
    于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或
    者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企
    业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而
    影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度
    降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或
    者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的
    经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业
    利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已
    经发生减值的迹象。
    2、资产减值损失的确认
    资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额
    确认。
    3、预计可收回金额的确定方法
    根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
    值两者之间较高者确定估计其可收回金额。
    招股说明书
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    4、有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回
    金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础
    确定资产组的可收回金额。
    (十)借款费用的核算方法
    1、企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
    的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认
    为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:(1)资产支
    出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
    转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)
    为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
    借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
    之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    (十一)会计政策或会计估计的变更情况
    报告期内无会计政策和会计估计的变更的情况。
    四、最近一年收购兼并情况
    公司原持有子公司深圳射频智能90%股权,2006 年12 月,公司收购珠海市
    麦富迪电子有限公司持有深圳射频智能10%的股权,收购完成后,公司持有深
    圳射频智能100%股权。
    公司原持有子公司远望谷软件95%股权,2006 年12 月,公司收购珠海市麦
    富迪电子有限公司持有的远望谷软件5%的股权,收购完成后,公司持有远望谷
    软件100%股权。
    五、公司享受的税收优惠政策
    (一)所得税
    根据深圳市人民政府深府【1988】232 号《关于深圳经济特区企业税收政策
    若干问题的规定》和深圳市地方税务局第三检查分局深地税三检函【2000】215
    招股说明书
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    号《关于深圳市远望谷信息技术有限公司申请减免企业所得税的复函》规定,同
    意本公司从获利年度起享受两年免征、三年减半征收企业所得税的税收优惠政
    策;因本公司为深圳市高新技术企业,根据深圳市地方税务局第三检查分局深地
    税三函【2005】137 号《关于深圳市远望谷信息技术有限公司减征企业所得税的
    复函》规定,本公司在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后,给
    予延长三年减半征收企业所得税的优惠;本公司从2000 年开始享受税收优惠,
    即2000 年、2001 年免征企业所得税,2002 年至2007 年减半征收企业所得税,
    减半后的企业所得税税率为7.5%。
    本公司控股子公司珠海市远望谷信息技术有限公司根据珠海市国家税务局
    珠国税函【2003】12 号《关于珠海市远望谷信息技术有限公司减免企业所得税
    的批复》规定,从获利年度起给予两免三减半的税收优惠,即2002 年、2003 年
    免征企业所得税,2004 年、2005 年、2006 年减半征收企业所得税,减半后的企
    业所得税税率为7.5%。
    根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业
    发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)、《国家税务总局关于软件企
    业和高新技术企业所得税优惠政策有关执行口径等问题的通知》(国税法
    [2003]82 号)和宁波市科技园区国家税务局甬国税科[2006]119 号《关于同意宁
    波市远望谷信息技术有限公司减免所得税的通知》,本公司间接控股子公司宁波
    市远望谷信息技术有限公司作为新办软件企业于2006 年至2007 年免征企业所得
    税,2008 年至2010 年减半征收企业所得税。
    根据甘肃省科学技术厅甘科政【2000】74 号文审核认定,本公司控股子公
    司兰州远望信息技术有限公司属国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技
    术企业,根据财政部、国家税务总局财税字【1994】001 号《关于企业所得税若
    干优惠政策的通知》,报告期内享受按15%所得税税率计缴所得税的优惠政策。
    本公司曾间接控股的子公司深圳市超洋科技有限公司根据深圳市国家税务
    局深国税南减免【2004】0238 号减、免税批准通知书,从获利年度起给予两免
    三减半的税收优惠,即2004 年、2005 年免征企业所得税,2006 年、2007 年、
    2008 年减半征收企业所得税,减半后的企业所得税税率为7.5%。
    以上所述的本公司间接控股子公司深圳市超洋科技有限公司(深圳市射频智
    招股说明书
    1-1-178
    能已于2006 年11 月将持有超洋科技90%的股权全部转让给珠海市麦富迪电子
    有限公司),自2006 年12 月起不再纳入合并范围。
    (二)增值税
    本公司所拥有的软件产品“远望谷XC-1 型分局AEI 监测软件V2.0”、“远望谷
    XCR13 机车编程器软件V2.1”、“远望谷XC 机务复示软件V1.2”、“远望谷XC AEI
    读出装置软件V2.1” 分别获深圳市信息化办公室颁发的“深DGY-2002-0295” 、
    “深DGY-2002-0296” 、“深DGY-2002-0297” 、“深DGY-2002-0298”号软件产
    品登记证书,根据国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业
    发展的若干政策》的规定,自2002 年7 月23 日起,上述产品销售收入按17%的
    法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策。
    本公司独资子公司深圳市远望谷软件有限公司的产品“远望谷AEI 设备操作
    管理系统软件V2.0”、“远望谷RFID 读写器系统管理软件V1.2”、“远望谷电子标
    签编程应用软件3.0” 分别获深圳市科技和信息局颁发的“深DGY-2006-0751”
    号、“深DGY-2006-0752”号、“深DGY-2006-0753”号软件产品登记证书,根据
    国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
    的规定,自2006 年9 月21 日起,上述产品销售收入按17%的法定税率征收增
    值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策。
    本公司控股子公司珠海市远望谷信息技术有限公司主导产品“远望谷XCDT
    -9 数据下载与管理系统”、“远望谷XCDT-10 型AEI 仿真检测系统”“XC2002 型
    便携式标签读出器嵌入式应用软件”“XC2002 型便携式标签读出器下载程序”分
    别获广东省信息产业厅颁发的“粤DGY-2003-0311”号、“粤DGY-2003-0310”号、
    “粤DGY-2002-0450”号、“粤DGY-2003-0588”号软件产品登记证书,根据国务
    院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的
    规定,报告期内,上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后,对其增
    值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策。
    本公司控股子公司兰州远望信息技术有限公司产品“兰州远望机务复示系统
    软件”、“兰州远望机车电子标签编程软件”“兰州远望机务自动设备识别(AEI)
    系统软件”、“兰州远望车站控制与车号处理系统(CPS)软件”分别获甘肃省电
    子信息工业办公室颁发的“甘DGY-2002-0022”、“甘DGY-2002-0023”、“甘
    招股说明书
    1-1-179
    DGY-2002-0024”和“甘DGY-2002-0025”号软件产品登记证书,根据国务院国
    发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定,
    报告期内,上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实
    际税负超过3%的部分,实行即征即退政策。
    本公司间接控股子公司宁波市远望谷信息技术有限公司的产品“远望谷RFID
    图书馆管理系统V2、1”获得宁波市信息产业局颁发‘甬DGY-2005-0068’号软
    件产品登记证书,根据国务院国发【2000】18 号《关于鼓励软件产业和集成电
    路产业发展的若干政策》的规定,经宁波市科技园区国家税务局甬国税科【2006】
    54 号文《关于同意宁波市远望谷信息技术有限公司享受软件产品优惠政策的通
    知》审核认定,自2006 年3 月14 日起,该产品的销售收入按17%的法定税率
    征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策。
    本公司曾间接控股的子公司深圳市超洋科技有限公司(目前本公司已不再持
    有超洋科技股权)在2004 年6 月30 日以前,属小规模纳税人,按6%的增值税
    率计算缴纳增值税,经深圳市国家税务局深国税南认暂【2004】0673 号和深国
    税南认正【2005】0779 号增值税临时一般纳税人资格认定通知书认定,同意自
    2004 年7 月1 日起按一般纳税人的规定缴纳增值税。因其主导产品“超洋HW-1
    测量数据管理软件V2.0”和“超洋AEI 地面设备检测录入软件V1.1”分别获深
    圳市信息产业办颁发的“深DGY-2004-0157”号、和“深DGY-2004-0158”号软
    件产品登记证书,根据国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电
    路产业发展的若干政策》的规定,自2004 年7 月1 日起,上述产品销售收入按
    17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分,实行即征
    即退政策。
    六、非经常损益
    本公司近三年非经常损益明细表如下(单位:元):
    项目 2006 年 2005 年 2004 年
    处置非流动资产产生的损益 186,406.15 --- ---
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,734,838.01 1,260,527.67 836,235.86
    当期损益的政府补助 1,000,000.00 --- 207,500.00
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- ---
    长期股权投资贷方差额产生的一次性收益 --- --- ---
    招股说明书
    1-1-180
    非货币性交换损益 --- --- ---
    委托投资损益 --- --- ---
    因不可抗力计提的各项资产减值准备 --- --- ---
    债务重组损益 --- --- ---
    重组费用 --- --- ---
    交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 --- --- ---
    企业合并中产生的损益 --- --- ---
    预计负债产生的损益 --- --- ---
    除上述各项之外的其他营业外收支净额 -67,220.33 -32,184.35 2,412.87
    证监会认定的其他非经常性损益 --- --- ---
    非经常性损益合计 3,854,023.83 1,228,343.32 1,046,148.73
    减:所得税 102,859.47 2,229.74 16,356.30
    少数股东损益 -7,725.41 -8,553.78 -814.18
    扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 3,758,889.77 1,234,667.37 1,030,606.61
    归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.26 28,625,712.51 22,083,150.55
    扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29,194,136.49 27,391,045.14 21,052,543.94
    扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益占归属
    于母公司所有者的净利润的比例 11.41% 4.31% 4.67%
    七、主要资产情况
    (一)固定资产
    1、截止2006 年12 月31 日,本公司主要固定资产情况如下(单位:元):
    固定资产类别 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 净额
    房屋及建筑物 18,740,137.73 1,613,877.47 17,126,260.26 --- 17,126,260.26
    机器设备 12,967,529.64 59,961.00 12,907,568.64 --- 12,907,568.64
    运输设备 2,336,929.00 1,169,536.87 1,167,392.13 --- 1,167,392.13
    电子设备及其他 9,769,925.18 5,631,814.13 4,138,111.05 --- 4,138,111.05
    合计 43,814,521.55 8,475,189.47 35,339,332.08 --- 35,339,332.08
    截至2006 年12 月31 日本公司对固定资产逐项进行检查,未发现固定资产
    减值情况。
    (二)长期投资
    截止2006 年12 月31 日,除母公司投资的子公司以外,无其他对外投资。
    (三)无形资产
    招股说明书
    1-1-181
    截止2006年12月31日,本公司合并资产负债表中无形资产的账面价值为
    877,593.07元,具体情况如下(单位:元):
    类别 取得方式 原始金额
    截止2006 年12 月
    31 日摊余价值
    摊销年限
    剩余摊销
    年限
    专利技术 购买 1,120,000.00 690,667.14 10 6.25
    CRM 软件 购买 55,000.00 25,203.01 5 2.25
    LOTUS 软件 购买 210,943.00 161,722.92 5 3.83
    合计 1,385,943.00 877,593.07
    1、上述专利技术是超洋科技组建时股东作价投入的实用新型专利(编号为
    482544 的实用新型专利:便携式电子标签阅读器),该项专利经深圳市科学技
    术局审查认定及全体股东确认作价1,120,000.00 元。采用分期等额摊销法核算,
    摊销期10 年。本公司与超洋科技与2006 年11 月13 日签订专利权转让合同,
    按转让当时账面价值人民币700,000.47 元的价格进行转让,转让款已支付完毕,
    专利权由本公司使用。2007 年2 月2 日,上述专利权的过户手续办理完成。
    2、上述CRM软件系2004年4月从北京联成互动软件技术有限公司购进的,采
    用分期等额摊销法核算,摊销期5年。
    3、上述LOTUS 软件系2005 年11 月从IBM 的代理商广州保税区天懋数码电
    子商务有限公司购进的,采用分期等额摊销法核算,摊销期5 年。
    八、主要债项
    (一)银行借款
    截止2006 年12 月31 日,公司银行借款情况如下:
    借款行 期限 利率 币种 金额 借款形式
    国家开发银
    行深圳分行
    以提款日期起三年
    (2006.12-2009.12)
    6.30% 人民币 1500 万元
    质押
    抵押
    担保
    2006 年11 月14 日本公司与国家开发银行深圳分行签订借款合同,合同总
    金额为3000 万元,借款用于公司建设,款项从签订之日起半年内分两次提取,
    公司于2006 年12 月提取了1500 万元,余款准备在2007 年上半年提取。担保情
    况:由徐玉锁、陈光珠夫妇以其所有的全部个人财产及夫妻所有的全部共有财产
    招股说明书
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    提供连带责任担保;由本公司依法拥有三处房产提供抵押担保;由徐玉锁、陈光
    珠以其依法持有本公司53.12%、6.97%的股权作质押。
    (二)应付账款
    截止2006 年12 月31 日,本公司的应付账款明细如下(单位:元):
    2006.12.31 2005.12.31
    账龄
    金额(元) 比例 金额(元) 比例
    一年以内 13,105,487.95 74.51% 18,514,812.25 75.63%
    一至二年 3,937,531.28 22.39% 5,442,989.67 22.24%
    二至三年 465,990.79 2.65% 477,806.01 1.95%
    三年以上 79,418.81 0.45% 43,612.80 0.18%
    合计 17,588,428.83 100.00% 24,479,220.73 100.00%
    截至2006 年12 月31 日,无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份股
    东的款项。
    (三)对内部人员和关联方的负债
    1、截至2006 年12 月31 日,公司对内部人员的负债为2,272,395.48 万元,
    全部为应付职工薪酬。
    2、截至2006 年12 月31 日,公司无对关联方单位的负债。
    (四)其他非流动负债
    (单位:元)
    项目 期初余额 本期增加本期减少 期末余额
    技术研究拨款 5,650,000.00 --- 150,000.00 5,500,000.00
    余额形成如下:
    1、根据本公司与深圳市财政局、深圳市科技局签定的合同编号为2002-
    KI1-4 科技三项费用使用合同,以及深圳市发展计划局深计【2002】614 号《关
    于下达扶持企业创造工程技术研究中心项目2002 年政府投资计划的通知》,2002
    年度本公司收到深圳市财政局无偿援助的用于射频识别项目的专项拨款
    3,000,000.00 元;
    2、根据深圳市信息化办公室、深圳市财政局深信办发【2003】105 号《关
    于2003 年度第三批软件产业发展专项资金安排的通知》,2003 年度本公司收到
    深圳市财政局软件发展基金用于电子标签专用芯片设计及制造的专项拨款
    招股说明书
    1-1-183
    900,000.00 元;
    3、根据珠海市财政局、珠海市科学技术局珠财行【2003】39 号《关于下达
    2003 年珠海市第二批科技项目三项费用的通知》,2003 年度珠海市远望谷信息技
    术有限公司收到珠海市财政局用于AEI 仿真检测系统项目的专项拨款
    400,000.00 元;
    4、根据本公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、深圳市科
    技和信息局签订的科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同,2004 年度
    本公司收到科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心用于“便携式标签阅读
    器系列产品”的专项拨款350,000.00 元;
    5、根据《科技型中小企业创新基金无偿资助项目合同》,公司于2005 年12
    月22 日收到深圳市财政局对“便携式标签阅读器系列产品”项目科技研发资助
    拨款人民币250,000.00 元;
    6、根据信息产业部文件信部运【2004】479 号,公司于2005 年4 月6 日收
    到信息产业部对“电子标签研制及产业化基地建设”项目资助拨款人民币
    1,000,000.00 元;
    7、根据《宁波市科技计划项目(课题)合同书》,宁波市远望谷信息技术有
    限公司于2005 年11 月10 日收到宁波市科学技术局对“图书管理RFID 系统”项
    目拨款人民币150,000.00 元;
    8、2005 年度减少40 万,因为珠海市远望谷信息技术有限公司2003 年度收
    到珠海市财政局用于“AEI 仿真检测系统”项目的专项拨款400,000.00 元于2005
    年到期,根据合同规定归还其中有偿部分和贴息金额共计人民币300,000.00 元,
    同时将无偿资助部分100,000.00 元转入当期损益;
    9、2006 年减少150,000.00 元,是宁波市远望谷信息技术有限公司2005 年
    收到宁波市科学技术局对“图书管理RFID 系统”项目拨款,该项目于2006 年到
    期,经验收追加补助50,000.00 元,共200,000.00 元转入当期损益。
    九、股东权益
    (一)股东权益报告期内情况
    (单位:元)
    招股说明书
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    项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
    股本 48,100,000.00 48,100,000.00 48,100,000.00
    资本公积 8,891,739.72 5,619,160.04 1,781,000.00
    盈余公积 11,975,114.16 8,863,125.79 4,840,721.62
    未分配利润 80,960,719.35 54,053,781.45 30,412,473.11
    归属于母公司股东权益 149,927,573.23 116,636,067.28 85,134,194.73
    少数股东权益 1,238,526.51 8,815,221.71 9,790,335.14
    (二)资本公积变动情况及原因
    (单位:元)
    项目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
    年初余额 5,619,160.04 1,781,000.00 1,223,000.00
    本年增加 3,272,579.68 3,838,160.04 558,000.00
    本年减少 --- --- ---
    年末余额 8,891,739.72 5,619,160.04 1,781,000.00
    资本公积形成原因:
    1、2004 年资本公积年初余额1,223,000.00 元。其中:(1)本公司收到铁道部
    拨入的科研基金1,125,000.00 元;(2)兰州远望信息技术有限公司收到的中小企业
    创新基金100,000.00 元,本公司按股权投资比例确认股权投资准备98,000.00 元。
    2、2004 年资本公积增加558,000.00 元。其中:(1)本公司收到深圳市财政局
    拨入深科信[2004]223 号第一批科技贷款贴息460,000.00 元;(2)兰州远望信息技
    术有限公司收到的中小企业创新基金100,000.00 元,本公司按股权投资比例确认股
    权投资准备98,000.00 元。
    3、2005 年资本公积增加3,838,160.04 元。其中:(1)本公司收到深圳市财政
    局拨入深信办发[2003]105 号科技贷款贴息111,000.00 元;(2)深圳市射频智能科
    技有限公司增加对深圳市超洋科技有限公司投资形成的股权投资贷方差额
    4,041,288.93 元,本公司按对深圳市射频智能科技有限公司的持股比例确认股权投
    资准备3,637,160.04 元;(3)根据《珠海市科技计划项目合同书》,2003 年度珠海
    市远望谷信息技术有限公司收到珠海市财政局用于“AEI 仿真检测系统”项目的专
    项拨款400,000.00 元,2005 年合同到期后归还其中有偿部分和贴息金额共计人民
    币300,000.00 元,将无偿资助部分100,000.00 元转入资本公积,本公司按对珠海
    市远望谷信息技术有限公司的持股比例确认股权投资准备90,000.00 元。
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    4、2006 年资本公积增加3,272,579.68 元。其中:(1)深圳市射频智能科技有
    限公司增加对珠海市远望谷信息技术有限公司投资形成的股权投资贷方差额,本公
    司按对深圳市射频智能科技有限公司的持股比例确认资本公积-股权投资准备
    505,506.78 元;(2)宁波市远望谷信息技术有限公司2005 年收到宁波市科学技术
    局对“图书管理RFID 系统”项目拨款150,000.00 元,该项目于2006 年到期,经验
    收追加补助50,000.00 元,共200,000.00 元转入资本公积,本公司按对该公司的持
    股比例确认资本公积-股权投资准备108,000.00 元;(3)本公司增加对深圳市射频
    智能科技有限公司投资形成的股权投资贷方差额确认资本公积-股权投资准备
    2,659,072.90 元。
    十、现金流量
    (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.09 11,163,579.53 17,329,908.56
    投资活动产生的现金流量净额 -7,572,054.50 -10,016,071.07 -10,611,787.12
    筹资活动产生的现金流量净额 -1,304,048.22 -862,338.09 4,888,087.32
    现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31 285,170.37 11,606,208.76
    (一)2006 年末经营活动产生的现金流量净额比2005 年大幅增长的具体原因
    说明:由于公司加强了对应收账款的管理,导致应收账款回款速度加快。2006
    年销售回款较2005 年增加3974 万元,增长42%,这是2006 年末经营活动产生
    的现金流量净额比2005 年大幅增长的根本原因。
    (二)2004 年母公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”较合并
    现金流量表中该项目金额少1256 万,2005 年、2006 年母公司现金流量表中“购
    买商品、接受劳务支付的现金”却比合并现金流量表中该项目金额大,其差额
    分别为160 万、1700 万元的具体原因
    说明:2004 年母公司向间接控股子公司深圳市超洋科技有限公司(简称“超
    洋科技”)采购软件产品1806 万元,全部形成年末采购欠款;2005 年母公司向
    超洋科技采购软件产品1287 万元,偿还欠款777 万元,年末欠款2316 万;2006
    年母公司向超洋科技采购软件产品189 万元,并偿还了所有的采购欠款2505 万
    元。由于2005 年、2006 年母公司向子公司支付的上述现金反映在母公司现金流
    量表“购买商品、接受劳务支付的现金” 中,但合并抵消后不能反映在合并报
    招股说明书
    1-1-186
    表现金流量表该项目中。这是2004 年母公司现金流量表中“购买商品、接受劳
    务支付的现金”较合并现金流量表中该项目金额少1256 万,2005 年、2006 年母
    公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”却比合并现金流量表中该
    项目金额大,其差额分别为160 万、1700 万元的根本原因。
    (三)2005 年、2006 年母公司现金流量表中“提供商品、提供劳务收到的现金”
    占合并现金流量表中该项目的比例分别为82.26%、90.10%,但母公司经营活动
    产生的现金流量净额占合并现金流量表中该项目的比例分别只有23.26%、
    47.95%的具体原因
    说明:由于上述(二)的原因,2005 年、2006 年母公司现金流量表中“购
    买商品、接受劳务支付的现金” 比合并现金流量表中该项目的金额大,其差额
    分别为160 万、1700 万元。支出金额大必然导致现金流量净额小,这是2005 年、
    2006 年母公司现金流量表中“提供商品、提供劳务收到的现金”占合并现金流
    量表中该项目的比例分别为82.26%、90.10%,但母公司经营活动产生的现金流
    量净额占合并现金流量表中该项目的比例分别只有23.26%、47.95%的具体原因。
    十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
    项
    (一)资产负债表日后事项
    2007 年1 月22 日,本公司2007 年第一次临时股东大会通过决议:本公司
    公开发行社会公众股股票以前年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
    (二)或有事项
    截止2006 年12 月31 日,本公司为获得国家开发银行3000 万元中小企业贷
    款,将下列房产抵押给国家开发银行:
    1、高新工业村W2 厂房第四层生产A 房产,建筑面积为1879.81 米,账面价
    值为4,381,764.50 元;
    2、高新工业村T2 厂房T2B3 房产,建筑面积为1572.67 米,账面价值为
    4,738,567.65 元;
    3、英达利科技数码园A 栋605、606、607、608 房产,建筑面积为769.9 米,
    招股说明书
    1-1-187
    账面价值为2,672,399.19 元。
    (三)其他重要事项
    1、原始会计报表与申报会计报表差异情况说明
    本公司成立以来执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,本次
    编制的2004 年、2005 年、2006 年的申报财务报表是按企业会计准则(2006 年
    版)重新编制,即按《企业会计准则》第38 号“首次执行企业会计准则”的规
    定,对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。差异来
    源于按《企业会计准则》第38 号“首次执行企业会计准则”的规定,对公司涉
    及该准则第五条至第十九条需追溯事项进行了追溯调整产生的差异以及会计差
    错更正差异。
    差异表及说明见下:
    (1)2004 年差异表及差异说明
    项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 差异说明
    一、资产总额 147,603,549.92 147,432,186.45
    -171,363.47 说明1
    1、流动资产 125,592,954.97 125,592,954.97
    ---
    2、非流动资产 22,010,594.95 21,839,231.48
    -171,363.47 说明1
    二、负债总额 52,507,656.58 52,507,656.58
    ---
    1、流动负债 44,057,630.88 44,057,630.88
    ---
    2、非流动负债 8,450,025.70 8,450,025.70
    ---
    三、所有者权益 85,313,769.15 94,924,529.87
    9,610,760.72 说明2
    四、收入 75,869,451.26 76,527,363.87
    657,912.61 说明3
    五、成本 26,538,560.76 26,568,060.81
    29,500.05 说明4
    六、费用 22,677,758.01 20,517,425.77
    -2,160,332.24 说明5
    七、营业外收入 10,629.00 3,005,302.99
    2,994,673.99 说明6
    八、净利润 22,015,264.20 29,290,695.78
    7,275,431.58 说明7
    说明1:资产总额及非流动资产减少171,363.47 元。其中:采用债务法核算所得税费用
    招股说明书
    1-1-188
    确认递延所得税资产510,395.93 元;会计差错更正减少固定资产原值1,016,120.00 元和累计
    折旧334,360.60 元。
    说明2:所有者权益增加9,610,760.72 元。其中:少数股东权益转入9,782,124.19 元;确
    认递延所得税资产相应增加所有者权益459,263.98 元;会计差错更正减少所有者权益
    630,627.45 元。
    说明3:收入增加657,912.61 元是因并入其他业务收入。
    说明4:成本增加29,500.05 元是因并入其他业务支出。
    说明5:费用减少2,160,332.24 元。其中:资产减值损失单独列报减少当期费用
    2,074,044.96 元;会计差错更正减少当期费用86,287.28 元。
    说明6:营业外收入增加2,994,673.99 元是因补贴收入2,994,673.99 元重分类转入。
    说明7:净利润增加7,275,431.58 元。其中:少数股东损益并入影响净利润增加
    7,162,365.71 元;确认递延所得税资产调减当期所得税费用影响净利润增加159,502.04 元;
    按新准则确认子公司超额亏损影响净利润减少130,314.40 元;会计差错更正影响净利润增加
    83,878.23 元。
    (2)2005 年差异表及差异说明
    项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 差异说明
    一、资产总额 174,748,985.45 173,787,314.23
    -961,671.22 说明1
    1、流动资产 144,501,781.69 144,501,781.69 ---
    2、非流动资产 30,247,203.76 29,285,532.54 -961,671.22 说明1
    二、负债总额 48,336,025.24 48,336,025.24 ---
    1、流动负债 39,574,295.75 39,574,295.75 ---
    2、非流动负债 8,761,729.49 8,761,729.49 ---
    三、所有者权益 117,443,518.70 125,451,288.99 8,007,770.29 说明2
    四、收入 100,248,888.89 101,177,431.07 928,542.18 说明3
    五、成本 44,227,982.63 44,270,028.69 42,046.06 说明4
    六、费用 28,383,368.37 27,967,769.65 -415,598.72 说明5
    七、营业外收入 30,000.00 5,618,267.79 5,588,267.79 说明6
    招股说明书
    1-1-189
    项目 原始财务报表 申报财务报表 差异 差异说明
    八、净利润 29,369,694.22 31,761,759.11 2,392,064.89 说明7
    说明1:资产总额及非流动资产减少961,671.22 元。其中:采用债务法核算所得税费用
    所确认递延所得税资产661,193.23 元;会计差错更正减少固定资产原值2,172,398.87 元和累
    计折旧549,534.42 元。
    说明2:所有者权益增加8,007,770.29 元。其中:少数股东权益转入8,969,441.51 元;
    确认递延所得税资产相应增加所有者权益539,478.40 元;会计差错更正减少所有者权益
    1,501,149.62 元。
    说明3:收入增加928,542.18 元是因并入其他业务收入。
    说明4:成本增加42,046.06 元是因并入其他业务支出。
    说明5:费用减少415,598.72 元。其中:资产减值损失单独列报减少当期费用1,356,703.77
    元;会计差错更正增加当期费用941,105.05 元。
    说明6:营业外收入增加5,588,267.79 元是因补贴收入5,588,267.79 元重分类转入。
    说明7:净利润增加2,392,064.89 元。其中:少数股东损益并入影响净利润增加
    3,298,477.36 元;确认递延所得税资产调减当期所得税费用影响净利润增加80,214.41 元;按
    新准则确认子公司超额亏损影响净利润减少116,104.71 元;会计差错更正影响净利润减少
    870,522.17 元。
    (3)2006 年差异表及差异说明
    项目 原始财务报表 申报财务报表差异 差异说明
    一、资产总额 200,175,204.80 200,278,341.59 103,136.79 说明1
    1、流动资产 163,068,923.26 163,068,923.26 ---
    2、非流动资产 37,106,281.54 37,209,418.33 103,136.79 说明1
    二、负债总额 49,112,241.85 49,112,241.85 ---
    1、流动负债 28,612,241.85 28,612,241.85 ---
    2、非流动负债 20,500,000.00 20,500,000.00 ---
    三、所有者权益 149,831,970.11 151,166,099.74 1,334,129.63 说明2
    四、收入 109,935,418.21 112,536,698.54 2,601,280.33 说明3
    招股说明书
    1-1-190
    项目 原始财务报表 申报财务报表差异 差异说明
    五、成本 47,942,292.44 48,061,982.44 119,690.00 说明4
    六、费用 30,564,930.63 30,662,362.63 97,432.00 说明5
    七、投资收益 252,210.65 769,513.00 517,302.35 说明6
    八、营业外收入 196,485.01 2,390,553.35 2,194,068.34 说明7
    九、净利润 32,104,401.85 33,306,197.38 1,201,795.53 说明8
    说明1:资产总额及非流动资产增加103,136.79 元。其中:采用债务法核算所得税费用
    确认递延所得税资产982,871.91 元;会计差错更正减少固定资产原值1,327,792.60 元和累计
    折旧448,057.48 元。
    说明2:所有者权益增加1,334,129.63 元。其中:少数股东权益转入1,230,992.84 元;
    确认递延所得税资产相应增加未分配利润846,621.68 元;会计差错更正减少所有者权益
    743,484.89 元。
    说明3:收入增加2,601,280.33 元是因并入其他业务收入。
    说明4:成本增加119,690.00 元是因并入其他业务支出。
    说明5:费用增加97,432.00 元。其中:资产减值损失单独列报增加当期费用106,973.86
    元;会计差错更正减少当期费用9,541.86 元。
    说明6:投资收益增加517,302.35 元是由会计差错更正导致。
    说明7:营业外收入增加2,194,068.34 元是因补贴收入2,194,068.34 元重分类转入。
    说明8:净利润增加1,201,795.53 元。其中:少数股东损益并入影响净利润增加326,406.67
    元;确认递延所得税资产调减当期所得税费用影响净利润增加307,143.28 元;按新准则确认
    子公司超额亏损影响净利润减少28,153.09 元;会计差错更正影响净利润增加596,398.67 元。
    2、除上述原会计报表与申报会计报表差异外,截止2006 年12 月31 日,本
    公司无应披露而未披露的其他重要事项。
    招股说明书
    1-1-191
    十二、主要财务指标
    指标项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    流动比率 5.70 3.65 2.85
    速动比率 4.66 2.97 2.26
    资产负债率(母公司) 34.52% 37.63% 42.20%
    应收账款周转率(次) 1.57 1.49 1.82
    存货周转率(次) 1.77 1.84 1.29
    息税折旧摊销前利润(万元)
    4,047.53 3602.26 3258.49
    利息保障倍数(倍)
    336.25 83.18 52.83
    每股经营活动产生的现金流量(元)
    0.74 0.23 0.36
    每股净现金流量(元)
    0.55 0.01 0.24
    无形资产占净资产的比例
    0.58% 1.41% 2.03%
    每股净资产(元/股)
    3.12 2.42 1.77
    上述指标的计算公式如下:
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债
    资产负债率(母公司)=总负债/总资产
    应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
    息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
    利息保障倍数=息税前利润/利息费用
    每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
    每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
    无形资产占净资产的比例 = 无形资产(土地使用权除外)/ 期末净资产
    另外,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
    资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)计算的净资产收益率和每
    股收益如下表:
    招股说明书
    1-1-192
    净资产收益率(%) 每股收益(元)
    报告期利润
    全面摊薄 加权平均 基本 稀释
    2006 年度 21.98% 24.99% 0.69 0.69
    2005 年度 24.54% 28.88% 0.60 0.60
    归属于母公司所有
    者的净利润
    2004 年度 25.94% 28.52% 0.46 0.46
    2006 年度 19.47% 22.14% 0.61 0.61
    2005 年度 23.48% 27.63% 0.57 0.57
    扣除非经常性损益
    后归属于母公司的
    净利润 2004 年度 24.73% 27.19% 0.44 0.44
    上述指标的计算公式如下:
    1、全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 归属于母公司的期末净资产
    2、稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息*(1-所得税率)
    -转换费用)/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0+认股权证、期权行权增加股份数)
    3、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)
    4、基本每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)
    其中:P为报告期利润;EO为归属于母公司的期初净资产;NP为报告期归属
    于母公司的净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股
    利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告
    期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至
    报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    十三、资产评估情况
    公司自设立至今未进行过资产评估。
    十四、公司历次验资情况
    公司历次验资情况见本招股说明书第五节之“七、历次验资情况及发起人投
    入资产的计量属性”。
    招股说明书
    1-1-193
    第十一节 管理层讨论与分析
    一、财务状况分析
    (一) 资产的主要构成及减值准备
    1、 资产的构成及其变动情况
    (1) 报告期内各年末总资产的构成情况表
    2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    项目
    金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例
    流动资产 163,068,923.26 81.42% 144,501,781.69 83.15% 125,592,954.97 85.19%
    非流动资产 37,209,418.33 18.58% 29,285,532.54 16.85% 21,839,231.48 14.81%
    其中:固定资产 35,339,332.08 17.65% 23,337,463.90 13.43% 19,293,030.27 13.09%
    在建工程 --- --- 3,513,965.00 2.02% 110,742.70 0.08%
    无形资产 877,593.07 0.44% 1,764,787.70 1.02% 1,925,062.58 1.31%
    合计 200,278,341.59 100.00% 173,787,314.23 100.00% 147,432,186.45 100.00%
    其中:有形资产净值 199,391,127.25 99.56% 172,014,403.82 98.98% 145,507,123.87 98.69%
    有形资产净值=总资产-无形资产-长期待摊费用-其他流动资产(待摊费
    用)。截止2006 年12 月31 日止,公司总资产的结构分布如下:
    截止2 0 0 6年1 2月31日资产结构图
    存货
    17.78%
    其他
    1.25%
    流动资产
    81.42%
    应收帐款
    37.48%
    固定资产
    17.65%
    其他资产
    0.93%
    货币资金
    43.49%
    截止2006年12月31日,公司资产中流动资产所占的比例较大,占总资产的
    81.42%,固定资产和其他资产所占比例较小,分别为17.65%、0.93%,报告期
    内流动资产的比重保持在83%左右,固定资产的比重保持在15%左右,其他资产所
    占比重一直较低,资产结构较为稳定。
    (2) 截止2006年12月31日固定资产构成情况
    招股说明书
    1-1-194
    项目 原值(元) 占固定资产比例 净值(元) 成新率
    房屋、建筑物 18,740,137.73 42.77% 17,126,260.26 91.39%
    机器设备 12,967,529.64 29.60% 12,907,568.64 99.54%
    运输设备 2,336,929.00 5.33% 1,167,392.13 49.95%
    电子设备及其他 9,769,925.18 22.30% 4,138,111.05 42.36%
    合计 43,814,521.55 100.00% 35,339,332.08 80.66%
    固定资产主要为房屋、建筑物和机器设备。固定资产的成新率比较高,房屋
    及建筑物成新率为91.39%,机器设备为公司2006年底购进的全新设备,电子设备
    及其他成新率为42.36%,固定资产总体成新率为80.66%,固定资产使用状况较为
    良好。报告期内不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提固
    定资产减值准备。
    报告期内主要固定资产变动情况:
    2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    项目
    金额(元) 增长比例 金额(元) 增长比例 金额(元)
    房屋及建筑物 18,740,137.73 14.57% 16,357,219.62 5.02% 15,575,584.85
    机器设备 12,967,529.64 --- --- --- ---
    电子设备及其他 9,769,925.18 -6.54% 10,453,771.88 88.53% 5,544,959.30
    合计 41,477,592.55 54.70% 26,810,991.50 26.94% 21,120,544.15
    房屋及建筑物的变动情况。公司于2004 年度新增了四处房产,价税共计953
    多万元,一处位于北京,该房产为本公司在北京专设的办事处所用,目的是为了
    加强华北市场的开拓;另外两处位于深圳科技园和福田保税区,该两处房产作为
    公司研发和生产所用,以满足公司业务不断发展的需要。目前深圳科技园处厂房
    已完全投入使用,福田保税区处厂房储备代用,为公司生产规模的扩大提供一定
    的保障;第四处房产位于兰州市城关区,主要为兰州远望信息日常生产经营所用。
    机器设备的变动情况。2006 年增加的机器设备是因为2006 年底公司购进了
    一条电子标签倒装贴片生产线,价款合计约1,300 万元,目的是扩大其他超高频
    RFID 电子标签的生产规模、开发生产新型标签;2004 年和2005 年固定资产分类
    中没有机器设备,是因为其他超高频RFID 产品尚未形成规模化生产,无需大型
    的机器设备,产品的总装和检测通过电子设备和手工完成。
    电子及其他设备的变动情况。2005 年度公司新增电子设备491 万元,其中
    研发设备投入360 多万元; 电子设备及其他2006 年度比2005 年度有所减少,
    招股说明书
    1-1-195
    主要因为自2006 年12 月起,超洋科技不再纳入合并范围,导致合并后的电子设
    备有所减少。
    (3) 流动资产报告期内的结构情况
    2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    项目
    金额(元) 比重(%) 金额(元) 比重(%) 金额(元) 比重(%)
    货币资金 70,913,951.04 43.49 44,251,677.73 30.62 43,966,507.36 35.01
    应收账款 61,125,655.82 37.48 72,676,825.77 50.29 53,831,901.19 42.86
    存货 28,996,533.88 17.78 25,418,375.37 17.59 22,647,682.10 18.03
    其他 2,032,782.52 1.25 2,154,902.82 1.50 5,146,864.32 4.10
    合计 163,068,923.26 100.00 144,501,781.69 100.00 125,592,954.97 100.00
    流动资产主要为货币资金、应收账款及存货,应收账款的比重保持在40%左
    右,货币资金的比重保持在35%左右,存货的比重稳定在17%-18%。
    2006年底的货币资金比2005年底有所增加,主要因为公司加强了销售款的催
    收力度,回款速度加快,应收账款余额减少,导致货币资金有所增长,从而进一
    步优化了公司的资产结构,提高了公司短期债务的偿还能力。此外,由于公司目
    前正处于成长阶段,业务规模稳步增长,同时加强了对铁路市场以外的烟草、海
    关、军队、物流供应链管理等其他领域的开发,因此公司没有实施高比例现金分
    红的股利政策,留有较为充裕的资金以备不时之需。
    存货在报告期内一直保持比较稳定,由于公司目前产品主要供应铁路市场,
    公司根据招标结果以及对铁路市场的需求预期进行备产,无滞销情况,无可变现
    净值低于账面价值的情况,故报告期内未计提存货跌价准备。
    报告期内应收账款的情况如下: (单位:元)
    项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    应收账款净额 61,125,655.82 72,676,825.77 53,831,901.19
    应收账款增长额 -11,551,169.95 18,844,924.58 28,624,626.18
    应收账款增长比例 -15.89% 35.01% ---
    营业收入 112,536,698.54 101,177,431.07 76,527,363.87
    营业收入增长比例 11.23% 32.21% ---
    应收账款净额占营业收入的比54.32% 71.83% ---
    招股说明书
    1-1-196
    应收账款期末余额较大以及波动的原因如下:
    ① 主要客户采购和付款方式的影响
    一方面,公司作为铁道部ATIS 系统工程的核心供应商,目前客户主要集中
    在铁路市场,包括铁道部、各铁路局(含各站、段)、铁路5T 系统集成商等。虽
    然国内的铁路行业正在不断完善市场化改革,但大宗设备采购仍遵守严格的集中
    采购制度和预算管理制度。铁道部一般是上半年拟制年度投资计划,并按照特定
    的审批流程逐级下发年度投资计划书至各铁路局、站、段,然后再分级组织实施。
    根据近几年实际情况来看,一般设备采购招标实施均在下半年甚至年底,招标订
    货会上确定产品的供应商、采购价格、采购数量等,经过严格的招标程序后发行
    人正式获得订单。与此相应,公司发货量在年底经常出现高峰期。
    另一方面,由于各铁路局、站、段资金调拨要经过一系列相关的程序,导致
    货款支付的时间往往要跨越至第二年。
    公司主要客户采购和付款的上述特殊性导致公司报告期内应收账款期末余
    额一直保持较高水平。
    ② 收入增长的影响
    应收账款净额2005 年末比2004 年末增长了18,844,924.58 元,增长比例为
    35.01%,主要因为铁路部门需求的增加、公司销售规模的扩大所致,同期营业收
    入增长了32.21%,增长比例基本相当;应收账款净额2006 年末与2005 年末相
    比有所下降,并未随营业收入的增长而增加,应收账款周转率也有所提高,主要
    因为公司加强了应收账款的催收力度,由专门的部门负责铁路市场的业务和货款
    的回收,导致应收账款回款速度有所提高。
    ③ 客户资信的考虑
    铁路系统客户的资信情况较为良好,根据以往的经验,销售款项一般在一年
    以内甚至更短的时间内收回,因此公司对铁路客户采取适度合理的赊销,有助于
    扩大产品销售,稳定和提高铁路市场的占有份额,相应也导致了应收账款的增加。
    (4)公司管理层的评价
    报告期内各年末公司有形资产净值占总资产的比重均在98%以上,资产的流
    动性较强,固定资产成新率较高,公司的资产结构较为合理,总体资产的质量较
    为良好。
    招股说明书
    1-1-197
    2、资产减值准备的计提情况
    报告期内资产减值准备的计提情况汇总表: (单位:元)
    项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    一、坏账准备 4,263,054.01 5,053,680.93 3,696,977.16
    其中:应收账款 4,191,546.02 4,524,830.67 3,162,275.91
    其他应收款 71,507.99 528,850.26 534,701.25
    二、存货跌价准备 --- --- ---
    三、长期投资减值准备 --- 300,000.00 300,000.00
    其中:长期股权投资 --- 300,000.00 300,000.00
    长期债权投资 --- --- ---
    四、固定资产减值准备 --- --- ---
    五、在建工程减值准备 --- --- ---
    六、无形资产减值准备 --- --- ---
    七、委托贷款减值准备 --- --- ---
    合计 4,263,054.01 5,353,680.93 3,996,977.16
    (1) 应收账款和其他应收款的坏账准备计提情况
    公司坏账准备采用备抵法核算,并根据应收款项(包括应收账款、其他应收
    款)的账龄和规定的提取比例计提,具体标准如下:
    账 龄 计提比例
    一年以内 5.00%
    一至二年 8.00%
    二至三年 20.00%
    三至四年 50.00%
    四至五年 80.00%
    五年以上 100.00%
    公司坏账准备的计提同时结合了个别认定法,对账龄较长或收回可能性较小
    的应收款不管其账龄长短均根据可收回情况据实全额或部分计提坏账,公司坏账
    政策制定得较为谨慎,为坏账准备计提的充分性提供了可靠的保障。
    招股说明书
    1-1-198
    报告期内应收款项的账龄及坏账准备情况:
    ① 应收账款 (单位:元)
    2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    账龄
    金额
    比例
    %
    坏账准备 金额
    比例
    %
    坏账准备 金额
    比例
    %
    坏账准备
    1 年以内 53,343,099.10 81.67 2,668,392.96 65,136,367.34 84.37 3,256,824.37 52,741,810.50 92.54 2,637,086.53
    1-2 年 8,679,070.74 13.29 694,325.66 10,813,962.50 14.01 865,117.00 3,084,977.00 5.41 261,555.46
    2-3 年 2,728,962.00 4.18 545,792.40 742,580.00 0.96 148,516.00 1,066,869.60 1.87 213,373.92
    3-4 年 566,070.00 0.86 283,035.00 508,746.60 0.66 254,373.30 100,520.00 0.18 50,260.00
    合计 65,317,201.84 100.00 4,191,546.02 77,201,656.44 100.00 4,524,830.67 56,994,177.10 100.00 3,162,275.91
    公司应收账款账龄结构比较合理,从报告期财务数据来看,账龄一年以内的
    比例始终保持在80%以上的水平,而且主要客户资信良好,应收账款发生坏账的
    风险较小。
    2007 年第一季度应收账款的期后回款情况: (单位:元)
    收款日期 客户名称 回款额
    2007-1-3 中国北车集团太原机车车辆厂 25,000.00
    2007-1-4 丰台车辆段 7,996.00
    2007-1-9 南宁亚奥数码有限公司 300,000.00
    2007-1-10 中国北车集团大连机车有限公司 189,300.00
    2007-1-11 承德五岳电子技术有限公司 161,230.00
    2007-1-12 成都铁路局物资采购供应中心 116,875.00
    2007-1-12 广梅汕铁路有限责任公司龙川动力事业部 1,300,000.00
    2007-1-12 上海亨钧科技有限公司 35,880.00
    2007-1-12 上海铁路局技术中心 67,360.00
    2007-1-12 韶关顺锋机电物资有限公司 13,200.00
    2007-1-12 唐山开滦智通自动化设备有限公司 7,160.00
    2007-1-15 兰州局机务处 1,564,920.00
    2007-1-15 武汉铁路局车辆检测所 617,200.00
    2007-1-15 中国北车集团北京二七机车厂 25,000.00
    2007-1-15 中国南车集团北京二七车辆厂 76,850.00
    2007-1-17 中国北车集团沈阳机车车辆厂 66,600.00
    2007-1-18 中石油天然气股份有限公司锦州石化公司 50,000.00
    2007-1-18 中石油天然气股份有限公司锦州石化公司 70,940.00
    2007-1-19 大秦铁路股份有限公司 54,340.00
    2007-1-19 广汉科峰电子有限公司 1,000,000.00
    2007-1-19 铜陵车辆厂 26,000.00
    招股说明书
    1-1-199
    收款日期 客户名称 回款额
    2007-1-22 杭州和利时自动化有限公司 46,944.00
    2007-1-23 三水机务段 7,820.00
    2007-1-29 铁道科学研究院铁道建筑研究所(北京) 750,000.00
    2007-1-29 中国南车集团戚墅堰机车车辆厂 103,170.00
    2007-1-30 中国北车集团太原机车车辆厂 69,750.00
    2007-1-30 中国南车集团眉山车辆厂 135,150.00
    2007-1-31 齐齐哈尔铁路车辆有限公司 453,200.00
    2007-1-31 中国南车集团眉山车辆厂 53,265.00
    1 月回款小计 7,395,150.00
    2007-2-2 北京铁路新技术有限公司工程技术分公司 208,800.00
    2007-2-2 济南铁路智圣新技术开发中心 27,200.00
    2007-2-2 韶关顺锋机电物资有限公司 22,260.00
    2007-2-7 梅特勒-托利多(常州)称重设备系统有限公司 68,420.00
    2007-2-12 济南铁路虹桥电务工程中心 69,000.00
    2007-2-13 汕头车辆段 250,000.00
    2007-2-28 承德华联工控网络工程有限公司 56,000.00
    2007-2-28 广铁集团车辆处 1,500,000.00
    2007-2-28 广铁集团车辆处 197,100.00
    2007-2-28 国营重庆重型铸锻厂 26,500.00
    2007-2-28 哈密车辆段 34,700.00
    2007-2-28 湖东车辆段 6,400.00
    2007-2-28 柳州铁路局南宁材料供应段 7,800.00
    2007-2-28 柳州铁路局南宁材料供应段(材料供应总段) 7,800.00
    2007-2-28 内蒙古众恒机电 162,355.00
    2007-2-28 南宁亚奥数码有限公司 2,800,000.00
    2007-2-28 上海亨钧科技有限公司 20,000.00
    2007-2-28 天津光电高斯通信工程技术有限公司 23,490.00
    2007-2-28 郑州铁路局车辆检测所 400,000.00
    2007-2-28 中国北车集团大连机车车辆有限公司 48,060.00
    2007-2-28 中国北车集团沈阳机车车辆厂 389,685.00
    2007-2-28 中国北车集团沈阳机车车辆厂 2,500.00
    2007-2-28 中铁十六局集团电务工程有限公司烟大轮渡项目部 40,000.00
    2007-2-28 重庆钢铁股份有限公司 110,000.00
    2007-2-28 重庆钢铁股份有限公司 100,000.00
    2007-2-28 株洲南车时代电气股份有限公司 50,000.00
    2 月回款小计 6,628,070.00
    2007-3-12 柳州艾迪测控技术有限责任公司 65,000.00
    2007-3-12 中国南车集团株洲电力机车研究所安全装备 436,150.00
    2007-3-15 三水机务段 135,000.00
    2007-3-16 呼和浩特铁路局包头西车辆段 306,400.00
    2007-3-21 包头北方创业股份有限公司 135,150.00
    2007-3-21 包头钢铁集团有限责任公司计量工程分公司 80,000.00
    招股说明书
    1-1-200
    收款日期 客户名称 回款额
    2007-3-21 北京和利时系统工程股份有限公司 4,240.00
    2007-3-21 宁波东海蓝帆科技有限公司 41,000.00
    2007-3-21 石家庄益通科技有限公司 100,000.00
    2007-3-21 石家庄益通科技有限公司 100,000.00
    2007-3-26 沈阳天水红山试验机有限公司 26,500.00
    2007-3-27 深圳市盛视科技有限公司 136,992.00
    2007-3-29 株洲南车时代电气股份有限公司 15,030.00
    2007-3-30 成都东车辆段 124,100.00
    2007-3-31 昆铁局昆明材料供应段 34,720.00
    3 月回款小计 1,740,282.00
    截止3 月底回款合计 15,763,502.00
    2006 年12 月31 日应收账款余额 65,317,201.84
    截止3 月底期后回款金额占应收账款余额的比例 24.13%
    公司将继续加强对应收款项的控制和管理,力争将发生坏账的可能性降到最
    低程度。
    ② 其他应收款 (单位:元)
    2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    账龄
    金额
    比例
    %
    坏账准备 金额
    比例
    %
    坏账准备 金额
    比例
    %
    坏账准备
    1 年以内 1,142,687.90 93.73 57,134.39 268,765.10 32.91 13,438.26 391,767.00 40.33 19,589.25
    1-2 年 63,100.00 5.18 5,648.00 7,300.00 0.89 1,190.00 58,650.00 6.04 5,112.00
    2-3 年 7,125.60 0.58 3,125.60 19,610.00 2.40 4,222.00 22,000.00 2.26 11,000.00
    3-4 年 6,200.00 0.51 5,600.00 521,000.00 63.80 510,000.00 499,000.00 51.37 499,000.00
    合计 1,219,113.50 100.00 71,507.99 816,675.10 100.00 528,850.26 971,417.00 100.00 534,701.25
    其他应收款余额中,北京远望纵横科技发展有限公司欠本公司370,000.00
    元,北京中经网络科技有限公司欠本公司129,000.00 元,由于上述两公司终止经
    营,无力偿还本公司债务,公司于2004 年度对上述款项全额计提坏账准备。2006
    年度北京远望纵横科技发展有限公司已注销完毕,公司将其债务抵消后,剩余债
    权已核销;应收北京中经网络科技有限公司的129,000.00 元款项经董事会批准
    在2006 年度已全额转销。
    (2) 长期股权投资 (单位:元)
    招股说明书
    1-1-201
    项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    北京远望纵横科技发展有限公司 --- 300,000.00 300,000.00
    因北京远望纵横科技发展有限公司在报告期内一直处于歇业状态,本公司
    一直未将其纳入合并会计报表,并将对其投资的账面价值全额计提了减值准备。
    2006 年度北京远望纵横科技发展有限公司已注销完毕,公司将对其投资的账面
    余额及计提的减值准备全额转销。
    (3)固定资产、在建工程、无形资产、存货在报告期内不存在应计提减值
    准备的情况,故未计提资产减值准备。
    管理层认为:公司按照制定的减值准备计提政策和谨慎性要求,对各类资
    产的减值情况进行了核查,并足额计提减值准备。
    3、负债的主要构成及其变化
    报告期年末负债的构成情况: (单位:元)
    2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
    项目
    金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
    流动负债 28,612,241.85 58.26 39,574,295.75 81.87 44,057,630.88 83.91
    其中:短期借款 --- --- 10,000,000.00 20.69 10,100,000.00 19.24
    应付账款 17,588,428.83 35.81 24,479,220.73 50.64 18,978,296.21 36.14
    预收账款 319,500.00 0.65 226,570.00 0.47 7,514,511.00 14.31
    其他 10,704,313.02 21.80 4,868,505.02 10.07 7,464,823.67 14.22
    非流动负债 20,500,000.00 41.74 8,761,729.49 18.13 8,450,025.70 16.09
    其中:长期借款 15,000,000.00 30.54 3,111,729.49 6.44 3,800,025.70 7.24
    其他非流动负债 5,500,000.00 11.20 5,650,000.00 11.69 4,650,000.00 8.86
    合计 49,112,241.85 100.00 48,336,025.24 100.00 52,507,656.58 100.00
    公司负债主要为银行借款(长期借款和短期借款)和应付账款,2004 年末
    的合计比重为62.62%,2005 年末为77.77 %,2006 年末为66.36 %,报告期内
    保持得比较平稳。
    2006 年末应付账款与2005 年末相比,余额和比重均有所下降,未随公司生
    产规模的增加而上升,主要因为公司今年销售回款较好,货币资金较为充裕,在
    合理利用信用期的同时较及时的支付了供应商款项,进一步提升了公司的信誉
    招股说明书
    1-1-202
    度。从报告期内变动趋势看,应付账款一直保持得较为均衡。
    2005 年、2006 年的预收账款与2004 年相比,期末余额及其占总负债的比例均
    较小,原因:目前国内铁路投资在不断的加大,由于铁路部门资信较好,为了稳定
    和扩大铁路市场,在对铁路市场的销售策略上公司并未要求支付一定的预付款。
    负债总额在报告期内保持得较为稳定,2006 年度的负债结构有所调整,公
    司归还了短期借款,借入了长期借款。调整负债结构主要因为短期借款期限太短,
    到期续借或新借需要一定的时间和程序,不利于资金利用计划的安排,公司目前
    正处于发展阶段,需要开发新产品、开拓新领域、扩大产能和规模,需要相对比
    较稳定的建设资金作投入,因此,公司于2006 年11 月与国家开发银行签订了
    3000 万元为期三年的借款合同,合同规定此3000 万元借款自合同签署之日起半
    年内分两次提取,截止2006 年12 月31 日公司提取了1500 万元。
    公司管理层认为:负债规模符合公司的发展情况,调整负债结构,增加长
    期借款适应公司目前发展的需要,而且负债规模保持得较为稳定,公司的负债结
    构较为合理,负债规模较为适当。
    (二) 偿债能力分析
    1、偿债能力指标分析
    主要财务指标 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
    流动比率(倍) 5.70 3.65 2.85
    速动比率(倍) 4.66 2.97 2.26
    资产负债率(母公司口径) 34.52% 37.63% 42.20%
    息税折旧摊销前利润(万元) 4,047.53 3,602.26 3,258.49
    利息保障倍数 336.25 83.18 52.83
    公司报告期内利息保障倍数保持较高的水平,并呈逐年上升趋势;资产负债
    率(母公司)在40%左右,并呈逐年下降的趋势。
    公司流动比率和速动比率处于较高的水平。虽然公司目前正处于发展阶段,
    固定资产的投入不断加大,但公司由于完善的运营管理、良好的经营能力和有效
    的财务控制,致使公司流动比率和速动比率一直保持着较高的水平。
    从上述指标看,公司流动资产对流动负债的保障程度较高,息税折旧摊销前
    利润对利息的保障倍数较高,资产负债率水平中等,公司偿债能力较强。
    招股说明书
    1-1-203
    2、偿债能力的经营活动现金流量分析
    (1) 销售商品、提供劳务所收到的现金与收入的比较
    (单位:万元)
    项目 2006 年度2005 年度 2004 年度
    销售商品、提供劳务所收到的现金 13,372.08 9,397.87 6,873.05
    营业收入 11,253.67 10,117.74 7,652.74
    销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例 118.82% 92.89% 89.81%
    报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例达
    到90%以上,这主要由公司与铁路部门的业务往来特征所决定的,因为铁路部
    门的大宗采购一般在下半年进行招标,交易主要集中在每年的下半年尤其是第
    四季度,销售款一般在交易的下一个年度支付,由于铁路部门的资信度比较高,
    款项基本能在下一个年度收回,所以报告期内每年销售商品、提供劳务所收到
    的现金占当期主营业务收入的比例较高。2006 年度销售商品、提供劳务所收到
    的现金超出了当期的营业收入,这主要是因为公司2006 年加大了销售款的催收
    力度,将回款情况与业务人员的业绩相挂钩,提高了销售款的回收速度。较高
    的销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例表明了公司具有较强的
    现金流产生能力。
    (2) 与净利润的比较
    经营活动产生的现金流量净额与主营业务利润的比较:
    (单位:万元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    经营活动产生的现金流入 13,492.50 9,987.84 7,198.54
    经营活动产生的现金流出 9,939.25 8,871.48 5,465.55
    经营活动产生的现金净流量 3,553.24 1,116.36 1,732.99
    净利润(万元) 3,330.62 3,176.18 2,929.07
    经营活动的现金净流量占净利润的比例 106.68% 35.15% 59.17%
    每股经营活动现金净流量与每股收益(净利润/总股本)的比较:
    招股说明书
    1-1-204
    0.74
    0.23
    0.36
    0.69
    0.60
    0.46
    -
    0.10
    0.20
    0.30
    0.40
    0.50
    0.60
    0.70
    0.80
    2006年度2005年度 2004年度
    每股经营活动现金净流量每股收益
    注:每股收益=净利润(合并净利润)/ 总股本
    2004 年、2005 年经营活动产生的现金净流量占净利润的比例不大,从图示
    看每股经营活动现金净流量比每股收益低(即经营活动现金净流量低于净利润),
    主要因为:第一、与主要客户铁路部门之间业务的特殊性(见上述分析),导致
    年底应收销售款较大,又由于公司认为铁路部门资信较高,应收销售款的风险较
    小,下个年度回款比较及时,未加强对应收销售款的催收。第二、公司目前正处
    于高速发展阶段,业务规模扩张较快,生产采购的投入随之加大,采购商品和劳
    务所支付的现金随之增加(见下图示),且在2004 年和2005 年度增加的幅度从
    总体看大于销售商品、提供劳务所收到的现金的增长幅度(详见下表)。
    2005 年度 2004 年度
    项目
    金额(万元) 增长比例 金额(万元) 增长比例
    采购商品、提供劳务所支付的现金5,408.28 53.25% 3,529.10 63.00%
    销售商品、提供劳务所收到的现金9,397.87 36.74% 6,873.05 69.00%
    6,372
    5,408
    3,529
    0
    2,000
    4,000
    6,000
    8,000
    2006年度2005年度2004年度
    采购商品、提供劳务所支付的现金
    采购商品、提供劳务所支付的现金
    招股说明书
    1-1-205
    2006 年度经营活动产生的现金净流量占净利润的比例达到了109.52%,从图
    示看每股经营活动现金净流量超过了每股收益(即经营活动现金净流量超过了净
    利润),主要因为公司2006 年度注重了销售款的催收,加快了销售款的回收。
    从上述分析看,2004 年和2005 年经营活动产生的现金净流量占当期净利润
    的比例较低,主要是因为2004 年和2005 年公司销售款的催收力度不够,2006
    年公司大力加强了对销售款的管理,加大催收力度,回款速度加快,使公司产生
    了大量的现金流量。综上所述,公司有较强的现金流量产生能力,经营活动所产
    生的现金净流量为短期债务的偿还提供可靠的保障。
    3、偿债能力的其他因素分析
    公司银行资信状况良好,所有银行借款、银行票据等均按期归还,无任何不
    良记录,且公司没有或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。
    4、资产负债率较低的情况下进行股权融资的必要性
    公司目前的资产负债率较低,偿债能力较强,本次仍采用股权融资的原因如
    下:
    (1)公司目前资产负债率较低的根本原因在于公司在铁路市场取得了垄断
    地位以及铁路市场特有的业务模式。公司在巩固铁路市场垄断地位的同时,未来
    重点开拓的将是烟草、军队、图书馆、物流供应链等其他市场,随着公司在上述
    业务领域的快速发展,公司需要投入大量资金进行研究开发、市场开拓、固定资
    产投资等,对公司的流动资金带来了新的压力。
    (2)公司负债主要为银行借款和应付账款,2004-2006 年,上述负债分别
    为32,878,321.91 元,37,590,950.22 元,32,588,428.83 元,占公司总负债的
    比重分别为62.62%、77.77 %、66.36 %,这些负债都是必须用现金偿付的,对
    公司的现金流压力较大。因此,虽然公司的资产负债率不高,但需现金支付的负
    债金额较大,具有一定的财务风险。
    (3)由于公司产品和所属行业的特点,公司在存货和应收账款上需占用较
    大金额的流动资金,同时存货周转率和应收账款周转率处于较低的水平,虽然应
    收账款的质量很好,不会出现坏账问题,但依然需占用较大的流动资金。
    综上,公司为应对新的市场变化、抓住有利商机,同时为在下一步的市场竞
    争中继续保持有利地位,需要大量的资金支持,股权融资则是目前最有利的融资
    招股说明书
    1-1-206
    方式,它有利于公司继续保持迅速融资(如银行借款)的能力。
    (三) 资产周转能力分析
    财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    应收账款周转率(次/年) 1.57 1.49 1.82
    存货周转率(次/年) 1.77 1.84 1.29
    应收账款周转率不高主要因为公司报告期内的客户主要是铁路部门,铁路部
    门的采购主要集中在下半年尤其是第四季度,付款一般需要跨年度,导致年末和
    第二年年初的应收账款余额均较高,因此,应收账款周转率较低。
    存货周转率不高,一方面,是由公司与铁路部门的业务特性所决定(详见本
    招股说明书第六节之“三、(五)铁路RFID 市场的发展情况”);另一方面,公司
    的经营模式决定了产品研发和销售费用较大,产品成本规模较小,导致计算存货
    周转率的成本基数小。上述原因导致了报告期内存货的周转率不高。
    二、盈利能力分析
    (一) 营业收入的构成、比例及变化分析
    1、分产品营业收入及构成分析
    产品的构成及比例结构情况:
    (单位:元)
    2006 年 2005 年 2004 年
    项目
    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
    地面装置 64,465,087.09 57.28 32,918,902.95 32.53 57,475,228.81 75.10
    标签读写器 17,901,899.23 15.91 27,851,851.16 27.53 1,790,693.13 2.34
    电子标签 9,218,751.85 8.19 20,045,161.20 19.81 5,488,449.91 7.17
    软件 2,826,324.60 2.51 11,188,888.65 11.06 5,858,460.64 7.66
    备品备件及其他 9,441,886.44 8.39 8,244,084.93 8.15 5,256,618.77 6.87
    主营产品收入小计 103,853,949.21 92.28 100,248,888.89 99.08 75,869,451.26 99.14
    劳务收入 8,682,749.33 7.72 928,542.18 0.92 657,912.61 0.86
    招股说明书
    1-1-207
    合计 112,536,698.54 100.00 101,177,431.07 100.00 76,527,363.87 100.00
    (1)从上表看,公司报告期内地面装置收入占总销售的比重较大,2004 年
    达到了75.10%, 2005 年和2006 年所占的销售比重有所下降,分别为32.54%、
    57.28%;标签读写器和电子标签的2005 年所占比重较大,合计达到了47.43%,
    2004 年和2006 年度所占比重较小;备品备件所占比重报告期内比较稳定;劳务
    收入主要是为铁路部门提供的技术培训、加工修理修配、原有设备及技术升级改
    造所提供的技术协助与支持等劳务所取得的收入。
    (2)劳务收入的具体情况
    ①2006 年度劳务收入大幅度增长原因:主要为铁路系统的设备、系统及软
    件的升级改造收入增加所致,根据铁道部第六次大面积提速工作统一安排,按照
    铁道部运输局《关于公布铁路列车车次编码方案的通知》(铁运【2005】72 号)
    的精神,各铁路局及所属机务/车辆段于2006 年8 月21 日至9 月30 日期间完成
    对机车相关设备、系统及软件的升级改造,于2006 年11 月21 至12 月30 日期
    间完成对车辆相关设备、系统及软件的升级改造。铁道部在2006 年下半年集中
    的升级改造使得公司下半年升级改造的劳务收入大幅增加。
    2006 年度劳务收入的明细统计如下: (单位:元)
    2006 年度
    劳务方名称
    基本情况 劳务具体内容 劳务地点 收费标准 收入金额
    昆明机务段 设备、系统及软件的升级改造 昆明 660,600.00
    济南铁路局济南车辆段 设备、系统及软件的升级改造 济南 659,800.00
    济南铁路局徐州机务段 设备、系统及软件的升级改造 徐州 316,000.00
    包西车辆段 设备、系统及软件的升级改造 包西 191,400.00
    上海铁路局阜阳车辆段 设备、系统及软件的升级改造 阜阳 183,300.00
    上海铁路局杭州北车辆段 设备、系统及软件的升级改造 杭州 160,500.00
    上海铁路局南京东车辆段 设备、系统及软件的升级改造 南京 110,500.00
    柳州铁路局柳州机务段 设备、系统及软件的升级改造 柳州 69,400.00
    柳州铁路局南宁机务段 设备、系统及软件的升级改造 南宁 13,100.00
    广州铁路(集团)公司 设备、系统及软件的升级改造 广州 1,483,868.00
    郑州铁路局车辆检测所 设备、系统及软件的升级改造 郑州 257,100.00
    西安铁路局新丰镇机务段 设备、系统及软件的升级改造 新丰镇 814,092.00
    西安铁路局西安机务段 设备、系统及软件的升级改造 西安 243,792.00
    西安铁路局安康机务段 设备、系统及软件的升级改造 安康 402,595.00
    西安铁路局 设备、系统及软件的升级改造 西安 5,522.00
    沈阳铁路局车辆检测所 设备、系统及软件的升级改造 沈阳 158,100.00
    三水机务段
    根据铁道部
    第六次大面
    积提速工作
    统一安排,
    按照铁道部
    运输局《关
    于公布铁路
    列车车次编
    码方案的通
    知》(铁运
    【2005】72
    号),对车
    次号升位车
    辆的相关设
    备、系统及
    软件进行升
    级改造
    设备、系统及软件的升级改造 三水
    铁道部运
    输局‘运
    装管验电
    【2006】
    2742 号’
    通知及合
    同规定的
    单价
    106,800.00
    招股说明书
    1-1-208
    2006 年度
    劳务方名称
    基本情况 劳务具体内容 劳务地点 收费标准 收入金额
    广深机辆事业部 设备、系统及软件的升级改造
    广州、深
    圳
    31,700.00
    济南铁路局电子计算机技术
    中心
    设备、系统及软件的升级改造 济南 1,400.00
    贵州南车辆段 设备、系统及软件的升级改造 贵州 85,000.00
    成都东车辆段 设备、系统及软件的升级改造 成都 124,100.00
    上海铁路局信息技术所 设备、系统及软件的升级改造 上海 2,800.00
    升级改造收入小计 6,081,469.00
    总后军事交通运输研究所 在运物资射频识别装置研制费 天津 1,600,000.00
    广东移动通信有限责任公司
    中山分公司
    RFID 在资产管理中应用的研究
    项目合作服务费
    中山 325,500.00
    铁道部财务司 AEI 集中在线监测技术研发服务北京
    项目评审
    组依据该
    项目耗
    时、耗材
    及合理的
    利润计算
    150,000.00
    技术开发收入小计
    技术开发收
    入
    2,075,500.00
    青岛北车辆段 RFID 设备维修费 青岛 3,376.07
    阜阳铁路车辆段 RFID 设备维修费 阜阳 7,290.59
    丰台车辆段 RFID 设备维修费 丰台 23,039.32
    武汉江岸车辆厂 RFID 设备维修费 武汉 564.10
    株洲华银火力发电有限公司 RFID 设备维修费 株洲 854.71
    北京铁路局丰台车辆段 RFID 设备维修费 北京 14,475.21
    南昌铁路局八景站 RFID 设备维修费 南昌 564.10
    中国石油天然气锦州石化分
    公司 RFID 设备维修费
    锦州 42,735.04
    洛阳铁路运通集团 RFID 设备维修费 洛阳 564.10
    国家开发银行 RFID 设备维修费 北京 24,800.00
    齐齐哈尔车辆段 RFID 设备维修费 齐齐哈尔 7,179.49
    河南驻马店车站通途货运中
    心 RFID 设备维修费
    驻马店 564.10
    株洲车辆段 RFID 设备维修费 株洲 31,025.64
    中国北车集团沈阳机车车辆
    有限责任公司
    RFID 设备维修费 沈阳
    根据远望
    谷“ 产品
    维修办
    法”
    63,247.86
    RFID 设备维修费收入小计
    客户超过保
    修期的售后
    维修服务
    220,280.33
    铁路车号自动识别系统应用
    技术研修班
    培训费 北京 4,500.00
    呼和浩特铁路局车辆处 培训费 呼和浩特
    根据客户
    培训人
    数、培训
    级别等定
    价
    25,500.00
    培训费收入小计
    客户对公司
    RFID 产品应
    用的学习
    30,000.00
    招股说明书
    1-1-209
    2006 年度
    劳务方名称
    基本情况 劳务具体内容 劳务地点 收费标准 收入金额
    广州铁路(集团)公司(机务
    处)
    安装调试费 广州 40,500.00
    汕头车辆段 安装调试费 汕头 190,000.00
    湖东车辆段 安装调试费 湖东
    项目评审
    组依据该
    项目耗
    时、耗材
    及合理的
    利润计算
    45,000.00
    安装调试费收入小计
    设备安装调
    试费
    275,500.00
    劳务收入合计 8,682,749.33
    报告期内劳务收入分类统计如下: (单位:元)
    项目 2006 年 2005 年 2004 年
    升级改造收入 6,081,469.00 - -
    技术开发收入 2,075,500.00 470,000.00 589,281.00
    RFID 设备维修费收入 220,280.33 87,340.18 67,431.61
    培训费收入 30,000.00 14,702.00 1,200.00
    安装调试费收入 275,500.00 356,500.00 -
    合计 8,682,749.33 928,542.18 657,912.61
    升级改造收入产品分类明细如下: (单位:元)
    名称及规格 规格型号数量 单价 金额
    AEI 解码板升级 279 1,700.00 474,300.00
    AEI 软件和解码板升级改造 XC-2 59 2,456.03 144,905.60
    AEI 设备升级 XC-2 4 7,000.00 28,000.00
    AEI 应用软件升级 32 700.00 22,400.00
    TFDS 解码板升级 108 1,700.00 183,600.00
    THDS 车号、探测站、复示升级 10 3,590.00 35,900.00
    TPDS 解码板升级改造 4 1,700.00 6,800.00
    单向标签便携式机车标签编程器升级改造XCRW-11 43 1,768.23 76,034.00
    车载编程器升级改造 XCRW-13 2286 1,277.65 2,920,710.00
    红外线解码板升级 352 1,700.00 598,400.00
    机车标签读出器升级改造 XC2000D 10 1,428.00 14,280.00
    机务复示软件、系统升级改造 689 342.29 235,839.00
    升级用计算机芯片专用编程器 2 2,700.00 5,400.00
    双向标签便携式机车标签编程器升级改造XCRW-11B 28 1,446.86 40,512.00
    双向标签车载编程器升级改造 XCRW-15 1332 971.76 1,294,388.40
    合计 5238 6,081,469.00
    ②升级改造收入定价方式:由铁道部统一定价,各铁路局及所属机务/车辆
    招股说明书
    1-1-210
    段参照铁道部统一定价并结合实际升级改造工程量与发行人协商确定最终的结
    算价格。
    ③升级改造成本费用的核算方法:升级改造成本主要为升级软件研发人员的
    工资和发生的差旅费等,以上费用于发生时全部计入期间费用(管理费用-技术
    开发费—工资/差旅费等);计入升级改造的材料成本主要为部分更换的存储器
    件,因此,劳务成本发生较少。
    (3)公司业务模式、收入确认原则、货款回收方式和实际回款情况
    ①货款的回收方式
    作为铁道部ATIS 系统工程的核心供应商,报告期内,发行人的客户主要集
    中在铁路市场,铁道部经过严格的招标程序后与发行人正式签订供货合同。合同
    约定的付款方式除少量的小额合同采用现款现货外,绝大部分均采用分阶段按比
    例的付款方式:到货验收后,凭销售发票收取一定比例的货款(一般为合同总价
    款40-50%),安装调试并经验收后,收取一定比例的货款的(一般为合同总价款
    55-45%),余下5%的货款作为质量保证金在一年的质保期满后收取。
    ②报告期内发行人销售回款情况
    由于铁道部及所属各铁路局、站、段的资金调拨须要经过一系列审批程序,
    实际货款的回收不一定完全按照合同的约定,但一般不会长期拖欠,这也取决于
    发行人对应收款的管理及货款的催收力度。报告期内发行人销售回款情况如下:
    项目 2006 年 2005 年 2004 年
    当期收到的销售款 133,720,814.55 93,978,665.71 68,730,498.58
    当期总销售额 130,191,869.91 118,219,742.18 89,425,170.58
    当期收款占当期销售款比例 102.71% 79.49% 76.86%
    上表显示,报告期内发行人销售回款情况逐渐趋好,2004 年度当期收到的
    销售款占当期总销售额的76.86%,2005 年当期收到的销售款占当期总销售额的
    79.49%,2006 年度由于发行人加强了应收款的管理,加大货款的崔收力度,使
    得当期收到的销售款占当期总销售款的比例超过了100%。
    总体看,发行人在报告期内的销售款回款情况较为良好。
    招股说明书
    1-1-211
    ③业务模式和收入确认原则
    发行人业务模式以订单销售为主,根据销售合同安排采购、生产和发货。但
    针对国铁项目,发行人会按铁道部的采购计划和以前年度经验,提前组织备料、
    安排生产,以应对大宗集中采购带来的供货压力。发行人主要产品包括地面装置、
    标签读写器、电子标签等,其中,地面装置一般需要安装调试,标签读写器、电
    子标签等根据合同约定或视具体情况确定是否需要进行安装调试。
    针对上述特点,发行人确定销售收入的具体确认程序如下:采购供应部根据
    业务部门与客户约定的交货时间及时将产品发往约定的交货地点,发货同时开出
    发货单。需要安装调试的产品(如地面装置)由技术人员现场负责安装、调试,
    经客户测试验收后,签收确认;不需要安装调试的产品直接经客户或货运发行人
    签收确认。期末,财务部根据采购供应部开出的出库单与客户或货运发行人签收
    确认出库单勾稽,经客户或货运发行人签收确认的已发出产品确认销售收入的实
    现,未经客户或货运发行人签收确认的已发出产品转入发出商品核算。
    (4)产品销售收入、售后服务收入和产品升级收入在报告期内的各自金额
    及占营业收入总额的比例
    (单位:元)
    2006 年 2005 年 2004 年
    项目
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    产品销售收入 103,853,949.21 92.28% 100,248,888.89 99.08% 75,869,451.26 99.14%
    升级收入 6,081,469.00 5.40% --- 0.00% --- 0.00%
    售后服务收入及其他 2,601,280.33 2.31% 928,542.18 0.92% 657,912.61 0.86%
    合计 112,536,698.54 100% 101,177,431.07 100% 76,527,363.87 100%
    (5)产品销售结构图示
    招股说明书
    1-1-212
    公司主营业务突出,上述产品均属于超高频RFID 系列产品。报告期内各品
    种的销售比重有一定的波动,这是由销售结构的变化造成的。销售结构的变化一
    方面是由铁路部门对产品需求不同所造成的,地面装置的需求针对铁路支、干线,
    电子标签的需求针对火车机车和货车车厢,因此铁道部各年度对不同产品的需求
    很大程度上决定了公司的销售结构;另一方面,标签读写器(含铁路和非铁路应
    用)是针对电子标签的,但读写器具有兼容性,其变动并不一定随标签销售量的
    变动而同比变动,因此读写器和标签的销售结构也随着产品需求的不同而变化。
    2、分地区主营产品收入的构成情况
    (单位:元)
    2006 年度 2005 年度 2004 年度
    地区内别
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    华南地区 15,722,503.11 15.14% 19,414,295.17 19.36% 11,077,024.28 14.60%
    华北地区 39,001,521.20 37.55% 19,285,501.52 19.24% 23,070,525.68 30.40%
    华东地区 6,819,934.98 6.57% 19,009,619.66 18.96% 9,132,572.62 12.04%
    华中地区 6,006,429.92 5.78% 15,354,237.60 15.32% 14,067,521.32 18.54%
    西南地区 13,705,740.25 13.20% 6,699,582.91 6.68% 7,072,341.89 9.32%
    西北地区 10,420,494.93 10.03% 12,328,312.43 12.30% 8,759,363.25 11.55%
    东北地区 12,177,324.82 11.73% 8,157,339.60 8.14% 2,690,102.22 3.55%
    合计 103,853,949.21 100.00% 100,248,888.89 100.00% 75,869,451.26 100.00%
    57.28%
    32.53%
    75.10%
    15.91%
    27.53%
    8.19%
    19.81%
    7.17%
    11.06%
    7.66%
    16.11%
    9.07%
    2.34%
    2.51%
    7.73%
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    60%
    70%
    80%
    90%
    100%
    2006 年2005 年2004 年
    地面装置 标签读写器电子标签软件其他
    招股说明书
    1-1-213
    分地区的销售主要随铁道部各年对不同区域的投资计划而变动的。铁路部门
    实现信息化管理是一个循序渐进的过程,随着投资力度的不断加大,各地区将陆
    续实现信息化管理,对公司RFID 产品也存在持续的需求。因此,公司的销售也
    会随着铁道部各区域的投资情况而变动。
    3、主营业务收入的季节性变动情况
    (单位:元)
    2006 年 2005 年 2004 年
    季度
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    1-2 季度 21,669,617.50 20.87% 29,310,546.94 29.24% 11,036,885.75 14.55%
    3-4 季度 82,184,331.71 79.13% 70,938,341.95 70.76% 64,832,565.51 85.45%
    合计 103,853,949.21 100.00% 100,248,888.89 100.00% 75,869,451.26 100.00%
    本公司的销售具有较强的季节性,主要是与铁路部门之间业务的特殊性所
    决定的,详细情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、(五)、2
    铁路RFID 市场特有的季节性”相关内容。
    (二) 公司报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力
    连续性和稳定性的主要因素
    1、报告期内公司利润主要来源的稳定性和连续性分析
    报告期内公司利润主要来源于营业收入的利润,产品毛利的构成情况如下:
    (单位:元)
    2006 年 2005 年 2004 年
    项目
    金额 比重 金额 比重 金额 比重
    地面装置 36,050,205.31 55.91% 17,893,985.54 31.44% 39,120,174.48 78.31%
    标签读写器 8,516,127.91 13.21% 13,635,801.18 23.96% 715,048.52 1.43%
    电子标签 5,132,582.05 7.96% 10,785,192.87 18.95% 2,687,431.01 5.38%
    软件 2,410,274.44 3.74% 9,313,889.28 16.37% 4,842,514.13 9.69%
    备品备件及其他 3,802,467.06 5.90% 4,392,037.39 7.72% 1,965,722.36 3.93%
    劳务收入 8,563,059.33 13.28% 886,496.12 1.56% 628,412.56 1.26%
    合计 64,474,716.10 100.00% 56,907,402.38 100.00% 49,959,303.06 100.00%
    招股说明书
    1-1-214
    报告期内主营利润(营业收入减去营业成本)的增长情况:
    从上表看,报告期内主营利润呈不断上升趋势,而且利润由2004 年度的单一
    产品提供,逐渐向各主要产品均衡提供转变。利润来源连续性和稳定性分析如下:
    (1)主营业务。公司的主营业务是超高频RFID 技术开发及生产、销售,现
    拥有5 大系列60 多种射频识别产品,包括拥有完全自主知识产权的XC 型自动设
    备识别系统、衍生的检测仪表、相关应用系统软件,以及遵循ISO18000 和EPC G2
    等多种协议的读写器及电子标签产品。上述产品能广泛应用于铁路运输管理、烟
    草物流、军事应用、供应链管理、资产追踪、生产过程控制、智能称重等领域。
    公司产品市场分为铁路市场和其他超高频市场,具体销售情况见下表:
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    铁路市场(元) 80,830,357.76 83,422,363.42 67,125,364.42
    其他超高频市场(元) 23,023,591.45 16,826,525.47 8,744,086.84
    总销售(元) 103,853,949.21 100,248,888.89 75,869,451.26
    铁路市场占主营收入的比例 77.83% 83.22% 88.47%
    其他超高频市场占主营收入的比例 22.17% 16.78% 11.53%
    从上表可看出,铁路市场销售的RFID 产品占总销售的绝大部分,其他超高
    频市场销售的RFID 产品占总销售的比例相对较小。但是,在报告期内其他超高
    频市场的销售收入呈逐年快速增长态势,占总销售收入的比例呈逐年上升趋势,
    显示出公司在开拓铁路以外的市场取得良好的效果。
    铁路市场是我国RFID 产品应用最早、最广泛、最成熟的市场,该市场在一
    定程度上可以代表我国RFID 技术应用的现状。随着铁路投资的不断加大、产品
    6447
    5691
    4996
    0
    1000
    2000
    3000
    4000
    5000
    6000
    7000
    2006 年度 2005 年度2004 年度
    主营利润
    招股说明书
    1-1-215
    的更新换代以及升级改造,铁路市场将继续为利润来源的连续性和稳定性提供可
    靠的保障。
    (2)目前铁路市场的竞争情况。1999 年以来,本公司及时把握铁路运输信
    息化建设的良好机遇,依靠铁路车号自动识别系统工程的设计和实施,不断进
    行技术的研发和创新,在铁路应用RFID 产品上取得了良好的市场效果,打破了
    国外公司对该技术和产品的垄断,为推动中国铁路车号自动识别系统工程的
    建设发挥了巨大作用,确立了公司在中国铁路RFID 市场的领导地位。
    由于铁路RFID 产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使
    用的延续性、长期工程实施经验和技术服务,都给新的市场竞争者设置了极高的
    市场进入壁垒。另外,铁路部门以安全运行为主的经营理念,决定了市场不能完
    全竞争,必须限制铁路RFID 产品供应商的数量,维持相对稳定的竞争格局,保
    证供应商有能力提供安全可靠的产品并持续维护铁路产品的正常运作。
    本公司预计,本公司在铁路RFID 市场的技术优势、先入优势在未来比较长
    的时间里将继续存在,这保证了公司在铁路市场利润来源的稳定性和连续性。
    (3)行业的发展状况及本公司的优势。目前,RFID 在我国的应用普遍是基于
    中低频以及高频的应用,超高频RFID 在我国应用相对较少。随着RFID 技术快速
    发展、RFID 产品成本不断下降以及我国相关RFID 标准陆续出台等有利因素的推
    动,RFID 应用将在我国呈快速发展的势头,特别是在政府行业用户的带动下,
    会产生规模效应,反过来可以降低超高频RFID 产品的成本,使RFID 产品能够拓
    展到其他行业和部门。一旦形成规模效应,超高频RFID 技术产品将会有巨大的
    发展空间。
    本公司经过十多年RFID 技术自主研发和技术积累,超高频RFID 产品拥有完
    全自主的核心技术和知识产权,产品成本相对较低,并具有多年的行业应用和
    服务经验,产品已经渗透到铁路、烟草、军队、海关等多个领域。公司整体研发
    实力、产品销售收入与产量、经营财务状况等综合实力处于国内同行领先水平,
    已初步确立了在国内同行的领导地位。国内超高频RFID 市场巨大的发展空间将
    为公司利润来源的稳定性、连续性提供坚实的基础。
    2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
    公司管理层认为,未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素主要包
    招股说明书
    1-1-216
    括:技术创新能力、市场营销能力、产品成本的规模效应和相应的技术服务。随
    着市场的不断拓展,公司需要不断的进行技术创新,提高产品规模效应、降低成
    本,进一步提高产品的性价比,加强并保持公司在国内RFID行业的竞争优势,
    从而保证利润来源的连续性、稳定性和不断增长性。
    (三) 经营成果变动分析
    公司总体经营业绩变动情况见下表:(单位:万元)
    2006 年度 2005 年度 2004 年度
    项目
    金额 增长额 增长率金额 增长额增长率 金额
    营业毛利(营业收
    入减营业成本)
    6,447 756 13.28% 5,691 695 13.91% 4,996
    三项费用 3,066 269 9.62% 2,797 745 36.31% 2,052
    营业利润 3,397 661 24.16% 2,736 24 0.88% 2,712
    利润总额 3,628 337 10.24% 3,291 279 9.26% 3,012
    归属于母公司所
    有者的净利润
    3,295 432 15.09% 2,863 655 29.66% 2,208
    图示如下:
    6447
    3066
    3397 3628
    3295
    5691
    27972736
    3291
    2863
    4996
    2052
    2712
    3012
    2208
    0
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    3000
    4000
    5000
    6000
    7000
    2006年2005年2004年
    营业毛利(营业收入减营业成本) 三项费用营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润
    1、报告期内公司营业毛利(营业收入减营业成本)呈稳定的增长趋势,2005
    年度比2004年增长了695万元,增长比率13.91%,2006年度比2005年度增长了756
    万元,增长比率为13.28%。增长主要是因为销售规模的增长。
    2、三项费用呈逐年增长趋势,2005年度比2004年度增长了36.31%,2006年
    度比2005年度增长了9.62%,主要因为:第一,公司市场注重市场开拓,加大了
    招股说明书
    1-1-217
    营销费用的投入。第二,公司一直致力于产品技术的研发和创新,不断推出新的
    产品,以适应市场不断发展的需要,因此在研发费用上加大了投入。
    (1)管理费用的构成及变动原因分析
    (单位:元)
    2006 年度 2005 年度 2004 年度
    项目
    发生额 变动额 变动率发生额 变动额 变动率 发生额
    办公费 967,935.12 -123,303.56 -11.30% 1,091,238.68 328,150.45 43.00% 763,088.23
    差旅费 148,271.05 11,654.60 8.53% 136,616.45 23,455.64 20.73% 113,160.81
    福利费 722,914.03 158,835.25 28.16% 564,078.78 -178,451.82 -24.03% 742,530.60
    技术开发费 14,879,581.49 2,327,060.56 18.54% 12,552,520.93 2,698,550.95 27.39% 9,853,969.98
    工资 2,879,762.42 1,319,661.92 84.59% 1,560,100.50 557,103.12 55.54% 1,002,997.38
    交通费 344,884.21 29,972.69 9.52% 314,911.52 78,706.85 33.32% 236,204.67
    社会保险费 941,241.94 291,731.49 44.92% 649,510.45 213,703.71 49.04% 435,806.74
    其他 90,659.08 -63,028.00 -41.01% 153,687.08 47,079.94 44.16% 106,607.14
    装修费 290,072.60 -866,206.27 -74.91% 1,156,278.87 1,156,278.87 --- 0.00
    水电费 538,563.44 136,094.56 33.81% 402,468.88 244,436.25 154.67% 158,032.63
    税金 145,145.94 20,027.70 16.01% 125,118.24 78,936.03 170.92% 46,182.21
    通讯费 215,749.39 30,814.09 16.66% 184,935.30 16,062.27 9.51% 168,873.03
    无形资产摊销 544,118.29 525,310.41 2793.03% 18,807.88 -99,436.19 -84.09% 118,244.07
    业务招待费 68,142.00 -63,571.30 -48.26% 131,713.30 -183,305.70 -58.19% 315,019.00
    邮电费 12,719.96 387.86 3.15% 12,332.10 2,888.95 30.59% 9,443.15
    折旧 843,460.48 -11,279.76 -1.32% 854,740.24 -36,977.35 -4.15% 891,717.59
    中介费 242,000.00 -568,200.00 -70.13% 810,200.00 572,850.00 241.35% 237,350.00
    租赁费 72,778.24 -24,331.65 -25.06% 97,109.89 -273,223.65 -73.78% 370,333.54
    合计 23,947,999.68 3,131,630.59 15.04% 20,816,369.09 5,246,808.32 33.70% 15,569,560.77
    报告期内管理费用主要项目的变动分析:
    ①工资
    工资呈较大幅度的增长趋势,原因为:A、业务规模的不断扩大,员工人数逐年
    增加(2004 年底、2005 年底,本公司在职员工总数分别为99 人、146 人,截至2006
    年12 月31 日,本公司员工人数增长到197 人);B、随着公司业绩的不断提升,员
    工工资水平不断提高。
    ②技术开发费
    技术开发费逐年增长,原因为:A、公司一直十分重视研发,不断招募人才,研
    发人员从2004 年底的52 人发展到2006 年底的111 人,研发队伍不断壮大,相应研
    发人员的工资费用不断增长。B、研发物料、研发设备、技术咨询、研发测试等投入
    不断增加。
    招股说明书
    1-1-218
    ③社会保险费
    社会保险费逐年增加,主要因为随着人员及工资费用的增加,公司按照相关法
    律法规的规定为员工交纳社保相应增加。
    ④无形资产摊销
    由于ADS 软件技术落后,已没有任何使用价值,也无法转让,2006 年底对其摊余
    价值480,819.88 元一次全额摊销,导致2006 年度无形资产摊销金额增长较大。
    ⑤中介费
    中介费为公司支付上市辅导过程中的服务费,支付过程严格按照合同执行,随
    合同支付期而波动。
    ⑥租赁费
    2005 年度与2004 年度相比波动较大,原因:2005 年度购买了两处办公楼,
    减少了租赁费支出。
    ⑦办公费、差旅费、交通费、水电费及业务招待费等
    随着业务规模的不断扩大,营销力度的不断加强,办公场所的不断扩大,相关
    费用随之增加。
    (2) 研发费用报告期内增长情况见下表及图示:(单位:元)
    2006 年度 2005 年度 2004 年度
    项目
    金额 增长率 金额 增长率 金额
    研发费用 14,879,581.49 18.54% 12,552,520.93 27.39% 9,853,969.98
    3、报告期内营业利润随营业毛利的增长而增长,但增长幅度与营业毛利增
    长幅度不同,主要因三项费用增长变动影响所致。
    1488
    1255
    985
    0
    500
    1,000
    1,500
    2006 年度 2005 年度2004 年度
    研发费用变动趋势单位:万元
    招股说明书
    1-1-219
    4、报告期内利润总额随营业利润的增长而增长,但增长幅度与营业利润的
    增长幅度不同,主要因为报告期内控股子公司珠海远望谷、兰州远望信息和曾经
    间接控股的子公司超洋科技生产的产品符合国务院国发【2000】18 号关于《鼓
    励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定,享受产品销售收入按17
    %的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即
    退的优惠政策。按此规定,报告期内增值税返还补贴随子公司增值税税负的变动
    而变动,增值税退税补贴的波动导致利润总额的波动。
    收到的增值税返还波动情况见下图示:
    0.00
    100.00
    200.00
    300.00
    400.00
    500.00
    600.00
    增值税返还 单位:万元
    增值税返还119.41 558.83 278.72
    2006年度2005年度2004年度
    5、归属于母公司所有者的净利润波动幅度不同于利润总额的波动幅度,主
    要是因为少数股东损益波动所影响的。少数股东损益占净利润的比例波动情况见
    下表: (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    净利润 33,306,197.38 31,761,759.11 29,290,695.78
    少数股东损益 353,171.12 3,136,046.60 7,207,545.23
    少数股东损益占净利润的比例 1.06% 9.87% 24.61%
    6、所得税费用的相关信息 (单位:元)
    项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
    一、利润总额 36,280,117.41 32,912,941.98 30,116,276.61
    二、所得税费用 2,973,920.03 1,151,182.87 825,580.83
    其中:当期所得税 3,350,617.77 1,301,980.16 982,673.82
    递延所得税 -376,697.74 -150,797.29 -157,092.99
    当期所得税费用占利润总额的比例9.24% 3.96% 3.26%
    所得税费用逐年增加主要有两方面原因,一方面是利润总额逐年增加,另一方
    招股说明书
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    面是本公司及所属子公司税收优惠政策到期或由免税改为减半征收。
    (四)毛利率变动分析
    1、营业收入综合毛利率变动情况
    2004年的综合毛利率较高,主要因为产品销售结构影响所致。2004年度主要
    利润来自地面装置,地面装置提供毛利所占比重达78.30%,由于地面装置毛利率
    较高,导致2004年度综合毛利率水平比2005年和2006年度高,2005年和2006年度
    综合毛利率保持稳定。
    2、分品种毛利率变动情况
    (单位:万元)
    2006 年 2005 年 2004 年
    项目
    毛利 比重%
    毛利
    率%
    毛利 比重%
    毛利
    率%
    毛利 比重%
    毛利
    率%
    地面装置 3,605.02 55.91 55.92 1,789.40 31.44 54.36 3,912.02 78.30 68.06
    标签读写器 851.61 13.21 47.57 1,363.58 23.96 48.96 71.50 1.43 39.93
    电子标签 513.26 7.96 55.68 1,078.52 18.95 53.80 268.74 5.38 48.97
    软件 241.03 3.74 85.28 931.39 16.37 83.24 484.25 9.69 82.66
    备品备件及其他 380.25 5.90 40.27 439.20 7.72 53.28 196.57 3.93 37.40
    主营业务收入小计 5,591.17 86.72 53.84 5,602.09 98.44 55.88 4,933.09 98.74 65.02
    劳务收入 856.31 13.28 98.62 88.65 1.56 95.47 62.84 1.26 95.52
    合计 6,447.47 100.00 57.29 5,690.74 100.00 56.25 4,995.93 100.00 65.28
    主营产品毛利率波动情况:
    综合毛利率
    57.29%
    56.25%
    65.28%
    50.00%
    52.00%
    54.00%
    56.00%
    58.00%
    60.00%
    62.00%
    64.00%
    66.00%
    2006 年度 2005 年度2004 年度
    招股说明书
    1-1-221
    产品毛利率变动趋势
    68.06
    39.93
    55.92
    54.36
    47.57 48.96
    55.68 53.80
    48.97
    85.28 83.24 82.66
    40.27
    53.28
    37.40
    0.00
    10.00
    20.00
    30.00
    40.00
    50.00
    60.00
    70.00
    80.00
    90.00
    2006年度2005年度2004年度
    地面装置标签读写器电子标签软件备品备件及其他
    从上表或图可看出,2005 年度和2006 年度地面装置毛利率保持稳定,但
    2005 年和2006 年度地面装置的毛利率略低于2004 年;标签读写器、电子标签、
    软件、备品备件等产品的毛利率报告期内一直保持得比较稳定。
    2005 年和2006 年度地面装置的毛利率略低于2004 年主要原因是:铁路RFID
    设备在2005 年和2006 年进行过升级改造,机车标签由原来的单向标签逐步升级
    为双向标签,相应的本公司需要对地面装置产品进行升级改造,以提高地面装置
    的灵敏度、准确度等功能,从而也增加了部分成本。但由于公司与铁路部门属长
    期合作关系,因此并未相应提高产品的售价,从而导致2005 年、2006 年地面装
    置产品的毛利率比2004 年略有下降。
    报告期内本公司毛利率一直保持持续较高的水平,主要原因如下:
    (1)高科技产品,生产成本较低
    本公司是高新技术企业,主营超高频射频识别技术(RFID)开发及超高频射
    频识别系统产品的生产和销售。本公司拥有多项国家知识产权局授权的发明专利
    和实用新型专利,10多项产品被认定为软件产品,公司主营产品属典型的高科技产
    品;公司经营模式呈哑铃型,研发、销售及售后维护费用投入相对较大,直接材料、
    人工及制造费用等生产成本占产品价值的比重较低。因此,公司产品的毛利率较高。
    (2)专业化的生产组织方式,降低产品的生产成本
    本公司采取多种方式降低产品成本:首先,通过与供应商建立长期合作关系,
    确保供应稳定并控制原材料采购成本;其次,在生产环节引入激励机制,提高产
    招股说明书
    1-1-222
    品合格率,降低生产成本;再次,在生产环节对于工序比较简单、技术要求不高
    的合理利用外协加工,最大限度的降低制造成本;第四,根据产销规模及产品技
    术升级的要求,适时购置了部分专用设备,自主组织规模生产,降低了单位成本。
    因此生产成本的降低提高了产品毛利率。
    (3)行业进入壁垒较高
    RFID 行业属于技术、资金密集型的行业,行业进入需要较强的核心技术持
    续研发能力和较多的资金投入;此外,RFID 产品主要用于信息采集,出于准确
    性、稳定性及保密性等方面的要求,客户的忠诚度极高,客户一旦接受并使用某
    个品牌RFID 产品后一般不会另行选择其他品牌产品,因此本行业存在一定的信
    誉壁垒;还有,RFID 产品在铁路市场的应用具有极高的市场准入壁垒。因此,
    市场进入的高壁垒使RFID 产品维持着较高的毛利率。
    (4)自主知识产权的产品附加值较高
    公司产品均具有自主知识产权。公司拥有多项专利和专有技术,获得过多项
    科技成果,公司RFID 产品的技术水平目前在国内处于领先地位,产品具有较高
    的附加值,使公司RFID 产品的毛利率在报告期内一直稳定在较高的水平。
    有关公司知识产权的详细情况请见本招股说明书第六节之“七、知识产权及
    非专利技术”。
    (5)铁路市场的先入优势
    从1990 年初中国铁路开始筹划引进RFID 技术进行车号识别管理,公司就与
    铁路管理部门全力合作,进行适用技术和产品的研制。本公司凭借多年的成功经
    验以及较强的技术优势、资金优势、规模优势、信誉优势等,能够为铁路市场所
    需的产品提供专门研发和生产,因此公司在铁路市场取得了先入优势,使公司产
    品取得较高的毛利率水平。
    (6)新应用领域的不断拓展
    除了成熟的铁路RFID 市场外,RFID 产品能够广泛应用于现代物流与供应
    链管理、生产管理和控制、资产管理、图书管理、动物识别、重大工程与活动等
    各专业市场。公司凭借多年的超高频RFID 研发和应用经验,逐渐打开了海关、
    招股说明书
    1-1-223
    烟草、军队等具有相当潜力的特定行业市场,并取得了在国家烟草一号工程、军
    事RFID 应用等市场的先入优势,使产品的毛利率持续保持在较高的水平。
    3、母公司毛利率变动分析
    (1)综合毛利率分析
    毛利率贡献情况表:
    2006 年 2005 年 2004 年
    产品
    销售比重
    毛利
    率(%)
    毛利率
    贡献
    (%)
    销售比
    重
    毛利
    率(%)
    毛利率
    贡献
    (%)
    销售比
    重
    毛利率
    (%)
    毛利率
    贡献
    (%)
    地面装置 60.49% 50.91 30.80 33.85% 28.83 9.76 82.31% 34.44 28.35
    标签读写器 14.25% 53.55 7.63 33.10% 42.36 14.02 2.33% 43.09 1.00
    电子标签 8.77% 57.84 5.08 23.96% 46.62 11.17 8.68% 54.77 4.75
    软件 7.25% 55.37 4.02 7.96% 56.10 4.47 5.15% 27.77 1.43
    备品备件及其他 0.21% 42.22 0.09 0.00 0.52% 99.18 0.52
    劳务收入 9.02% 98.62 8.89 1.13% 95.47 1.08 1.02% 95.52 0.97
    合计 100.00% 56.51 56.51 100.00% 40.50 40.50 100.00% 37.02 37.02
    综合毛利率2005 年度比2004 年度增长了3.47%,2006 年度比2005 年度增长了
    16.01%,从上毛利率贡献情况表看,2004 年度毛利率贡献主要来自地面装置,2005
    年度毛利率贡献主要来自标签读写器和电子标签,2006 年度毛利率贡献主要来自地
    面装置、标签读写器和劳务收入等。具体分析见下:
    ① 报告期内母公司2004 年度综合毛利率相对较低,主要因为 2004 年度铁道
    部地面装置设备需求大幅增加,相应母公司2004 年度地面装置的销售增加,销售比
    重达总收入的82.31%,由于母公司地面装置毛利率相对较低,导致2004 年度综合
    毛利率较低。
    母公司综合毛利率图示
    37.02%
    40.50%
    56.51%
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    60%
    2006 年 2005 年2004 年
    招股说明书
    1-1-224
    ②2005 年度综合毛利率与2004 年度相比有所增加,因为2005 年度地面装置销
    售比重降低,标签读写器与电子标签因铁路市场更换双向标签,销售收入大幅增加,
    销售比重也有较大提高,由于标签读写器和电子标签毛利率相对较高,导致2005
    年度毛利率比2004 年度有所提升。
    ③ 2006 年度综合毛利率增加了16.01%,主要因为主营产品地面装置、标签读
    写器、电子标签毛利率均有较大幅度的增加(毛利率增长原因见下述主要产品毛利
    率变动分析),另外,2006 年度铁道部根据“铁运(2005)72 号”文通知,为了适
    应第六次提速的需要,于2006 年8 月至9 月对于实行新车次编码方案机车的有关设
    备进行改造,2006 年11 月车次号升位对相关设备及系统进行升级,增加了劳务收
    入,由于劳务收入基本无成本,毛利率达到了98%,因此,2006 年综合毛利率大幅
    提升。
    (2)主要产品毛利率变动分析
    主要产品毛利率趋势图
    53.55%
    34.44%
    28.83%
    50.91%
    42.36%
    43.09%
    57.84%
    46.62%
    54.77%
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    60%
    70%
    2004年2005年2006年
    地面装置标签读写器电子标签
    从上图看,主要产品毛利率2004 年和2005 年较低,2006 年最高,变动情况分
    析如下:
    ① 主营产品的构成
    地面装置、标签读写器和电子标签产品由实体和软件组成,此两部分构成一个
    成品。
    ② 软件开发的转移
    2004 年度和2005 年度主营产品的软件开发主要由子公司超洋科技负责,超洋
    科技开发后卖给母公司,由母公司制成成品出售,软件部分的销售收入大部分留在
    子公司。2006 年度公司进行业务整合,逐步清理包括超洋科技在内的部分子公司,
    招股说明书
    1-1-225
    同时,将软件开发逐步转至母公司负责。
    ③ 软件开发的转移导致软件利润归属的变化
    软件成本较低,其销售基本为利润,2004 年和2005 年软件开发由子公司超洋
    科技负责,软件销售的部分利润留在了子公司,导致母公司主营产品的销售毛利率
    较低。2006 年度软件开发逐步转由母公司负责,软件利润回归到主营产品上,导致
    主营产品2006 年度毛利率较高。
    ④ 将子公司对母公司的内部销售抵消,反映出报告期内主营产品真实的毛利率
    情况,可看出,除地面装置毛利率2004 年度较高外(见下述分析),主营产品毛利
    率各年度间的变动较为平稳,详见下图:
    68.06% 54.36% 55.92%
    39.93%
    48.97% 48.96% 47.57%
    53.80% 55.68%
    0%
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    60%
    70%
    80%
    2004年2005年2006年
    地面装置标签读写器电子标签
    标签读写器和电子标签2004 年度毛利率相对较低,主要是因为当期销售规模较
    小,固定成本相对较高,导致毛利率与2005 和2006 年度相比相对较低。地面装置
    毛利率变动情况分析详见上述“2、分品种毛利率变动情况”。
    三、资本性支出
    (一)公司近三年又一期重大资本性支出
    1、2004年共购买了四处房产,总投资953万元。
    2、2004年兰州远望信息参加集资建房,该房产于2006年竣工,公司取得该
    房产共投资350万元。
    3、2005年公司研发设备投入360万。
    4、2006年购进一条电子标签倒装贴片生产线,投资1300万元。
    (二)公司未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况
    招股说明书
    1-1-226
    序号 项目名称 总投资(万元) 第一年投资(万元) 第二年投资(万元)
    1
    射频识别(RFID)电子
    标签设计及产业化
    9,000 4,300 4,700
    2
    射频识别(RFID)读写
    器设计及产业化
    5,000 2,500 2,500
    3
    铁路车号识别RFID 产
    品产业化及拓展应用
    6,000 2,900 3,100
    总计 20,000 9,700 10,300
    四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
    本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
    五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
    本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
    六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
    公司RFID 电子标签、读写器产品面对的客户基本为国家铁路系统、大型生
    产企业、烟草、海关、军队、大型物流和供应链企业等,对产品质量、稳定性、
    环境适应性等要求较高,市场准入和技术研发积累壁垒较高。经过多年的发展,
    与国内竞争对手相比,本公司已在市场先入及占有、产品研发团队及新产品开发、
    产品质量及品牌、生产成本等方面形成了较强的竞争优势;但是,在海外市场与
    国外公司相比,在资本、生产、技术规模上还存在一定差距,在海外市场拓展方
    面还存在一定竞争劣势。
    未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素及其变化趋势如下:
    (一)行业市场发展状况
    1、国内铁路市场发展及准入政策
    报告期内,本公司主营业务收入和利润主要来源于国家铁路市场,铁路RFID
    招股说明书
    1-1-227
    市场发展及公司保持在铁路市场的核心竞争力,将对公司的发展产生重要的影
    响。根据《铁路“十一五”规划》、《中长期铁路网规划》的要求,铁路RFID 市场
    在未来几年内将保持相对稳定的增长势头。另外,铁路市场以安全运行为主的经
    营理念,决定了该市场必须限制铁路RFID 产品供应商的数量,维持相对稳定的
    竞争格局,保证其有能力提供安全可靠的产品并持续维护铁路产品的正常运作。
    发行人预计,在未来几年内,公司将继续在铁路市场保持竞争优势。因此,
    公司未来几年还将继续在铁路市场获得稳步增长的收入和利润。
    2、国内其他超高频RFID 领域的市场发展状况
    从目前来看,我国烟草、海关、军队等领域逐渐进入了大规模采用RFID 的
    局面,加上重大工程与活动、生产管理和控制、公共安全、交通管理等领域也对
    超高频RFID 产品形成了现实的应用需求,由于上述领域往往涉及到国计民生、
    国家安全或国家经济主权等问题,所以国内RFID 厂商在上述RFID 应用领域已取
    得一定程度的市场先入优势。
    另外,随着国内现代物流与供应链领域、零售行业对RFID 潜在的巨大需求,
    发行人预计,未来几年内,包括本公司在内的RFID 供应商将面临前所未有的良
    好发展机遇。
    3、国际市场发展状况
    一直以来,国际RFID 产品制造企业的竞争主要集中在RFID 技术应用比较成熟
    的欧美市场。公司本次募集资金拟投资的电子标签、读写器项目,主要是研制和实
    现规模化生产国际市场海量需求的物流及供应链应用电子标签和读写器。根据对全
    球物流及供应链RFID 产品市场供求分析(详细情况参见本招股说明书第六节之
    “二、全球RFID 产业的演进及发展趋势”相关内容),预计公司募集资金到位后,
    本公司资产规模、生产能力、技术实力将有较大幅度的提高,结合本公司的成本
    和性价比优势,未来几年将给公司在海外物流及供应链RFID 应用市场带来广阔的
    空间,较大幅度的提高公司销售收入和盈利水平。
    (二)产品价格变动趋势
    报告期内公司客户基本为国内大型行业应用企业,凭借公司良好的产品质量
    和性能优势、完善的销售服务网络、领先的产品开发能力和技术实力,公司未来
    招股说明书
    1-1-228
    几年能够继续在这些市场保持相对稳定增长的销售收入和偏高的利润水平。
    针对国内外物流及供应链RFID 应用市场,未来整个市场具有海量应用前景,
    决定了产品市场价格不能过高。考虑到未来几年整个物流及供应链RFID 应用市场
    供求结构,公司物流及供应链RFID 电子标签、读写器产品的销售收入能取得快速
    增长,读写器产品能保持较高的盈利能力,电子标签产品可获得行业平均利润率。
    (三)原材料成本趋势分析
    报告期内,公司所用主要原材料价格稳中有降,预计未来几年这些原材料价
    格将随着其产能扩张而维持稳中略降的走势。因此,公司未来几年受采购成本增
    加的压力较小,有利于保持公司产品的盈利能力。
    (四)结论
    总之,本公司战略定位于“成为国际闻名的专业RFID 设备供应商”,公司
    志在达到国内领先、赶超国际,依托先进的射频识别技术,充分利用自身的技术
    优势、成本优势、市场优势和政策支持,进一步巩固公司在国内RFID 行业的“龙
    头”地位,逐步建立海外销售网络,拓宽国际市场,推动公司业务的快速发展,
    保持公司盈利能力持续增长。
    招股说明书
    1-1-229
    第十二节 业务发展目标
    一、公司近期发展计划
    公司为了充分利用本次发行新股及上市的良好机遇,提高募集资金运用效
    率,最大限度地保护投资者利益,制定了切实可行的公司发展规划。
    (一)公司发展战略
    本公司的发展战略是“以技术进步为基础、以市场为导向、专注主业和国际
    化经营管理,力争把公司建设成为世界一流的射频识别产品制造企业”。根据该
    发展战略,公司将把技术进步作为公司发展的基本动力,通过施行积极的技术储
    备、更新和应用孵化策略,全面掌握从上游技术到应用开发的核心发展要素。公
    司将围绕主业进行稳健扩张,通过加强市场引导和大规模行业性市场开发,深层
    次地介入国际射频识别产业分工,按照国际质量标准生产符合国际要求的射频识
    别产品。
    (二)整体经营目标
    本公司将在“射频识别、精益求精、客户至上、优质争赢”的方针指导下,
    立足于社会、股东、企业和全体员工利益的共同发展,充分利用自身的技术优势、
    市场优势和政策支持,致力于超高频RFID技术的开发和超高频RFID产品的生产
    和销售,力争成为全球闻名的超高频RFID设备和服务之专业提供商。
    (三)具体业务计划
    1、产品开发计划
    针对铁路市场RFID 产品,公司计划研究开发高速客/货车标签、二代地面识别
    设备(AEI)、红外线加装车号检测装置、列车接近报警装置、高速铁路应答器及配
    套的专用检测仪器仪表等。
    针对其他超高频RFID 市场产品,公司将根据产品的不同的应用领域,本着“系
    列化、标准化、小型化、便携式、ODM 化”的原则,重点研制EPC、现代物流与供
    应链管理等领域的读写器、读写器天线、各类异型标签、标签专用芯片等。
    2、人力资源计划
    招股说明书
    1-1-230
    公司拟用三年左右的时间,扩充150 名包括博士、硕士在内的中高级专业技
    术人才和复合型人才,充实公司员工队伍,进一步提高公司管理水平和核心竞争
    力。
    3、技术创新计划
    公司将进一步加强与清华大学、西安电子科技大学等国内著名高校及其它科
    研、设计单位的技术合作,通过瞄准国际上最先进的技术发展方向,加强产品发
    展方向的预先技术研究,以掌握开发自主知识产权的关键技术。同时大力开发超
    高频RFID 技术在不同领域的应用技术,以应用技术促进公司市场的发展。
    4、市场开发与营销建设目标
    凭借应用经验和研发、市场优势,公司目前在国内RFID 行业已初步建立了
    领导地位。结合公司的愿景和RFID 市场的发展趋势,公司在未来3~5 年的营销
    建设目标是:
    (1)年收入的平均增长率争取超过45%,2010 年的年收入争取达到5 亿元
    人民币左右;
    (2)新兴行业业务在公司总收入中的比重不断增大,培育出约5 个重点应
    用行业;国际业务不断增长,达到总收入的50%;
    (3)完善国内、国际的销售渠道,建立行业领先的营销网络;
    (4)巩固公司在国内RFID 行业的领导地位,成长为RFID 知名品牌。
    5、再融资计划
    公司将根据不同发展阶段的需要,不断拓展新的融资渠道,优化资本结构,
    降低筹资成本。在与银行保持长期良好的合作关系的同时,以本次股票公开发行
    为契机,利用资本市场直接融资的功能,为公司长远发展提供资金支持。公司亦
    将在致力于主营业务持续稳定发展的同时,加强资本运作力度,提高资金使用率,
    实现股东利益最大化。
    6、收购兼并及对外扩展计划
    公司始终坚持以超高频RFID 产品制造为主业,致力于抢占RFID 行业新的战
    略制高点,提升我国RFID 行业地位。因此,公司计划在条件成熟的情况下,以
    有利于掌握核心技术、有利于扩大销售规模、有利于完善产品结构为目的,在国
    招股说明书
    1-1-231
    内外选择符合条件的RFID 设计商、生产商进行收购兼并或投资参股,快速实现
    公司的低成本扩张和跨越性发展。
    7、深化改革和组织结构调整的计划
    公司将进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、生产管
    理制度、法人治理制度、独立董事工作制度及财务审核和监督等内控制度,加强对董
    事、监事、管理层及公司审核人员的培训,使之承担起应有的责任。
    公司将按照上市公司规范运作的要求,继续建立新的适合公司不同发展阶段
    的管理体制,形成更加科学有效的决策机制和约束机制,并在提高公司管理效率
    的同时降低管理成本。
    公司将通过内部考核选拔,将优秀员工充实到公司一线管理队伍中,不断完
    善管理团队,提高管理水平,最终实现公司专业化管理。
    另外,公司将逐步精简机构、优化管理层次、整合控股子公司产权结构,不
    断提高公司整体运作效率,以适应日趋激烈的竞争环境。
    8、国际化经营计划
    为了实现长远发展,本公司在继续巩固国内市场的同时,将大力拓展国际市场,
    提高公司产品在国际市场的占有率。拟由国际业务部总体负责中国大陆外的RFID
    市场开拓,重点开拓北美和亚太市场。基于此战略,公司相继在美国、在新加坡
    设立了办事处,继而逐步建立公司的海外营销网络。
    二、拟订上述计划所依据的假设条件
    本公司拟定上述发展计划,主要基于以下假设条件:
    (一)国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,未发生对公司
    发展产生重大影响的不可抗力事件;
    (二)国家对信息技术产业的扶持政策不会有重大改变;
    (三)本公司所属行业及领域的市场处于正常发展的状态,没有出现重大市场突
    变的情形;
    (四)本公司所处地区的社会经济环境无重大改变;
    (五)本次募集资金及时到位。
    招股说明书
    1-1-232
    三、实施上述计划面临的主要困难
    目前,国外企业逐渐意识到RFID 技术在中国的广阔市场空间。为抢占RFID
    行业新的战略制高点,中国企业也正积极参与其中,但在射频识别技术水平及其
    产业化方面仍落后于发达国家。随着国际竞争的日益加剧,本公司必须参与国际
    产业分工才能发展壮大,单纯依靠自身积累和滚动发展的模式将无法适应今后的
    竞争环境。因此,公司迫切需要解决现有资金难以满足扩大经营规模要求的问题。
    四、业务发展计划与现有业务的关系
    上述发展计划是在公司现有业务的基础上,按照超高频RFID 技术及其大规
    模产业化等发展战略的要求制订的,是现有业务的进一步深化与拓展,公司多年
    来积累的技术、产品和市场方面的优势是该发展计划的重要基础。该计划主要是
    在提高现有产品规模的同时,将公司自主研发的、拥有自主知识产权的新技术应
    用到新产品中使其成为公司新的利润增长点,并不断完善现有的销售服务网络,
    保证公司业务发展的广阔空间和可持续发展。
    募股资金所投向的业务是在现有业务的基础上进行规模化扩张和技术更新,
    主要依托公司现有的研发队伍、技术成果、品牌效应等无形资产。该发展计划将
    实现较低成本扩张,提高公司整体盈利能力,加快公司国际化步伐,有效提升公
    司的核心竞争力,进一步巩固公司在国内铁路RFID 市场的“龙头”地位,并力
    争成为国内其他超高频RFID 应用市场的领先者。
    五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
    本次募集资金对实现上述业务发展目标具有关键性作用,主要体现在:
    (一)募股资金的到位为实现业务发展目标提供资金来源,保证了公司扩大生产
    经营规模的资金需求;
    (二)本次股票公开发行将有效地巩固公司的行业竞争地位,改善公司参与国际
    竞争与合作的力量对比,有力地拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后劲,
    提高了公司的社会知名度和市场影响力;
    招股说明书
    1-1-233
    (三) 本次发行将促使公司进一步完善公司法人治理结构,实现公司运行机制
    的升级。
    (四)本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人力资源优
    势,从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。
    招股说明书
    1-1-234
    第十三节 募股资金运用
    一、募股资金运用计划
    根据公司2007 年1 月22 日召开的2007 年第一次临时股东大会,公司拟向
    社会公开发行1610 万股A 股,募集资金投向三个项目,项目投资总额总计为2
    亿元。另外,根据2007 年3 月19 日国家发展和改革委员会发改财金【2007】602
    号《国家发展改革委关于下达2007 年第一批企业债券发行规模及发行核准有关
    问题的通知》,2007 年深圳市中小企业(20 家)集合债券得到核准,其中包括发
    行人申请的发行额度4500 万元,占发行人本次项目总投资的比例为22.5%。根
    据深圳市政府的统筹安排,2007 年底以前将完成整个2007 年深圳市中小企业集
    合债券的发行工作,公司拟将发行债券募集的4500 万元资金用于本次募股资金
    项目的前期建设。
    本次发行企业债及募股资金运用计划如下: (单位:万元)
    序资金来源
    号
    项目名称 总投资
    发行债券发行股票
    第一年
    投资
    第二年
    投资
    1
    射频识别(RFID)电子标
    签设计及产业化
    9,000 1,500 7,500 4,300 4,700
    2
    射频识别(RFID)读写器
    设计及产业化
    5,000 1,000 4,000 2,500 2,500
    3
    铁路车号识别RFID 产品
    产业化及拓展应用
    6,000 2,000 4,000 2,900 3,100
    总计 20,000 4,500 15,500 9,700 10,300
    若本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额,超过部分补充企
    业流动资金;若募集资金不足,不足部分公司将通过银行贷款或自有资金予以解
    决。
    本次募集资金的实际投入时间将按发行企业债及募股资金到位时间和项目
    进展情况作相应的调整。
    招股说明书
    1-1-235
    二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见
    2007年1月5日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《募集资金投资项目
    的议案》,公司董事会全体成员一致认为:本次募股资金投资项目符合国家产业
    政策,适应公司的发展战略,投资项目具有良好的市场前景和盈利预期,项目建
    成后,将显著降低公司生产成本,并提升公司的盈利能力,对于公司持续发展具
    有极大的促进作用。
    董事会提请公司股东大会审议批准《募集资金投资项目的议案》,2007年1
    月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会正式批准该议案。
    三、募股资金投资项目备案情况
    本次募股资金投资项目已进行详细的可行性研究,深圳市发展和改革局出具
    了深发改[2006]1477号、深发改[2006]1478号、深发改[2006]1479号文件,对本
    次募股资金项目进行了备案。
    四、募股资金投资项目环保情况
    本次募股资金投资项目符合国家环保法律法规的规定,已通过深圳市环保局的
    环境影响审批,分别获得了深环批【2006】103126号、深环批【2006】103127号、
    深环批【2006】103128号《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》批准。
    五、募集资金投资项目组织形式、选址
    本次募集资金投资项目均自主建设,自主实施。公司计划从募集资金到位当
    年开始项目的建设,项目实施阶段成立以负责人为领导的,配备设备采购、厂房
    改造、设备安装调配等涉及的各类人员参加的实施管理小组负责项目的具体实施
    和各方面的协调。
    项目地址位于公司现在所处的深圳市南山区高新技术产业园区,园区内具有
    完善的土建工程和生产配套等基础设施,同时具有高科技软硬件环境、产业链资
    源环境。
    招股说明书
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    本次发行募集资金投资项目拟使用公司现有厂房及在深圳高新技术产业开
    发区内购买或租用其他现有厂房进行改造、建设。本次发行募集资金投资项目未
    专门涉及到用地问题。
    六、募集资金投资项目建设背景及市场分析
    (一)项目建设背景
    1、“射频识别(RFID)电子标签设计及产业化”及“射频识别(RFID)
    读写器设计及产业化”项目建设背景
    近年来,自动识别技术作为信息技术的一个重要分支已成为推动国民经济信
    息化发展的重要基础和手段之一。社会生产的各个领域、各种业态的信息化建设
    和信息技术应用水平已经达到了一定的高度,自动识别技术作为基础的信息采集
    手段,已经成为各行业信息化应用系统的重要组成部分。特别是RFID 技术与互
    联网、通讯等技术相结合后,广泛应用于物流、制造、交通管理、军事应用、公
    共信息服务等领域,可实现全球范围内物品跟踪与信息共享。尤其是近几年来在
    行业标准制订方面取得的进展以及EPC(产品电子代码)与物联网概念的提出,
    大大推动了RFID 产品的市场需求。
    与其他识别技术相比,RFID 技术尤其是超高频RFID 技术具有阅读距离远、
    快速移动识别、多目标同时识别、快速读写、重复使用、信息处理量大且准确等
    优点。射频识别技术以其独特的优势,已逐渐成为企业提高管理水平、降低成本、
    参与国际经济大循环、增强竞争能力不可缺少的技术工具和手段。RFID 产业的
    发展对于提升社会信息化水平、促进经济可持续性发展、提高人民生活质量、增
    强公共安全与国防安全等方面具有深远影响和重要战略意义。
    目前,超高频RFID 技术正逐渐应用于铁路车辆识别、机动车辆识别、仓储
    物流管理、生产线自动控制、重要领域的出入管理和物品追踪等领域。作为世界
    的制造、交通、物流大国,我国在全球RFID 市场中占据重要地位,我国鼓励和
    支持在公共安全、生产管理与控制、现代物流与供应链管理、交通管理、军事应
    用等领域中优先应用RFID 技术,为RFID 技术大规模应用提供经验。
    招股说明书
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    RFID 核心技术研发及产业化建设已经成为市场应用领域发展的现实需要,
    也是对中国RFID 企业提出的现实要求。公司将通过“射频识别(RFID)电子标
    签设计及产业化项目”、“射频识别(RFID)读写器设计及产业化项目”的建设,
    创造一个强大的示范平台,整合各方面优势资源,形成规模化的电子标签、读写
    器生产制造和研究开发能力,研制具有自主知识产权并可与国际标准兼容的RFID
    电子标签、读写器,掌握RFID 核心技术,促进我国RFID 技术的发展和应用。
    2、铁路车号识别RFID 产品产业化及拓展应用项目建设背景
    铁路运输是我国最主要、最重要的运输方式,也是国民经济的大动脉,在
    国民经济中占有极其重要的地位。随着运输业竞争日益激烈,为了增强铁路运
    输业的市场竞争能力、改进管理水平、提高运输效率、改善服务质量,我国铁
    路一直将信息化作为部长工程、作为行业建设的一项重要工作来抓。为此,铁
    道部大力推进铁路运输信息化建设,进行各种信息系统的开发和建设。铁路运
    输信息化建设主要包括“铁路运输管理信息系统(TMIS)”、“客运管理信息系
    统”、“铁路运输调度指挥系统”、“铁路办公自动化系统”、“铁路车号自
    动识别系统(ATIS)”五个信息系统的建设。
    铁路信息化建设,对列车、车辆的识别要求显得更加迫切。铁路车号自动
    识别系统(ATIS)正是在这一条件下产生出来的新技术。铁路车号自动识别系
    统是铁路运输信息系统中数据自动采集的基础,系统通过在铁路所有货车、机
    车上安装电子标签,在铁路所有编组站、区段站、大型货运站的出入口,以及
    铁路局间分界口、铁路分局间分界口安装地面识别设备,建立铁路车号、车次
    信息自动化采集报告体系。及时准确地获得通过列车的车次、每节车辆的车号
    以及列车的到发信息,从而为实现全路货车、机车、列车、集装箱追踪管理打下
    了基础。向TMIS 实时提供列车、机车、货车的标识、属性和位置信息,提高
    信息采集的可靠性、实时性、准确性,加速实现对列车、货车、机车的追踪管
    理,为实现运输作业管理现代化、网络化和资源共享奠定了基础。
    ATIS 在我国铁路的实施,标志着我国铁路车号采集手段,已经实现由传
    统的人工抄录采集向地面识别设备(AEI)自动采集的历史跨越,也是铁路信息
    化工作的跨越式发展。随着铁路信息化建设的深入,铁道部对RFID 技术的应用
    提出了新的需求,在原有“XC 型自动设备识别系统”的基础上,本公司承担
    招股说明书
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    了新一代铁路车号自动识别RFID 产品及拓展应用的研发设计和生产任务。通
    过“铁路车号识别RFID 产品产业化及拓展应用项目”的建设,可以增强铁路运
    输业的市场竞争能力、改进管理水平、提高运输效率、改善服务质量、节省费
    用支出,促进我国铁路信息化建设,铁路装备进一步国产化,为实现未来我国《中
    长期铁路网规划》目标奠定坚实的基础,为铁路运输的持续发展做贡献。
    (二)项目市场分析
    1、“射频识别(RFID)电子标签设计及产业化”及“射频识别(RFID)
    读写器设计及产业化”项目
    全球RFID 市场分析详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、(二)
    国外RFID 技术的发展与应用”相关内容;我国RFID 市场分析详见本招股说明书
    “第六节 业务与技术”之“三、(三)我国RFID 市场发展情况”。
    这两个项目主要是针对目标市场提供超高频RFID 电子标签、读写器等产品,
    市场空间巨大。现有各种预测对于RFID 的市场潜力及其快速增长势头是一致肯
    定的。在零售巨头沃尔玛、麦德龙、Tesco 等推动下,RFID 在零售业已取得快速
    发展,随着Gen2 标准的完善和实施成本的逐渐下降,RFID 技术将广泛应用于全
    球物流与供应链管理领域。
    (注:CPG 指包装消费品,英文“consumer packaged goods”的简写;CAGR 指复合年
    均增长率,英文“Compound Annual Growth Rate”简写。)
    本公司已正式向市场推出了遵循ISO18000 和EPC G2 等多种协议的读写器及
    电子标签产品,这两个项目主要针对的国内目标市场还包括:
    招股说明书
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    (1)烟草市场
    烟草行业的信息化建设,已纳入国家863 计划。国家烟草专卖总局提出了建
    设“烟草行业生产经营决策管理系统”(即国家烟草“一号工程”)的目标。RFID
    解决方案因其内在的强大管理功能,可以满足"现代物流"的"一库制"配送运转模
    式要求,适于大规模繁忙物流配送,可确保供应链的高质量数据交流,可为行业
    卷烟生产经营提供决策依据,达到烟草行业信息化“一号工程”的要求;同时,
    通过彻底实施源头追踪解决方案以及在供应链中提升其透明度,可以有效遏制甚
    至杜绝体外循环,能够在烟草专卖管理上发挥出巨大的作用。目前,"一号工程"
    已经在全国烟草行业陆续展开。
    目前,公司在国家烟草一号工程的主要客户名称和中标项目情况如下表:
    序号 客户名称 中标情况 金额(万元) 数量
    1 淅江烟草总公司 已中标 370
    读写器:65 套
    电子标签:29000 个
    2 安徽烟草总公司 已中标 350
    读写器:45 套
    电子标签:52000 个
    3 上海烟草总公司 已中标 217
    读写器:36 台
    电子标签:30000 个
    4 辽宁烟厂 已中标 113
    读写器:33 套
    电子标签:9760 个
    浙江烟草总公司的“卷烟成品托盘出库电子标签(RFID)应用系统”成功运
    用在全国范围内尚属首例,本公司作为浙江烟草总公司RFID 技术的唯一提供商
    充分印证了本公司的先入优势。本公司随后在上海烟厂、辽宁烟厂、安徽烟厂等
    同类项目中标,进一步巩固了公司在RFID 行业中的竞争优势地位。
    目前烟草系统实施的“一号工程”项目建设范围涉及119 个卷烟工业企业,
    以平均每家烟厂需求200 万元计算,则未来烟厂的RFID 市场容量为2.38 亿元。
    按目前烟草系统实施的“一号工程”进展情况,远望谷2007 年预期可取得1000
    万元以上的销售收入,2008 年后预期每年可销售1500 万元以上。
    烟草RFID 市场未来的发展方向是在每件卷烟的纸包装箱上安装电子标签。
    目前我国每年定量生产2 亿件卷烟,未来若贴装电子标签每年将产生近3 亿元的
    潜在市场需求。
    招股说明书
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    (2)军事应用
    军队的物流体系是个相当复杂而庞大的系统工程,涵盖了军工厂、运输到库
    房的实物流;从主管机关到操作实体的信息流;操作状态从平时到战争等。由于
    军队的安全性要求非常高,加上应用环境比较恶劣,在很多环节无法实现信息的
    实时传递。在实际应用系统中,综合使用条码、无源RFID 技术、有源RFID 技术,
    可以有效地实现信息实时查询和远程系统查询相结合。
    2006 年9 月我军后勤在运物资供应管理实现可视化,在运物资射频识别系
    统的研制成功,不仅打通了我军后勤保障可视化系统发展的技术“瓶颈”,为未
    来后勤信息化建设的长远发展奠定了基础。本公司作为首个军事RFID 系统的设
    备供应商得到了军方认可,验证了公司的技术实力与先入优势,并为公司在军事
    RFID 应用领域的拓展奠定基础。
    目前,公司在军事RFID 应用市场的主要客户名称和中标项目情况如下表:
    序号 客户名称 中标情况 金额(万元) 数量
    1 某研究所 设备供应商 160
    电子标签:100 个
    读写器:10 套
    2
    中国人民解放
    军某厂
    设备供应商 253
    电子标签:30870 个
    读写器:30 套
    按美国伊拉克战争30 万人配套4 万只后勤保障集装箱来测算,我国230 万
    军队战时保障预计需求集装箱约30 万只,每个集装箱安装电子标签由此将产生
    约10 亿元的市场,配套的读写器也有约10 亿元,合计近20 亿元的潜在市场。
    若分五个年度实施,未来每年将产生4 亿元的潜在市场需求。军用集装箱标签由
    于采用有源技术,受电池寿命所限每五年要更新电子标签,由此每五年将产生循
    环性的市场需求。按目前RFID 技术在国内军事运用的启动和远望谷在军事运用
    的试点情况,远望谷2007 年预期可取得1000 万元左右的销售收入,2008 年后
    预期每年可销售1500 万元以上。
    (3)图书管理市场
    整体来看,我国图书馆市场刚刚启动。目前,国内公共图书馆、高等院校图
    书馆已经开始采用RFID,比如深圳图书馆、武汉图书馆、厦门集美大学诚毅学
    院图书馆都已经采用RFID。
    在图书馆管理领域本公司的潜在客户主要有汕头大学图书馆、杭州市图书
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    馆、宁波市图书馆、南京市图书馆、武汉理工厦门学院图书馆等。其中汕头大学
    图书馆已于2006 年10 月份进入设备试用阶段,目前正在进行各项实验,待实验
    成功完成后,整个项目将全面展开,预计项目金额达145 万元;杭州图书馆是公
    司的准客户,目前已在合同洽谈阶段,预计合同金额达530 万元;宁波市图书馆
    也在积极关注RFID 技术在图书管理中的应用,据了解该图书馆将于近期对RFID
    图书管理项目立项,以招标的方式选择技术设备供应商,届时本公司将积极参与
    项目投标。
    根据2004 年的一项数据,我国有统计的图书馆数量共有15437 家,其中包
    括县以上公共图书馆2697 家、高等院校图书馆1700 家、科研院所图书馆4100
    家、党校系统图书馆1600 家、医院系统图书馆1200 家、中等专科学校图书馆
    3800 家,其他类型图书馆340 家。由于图书馆本身的数量变化不大,暂用2004
    年的数据进行统计。
    在这一市场上,由于对RFID 产品的需求主要集中在市级、省级图书馆,所
    以,以县以上公共图书馆2697 家的50%计算,市级、省级图书馆的数量为1349
    家,以每家图书馆300 万元的金额计算,则全国公共图书馆的市场容量为40.47
    亿元;高等院校图书馆以每家150 万元的金额计算,则高等院校图书馆的市场容
    量大约为25.5 亿元;其他图书馆则按照50 万元的金额计算,其他图书馆的市场
    容量总计为55.2 亿元。因此,全国图书馆RFID 市场的总容量为121.17 亿元。
    (4)物流零售市场
    在物流零售领域我们面向的主要客户有沃尔玛、麦德龙等世界零售巨头及其
    供应商,以及像上海百联集团这样的中国零售龙头企业及其供应商。根据物流零
    售巨头对其商品使用电子标签的要求,物流零售市场对EPC 电子标签的需求将是
    海量的。目前,公司已研制出相关产品,正与合作伙伴和客户在进行产品试用,
    包括向北美、中国华东、华南和香港地区的制造业提供电子标签和机场行李识别
    等大型项目。
    目前,公司在物流零售市场的主要客户名称和中标项目情况如下表:
    序
    号
    客户名称 中标情况 金额 数量
    1 UBBEST 公司 设备供应商 159.5 万美元EPC 电子标签:1100 万个
    根据物流零售巨头对其商品使用电子标签的要求,物流零售市场每年对EPC
    招股说明书
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    电子标签的需求将是以数十亿计算的海量需求。远望谷2007 年预期可销售物流
    标签(LABEL)2000 万只以上,自2008 年起预期每年可销售物流标签4000 万只
    以上。
    (5)集装箱追踪管理市场
    2004 年远望谷与中集集团以共同研究为合作目标,销售给中集集团50 余万
    元的RFID 产品,随后与中集集团及国家水运司计划在长江航线开展RFID 技术在
    集装箱航线示范线的工程。
    以中集集团每年生产100 万个集装箱,全世界保有2000 多万个集装箱估算,
    中国集装箱行业应用电子标签的需求量最少可达到上百万只,读写器的需求量可
    达到数千台。
    (6)出租车防伪
    据统计,1993 年至2003 年,中国出租汽车从19 万辆猛增到88.4 万辆,年
    均增长达到了16.6%。按照这一增长速度测算,2006 年底我国出租车数量为140
    万辆。由于车辆的增加,城市交通更加拥挤,城市污染更加严重。近年有的地方
    已经停发出租车牌照,出租车牌照已成为稀缺资源,这种政策性垄断使得出租车
    行业的利润相当高,因此导致非法营运车数量增多,对出租车进行防伪提上日程。
    目前,哈尔滨、上海、广州、长春等地已经给出租车安装了“电子准营证”。以
    我国出租车总量140 万计算,这些出租车光标签用量就需要140 万张,以每张标
    签50 元计算,则该市场需要标签0.7 亿元;再加上读写器的用量,该市场容量
    将达到0.75 亿元。
    基于上述超高频RFID 应用市场的广阔前景,公司所拥有的超高频RFID 电子
    标签、读写器技术目前处于国内领先水平,如果能继续保持技术领先优势并顺利
    实现产业化,将给本两个项目的收益提供有力保证。
    2、铁路车号识别RFID 产品产业化及拓展应用项目
    铁路车号自动识别系统(ATIS)是一套全天候运行的设备,是铁路运输管理信
    息化最重要的基础设备。截至目前铁道部在该项目的直接投资累计已超过8 亿元。
    铁路车号自动识别系统(ATIS)一期工程在全国500 个车站安装了2000 套
    地面识别设备。由于车号信息作为识别车辆唯一标识信息的重要性,铁道部规划
    将全路4000 套红外线轴温探测设备上加装车号识别装置(THDS),来实现对全路
    招股说明书
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    车辆运行安全的有效控制。由此将分期投资3.2 亿元以上,至今已实施加装1000
    余套。
    我国铁路目前共有约60 万辆货车、2 万台机车,根据铁道部设备更新规定,
    每年有5%-10%的设备更新,将产生一个持续的市场。
    据中国《铁路“十一五”规划》,“十一五”期间,中国铁路发展的主要目标
    是:建设新线17000 公里,既有线电气化改造15000 公里。2010 年全国铁路营
    业里程达到9 万公里以上。按照这一规划,“十一五”期间,我国在铁路上的总
    投资规模将达到1.5 万亿元。其中,基本建设和更新改造投资规模1.25 万亿元,
    机车车辆购置和技术改造投资2500 亿元。
    ATIS 工程市场总量由四部分构成——
    (1)ATIS 后续工程和应用拓展,如编组站新增车号识别设备、五T 系统配
    套车号设备等。未来几年每年预期市场有1.5 亿元。
    (2)根据铁道部电子设备更新规定,铁路车号识别系统产品的正常使用年
    限为6-7 年,达到使用年限必须进行大修或更新换代。随着一期设备(ATIS 系
    统于1999 年开始工程设计和实施,2000 年开始建设,2001 年投入使用)的大
    修更新,后续安装设备的更新也逐年陆续进行,这将产生一个相对稳定的持续市
    场需求。
    (3)根据《中长期铁路网规划》,现有铁路线改造、新铁路线建设都需要投
    入大量的新一代铁路车号识别RFID 产品,预期每年有30%的需求增长。
    (4)新造车和备品备件供应:根据测算每年有约3000 万元的销售收入,其
    中包括新造货车约25000 辆、机车700 台及相应设备备品备件的订单。
    综上,预计我国每年ATIS 工程中约有2-4 亿RFID 产品的市场需求总量,
    远望谷能占有其中50%的市场份额。随着铁路中长期规划的建设,铁路RFID 产
    品的市场需求总量还将进一步增加。
    公司作为国家铁道部ATIS 工程RFID 设备核心供应商之一,本项目建设为公
    司承担新一代铁路车号自动识别RFID 产品及拓展应用的研发设计和生产任务
    提供了有力保证。
    招股说明书
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    (三)募股资金项目继续扩大产能的必要性
    1、现有产能、产量情况
    2006 年公司主要产品的产能、产量情况如下图:
    产品类别 设计产能 实际产能 产量
    地面识别装置(台/套) 1,200 1,200 1,217
    读写器(台/套) 5,000 5,000 3,108
    电子标签(只) 12,000,000 100,000 72,040
    注:2006 年电子标签的实际产能为10 万只/年,2006 年底新引进的电子标签生产线设计
    产能约为1190 万只/年,其形成实际产能的时间在2007 年12 月份,具体原因详见本招股说
    明书“第六节 业务和技术”之“五、本公司的主要业务”之“(四)发行人近三年主要产品
    (或服务)的生产与销售情况”之相关内容。
    2、未来市场需求量的情况分析
    (1)铁路市场
    根据铁道部ATIS 工程总量分析、铁道部建设计划和近期推广项目,预计铁
    路电子标签有100,000 只的需求量,地面识别装置有6,000 套的需求量。作为铁
    路市场仅有的两家RFID 设备供应商之一,远望谷能获得约50%的市场份额。
    因此,公司铁路应用电子标签的产能需要达到年产近50,000 只,地面识别
    装置的产能需达到年产3,000 套。公司目前的产能不能满足铁路市场发展的需
    要,因而需要通过铁路车号识别RFID 产品产业化及拓展应用项目建设来扩大产
    品产能。
    (2)烟草市场
    以中等规模的杭州烟厂需要行业电子标签20,000 只、读写器40 台估算,中
    国有120 余家卷烟生产企业,对行业电子标签的需求总量约2,400,000 只、读写
    器需求总量约4,800 台。
    烟草RFID 市场未来的发展方向是在每件卷烟的纸包装箱上安装电子标签。
    目前我国每年定量生产2 亿件卷烟,未来若贴装电子标签则需求量为每年2 亿只。
    (3)军事应用市场
    目前,国内没有关于军工厂的数量统计,假设军工厂数量是500 家,单个军
    招股说明书
    1-1-245
    工厂对RFID 的需求按中国人民解放军某厂需要行业电子标签30,000 只、读写器
    30 台估算,中国军事应用RFID 行业电子标签的需求量达到1500 万只、读写器
    的需求量达1.5 万台。
    (4)集装箱市场
    以中集集团每年生产100 万个集装箱,全世界保有2000 多万个集装箱估算,
    中国集装箱行业应用电子标签的需求量最少可达到上百万只,读写器的需求量可
    达到数千台。
    (5)图书管理市场
    我国有统计的图书馆数量共有15,437 家,其中包括县以上公共图书馆2,697
    家、高等院校图书馆1,700 家、科研院所图书馆4,100 家、党校系统图书馆1,600
    家、医院系统图书馆1,200 家、中等专科学校图书馆3,800 家,其他类型图书馆
    340 家。平均每个图书馆有100 万册左右的藏书,以每个图书馆需要EPC 电子标
    签100 万只、读写器30 台估算,中国图书馆市场最少需要数十亿只EPC 电子标
    签、数十万台读写器。
    (6)物流零售市场
    物流零售领域每年对EPC 电子标签的需求更可达到数十亿只以上,读写器需
    求量也在数十万台以上。
    (7)公司对上述超高频RFID 市场(铁路市场除外)份额的估计
    根据公司在烟草、军事、集装箱等行业应用领域的先入优势,预计公司可在
    上述三个领域获得30%以上的市场份额,即500 万只以上的行业专用电子标签和
    5,000 台以上的读写器销售量。
    另外,根据公司多年以来在图书管理、物流零售两个行业应用领域的积极准
    备,预计公司可在上述两个领域获得10%左右的市场份额,即1 亿只以上的行业
    电子标签和10,000 台以上的读写器销售量。
    3、行业竞争状况及公司的竞争地位决定了公司有能力也有必要
    扩大生产规模
    超高频RFID 行业的竞争状况及公司的竞争地位详见本招股说明书“第六节
    业务和技术”之“四、发行人面临的主要竞争情况”之具体内容。
    远望谷经过十多年RFID 技术自主研发和技术积累,在超高频RFID 产品方面
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    拥有自己的核心技术和知识产权,产品成本相对较低,并具有多年的行业应用
    和服务经验,目前公司产品已经基本渗透到国内超高频RFID 技术应用的所有领
    域。作为国内最成熟的大型RFID 应用项目开发和承担者之一,公司整体研发实
    力、产品性能、经营状况等都走在国内同行前列。超高频RFID 行业的竞争状况
    及公司的竞争地位决定了公司有能力也有必要继续扩大生产规模,以保持公司在
    行业中的领导地位。
    4、目前是公司扩大RFID 产品产能的良好时机
    基本上,RFID 实际产能的形成有一个相对滞后的过程。公司目前的产能远
    远不能满足未来市场发展的需要,有必要通过募集资金投资项目建设来扩大电子
    标签、读写器的产能。公司已于2006 年下半年通过“2007 年深圳市中小企业集
    合债券(20 家)”的途径向国家发展和改革委员会提出发行企业债申请,该次中
    小企业集合债券已于2007 年3 月19 日得到国家发展和改革委员会的核准,预计
    公司正式发行企业债的时间在2007 年年底。以上事实一方面显示出公司对超高
    频RFID 市场的良好预期,另一方面说明了公司存在融资继续扩大产能的必要性。
    公司团队经过技术、人才、市场等方面的整合具备了RFID 产品设计及产业
    化的能力,从技术和市场两个角度考虑,发行人认为:目前是远望谷扩大RFID
    产品产能的良好时机。
    七、募集资金投资项目简介
    (一)射频识别(RFID)电子标签设计及产业化项目
    1、项目投资概算
    本项目总投资9000 万元,其中固定资产投资7000 万元,铺底流动资金2000
    万元。
    序号 工程项目或费用名称 投资金额(万元) 占比例(%)
    1 固定资产投资 7000 77.78
    1.1 厂房购置费 600 6.67
    1.2 建筑安装工程费 400 4.45
    1.3 设备购置及安装费 4500 50.00
    1.4 工器具和生产家具购置费 300 3.33
    1.5 其他工程和费用 1200 13.33
    招股说明书
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    2 铺底流动资金 2000 22.22
    合计 9000 100
    2、项目建设内容
    结合本公司在UHF 频段RFID 技术研究、产品开发、技术标准跟踪的十多年
    实践,通过本项目的实施,作为主要参与者研究或制订相关RFID 技术标准;掌
    握RFID 专用标签芯片设计、工艺、封装与测试的全流程并构建整个流程内的合
    作链;实现UHF 频段标签天线设计技术的突破,研制出适应不同应用衬底的标签
    天线;实现电子标签倒封装工艺关键技术突破,及适应多种应用需求的定制设计、
    低成本、高效率UHF 频段电子标签产业化。
    本项目的建设内容主要包括:
    (1)在现有RFID 技术标准研究的基础上,通过深入的调研分析、仿真建模
    分析、模型标签设计等方式,研究并测试RFID 技术标准的具体内容,并形成相
    应的RFID 技术标准研究资料;
    (2)研究芯片的完整设计技术,建立芯片设计、制造、封装、测试的完整
    体系,试制RFID 专用电子标签芯片;
    (3)研究基于不同应用衬底材料使用的电子标签天线设计及结构设计,研
    究开发出系列适合空气、塑料、玻璃介质及金属表面安装使用的系列化电子标签
    产品;
    (4)深入研究线绑技术与倒封装芯片与天线之间的绑定技术,形成生产稳
    定的工艺流程;
    (5)建立年产电子标签5600 万只的产业化能力。
    3、项目技术方案
    本项目技术总体方案将围绕着RFID 技术标准、芯片技术与产品、电子标签
    技术与产品等三个方面进行设计:
    (1)RFID 技术标准
    公司积极承担RFID 技术国家标准制定的相关任务,在公司既有RFID 技术标
    准跟踪研究的基础上,通过深入的调研分析、仿真建模分析、模型标签和模型读
    写器的设计等方式研究并测试RFID 技术标准的具体内容,尤其以空中接口标准
    为关键对象进行分析研究,参与国家RFID 技术标准的制订工作。
    招股说明书
    1-1-248
    (2)芯片技术与产品
    标签芯片是一项集设计、工艺、封装与测试的综合技术成果,本项计划中标
    签芯片设计将以掌握标签芯片设计的关键技术为重点,以设计出自主版权的标签
    芯片为目标开展工作。通过多次流片在模拟电路设计优化、数字电路设计优化及
    存储器电路优选方面进行有效的整合,形成掌握关键技术、形成设计能力、具有
    产出结果的目标。
    (3)电子标签技术与产品
    电子标签技术是RFID 技术的核心技术,当前比较成熟的无源电子标签技术一
    般均采用“标签芯片+标签天线”的基本形式构成。标签芯片是一个片上系统(SOC),
    涉及到低电压低功耗及存储器技术的混合IC 设计,同时还将其与读写器之间的空
    中接口标准实现到单芯片上。本项目将分析研究基于不同应用衬底材料使用的电
    子标签天线设计及结构设计,研究开发出系列适合空气介质、塑料介质、玻璃介
    质及金属表面安装使用的系列化电子标签产品;形成生产稳定的工艺流程。
    4、项目工艺流程
    项目工艺流程图请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、本公
    司的主要业务”相关内容。
    5、项目技术先进性
    本项目所依托的技术基础是远望谷所掌握的RFID 电子标签标准、电子标签
    芯片设计、电子标签天线设计、电子标签生产工艺等电子标签关键技术。公司多
    年来致力于超高频、远距离RFID 技术的研究和开发,已经拥有雄厚的项目技术
    基础,形成了具有自主知识产权的系列化产品和专有核心技术,专利及核心技术
    情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、知识产权及非专利技术”、
    之“九、发行人的技术水平与研发情况”相关内容。
    6、主要设备选择
    序号 设备名称 产地 单位 数量
    1 碧罗马帝设备 德国 台 2
    2 自动贴片机 德国 台 2
    3 自动点胶机 国产 台 2
    4 全自动包装机 国产 台 2
    5 手动液压叉车 德国 台 3
    招股说明书
    1-1-249
    6 频谱分析仪 美国 台 4
    7 网络分析仪 美国 台 3
    8 全自动冷水机 国产 台 2
    9 空压机(活塞) 国产 台 3
    10 空压机(活塞) 国产 台 3
    11 螺杆空压机 德国 台 3
    12 真空泵 德国 台 3
    13 微波暗室测试系统 国产 套 1
    14 除湿机 国产 台 3
    7、主要原辅材料及能源供应情况
    本项目所需的主要原辅材料有芯片、天线、导电胶、包封材料等,公司建立
    了完整的采购部门,严格按照ISO9001 的采购质量规范,与众多的国内外供应商
    建立了稳定的采购供应关系,原材料和配套件供应渠道畅通,货源供应及产品价
    格稳定,能够满足本公司生产、研制等方面的要求。
    本项目所需的主要能源是水、电,都可由所在的科技园区市政管道直接供应。
    8、项目经济效益分析
    本项目建设期1.5 年,试产期1 年。发行人估计,项目建设达产后,每年可
    实现销售收入11520 万元,税后净利润2189 万元,税后销售净利率19.00%,投
    资利润率18.84%,内部收益率为16.86%,累计净现值1680 万元,盈亏平衡点
    58.40%,投资回收期4.46 年。
    (二)射频识别(RFID)读写器设计及产业化项目
    1、项目投资概算
    本项目总投资5000 万元,其中固定资产投资4000 万元,铺底流动资金1000
    万元。
    序号 工程项目或费用名称 投资金额(万元) 占比例(%)
    1 固定资产投资 4000 80
    1.1 厂房购置费 800 16
    1.2 建筑安装工程费 400 8
    1.3 设备购置及安装费 1600 32
    1.4 工器具和生产家具购置费200 4
    1.5 其他工程和费用 1000 20
    2 铺底流动资金 1000 20
    合计 5000 100
    招股说明书
    1-1-250
    2、项目建设内容
    结合本公司在UHF 频段RFID 技术研究、产品开发、技术标准跟踪的十多年
    实践,通过本项目的实施,在现有技术基础上,分析研究并比较多种读写器实现
    方案的优缺点,形成主流技术方案规模量产,新技术方案深入研究,辅技术方案
    作为补充的成系列、多样性、兼容性强的UHF 频段读写器开发与产业化。
    项目建设内容主要包括:读写器实现的主流技术方案研究,深入研究读写器
    射频模块、基带模块、接口功能扩展等技术,开发新型读写器核心模块,成系列、
    多样性、兼容性强的UHF 频段读写器开发;微波频段各类读写器天线设计,低成
    本、高可靠读写器生产工艺技术及新器件研究;天线测试、电磁兼容、微波屏蔽
    等读写器技术研究开发平台建设;建立年产RFID 读写器10000 套的产业化能力。
    3、项目技术方案
    从读写器系统结构设计角度来说,读写器可分解为下列系统结构设计模型:
    从技术层面来说,读写器技术主要分为两块内容,即射频模块和基带模块。
    其中,射频模块位于读写器的最底层,与天线相连,实现无接触的能量及信息传
    该模块为射频信
    号处理模块,也称
    为射频通道模块
    该模块为基带信
    号处理模块,也称
    为基带处理模块
    该模块为应用程
    序与应用程序接
    口模块
    发射通道 接收通道
    多RF 端口控制I、Q 双通道
    功放 零中频中频
    频率、功率控制混频六端其他
    发射通道调制 解调与I/Q 合并
    控制与数据通信接口
    控制与数据通信接口
    发送处理接收处理
    存储器
    控制与协
    议处理器存储器
    应用程序接口API
    应用程序接口API
    演示程序 应用程序
    多天线排阵
    多天线接口
    读写器内部接口
    读写器外部接口
    招股说明书
    1-1-251
    送,包括射频信号的产生、放大,调制与解调处理等;基带模块位于读写器的高
    层,与后端的计算机及网络系统相连,实现数据、命令的准备与发送,调制解调
    信号的编码与解码处理,读写器前端空中接口与后端通信接口的协议实现等。
    射频模块的实现方案从前端(靠近天线)可依收发分离的方式分为分置收发
    天线、环形器实现收发分离和直接检波实现收发分离三种方式;从后端信号处理
    可分为单通道处理与(正交)双通道处理两种方式;从基带信号到射频调制波信
    号的分级变换可分为零中频处理与非零中频处理两大类。射频模块的技术实现方
    案具有很多种,每种方式或组合方式都有其优点与缺点。目前形成的环形器分离
    与六端网络分离加正交双通道零中频方案形成了本公司读写器开发的核心技术。
    进一步的探索性研究包括非零中频处理方案的研究,可预期的特性是较大幅度地
    提高读写器的接收灵敏度。
    基带模块的实现方案基本分为嵌入式微处理器加FPGA 方式与软件无线电
    (DSP)方式。其中,嵌入式微处理器+FPGA 方式目前得到了较为成熟的发展,
    DSP 技术应用于读写器基带模块的实践有待进一步实践。由FPGA 实现调制信号
    的编解码,由微处理器实现与后端(计算机或网格)的通信及智能处理单元是微
    处理器与FPGA 的基本分工。而由DSP 软件无线电的方式,则可将FPGA 与微处理
    器的功能合二为一,从而使读写器固件的升级与扩展更加方便。
    本项目包括固定分体式、固定一体式、便携式、模块化、专业应用等各类读
    写器产品。
    4、项目工艺流程
    项目工艺流程图请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、本公
    司的主要业务”相关内容。
    5、项目技术先进性
    本项目所依托的技术是远望谷所掌握的RFID 读写器射频模块、基带模块、
    天线设计、接口功能等读写器关键设计技术,制造工艺及性能测试技术,读写器
    开发平台,相关技术自主知识产权等无形资产。公司已经开发出多功能、多接口、
    多制式,模块化、小型化、便携式、嵌入式的500、800 等系列化读写器模块及
    产品,其主要性能方面可以与国际先进水平相媲美,具有极强的操作性、兼容性
    和应用性。专利及核心技术情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、
    招股说明书
    1-1-252
    知识产权及非专利技术”及“九、发行人的技术水平与研发情况”相关内容。
    6、主要设备选择
    序号 设备名称 产地 单位 数量
    1 回流焊机 国产 台 3
    2 自动打包机 国产 台 2
    3 全自动包装机 国产 台 2
    4 台钻 国产 台 2
    5 半自动压线机 国产 台 3
    6 自动压端子机 国产 台 3
    7 手动液压叉车 德国 台 3
    8 频谱分析仪 美国 台 4
    9 网络分析仪 美国 台 3
    10 空压机(活塞) 国产 台 3
    11 空压机(活塞) 国产 台 3
    12 螺杆空压机 德国 台 3
    13 微波暗室测试系统 国产 套 1
    7、主要原辅材料及能源供应情况
    本项目所需的主要原辅材料有PCB 板、天线、结构件加工、线材/接插件、
    电容电阻等,公司建立了完整的采购部门,严格按照ISO9001 的采购质量规范,
    与众多的国内外供应商建立了稳定的采购供应关系,原材料和配套件供应渠道畅
    通,货源供应及产品价格稳定,能够满足本公司生产、研制等方面的要求。
    本项目所需的主要能源是水、电,都可由所在的科技园区市政管道直接供应。
    8、项目经济效益分析
    本项目建设期1.5 年,试产期1 年。发行人估计,项目建设达产后,每年可
    实现销售收入7290 万元,税后净利润2062 万元,税后销售净利率28.29%,投
    资利润率33.92%,内部收益率为31.66%,累计净现值4261 万元,盈亏平衡点
    42.86%,投资回收期3.22 年。
    (三)铁路车号识别RFID 产品产业化及拓展应用项目
    1、项目投资概算
    本项目总投资6000 万元,其中固定资产投资4500 万元,铺底流动资金1500
    万元。
    招股说明书
    1-1-253
    序号 工程项目或费用名称 投资金额(万元) 占比例(%)
    1 固定资产投资 4500 75.00
    1.1 厂房购置费 1000 16.67
    1.2 建筑安装工程费 400 6.66
    1.3 设备购置及安装费 1800 30.00
    1.4 工器具和生产家具购置费300 5.00
    1.5 其他工程和费用 1000 16.67
    2 铺底流动资金 1500 25.00
    合计 5000 6000
    2、项目建设内容
    按照铁道部要求,在原有“XC 型自动设备识别系统”的基础上,公司承
    担了新一代铁路车号自动识别RFID 产品及拓展应用的研发设计和生产任务。
    项目建设内容主要包括:新一代铁路车号识别RFID 产品及拓展应用技术的
    持续研究;新型客、货、机车电子标签及地面识别设备持续研发;建立新型货车
    标签、客车标签、机车双向标签、标签编程器、新型AEI(地面识别设备)、OEM
    化读出装置、以及相应数量配套软件和设备等铁路车号识别RFID 产品的规模产
    业化能力;列车报警系统、铁路应答器等拓展应用设备的研制。
    3、项目技术方案
    铁路机车标签由电子标签、标签编程器、标签电缆组成,标签内保存机车的
    标识性信息。为进一步提高机车标签识别率、高速适应性能,增加数据上传功能,
    使机车标签和地面AEI 读出设备间的通讯变成双向传输系统。公司在原有机车标
    签的基础上进行双向高速机车标签研究,双向标签增加了上传数据接收功能,要
    求标签接收到上传数据二次调制信号时,自动进行解调、滤波、放大处理恢复成
    数据频率调制信号,最后经分频处理后送往车载编程器。而标签信息的编码方式
    由FSK 改为FM0 方式,从而大幅度提高地面读出设备的识别效率,满足中国铁路
    日益提速的需求。
    铁路货车标签采用无源微波反射技术实现,利用电子标签内的微波天线的负
    载阻抗随存储的电子数据而变化的特点,实现读取电子标签内的数据。货车标签
    具有适应高温、高寒、油污等恶劣工作环境,读出距离远、工作电压范围宽等特
    点,具备车号信息存储、读出、写入等功能,性能稳定可靠。
    铁路客车标签可实现客车实时追踪管理和客车修程管理,是货车电子标签的
    改进型产品。高速客车标签保留了原有货车标签的功能,通过更改数据编码为
    招股说明书
    1-1-254
    FM0 来使数据传输的速率增加,从而达到适应高速列车的目的。
    AEI 设备是铁路车号车次自动识别系统的关键设备,它实现在无人值守情况
    下,对铁路正线双向过车情况下的列车车辆信息的采集、加工、存储,以及向后
    台CPS 系统即时传送过车信息的全部功能。公司在原有AEI 设备基础上研发了升
    级换代的二代AEI 设备,在功能上增加板级热备份、热插拔、数据上传、网络接
    口、GPRS 数据传输、USB 数据下载接口、系统自检、实时在线及性能检测、远程
    监控、防伪等功能。在系统功能、性能、可靠性、可维护性、人机界面等方面都
    有着很大改进和提高,将成为未来铁路车号自动识别系统更新换代的主力军。
    4、项目工艺流程
    项目工艺流程图请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、本公
    司的主要业务”相关内容。
    5、项目技术先进性
    本项目所依托的技术成果是我公司所独立开发的铁路车号识别RFID 系统产
    品-“XC 型自动设备识别系统”。铁道部对我公司的“XC 型自动设备识别系
    统”鉴定意见显示,“利有微波和计算技术自行研制的XC 型自动识别系统,
    实现了车号车次的自动识别,具有使用工作温度范围宽,系统抗干扰、抗振
    动能力强。该系统经安装运行考验,证明系统工作稳定可靠,已达到铁道部
    研究项目合同书的要求,实现了国产化,填补了国内空白,技术上达到国际
    先进水平,通过技术鉴定,希望尽快投产应用。”专利及核心技术情况请参见
    本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、知识产权及非专利技术”、之“九、
    发行人的技术水平与研发情况”相关内容。
    6、主要设备选择
    序号 设备名称 产地 单位 数量
    1 热板焊接机 新加坡 台 4
    2 超声波焊接机 国产 台 5
    3 自动绕线机 国产 台 5
    4 回流焊机 国产 台 3
    5 交流弧焊机 国产 台 2
    6 自动打包机 国产 台 2
    7 全自动包装机 国产 台 2
    招股说明书
    1-1-255
    8 数显电热鼓风干燥箱 国产 台 2
    9 台钻 国产 台 2
    10 半自动压线机 国产 台 3
    11 自动压端子机 国产 台 3
    12 手动液压叉车 德国 台 3
    13 频谱分析仪 美国 台 4
    14 网络分析仪 美国 台 3
    15 全自动冷水机 国产 台 2
    16 微波暗室测试系统 国产 套 1
    17 除湿机 国产 台 3
    7、主要原辅材料及能源供应情况
    本项目所需的主要原辅材料有芯片、导电胶、包封材料、PCB 板、天线、结
    构件加工、线材/接插件、电容电阻等,公司建立了完整的采购部门,严格按照
    ISO9001 的采购质量规范,与众多的国内外供应商建立了稳定的采购供应关系,
    原材料和配套件供应渠道畅通,货源供应及产品价格稳定,能够满足本公司生产、
    研制等方面的要求。
    本项目所需的主要能源是水、电,都可由所在的科技园区市政管道直接供应。
    8、募集资金投资项目涉及的铁路RFID 产品所获认证情况
    (1)通过设计定型并获得了铁道部的科技成果登记证书,包括下列设备:
    ①XC-2 车号自动识别系统(包括:XC-2 电子标签、XC 读出装置、XCRW12
    标准编程器、XCRW11 便携式标签编程器、XCRW13 车载编程器、CPS 软件)
    铁道部技鉴字【1999】第046 号;成果名称:XC 型自动设备识别系统-铁
    路机车车号车次识别系统;鉴定单位:铁道部科技司。
    ②XCDT-1 电子标签测试仪
    铁道部技鉴字【2001】第028 号;成果名称:铁路机车车号车次识别系统
    -电子标签测试仪;鉴定单位:铁道部科技司。
    ③AEI 远程故障诊断方案及综合测试装置的研究(包括:XCDT-3 型驻波比
    测试仪、 XCDT-4 型微波频率计、 XCDT-6 型微波功率计、XCDT-7 型AEI 在
    线综合测试仪、XCDT-8 型微波功率/频率计)
    铁道部技鉴字【2003】第017 号;成果名称:AEI 远程故障诊断方案及综合
    测试装置的研究;鉴定单位:铁道部科技司。
    招股说明书
    1-1-256
    (2)通过技术评审并获得了铁道部的书面通知,包括下列设备:
    ①评审项目:机车标签双向数据传输系统;评审文件:运装技验【2003】448
    号;评审单位:铁道部运输局、铁道部科学技术司。
    【注:该系统包含的产品型号有:XCTF-3J 型机车标签、XCJM-5 型多制式
    解码板、XCRW-15(A)型车载编程器、XCDC-1 型微波数据加载器、XC2000D 型
    便携式读出器、XCRW-11B 型固定信息编程器、HW-2 型数据收发器】
    ②评审项目:车号系统AEI 设备低速探测装置;评审文件:运装管验【2003】
    291 号;评审单位:铁道部运输局、铁道部科学技术司。
    ③评审项目:AEI 综合测试仪、AEI 仿真检测设备;评审文件:科技信函【2002】
    105 号;评审单位:铁道部科学技术司。
    【产品型号为:XCDT-9 和XCDT-10】
    ④评审项目:XC-2 型货车电子标签及XCRW-18 型货车电子标签编程器;评
    审文件:运装管验【2004】174 号;评审单位:铁道部运输局。
    ⑤评审项目:XCDT-15 型AEI 动态综合检测设备及HA311SP 型红外线配套车
    号智能跟踪装置【注:产品型号XCJP-3 系列,即OEM 化读出装置】;评审文件:
    运装管验【2005】440 号;评审单位:铁道部运输局。
    ⑥评审项目:XC-3 型AEI 地面读出设备;评审文件:科技运【2006】114 号;
    评审单位:铁道部科学技术司、铁道部运输局。
    (3) 尚未认证的产品
    目前,募股资金涉及的铁路RFID 产品中,尚有客车标签产品未进行认证,
    情况如下:
    项目名称
    铁道部立项或
    公司自行研发
    开始的时间
    现处于研发的
    哪个阶段
    预计何时
    可以完成
    客车标签 公司自行研发 2005年
    现场运用测试,
    已近一年
    等待铁道部组织
    评审,扩大应用
    ①客车标签认证可能存在的不确定性
    A、客车标签除了要求可靠读出内部数据外,还需要考虑其高速适应性能及
    标签数据写入。
    B、客车标签通过各类型式试验认证并顺利完成现场应用考核是能否通过项
    目评审的关键。其中涉及的考核特别是现场应用考核内容多、技术环节复杂。
    招股说明书
    1-1-257
    ②客车标签项目的投资计划以及该项目对公司未来经营情况的影响
    本次募股资金中,公司计划投入400 万元用于客车标签的研发和生产,其中:
    2007 年底前预计总投入约150 万元,2008 年投入250 万元。
    项目达产后,客车标签的产能为15000 只/年,未来三年(2008-2010 年)
    市场产销量约为17000 只,未来三年总销售收入约为2550 万元,约占铁路RFID
    产品未来三年总销售收入的7.11%,约占公司未来三年市场总销售收入的3.28%。
    ③公司认为客车标签通过认证不存在障碍
    尽管上述各因素均有可能导致该项目无法通过认证,但公司现有的技术储备
    和该项目当前的技术状态可确保其顺利完成各类试验并通过铁道部设计评审,主
    要原因在于:
    A、客车标签项目是顺应车辆应用和管理部门需要,调研多年才立项研发的。
    多年来,客车管理“游离”于车号自动识别系统之外,其运用、维修多为人工或
    半自动化管理,随着铁路的提速,快速列车的运行速度超过200km/h,其安全运
    行涉及旅客生命和国家财产安全,客车标签的使用有利于客车的各类维修管理,
    结合5T 系统可快速并有效定位和跟踪在线运行的故障车辆,确保行车安全。
    B、客车标签是基于现有车号自动识别系统平台的扩展应用,其关键技术都
    已应用于ATIS 系统现场并经过多年考核验证,所以技术上不存在颠覆性危险。
    C、客车标签封装和电气、机械性能考核已经预先完成多次模拟试验测试,
    通过正式测试应该不存在问题。
    ④预计客车标签通过认证的时间及其依据
    公司于2005 年开始研发客车标签,并于2007 年1 月进入铁道部现场运行测
    试。根据铁道部规定:客车标签现场运行的测试时间为12 个月。截至目前,公
    司客车标签在铁道部现场运行测试数据达到了设计的标准,公司计划于2007 年
    12 月向铁道部提出技术审查申请,一旦技术审查验收合格,客车标签就正式通
    过了铁道部的认证。
    因此,发行人预计:2007 年12 底前客车标签能通过铁道部的认证。
    9、项目经济效益分析
    本项目建设期1.5 年,试产期1 年。发行人估计,项目建设达产后,每年可
    实现销售收入8615 万元,税后净利润2613 万元,税后销售净利率30.33%,投
    招股说明书
    1-1-258
    资利润率37.05%,内部收益率为36.06%,累计净现值5475 万元,盈亏平衡点
    38.71%,投资回收期3.00 年。
    八、募集资金运用对公司生产经营模式、财务状况及经营业
    绩的影响
    本次募集资金到位并投入使用后,对本公司生产经营模式、财务状况及经营
    成果的主要影响如下:
    (一)募集资金拟投资项目不会对公司生产经营模式造成影响
    本公司作为一家高科技企业,将企业资源主要投放于产品研究开发和市场营
    销上,在生产模式上采取以委外加工为主,自主总装生产为辅的制造模式。对于
    需要大量投资和人工的部分生产业务采取了委托加工或外购方式,即由本公司提
    供材料和技术要求,委托其他公司加工成零部件,本公司支付加工费的生产方式。
    这些零部件技术含量低,委托单位的可替代性高,竞争激烈,定价较为合理。另
    外,对于晶圆等重要零部件,采取外购方式。(公司经营模式详见本招股说明书
    第六节”之“五、本公司的主要业务”之“(三)经营模式”)
    本次募股资金到位后,公司的经营模式继续保持不变。募股资金主要用于设
    备的更新换代,上述设备将用于公司的核心工序。公司在研发、生产、销售等方
    面将延续原来的模式,低附加值、低技术部件或晶圆是依然是委外加工或采购为
    主,为确保产品质量和核心技术的保密性,产品整机总装调试、电子标签封装测
    试等核心技术工艺依然在公司内部完成。
    因此,募集资金拟投资项目不会对公司生产经营模式造成实质的影响,也不
    存在经营模式发生变化的风险。
    (二)对净资产和每股净资产的影响
    本次募股资金到位后,公司净资产和每股净资产将大幅增加,增强公司规模
    和实力,提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
    (三)对资产负债率的影响
    本次募股资金到位后,公司资产将大幅增加,资产负债率将有所降低,这将
    对优化公司财务结构起到积极作用,利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
    招股说明书
    1-1-259
    (四)对每股收益和净资产收益率的影响
    由于募股资金不可能在短期内产生效益,因此发行后全面摊薄每股收益和净
    资产收益率的降幅将会较大。但随着募股资金运用项目的实施和获利,预计公司
    净资产收益率和每股收益将会在1-2年的时间内得到有效提升。
    (五)对盈利能力的影响
    本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研,产品定位于技术含量高,
    拥有自主知识产权的超高频RFID电子标签、读写器和铁路车号识别RFID产品,具
    有广阔的市场前景。项目顺利实施后,对于公司的市场开拓、技术提升、生产能
    力、产品质量都有较大幅度的提高,从而进一步改善公司的产品结构,提高公司
    盈利能力。
    (六)固定资产规模扩大而增加折旧对公司盈利能力的影响
    本次募股资金投资的三个项目,固定资产投资总额为15500 万元,以公司现
    行固定资产折旧政策-直线法计算(即房屋建筑物按3%残值率、30 年折旧年限
    计算;建筑安装及其他工程按0%残值率、10 年折旧年限计算;机器设备按3%残
    值率、10 年折旧年限计算;工器具和生产家具等其它固定资产按3%残值率、5 年
    折旧年限计算),项目建成后新增固定资产投资年折旧明细情况如下:
    (单位:万元)
    房屋建筑物
    建筑安装及
    其他工程
    机器设备
    工器具和生产家具
    等其它固定资产
    合计
    项目名称
    投资额 年折旧投资额 年折旧投资额 年折旧投资额年折旧 投资额年折旧
    项目一 600 19 1600 160 4500 437 300 58 7000 674
    项目二 800 26 1400 140 1600 155 200 39 4000 360
    项目三 1000 32 1400 140 1800 175 300 58 4500 405
    合计 2400 77 4400 440 7900 767 800 155 15500 1439
    (注:“项目一”指“RFID 电子标签设计及产业化项目”;“项目二”指“RFID
    读写器设计及产业化项目”;“项目三”指“铁路车号识别RFID 产品产业化及拓
    展应用项目”。)
    招股说明书
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    公司2004、2005、2006 年度的综合毛利率分别为65.28%、56.25%、57.29%,
    取毛利率的最低值56.25%进行测算,项目建成后,在经营环境不发生重大变化
    的情况下,如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加2558 万元,增加
    的营业利润为1439 万元,即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费增
    加,确保公司营业利润不会因此而下降。
    如果募集资金2007年能到位,上述三个项目将于2008年进行固定资产投资。
    以2006年公司营业收入11254万元为基础,假设其他经营条件不变,只要公司营
    业收入增长超过22.73%,就可确保公司营业利润不会因此而下降,而目前公司营
    业收入保持着良好的增长态势,根据公司估算,2008年比2006年销售最少增长50%
    以上,未来两三年内保持20%以上的增长率具有很大可行性。同时,上述项目建
    设期不超过2年,募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大,可显
    著提升公司盈利水平。
    因此,即使不考虑项目投产带来的营业收入增长,以公司目前生产经营增长
    状况,就足以消化掉上述折旧费的增加,公司未来经营成果不会因此产生不利影
    响。
    招股说明书
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    第十四节 股利分配政策
    一、发行人股利分配政策
    根据《公司章程》,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补
    上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支
    付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
    取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
    司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定
    公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之
    二十五。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
    两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    二、最近三年股利分配情况
    2005年3月22日召开的2004年年度股东大会决议通过利润分配方案,以2004
    年末总股本4810万股为基数,按每股0.02元(含税)向全体股东进行分配,共计
    96.2万元。
    2006年4月3日召开的2005年年度股东大会决议通过利润分配方案,以总股本
    4810万股为基数,每10股派发现金股利0.61元(含税),共派发现金股利293.41万元。
    2007年3月20日召开的2006年度股东大会决议通过利润分配方案,以总股本4810
    万股为基数,每10股派发现金股利3.12元(含税),共派发现金股利1500.72万元。
    截至本招股说明书签署日,上述股利已支付完毕。
    三、本次发行前滚存利润的分配政策
    2007年1月22日,公司2007年第一次临时股东大会通过决议,公司公开发行
    社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
    
    第十五节 其他重要事项
    一、信息披露制度及有关部门
    (一)信息披露制度
    本公司此次公开发行股票上市后,将按照《公司法》、《证券法》、证券交
    易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定,认真履行公司的
    信息披露义务,及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等
    方面的事项,包括公布季报、中报、年报、临时公告等。
    (二)信息披露部门及人员
    本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任;公司董事会秘书全面负
    责公司日常信息披露,加强与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的
    有关问题;公司证券事务代表配合公司董事会秘书接受投资者咨询,向外提供公
    司有关信息披露文件;公司董事会秘书是吕宏先生,电话是(0755)26711633。
    (三)投资者服务计划
    1、对投资者提出的获取公司资料的要求,在符合法律法规和公司章程的前
    提下,公司将尽力给予满足;
    2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询,在符合法律法规和公司章
    程并且不涉及商业秘密的前提下,董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复;
    3、对有意参观本公司的投资者,公司董事会秘书和证券事务代表将负责统
    一安排和接待。
    二、重要合同
    截至本招股说明书签署日,本公司正在履行及将要履行的重要商务合同包括:
    (一)借款合同
    公司与国家开发银行于2006年11月14日签订的《借款合同》(合同编号:
    4403402482006110679)。根据该合同,公司向国家开发银行借款人民币3000万元,
    借款期限3年(以首次提款的借款借据载明的期限为准)。
    
    (二)采购、销售合同
    1、2006 年11 月26 日,公司与中国人民解放军某工厂签订了《订购合同书》。
    根据该合同,公司将向该工厂销售读写器、天线、标签一批,合同总金额约计人
    民币253 万元。
    2、2006 年12 月11 日,公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》
    (合同编号:SZ061211)。根据该合同,公司将向北京康拓科技开发总公司销售
    型号为XCJP-3 的车号自动识别系统100 套,合同总金额计人民币560 万元。
    3、2006 年12 月20 日,公司与北京高铁三瑞电子技术有限公司签订了一份
    《订货合同》(合同编号:SZ061220)。根据该合同,公司将向北京高铁三瑞电子
    技术有限公司销售无线通讯适配器(按照铁道部TB/T3070-2002 行业标准要求)
    80 台,合同总金额计人民币176 万元。
    4、2006 年12 月22 日,公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》
    (合同编号: SZ061222)。根据该合同,公司将向北京康拓科技开发总公司销售
    型号为XCJP-3 的车号自动识别系统43 套,合同总金额计人民币240.8 万元。
    5、2006 年12 月23 日,公司与广州铁路(集团)公司签订了《2006 年实施
    新车次升车号识别系统改造购销合同》(合同编号: 200612002)。根据该合同,
    公司将向广州铁路(集团)公司销售新车次升位改造监控装置设备一批,合同总
    金额计人民币151 万元。
    6、2006 年12 月25 日,公司与朔黄铁路发展有限责任公司签订了《朔黄铁
    路信息化工程所需车号识别系统购销合同》(合同编号:物设2006-184)。根据
    该合同,公司将向朔黄铁路发展有限责任公司销售XC-3A 光纤接口标准AEI 等
    设备一批,合同总金额计人民币340.562 万元。
    7、2007 年3 月19 日,公司与安徽省烟草公司签订了《安徽省烟草公司全省
    电子标签(RFID)系统设备与服务项目采购合同》(合同编号:SZ2007010)。根据
    该合同,公司向安徽省烟草公司销售电子标签(TAG)20000 个、电子标签固定读写
    设备37 台、天线37 个、其它配套设备37 套,合同总金额计人民币141.63 万元。
    8、2007 年3 月27 日,公司与安徽安泰物流有限责任公司签订了《安徽烟
    草(工业)电子标签(RFID)系统项目采购合同》(合同编号:SZ2007011)。根
    据该合同,公司向安徽安泰物流有限责任公司销售电子标签(TAG)32000 个、
    电子标签固定读写设备2 台、天线2 个、RFID 移动设备2 台、其它配套设备2
    套,合同总金额计人民币121.45 万元。
    9、2007 年4 月11 日,公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》
    (合同编号:070411)。根据该合同,公司将向北京康拓科技开发总公司销售XC
    型地面读出装置60 套,合同总金额计人民币336 万元。
    10、2007 年5 月21 日,公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》
    (合同编号:070525)。根据该合同,公司将向北京康拓科技开发总公司销售XC
    型地面读出装置65 套,合同总金额计人民币364 万元。
    11、2007 年5 月28 日,公司与南宁泛北城市信息技术有限公司签订了销售
    合同(合同编号:070530)。根据该合同,公司向南宁泛北城市信息技术有限公
    司销售射频模块500 个,合同总金额计人民币345 万元。
    12、2007 年6 月1 日,发行人与UBBEST 公司签订了销售合同(合同编号:
    UB20070510)。根据该合同,发行人向UBBEST 公司销售射频识别电子标签1100
    万个,合同总金额计159.5 万美元。
    (三)其他合同
    本公司与中信建投证券签订了《主承销协议》、《保荐协议》,由中信建投
    证券担任公司本次股票发行的主承销商、保荐人。
    三、对外担保
    截止本招股说明书签署日,发行人不存在对外担保事宜。
    四、重大诉讼及仲裁事项
    截止本招股说明书签署日,发行人无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;
    持有发行人20%以上股份的主要股东、控股子公司目前不存在尚未了结的或者可
    以预见的重大诉讼或仲裁事项;发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
    员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项;发行人董事、监
    事、高级管理人员和核心技术人员近三年没有受到刑事诉讼的情况。
    
    第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
    发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    公司全体董事:(签字)
    徐玉锁 崔文立 陶余美
    陈长安 何亚平 吕 宏
    梁小民 王滨生 陈 晓
    公司全体监事:(签字)
    陈露露 张 琼 李自良
    全体高级管理人员:(签字)
    武岳山 杨小辉 钟书华
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    2007 年8 月3 日
    
    保荐人(主承销商)声明
    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    法定代表人:张佑君_______________
    保荐代表人:陈友新________________徐 敏______________
    项目主办人:潘 锋________________
    中信建投证券有限责任公司
    2007年8月3日
    
    发行人律师声明
    本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
    所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
    股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
    说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
    准确性和完整性承担相应的法律责任。
    律师事务所负责人:吴鹏
    经办律师:陈利民 许志刚
    北京市中伦金通律师事务所
    2007年8月3日
    
    会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
    要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
    表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
    审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
    议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
    并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人:饶 永
    经办会计师:张克理
    郝世明
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    2007年8月3日
    
    承担验资业务的会计师事务所声明
    本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其
    摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
    招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上
    述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
    性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人:饶 永
    经办会计师:郝世明
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    2007 年8 月3 日
    
    第十七节 备查文件
    投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指
    定网站上披露,具体如下:
    (一)发行保荐书;
    (二)财务报表及审计报告;
    (三)内部控制鉴证报告;
    (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    (五)法律意见书及律师工作报告;
    (六)公司章程(草案);
    (七)中国证监会核准本次发行的文件;
    (八)其他与本次发行有关的重要文件。
    备查文件查阅时间:工作日上午9:00 至11:30,下午2:00 至4:00。
    备查文件查阅地点:
    1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司
    地址:深圳市南山区高新技术产业园区南区T2 栋B 座3 层
    电话:(0755)26711633
    传真:(0755)26711693
    联系人:吕宏、车斌
    2、中信建投证券有限责任公司
    联系地址:深圳市罗湖区深南东路深业中心2204-2205
    电话:(0755)25919020
    传真:(0755)25919086
    联系人:林植、王广红、王庆华、董江

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