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个股公告正文

北汽福田汽车股份有限公司配股说明书

日期:2003-03-01

              北汽福田汽车股份有限公司配股说明书

    主承销商西南证券有限责任公司
    
    董事会声明
    本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    特别提示
    公司未对本次配股当年及下一年作盈利预测,但本公司承诺本次发行当年公司净资产收益率不低于同期银行存款利率。
    本公司控股股东北汽摩和其他法人股东全额放弃本次配股。
    特别风险提示
    投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应该特别认真地考虑下述各项风险因素:
    1、汽车行业是国民经济支柱产业,宏观经济政策和汽车产业政策的变化将直接影响汽车产品市场需求,可能对公司的生产经营产生不利影响。
    2、我国已经加入世界贸易组织,关税和非关税壁垒的逐步降低,国外大型汽车集团的进入,将使我国汽车市场竞争更加激烈,公司发展面临着更大的挑战,存在激烈竞争导致公司经营业绩下滑的风险。
    3、2000年、2001年、2002年毛利率分别为10.70%、9.01%、9.55%,略呈下降趋势;同时公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率也曾出现一定的下降趋势,2000年、2001年、2002年分别为5.27%、3.50%及10.68%,从2002年开始大幅回升;公司存在盈利能力下滑的风险。
    4、尽管本公司未拥有环保动力半数以上权益性资本,且未实质控制环保动力的财务和经营政策,在董事会中也不拥有半数以上表决权。因此,本公司未将环保动力纳入合并会计报表范围。但,本公司委托环保动力生产汽车和发动机产品,向环保动力提供委托生产资金,环保动力的销售收入超过90%来源于本公司向其采购,经追溯调整后,环保动力2000年至2001年均处于亏损状态,亏损金额分别为9636万元及3352万元,2002年盈利2001万元,累计亏损1.10亿元。截止2002年12月31日,本公司向其提供资金余额为288.98万元,所提供资金存在不能完全收回的风险。同时,由于本公司向其委托生产汽车及发动机,如果环保动力的经营又出现困难,有可能影响到公司向其委托生产的实施,最终影响到公司的经营业绩。
    5、本公司为四环药业股份有限公司提供贷款担保,由于四环药业未能按期归还贷款,本公司受到贷款银行起诉,代四环药业偿还贷款1188万元,2001年12月四环药业和本公司就偿还本公司代还贷款事宜达成和解协议。根据协议,四环药业承诺于2002年6月30日偿还剩余全部欠款,由于四环药业未能于规定期限归还余下的欠款,本公司对四环药业再次提起诉讼。2002年12月11日,北京市第一中级人民法院下达民事判决书((2002)一中民初字第5033号),判决”被告四环药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内,偿还原告北汽福田汽车股份有限公司担保本金六百三十八万二千元,并赔偿损失”,同时”被告四环生物医药投资有限公司对被告四环药业股份有限公司的上述义务承担连带保证责任”。
    截至2002年12月31日,四环药业尚欠本公司本金638.2万元。本公司于2003年1月3日,收到四环药业还款100万元。在欠款没有完全偿还之前,本公司存在账面应收款538.2万元不能完全收回的风险,同时由于本公司对其也按照1%的比例计提坏账准备,存在着对其计提准备不足的风险。
    6、本公司坏账准备计提比例为一年以内应收账款提取1%,低于同行业平均水平,存在坏账准备计提不足的风险。
    7、本公司于2000年和2001年处于结构调整期,2001年公司的非经常性损益占净利润的比例超过20%。
    8、北汽摩持有本公司46.52%的股份,是本公司的控股股东。2001年,该公司亏损3199.09万元;2002年上半年该公司亏损6460.03万元(不包括对公司的投资收益)。2001年,本公司向北汽摩采购金额为507.69万元,占公司主营业务成本的0.14%,但没有关联销售收入;2002年,本公司向北汽摩采购金额为1112.51万元,占公司主营业务成本的0.16%,向其销售收入为2680.25万元,占公司主营业务收入的0.35%。截止2002年12月31日,本公司对北汽摩的应收账款为163.24万元,对北汽摩的应付账款为149.02万元,对北汽摩的其他应付款为10万元,预收账款为32.61万元。本公司与北汽摩的其他关联公司之间不存在关联交易。
    
    发行人: 北汽福田汽车股份有限公司
    股票简称:福田汽车
    股票代码:600166
    注册地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路
    主承销商:西南证券有限责任公司
    副主承销商:大通证券股份有限公司
    配股说明书公告日期:2003年2月28日
    
    发行人名称:     北汽福田汽车股份有限公司
    英文名称:       BEIQI FUTIAN AUTOMOBILE CO., LTD.
    注册地址:       北京市昌平区沙河镇沙阳路
    股票简称:       福田汽车
    股票代码:       600166
    配股类型:       人民币普通股(A股)
    每股面值:       人民币1.00元
    配售比例:       以2001年末总股本28046.6万股为基数,
                    按每10股配3股比例配售
    配股数量:       可配售8413.98万股,实际配售2400万股
                    配股价格:9.35元/股
    募集资金:       22440万元
    发行对象:       股权登记日所有登记在册的公司股东
    股权登记日:      2003年3月10日
    除权日:          2003年3月11日
    配股缴款期:      2003年3月11日至2003年3月24日
    上市证券交易所:  上海证券交易所
    主  承  销  商:  西南证券有限责任公司
    副 主 承 销 商:  大通证券股份有限公司
    分销商:          北方证券有限责任公司
                     西部证券股份有限公司
    发 行 人 律 师:  北京浩天律师事务所
    发行人审计机构:  北京京都会计师事务所有限责任公司
    签  署  日  期:  2003年2月28日
            
    第一章  释  义
    在本配股说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:
    1、公司、本公司、股份公司或发行人:指北汽福田汽车股份有限公司;
    2、北汽摩:指本公司的控股股东北京汽车摩托车联合制造公司,系北京汽车工业控股有限公司的全资子公司;
    3、北汽控股:指北汽摩的母公司北京汽车工业控股有限公司;
    4、环保动力:指本公司的参股公司北京福田环保动力股份有限公司;
    5、福田建材:指本公司的参股公司北京福田建材机械有限公司;
    6、青州福田:指本公司的控股子公司青州福田汽车贸易有限公司;
    7、四环药业:指四环药业股份有限公司;
    8、本次发行:指北汽福田汽车股份有限公司本次向股权登记日登记在册股东配售2400万股股票的行为;
    9、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;
    10、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》;
    11、《公司章程》:指发行人的《公司章程》;
    12、股东大会:指发行人股东大会;
    13、董事会:指发行人的董事会;
    14、证监会、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;
    15、上交所:指上海证券交易所;
    16、主承销商:指西南证券有限责任公司;
    17、元:指人民币元;
    18、WTO:指世界贸易组织;
    19、《公告》:指国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》;
    20、《目录》:指原国家机械工业局发布的《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》和《农用运输车生产企业及其产品目录》;
    21、中涂:指中高档汽车产品为提高外观涂层质量,在底漆和面漆之间增加一层涂料的工序。
    22、491、493、483发动机:指四缸缸体直径为91、93、83毫米的发动机。
    23、PPM:产品质量百万分之一的故障率。
    24、丰田生产模式:是关于生产系统设计和运作的综合体系,它包含着"制造产品"的思路、"生产管理"的思路和"物流"的思路。它的基本思想是彻底消除浪费,提高生产效率。它的两大支柱是"准时化生产"和"自动化"。
    25、农用车:指农用运输车辆,包括三轮及四轮农用运输车辆、变型拖拉机,本配股说明书中除特别指明之外所称农用车均包括三轮及四轮农用运输车辆、变型拖拉机。
    第二章  概览
    重要声明
    本发行人郑重提请投资者注意,本部分内容仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者在做出投资决策之前,应认真阅读配股说明书全文。
    一.  发行人基本情况
    发行人名称:北汽福田汽车股份有限公司
    股票上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:福田汽车
    股票代码:600166
    法定代表人:安庆衡
    注册地址:北京市昌平区沙河镇沙阳路
    北汽福田汽车股份有限公司是经国家经贸委批准的全国520家重点企业之一,也是北京市扶优扶强、重点支持的企业之一。本公司是经北京市人民政府办公厅京政办函(1996)65号文件批准,由北京汽车摩托车联合制造公司、常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家法人单位共同发起,于1996年8月28日设立的股份有限公司。公司于1998年5月11日通过上海证券交易所交易系统向社会公开发行了人民币普通股5000万股(含公司职工内部股500万股),6月2日挂牌上市交易。2000年8月11日至2000年8月24日公司实施了2000年度配股方案,实际配售数量为2811万股,变更后的注册资本为28046.60万元。
    公司主营业务为汽车、农用车、农业装备的生产和销售,公司除轿车外,全系列发展汽车产品,产品品种仅排在一汽、二汽之后。新产品开发能力强,从1999年以来每年推出100多种新产品。
    1. 根据中国汽车工业协会编写的《中国汽车工业产销快讯》(2000年第一期、2001年第一期、2002年第一期、2002年第十二期),公司1999年、2000年、2001年、2002年轻型载货汽车产销量连续四年名列全国第一。
    2. 2001年、2002年公司自走式联合收割机产销量名列全国第一;根据机械工业统计学会拖拉机行业分会统计资料,公司"欧豹"大中拖拉机产销跃居全国第二。
    3. 根据《中国汽车工业产销快讯》,2001年、2002年本公司汽车产销量全国排名第六。
    4. 根据《财富》2002年7月第43期统计的中国上市公司100强中,本公司2001年位居第90名,2002年位居第79名。
    公司目前股本结构如下:(截止2002年12月31日)
    股份类别           持股数量(万股)   持股比例(%)
    一、未上市流通股份
    1、国家持有股份       16,073.10          57.31
    2、境内法人持有股份    3,973.50          14.17
    未上市流通股份合计    20,046.6           71.48
    二、已上市流通股份
    1.人民币普通股        8,000.0           28.52
    已上市流通股份合计     8,000.0           28.52
    三、股份总额          28,046.6          100.00
    (资料来源:公司2002年年度报告)
    二.  最近三年主要财务数据
                                    (单位:千元)
    项目                          2002年       2001年             2000年
                                                            调整后       调整前
    主营业务收入                 7,579,810    4,112,240    3,272,354    3,321,947
    净利润                         126,329      102,840       88,045       90,759
    每股收益(摊薄)(元)                0.45       0.3667       0.3139         0.32
    每股经营活动产生的现金流量        1.73         0.30         0.02         0.02
    净额(元)
    净资产收益率(%)(摊薄)            10.99       10.23         9.65         9.80
    总资产                       3,321,870    3,079,435    2,559,646    2,657,500
    股东权益(不含少数股东权益)   1,148,996    1,005,459      912,795      926,261
    每股净资产(元)                    4.10         3.58         3.25         3.30
    调整后每股净资产(元)              3.75         3.50         3.01         3.06
    (资料来源:公司2000、2001、2002年经审计的财务报告)
    三.  本次发行概况
    股票种类:人民币普通股(A股)。
    配售比例:以2001年末总股本28046.6万股为基数,每10股配售3股。
    发行数量:可配售8413.98万股,实际配售2400万股。
    每股面值:1.00元。
    配股价格:配股价格为每股9.35元。
    配售缴款时间:2003年3月11日至2003年3月24日。
    募集资金总额:22440万元,含发行费用。
    配售对象:股权登记日所有登记在册的公司股东。
    股权登记日:2003年3月10日
    除权基准日:2003年3月11日
    本公司此次配售股票将在配售完成后根据上交所的安排上市。
    四.  本次募集资金用途
    本次募集资金(含发行费用)22440万元,投资建设符合国家产业政策、前景广阔的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目。上述投资项目的建设将进一步强化公司的主营业务,提升公司的核心竞争力,保证公司可持续发展战略的实施。具体拟投资项目如下:
    1、投资1.482亿元用于轻型载货汽车技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂轻型汽车新品种的模具购置等;
    2、投资1.98亿元用于轻型载货汽车生产线技术改造项目,主要涉及到公司怀柔汽车厂总装生产线、涂装生产线等生产线的技术改造;
    第三章  本次发行概况
    一.  本配股说明书的编写依据及有关核准情况
    本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司发行新股招股说明书》等中国现行证券管理法律、法规以及发行人的实际情况编写,旨在向投资者提供发行人的基本情况。发行人董事会全体成员已批准本配股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,且对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
    本次配股预案已经本公司于2002年7月17日公告的董事会会议审议通过,并于2002年8月16日经本公司2002年第三次临时股东大会决议同意以配股方式发行新股。
    本次发行已经中国证监会证监发行字〖2003〗14号文件批准。
    二.  本次发行的有关当事人
    1. 发行人:北汽福田汽车股份有限公司
    英  文  名  称:    BEIQI FUTIAN AUTOMOBILE CO., LTD.
    法 定 代 表 人:    安庆衡
    注  册  地  址:    北京市昌平区沙河镇沙阳路
    联  系  电  话:    010-80717180
    联  系  传  真:    010-80717180
    联    系    人:    龚敏、董成学
    2. 主承销商:西南证券有限责任公司
    法 定 代 表 人:    张引
    联  系  地  址:    北京市西城区金融大街35号国际企业大
                       厦A座4层
    联  系  电  话:    010-88092288
    联  系  传  真:    010-88092060
    联    系    人:    谢玮、王海涛、袁宗
    3. 副主承销商:大通证券股份有限公司
    法 定 代 表 人:    张凯华
    联  系  地  址:    北京市西城区金融大街35号国际企业大
                       厦B座17层
    联  系  电  话:    010-88091177
    联  系  传  真:    010-88092323
    联    系    人:    崔巍
    4. 分销商:北方证券有限责任公司
    法 定 代 表 人:    路畔生
    联  系  地  址:    辽宁省沈阳市和平十纬路三号
    联  系  电  话:    024-82702365
    联  系  传  真:    024-82702365
    联    系    人:    许岩
    5. 分销商:西部证券股份有限公司
    联  系  地  址:    北京市北三环北太平庄桥东南角
    法 定 代 表 人:    刘春茂
    联  系  电  话:    010-62019060
    联  系  传  真:    010-82023755
    联    系    人:    王顺华
    6. 发行人律师:北京市浩天律师事务所
    负    责    人:    权绍宁
    联  系  地  址:    北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6室
    联  系  电  话:    010-65612459
    联  系  传  真:    010-65212322
    联    系    人:    权绍宁、陈伟勇
    7. 审计机构:北京京都会计师事务所有限责任公司
    法 定 代 表 人:    徐华
    联  系  地  址:    北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广
                       场五层
    联  系  电  话:    010-65264838
    联  系  传  真:    010-65263576
    联    系    人:    郑建彪、张梅华
    8. 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    负    责    人:    王迪彬
    联  系  地  址:    上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险
                       大厦36楼
    联  系  电  话:    021-38874800
    9. 股票上市交易所:上海证券交易所
    法 定 代 表 人:    朱从玖
    联  系  地  址:    上海市浦东南路528号
    联  系  电  话:    021-68808888
    联  系  传  真:    021-68802819
    10. 收 款 银  行:中国建设银行重庆市分行营业部
    户         名:    西南证券有限责任公司
    账         号:     2135368608
    三.  本次配股发行方案的基本情况
    1. 配售股票种类
    股票种类为人民币普通股(A股)。
    2. 股票面值
    股票面值为人民币1.00元每股。
    3. 配售比例
    以2001年末的总股本28046.6万股为基数按10股配售3股的比例配股。
    4. 配售数量
    可配售8413.98万股,实际配售2400万股。
    5. 配股价格
    每股人民币9.35元。
    6. 发行对象
    股权登记日所有登记在册的公司股东。
    7. 配售缴款日期
    2003年3月11日至2003年3月24日。
    8. 缴款地点
    社会公众股股东在上述认购期内,凭本人(或经办人)身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
    9. 缴款方式
    社会公众股股东认购配股部分时,填写"福田配股"申报单,股票代码"700166",每股价格为9.35元人民币;配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例(0.3)后取整数。
    10. 募集资金总额(含发行费用)
    人民币22440万元。
    11. 股权登记日及除权日
    股权登记日:2003年3月10日。
    除权日:2003年3月11日。
    12. 有关停牌、复牌及配售股票上市的时间安排
    在股权登记日前至少5个工作日刊登配股说明书。
    在配股说明书公告后至缴款截止日前,刊登配股提示性公告一次。
    在配股缴款结束、验资完成、并与上交所协商后,刊登股份变动公告,公告配售股票上市时间。
    本公司此次配售股票将在配售完成后根据上交所的安排上市。
    四.  与本次承销和发行有关的事项
    1. 承销方式
    本次承销对社会公众股股东应配股份采取余股包销方式,即对在配股缴款截止日后尚未被认购的社会公众股应配股份,按照承销团协议中规定的比例由承销团成员包销。发行人第一大股东北汽摩,经北京市财政局京财企一(2002)号文批复全额放弃本次配股认购权;其余发起人股东及法人股股东共计108家也均已书面承诺全额放弃本次配股认购权。
    2. 承销起止日期
    2003年3月11日至2003年3月24日,承销期为10个工作日。
    3. 股票简称及申购代码
    本次发行向股权登记日登记在册股东配售股票简称为"福田配股",申购代码为"700166"。
    4. 发行费用
    根据募集资金金额初步估算如下:承销费用为673.2万元,律师费用为60万元,审计费用及验资费用为130万元,发行手续费为78.54万元,审核费3万元,差旅费用80万元,公告费用150万元,共计1174.74万元。
    5. 承销团成员及其承销数量
    承销机构名称          承销数量(万股)  承销比例(%)
    西南证券有限责任公司       1200            50%
    大通证券股份有限公司        600            25%
    北方证券有限责任公司        300           12.5%
    西部证券股份有限公司        300           12.5%
    合计                       2400            100%
    6. 本次发行有关的重要日期
    配股说明书公布日期:2003年3月1日
    配股可流通股份上市日期:公司将与上交所协商尽快安排获配流通股上市。
    第四章  风险因素
    投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本配股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一.  政策性风险
    1. 宏观经济政策及产业政策风险
    公司主营业务为汽车、农用车、收获机械的生产和销售。汽车行业受国家政策影响很大,国家宏观经济政策将随经济实际需要作出适时调整,尤其有关税收政策、价格政策、汽车行业管理制度以及信贷等政策的调整,将对汽车行业产生直接影响,继而影响到本公司经济效益。同时由于国内汽车市场尚未发育成为统一的、规范的大市场,各地均有不同程度的地方保护政策,影响了公平竞争,从而在一定程度上削弱了公司的竞争优势。另外公司产品中农用车和农业装备产品间接享受国家对农业的一些优惠政策。一旦国家对汽车行业和农业的有关政策发生不利于公司的变化,势必对本公司产生连带波动影响。
    风险对策:
    轻型汽车、农用车行业的快速发展得益于国家政策对汽车行业的大力扶持和城乡居民收入水平的提高,同时,上述产品本身的低价格也是汽车、农用运输车市场繁荣的重要因素。今后,公司将针对我国城市发展需要和农村的技术经济水平,不断开发研制满足城乡需要和符合城乡居民购买力水平的新产品,进一步降低成本,提高性能,扩大市场份额。
    同时,本公司将进一步加强政策分析和政策动态研究,及时了解政策的变化,及时调整公司的经营战略。本公司还将不断强化内部管理,建立科学的、专业化的经营管理体系,不断增强公司对政策风险的应变能力。
    2. 征收燃油税风险
    国家拟将目前征收的"公路养路费"改为"燃油税",即对车辆使用的汽油、柴油、燃气,根据相应的税率统一征税。燃油税征收本质上是多耗油多交税。轻型汽车和农用车一般长时间在城乡道路上低速运行,其耗油量相对较高,征收燃油税将提高其使用成本。这项政策一旦实施将对整个汽车行业及公司的生产经营产生一定的影响。
    风险对策:
    针对这一情况,公司正在研究节能低油耗发动机及节能型车辆,重点是提高车辆的总布置水平,使整车与发动机及传动系统合理匹配。运用各种先进设计方法,对整车及零部件强度进行合理设计,提高车辆装备质量,从而减少燃油消耗。
    3. 提高汽车产品尾气排放标准风险
    近年以来,国家陆续发布了关于车辆产品的多项排放标准。其中,要求于2000年7月1日开始在全国执行欧Ⅰ排放标准,于2004年7月1日开始在全国执行欧Ⅱ标准。上述新的排放标准的实施可能对整个车辆行业及公司的生产经营产生一定的影响。
    风险对策:
    "国经贸产业〖2001〗098号"《关于受理车辆新产品申报工作的通知》中明确规定:车辆产品申报国家经贸委的《公告》,必须经国家认可的检验机构进行43项强制性检测项目。根据国家经贸委和公安部于2001年8月10日联合发布的"国经贸产业〖2001〗808号"《关于在生产及使用环节治理整顿载货类汽车产品的通知》的要求,本公司目前全部轻卡产品重新进行了43项强检项目、重新申报了国家经贸委的《公告》,排放达到了国家最新的排放标准要求(GB18352.1-2001《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(I)》、GB17691-2001《车用压燃式发动机排放污染物排放限值及测量方法》,即等同于欧I排放标准)。本公司的部分客车及卡车产品已经达到欧II标准。
    本公司轻卡产品在通过国家经贸委《公告》之后,按照国家环保总局的有关规定及时申报国家环保目录。经过专家的严格审查,本公司列入《公告》的全部轻卡产品,均被国家环保总局列为环保车型目录。对于未列入《公告》的产品,本公司严格按照"国经贸产业〖2001〗808号"文的要求进行了停产和淘汰,同公司计划淘汰的个别品种计划一致。对本公司生产经营没有影响。
    车辆产品的排放水平直接取决于其主要部件--发动机的技术水平。公司车辆产品选用的发动机大多为柴油机。主要配套厂家为山东华源莱动内燃机有限公司、常柴股份有限公司、扬动股份有限公司、安徽全柴集团有限公司、成都开维内燃机公司等。这些产品在同行业中属国内先进水平,产品质量稳定。上述欧Ⅰ标准发布之前,公司利用发动机技术中心的人才优势和核心技术优势,联合上述配套厂家对选用的发动机进行技术改造工作以降低排放,同时与整车产品进行优化匹配,使整车排放已经大大降低。运用国际上已有成熟技术对本公司选用的发动机进一步实施技改可使其达到欧Ⅱ标准,技改所需的零部件已在国内许多中外合资企业生产,预计有关配套厂家到2004年完全可以研制出达到欧Ⅱ标准排放合格的样机。同时,公司车辆产品在达到排放标准的要求下,继续使用国产达标发动机保持低成本优势是有保证的。
    另外,本公司参股的环保动力生产的491发动机已于2001年12月31日达到了欧II标准,483、493发动机产品目前已经达到欧I标准,并与国外专业厂联合攻关,预计2003年也将达到欧II标准。
    二.  财务风险
    1、2000年、2001年、2002年毛利率分别为10.70%、9.01%、9.55%,略呈下降趋势;同时公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率也曾出现一定的下降趋势,2000年、2001年、2002年分别为5.27%、3.50%及10.68%,从2002年开始大幅回升;公司存在盈利能力下滑的风险。
    2、坏账准备计提比例为一年以内应收账款提取1%,低于同行业平均水平, 2000年、2001年公司对关联方的应收款项未提取坏账准备,公司已从2002年开始对关联方的应收款项提取坏账准备。补贴收入2000年、2001年、2002年分别为1,589.53万元、642.27万元、82.19万元;资金占用费收入2000年、2001年和2002年分别为794.96万元、2303.85万元和883.56万元。补贴收入及资金占用费不稳定的性质可能影响到公司的利润水平。
    截至2002年底,本公司分别计提存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备139.01万元、512.26万元、36.98万元;根据实际情况,本公司未计提短期投资减值准备、长期投资减值准备、无形资产减值准备和委托贷款减值准备。
    受到市场形势、技术进步、被投资方经营状况等众多因素的影响,本公司上述有关资产存在减值的风险。
    3、由于汽车行业流动资金需求较大,因此公司近几年银行短期借款较多,导致公司资产负债率偏高,流动比率、速动比率偏低,公司短期偿债能力不足;随着生产经营规模的不断扩大,公司应收款项(包括应收账款和其他应收账款)有一定幅度增加,截止2002年12月31日,应收账款余额11,147.23万元(扣除坏账准备前),其中一年以内应收账款占90.19%,一年至二年应收账款占4.32%,二年至三年应收账款占4.90%,三至四年应收账款占0.59%,账龄结构相对合理,但不排除存在应收款项难以收回的可能。
    4、本公司其他应收款金额较大,主要原因是:(1)对环保动力委托生产提供资金产生大额其他应收款。尽管本公司未拥有环保动力半数以上权益性资本,且未实质控制环保动力的财务和经营政策,在董事会中也不拥有半数以上表决权,因此,本公司未将环保动力纳入合并会计报表范围。但,本公司委托环保动力生产汽车和发动机产品,向环保动力提供委托生产资金,环保动力的销售收入超过90%来源于本公司向其采购,经追溯调整后,环保动力2000年至2001年均处于亏损状态,亏损金额分别为9636万元及3352万元,2002年盈利2001万元,累计亏损1.10亿元。2000年、2001年、2002年公司对环保动力的其它应收款余额分别为1.71亿元、7,829.48万元、288.98万元,尽管所提供资金与委托生产密切相关,但公司所提供资金仍存在一定风险;(2)对福田建材提供资金形成其它应收款。福田建材是本公司根据《中国证监会关于做好1997年股票发行工作的通知》"拟上市公司必须兼并一家亏损企业"的精神,在发行上市过程中兼并亏损国有企业--北京摩托车制造厂基础上设立的,福田建材虽已出现减亏,但难以从银行获得贷款,无法解决企业资金短缺问题。考虑到当时福田建材为本公司控股子公司,本公司于1998年至2001年共向福田建材提供1.36亿元资金,用于正常生产经营。在本公司2001年12月转让部分股权后,对福田建材提供的资金处于积极清收中,福田建材已经对本公司出具还款承诺函。截至2002年8月31日,本公司已全部收回上述资金,并未再向其提供资金。
    5、本公司为四环药业股份有限公司提供贷款担保,由于四环药业未能按期归还贷款,本公司受到贷款银行起诉,代四环药业偿还贷款1188万元,2001年12月四环药业和本公司就偿还本公司代还贷款事宜达成和解协议。根据协议,四环药业承诺于2002年6月30日偿还剩余全部欠款,由于四环药业未能于规定期限归还余下的欠款,本公司对四环药业再次提起诉讼。2002年12月11日,北京市第一中级人民法院下达民事判决书((2002)一中民初字第5033号),判决"被告四环药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内,偿还原告北汽福田汽车股份有限公司担保本金六百三十八万二千元,并赔偿损失",同时"被告四环生物医药投资有限公司对被告四环药业股份有限公司的上述义务承担连带保证责任"。
    截至2002年12月31日,四环药业尚欠本公司本金638.2万元。本公司于2003年1月3日,收到四环药业还款100万元。在欠款没有完全偿还之前,本公司存在账面应收款538.2万元不能完全收回的风险,同时由于本公司对其也按照1%的比例计提坏账准备,存在着对其计提准备不足的风险。
    6、本公司于2000年和2001年处于结构调整期,2001年公司的非经常性损益主要由技术转让费、股权转让收入和联合促销费、资金占用费等构成,其占公司净利润的比例超过20%。
    风险对策:
    1、通过健全董事会、监事会议事规则及工作制度,充分利用具有丰富财务经验的独立董事加强公司的财务监督,有效降低了财务风险。
    2、通过加强对本公司应收款项的管理,建立、健全了本公司的应收款项清收制度,逐步推广实施应收款项分类管理制度和债务人信用等级评分管理制度,并设立了专门机构负责清收并建立责任人赔偿制度,对超过一年以上的应收账款均由专门机构负责追讨。由于上述制度的有效实施,公司的应收账款周转率一直远高于行业平均水平,2000年、2001年、2002年的应收账款周转率分别为17.96、25.24、54.28次;同时,公司的应收款项的账龄一直保持在较好的水平, 2000年、2001年、2002年应收账款账龄在一年以内的比例分别为99.04%、97.85%、90.19%,2000年、2001年、2002年其他应收款账龄在一年内的比例分别为96.34%、95.70%、83.22%,公司的应收款项账龄均不存在老化的趋势,应收款项出现坏账的可能性很小;并且,公司在2002年主营业务收入较上年同期增长逾80%的情况下,应收账款反而由2001年末的16,971.15万元,下降到2002年末的10,954.93万元。
    3、公司针对环保动力及福田建材占用资金的问题,制订了还款计划,2002年末,环保动力占用公司资金已经大幅度降低,截至2002年8月31日,本公司已全部收回福田建材占用的资金,并未再向其提供资金。
    4、目前,本公司已完成产业结构和区位调整,生产经营步入良性轨道,2001年和2002年年的主营业务收入保持了较快的增长速度,分别较同期增长25.67%和84.34%。本公司的轻型汽车、农用车和收获机械等产品具有良好的销售业绩和较大的市场份额,为公司提供了可靠的利润来源,风景客车、阳光轿卡和欧曼重卡等新产品的日益成熟也形成公司新的利润增长点。
    公司2002年获取的非经常性损益已经低于公司净利润的20%,公司具有持久性获取经常性收益的能力,同时具备持续经营能力。
    三.  中国加入WTO后公司面临的风险
    "入世"对改善我国汽车市场环境,调整产业结构,筹措发展资金,参与国际分工都将起到积极的推动作用。但是,"入世"以后,关税降低和非关税壁垒逐步取消,将使我国汽车市场更加国际化,市场竞争将更加激烈,汽车工业发展面临前所未有的挑战。
    1. 降低关税和取消配额许可证带来的风险
    "入世"以后,汽车及零部件关税大幅度降低,进口许可证逐步取消,将对各类汽车及零部件产生不同程度的影响。
    从产品看,轿车和技术含量高的发动机、驱动桥及关键零部件将受到最为严重的冲击,对轻型载货汽车和大中型客车的影响程度相对较小,对摩托车的影响程度就更小一些。取消配额许可证之前,由于我国已对外承诺"入世"当年起有较大的整车和零部件进口配额,进口配额的影响大于关税的影响,对汽车工业将带来巨大的压力。取消配额许可证以后,由于进口数量不受限制,轿车及零部件关税已大幅度下降,将使轿车和关键零部件进口数量增加,冲击更加明显。
    2. 取消国产化政策带来的风险
    汽车产品国产化优惠政策对吸引外商投资零部件,加快国产化,促进汽车及零部件工业的发展具有积极作用。"入世"后将取消鼓励汽车产品国产化的优惠政策,对吸引外资发展关键零部件,提高技术水平,促进产品更新换代,带来一定负面影响,可能导致国内整个汽车零部件行业发展水平不能得到较快的提高,最终影响到与公司产品配套的国内零部件技术水平。
    风险对策:
    1、本公司正积极采取措施,以适应我国加入世界贸易组织后的国际、国内市场。我国加入世界贸易组织后,国外的同类车价格远高于国内的局面,将会因为关税的下调而得到较大程度的改善,它们对我国的汽车行业会形成一定的竞争威胁。但是,由于轻型汽车、农用车与国外高档汽车没有很强的替代性,轻型汽车的价格为国外同类产品的二分之一左右,国外的汽车工业对我国的轻型汽车、农用车生产的竞争威胁短期内有限。在我国加入WTO以后,本公司将能够凭借产品的低价格、高质量以及有效的全国性营销网络,巩固并提高本公司产品的市场份额。
    2、本公司将主动进行战略性重组和结构调整,进一步扩充科研力量,开发出更多的新产品来满足市场需求。
    3、我国加入WTO以后,本公司开始寻求同国内外著名汽车厂商的交流与合作,有步骤地加强与国内企业的强强横向联合,实现优势互补。同时引进符合市场需要的具有国际先进水平的新工艺、新产品,通过技术改造,提高公司产品的技术和质量水平,保持生产技术的相对领先地位。
    四.  经营风险
    1. 重要原材料供应价格波动风险
    本公司生产所需的原材料主要为钢材,钢材主要来源于宝山钢铁公司等国内大型钢铁企业。因此,对原材料生产企业存在较强依赖性。若这类企业受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响,价格出现大幅波动,势必引起本公司生产成本的波动,给正常的生产经营带来负面影响。
    风险对策:
    本公司将巩固和发展现有的供应渠道,保持长期、稳定、良好的合作关系;同时开辟新的供应渠道,与国内的一些大型钢铁生产企业建立直接、稳定的供应关系,拓宽供应渠道,增加供应面。
    2. 外购配套件产品风险
    本公司采取专业化协作的生产方式,担负主要部件的生产和整车总装、调试、销售和售后服务。轮胎、发动机、制动总成、变速箱、车桥等配套件,由配套专业生产厂家协作生产。若外购配套件的价格上涨、质量下降,将会导致本公司的经营业绩下降。
    风险对策:
    本公司的每一个配套件都是选择两个以上厂家配套。今后,本公司将进一步扩大协作生产网络,使外购配套件的采购在质量和价格方面有更大的选择空间,在保证质量的前提下努力控制成本。
    3. 人力资源流失风险
    人才是公司可持续发展的基础,特别是高级管理人才和有专长的技术人才更是本公司赖以稳步发展的核心力量,如果关键领导和技术带头人出现流失,就可能导致正常生产经营活动和新产品开发难以顺利进行。
    风险对策:
    本公司将始终贯彻"以人为本"的企业文化理念,截止目前已经从全国招聘专业人才达800多人,包括一些国内著名汽车厂的高级专业人才,已经实现了人力资源"全国化",随着WTO的加入,公司已经在人力资源开发方面面向世界。本公司通过提高关键岗位人员薪金,建立高级管理人员、重大项目及核心技术人员年度奖励办法,将高级管理人员、重大项目管理者、做出突出贡献的技术人员的利益与本公司的经营业绩紧密挂钩。与此同时,本公司正积极将高级管理层和技术骨干个人利益与本公司未来发展有机联系在一起,建立起行之有效的激励约束机制,2002年3月12日召开的2001年股东大会年会已经通过《北汽福田汽车股份有限公司高管人员考核方案》,从2002年度开始实施。
    4. 环保风险
    本公司一直遵守国家有关环保法律、法规,目前不存在任何违反国家有关环境保护政策规定的行为。但本公司作为一家汽车制造企业,在生产过程中仍会产生一定量的污染物,如果处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响,并可能影响公司正常生产经营。随着国家和各地政府的新环保政策的出台,可能会对企业有新的环保限制措施,从而会对本公司生产经营产生不利影响。此外,本公司继续加大环保方面资金和人力投入,也将会加大本公司的经营成本,并对本公司未来经济效益产生一定影响。
    风险对策:
    本公司目前严格遵守并将继续严格遵守国家环保政策的有关要求,强化环保治理工作。在未来几年里,本公司将进一步增加环保费用支出,改进汽车生产工艺及流程,对现有生产设施、配套环保装置及时进行技术提升改造,新建投资项目严格遵循同时设计、同时施工、同时投产的"三同时"要求,按照高标准、严要求建设环保装置,以尽可能减少污染物的排放,并通过内部挖潜、提高生产效率、弥补环保费用支出。
    五.  市场风险
    1. 销售周期风险
    本公司的轻卡产品主要面向城乡结合部居民和个体运输户,农用车主要面向农村个体运输户,农业装备主要面向农村市场。由于农闲农忙、春节等传统节日、严冬及酷暑等影响,公司产品销售存在着一定的周期性。
    风险对策:
    公司充分利用公司产品销售存在的周期性特点,把握销售、宣传、新产品推介的节奏,进一步扩大国内外市场。比如公司的小麦收割机销售旺季在麦收之前的几个月,麦收开始之后,公司收割机业务部门就派出大量的维修人员,跟随收割机队伍,随时提供收割机的维修服务,一方面解决了收割机的维修服务,另一方面通过收割机队和维修队伍的流动,进一步宣传了公司的品牌,通过这种方式,2002年1-6月公司收割机的市场占有率已经超过50%。
    2. 市场状况风险
    轻型卡车、轻型客车、农用车、收获机械等产品主要面向中小城市和农村市场。城乡经济的发展水平、城乡居民收入的变化都直接影响本行业的发展。随着城乡经济的发展和城乡居民生活水平的提高,公司的上述产品的水平必须提高以适应城乡市场需求的变化。
    风险对策:
    根据国内经济发展的实际情况,公司将开发生产城乡居民需要的、适合城乡居民收入水平的产品;并随着城乡经济的发展逐年升级换代,满足多层次的需要。
    3. 市场竞争风险
    目前国内轻型汽车、农用车和收获机械生产厂家较多,且品种、价格、生产方式、销售等形式基本相同,因此市场竞争比较激烈。
    风险对策:
    虽然目前国内汽车生产厂家较多,但普遍规模较小,尚未形成规模优势,技术水平低,成本较高。本公司作为从1999年度开始国内连续四年销量最大的轻型汽车生产厂家,具有产品开发、生产规模、产品质量、产品成本、生产组织、市场营销等多方面优势。公司致力于开发新产品、开拓新市场、降低成本、提高质量、改进售后服务,确保轻型汽车及农用车稳步增长,农业装备迅速增长并进一步扩大市场占有率。目前,本公司正处于汽车行业生产集中度逐年提高、形成规模效益的阶段。
    4. 产品品种风险
    本公司的主要产品是轻型卡车、四轮农用车、收获机械等,这些系列产品的销售一旦下滑将造成本公司业绩下滑。
    风险对策:
    针对目前收入过于集中在轻型汽车产品上的特点,本公司制定了"稳定中间,发展两头"的方针,即稳定公司目前处于行业领先水平的轻型载货汽车,同时向下进一步发展农用运输车及其替代产品,面向广大的农村市场拓展,向上则拓展重型卡车和乘用车,主要面向城市市场,目前已形成重卡、轻卡、小卡、微卡、轿卡、中客、轻客、工程用车、农用运输车全系列发展,已成为继一汽、二汽之后除轿车以外全系列发展产品的企业,以分散产品经营风险。在车辆产品继续保持较高市场份额的基础上,拓展农业产业化相关的大型收获机械等产品,尽快扩大现有产品的市场空间,并计划在相关行业和国际贸易上有所突破。
    5. 销售区域风险
    目前,本公司的销售主要集中在东北、华北、华东等地区,三地的销售量占总销售量的比重较大,这三地销售量的变化将会直接影响本公司的生产经营。
    风险对策:
    根据我国经济发展的现实情况,在保持东北、华北、华东等地销售量稳定增长的前提下,采取贴近市场、贴近消费者的销售策略,大力开拓华南和中西部市场,同时有计划地开发国际市场。
    6. 产品生命周期风险
    随着技术的进步,汽车产品更新换代的速度有越来越快的趋势,现有汽车产品都有被新产品替代的可能。公司目前主要产品都处在大规模生产的技术成熟阶段,类似产品投入市场导致竞争加剧的潜在风险,这可能为公司带来一定风险。
    风险对策:
    公司将不断加大科研投入,积极储备新产品,以应对主要产品可能出现的技术升级和技术替代。目前已有多种汽车新技术应用于现有的汽车产品,并且有多种新产品处于试制阶段。
    7. 燃油价格变化风险
    轻型汽车、农用车、收获机械以汽油、柴油为燃料,燃油价格上涨将加大购车者的消费负担,从而给汽车的销售带来较大影响。
    风险对策:
    虽然汽油、柴油作为重要的物资,价格受到一定的控制,但也随市场波动,存在价格上涨的可能,针对这种情况,公司将大力开发新的节油型产品,以满足用户要求。
    六.  管理风险
    1. 跨地区、跨行业经营带来的管理风险
    近几年,本公司以组建大型全国性汽车集团为目标,通过跨地区、跨行业的企业兼并和资产重组,公司的经营规模实现快速增长,公司由产业单一的农用车生产企业成长为产业多元化的大型企业。目前公司涉足汽车、农用车、农业装备等多个产业领域,生产基地分散在北京、山东、湖南等地,同时在全国大多数省、市设立了销售网点。由于公司经营多个领域,同时较大比例的生产基地和绝大多数的营销网点位处异地,公司规模的迅速扩张和公司实行的多元化经营战略对公司的管理体系提出了更高要求,因此存在一定的管理风险。
    风险对策:
    本公司实行事业部制的战略管理模式,同时将按照新修订的公司管理制度,理顺和规范本公司与各分公司、子公司之间的各种关系,并结合汽车、农业装备不同行业、不同区域的实际情况进一步完善各分公司、子公司内部控制管理制度,对各分公司、子公司管理模式进行协调整合。具体办法:
    (1) 本公司及其控股子公司全部依据国家《公司法》建立完善的法人治理结构;
    控股子公司的经营活动由子公司的董事会、经理自行负责;公司董事会下设专业委员会,该委员会在董事会闭会期间监控各子公司的经营运行情况。现已设立公司发展战略委员会、产品经营委员会、营销策划委员会、低成本战略委员会、采购委员会等专业委员会,为董事会在战略、行业、营销、采购、财务、科研、资产和人力资源等方面提供决策支持。
    (2) 加强对各分公司、子公司高中级管理人员的定期培训和交流,统一思想和目标,提高下属分公司、子公司高中级管理人员的管理水平和业务素质。
    (3) 建立以"投资中心、利润中心、成本中心"为主的财务管理体系,并实施各分公司、子公司经营管理情况定期上报制度,要求与各分公司、子公司及时进行信息沟通,加强对各分公司、子公司的监控和管理,及时进行经营决策的相应调整。
    (4) 加强企业文化建设,树立公司新形象,增强公司内部凝聚力,营造员工公平竞争、团结协作新环境,保证公司利益与员工利益同步提高。
    (5) 全面推行预算管理制度,加强对各分公司、子公司的财务风险控制,降低本公司内部经营风险。
    2. 控股风险
    北汽摩作为本公司第一大股东,持股比例为46.52%,该公司凭其相对控股地位,可以以投票表决方式影响本公司重大经营决策,比如投资方向、分红政策等,并可能对本公司实施其他影响。
    2001年,公司控股股东北汽摩亏损3199.09万元;2002年上半年,北汽摩亏损6460.03万元(不包括对公司的投资收益)。本公司与北汽摩间存在少量关联交易。
    风险对策:
    (1) 本公司拥有完整的采购、生产、销售体系,与控股股东北汽摩完全独立,在主营业务上与控股股东不存在同业竞争情况。北汽摩承诺在国家政策允许的范围内,放弃从事与本公司主营业务发生同业竞争或可能构成同业竞争的业务,将按照公平、合理的原则正确处理与本公司的各项关系,切实保护本公司以及中小股东的合法权益。
    (2) 本公司与北汽摩进行的所有采购及销售业务,均以市场价格为基础,其中采购业务实行公开市场招投标制度,销售业务均以市场价格为参照。2001年,本公司向北汽摩采购金额为507.69万元,占公司主营业务成本的0.14%,但没有关联销售收入;2002年,本公司向北汽摩采购金额为1112.51万元,占公司主营业务成本的0.16%,向其销售收入为2680.25万元,占公司主营业务收入的0.35%。截止2002年12月31日,本公司对北汽摩的应收账款为163.24万元,对北汽摩的应付账款为149.02万元,对北汽摩的其他应付款为10万元,预收账款为32.61万元。本公司与北汽摩的其他关联公司之间不存在关联交易。
    七.  技术风险
    本公司主导产品以轻型汽车为主,随着同类产品的不断更新换代,本公司现有产品将有可能在未来竞争中处于不利地位,新产品的不断涌现会对本公司现有产品产生较大冲击。因此,本公司面临产品结构更新换代和行业技术进步带来的风险。
    风险对策:
    (1) 发展成熟产品是本公司保持利润稳定增长的基础,本公司将调整建立适应市场变化的产品结构,在产品生命周期结构上保持合理搭配,并通过自主研发和外部引进等方式,逐步推进本公司产品的更新换代,一方面保证本公司经营业绩基本稳定,另一方面保证本公司能不断开发出有发展前景的新产品。目前本公司有71项专利,每年有100多个产品品种上市,正在加大力度建设国家级技术中心。
    (2) 本公司将紧紧围绕主导产品发展战略,实施有针对性的技术创新,以特色核心产品为主体,以科技为先导,通过加强新产品研发和现有产品二次科研开发,不断提高本公司核心竞争能力,同时加大科研开发投入,建立多层次的产学研联合开发基地,发挥首都科技资源优势,密切同国家权威汽车科研机构的技术合作与交流,面向市场需求,大力引进、受让、合作开发新产品,加强本公司新产品、新技术的开发和储备。
    八.  募集资金投向风险
    本公司此次发行新股募集资金用于投资建设符合国家产业政策的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目。本次募集资金投资项目已经本公司充分论证和统筹规划,并获有关部门批准,但项目实施过程中如果国家宏观经济环境、市场状况、环保、管理、技术等方面出现重大变化,将影响项目实施,从而影响到公司的经营业绩。
    风险对策:
    (1) 本公司将进一步完善募集资金项目管理制度,明确划分有关各方的职责,并由董事会授权专人进行部门之间的协调沟通,对募集资金使用进展情况进行监督,及时发现问题并向董事会提出解决方案,尽可能减少募集资金项目的可预见性风险。
    (2) 健全本公司工程建设管理制度,在项目建设过程中,强化募集资金的财务管理和工程监理,对资金投入严格把关,合理组织施工,使项目能够如期高质量地完成。
    (3) 本公司已经建立了项目责任人制度,募集资金项目设专人负责管理,项目进度实行单周汇报制度,募集资金使用实行双周汇报制度,以对项目全过程实现有效监控。项目责任人有义务向募集资金使用方董事会及时、准确、全面地反馈项目进展情况,对于因项目责任人失职而造成项目损失或延期的,须追究项目责任人的相应责任。
    九.  股市风险
    股票价格的变化除受与本公司有直接关系的投资风险等因素影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响,因而,即使在本公司投资经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,由此可能给投资者造成损失。
    风险对策:
    本公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范运作,严格按照有关要求披露信息,自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督,强化经营管理,提高盈利能力,力争以良好的业绩回报投资者,降低投资者的风险。本公司同时提醒投资者,股市风险较大,投资者投资时须慎重考虑。
    第五章  发行人基本情况
    一.  公司基本情况
    发 行 人 名 称:北汽福田汽车股份有限公司
    英  文  名  称:BEIQIFUTIAN AUTOMOBILE Co., Ltd.
    股 票 上 市 地:上海证券交易所
    股  票  简  称:福田汽车
    股  票  代  码:600166
    法 定 代 表 人:安庆衡
    公司注册时间:  1996年8月28日
    公司注册地址:  北京市昌平区沙河镇沙阳路
    公司办公地址:  北京市昌平区沙河镇沙阳路
    邮  政  编  码:102206
    电          话:010-80717180
    传          真:010-80717180
    电  子  信  箱:jrsyb@futian.com.cn
    二.  公司的成立
    北汽福田汽车股份有限公司是经国家经贸委批准的全国520家重点企业之一,也是北京市"扶优扶强"重点支持的企业之一。本公司于1996年8月28日由北汽摩作为主要发起人,与常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家单位发起设立:(1)北汽摩投入包括怀柔车架厂、诸城车辆厂以及潍坊工模具总厂的生产经营性资产。经北京德威评估公司评估及北京市国有资产管理局对评估结果确认:怀柔车架厂投入部分净资产评估值4341万元,诸城车辆厂投入部分净资产评估值3671万元,潍坊工模具总厂投入部分净资产评估值1240万元,以上共计9252万元。(2)常柴集团有限公司投入现金。经北京市信与诚会计师事务所验资确认为1500万元。(3)武进柴油机厂投入现金、实物。经北京德威评估公司评估及武进市财政局对评估结果确认:武进柴油机厂投入实物评估值350万元。经北京市信与诚会计师事务所验资确认投入现金为400万元,以上共计750万元。(4)山东华源莱动内燃机有限公司投入实物。经北京德威评估公司评估及烟台市国有资产管理局对评估结果确认:山东华源莱动内燃机有限公司投入实物评估值500万元。(5)安徽省全柴柴油机总厂以实物出资。经北京德威评估公司评估及全椒县国有资产管理局对评估结果确认:安徽省全柴柴油机总厂投入实物评估值100万元。(6)其他95家发起人均以现金出资,共计2310万元,并经北京市信与诚会计师事务所验资确认。上述100家发起人签订了《北汽福田汽车股份有限公司发起人设立公司协议书》,制定了《北汽福田汽车股份有限公司章程》,并经公司首次股东大会通过。
    三.  公司历次发行股票情况
    1998年2月27日,中国证监会北京证券监管办事处以京证监发〖1998〗13号文下达本公司股票发行计划指标5000万股。1998年3月23日北京市人民政府以京政函〖1998〗11号文同意本公司增资扩股。经中国证监会北京证券监管办事处证监发(1998)13号文批复,并经中国证监会证监发字(1998)102号和证监发字(1998)103号文批准,公司于1998年5月11日通过上海证券交易所交易系统,以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股5000万股(含公司职工内部股500万股),每股发行价6.46元。1998年6月2日,公司获准在上海证券交易所挂牌上市,流通交易量4500万股。股票简称"福田股份",股票代码为"600166"。1998年12月2日,公司内部职工股500万获准上市流通。公司注册资本为19412万元。
    公司于1999年10月25日实施公司1998年度利润分配方案,以公司股本19412万股为基数每10送2股转增1股,派发现金1.1元(含税)。实施后公司股本总额由19412万股增加为25235.6万股,其中法人股由14412万股增加为18735.6万股,流通股由5000万股增加为6500万股。
    公司于2000年8月11日至2000年8月24日实施了2000年度配股方案,本次配股以公司当时的股本25235.6万股为基数,配股比例为10:2.3077(以1998年底的总股本19412万股为基数,配股价为每股人民币10元)。本次实际配售数量为2811万股,其中法人股东以资产认配1018.5万股,现金方式认配292.5万股,放弃其余配股权;向社会公众股股东配售1500万股。配股前股份总数25235.6万股,实施后股份总数28046.6万股,其中法人股20046.6万股,社会公众股8000万股。变更后的注册资本为28046.60万元。
    经公司申请,并经上海证券交易所核准,公司股票简称自2001年5月11日起由"福田股份"更名为"福田汽车",股票代码不变。
    经本公司2002年度第一次临时股东大会审议通过,并经北京市工商局正式核准,公司名称由"北汽福田车辆股份有限公司"变更为"北汽福田汽车股份有限公司"。
    四.  公司的主营业务
    1. 公司经营范围
    本公司经营范围为:制造、销售汽车(不含小轿车)、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、板材构件、机械电器设备;销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;室内外装饰装潢;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务。
    2. 公司的主营业务
    公司的主营业务为汽车、农业装备、农用运输车的生产和销售。目前公司已形成以汽车、农用车、农业装备产业为主的多元化经营格局。
    汽车方面:至2002年底,公司已开发、生产汽车产品8大类,300多种基本型,变形品种近600种。8大类产品分别是福田微卡、福田小卡、时代轻卡、奥铃轻卡、3吨陆龙轻卡、欧曼重卡及阳光轿卡、风景海狮轻客。货车按载货吨位分布有0.5T、1T、1.5T、2T、3T及9T-20T;乘用车按准乘人数分为6座-15座。按驾驶室类型轻卡系列产品有单排、排半、双排三大系列;重卡有单排、排半两种;同时乘用车还有皮卡和轻客两种。
    农用车方面:三轮农用车、三轮摩托车、四轮农用车、变型运输机四大类车型。
    农业装备方面:现有小麦、水稻联合收割机两类产品,其中:小麦收割机形成谷神-1.5、谷神-2、谷神-3、谷神2-2000四大系列,水稻联合收割机形成谷神D138、谷神D168、谷神D180及谷神D138-2000ST四大系列,共计八大系列,细分为七十多个品种,收获机械产品销售总量于2000年跃居同行业首位,2001年、2002年继续保持全国第一。2002年较2001年同期产销量增长了近80%,继续呈现快速增长态势;大中型拖拉机已开发完毕,目前已进入批量生产阶段,正在开发的有玉米收获机械等产品。
    其它产品有内燃机、汽车工具、汽车车架、模具、冲压件等产品。
    目前,公司轻型载货汽车的年生产能力超过10万辆,农用运输车的年生产能力为6万辆,收获机械的年生产能力为1万辆,大中型拖拉机年生产能力5000台,重卡年生产能力3000辆。
    五.  公司的组织结构(见附图)
    六.  公司股东情况
    1. 截至2002年12月31日,公司股东总数为37048名。
    2. 截至2002年12月31日,公司前10名股东的持股情况(单位:股)
    序号    股东名称                年末持股数(股)  持股比例(%)  股份类别
    1    北京汽车摩托车联合制造公司   130,461,000         46.52      国有股
    2    常柴股份有限公司              20,500,000          7.31      法人股
    3    江苏武进柴油机厂               9,750,000          3.48      国有股
    4    山东莱动内燃机有限公司         7,100,000          2.53      国有股
    5    上海拖拉机内燃机有限公司       3,200,000          1.14      国有股
    6    丹东曙光车桥股份有限公司       2,900,000          1.03      法人股
    7    扬动股份有限公司               2,600,000          0.93      法人股
    8    富国动态平衡证券投资基金       2,526,295          0.90      流通股
    9    诸城市义和车桥有限公司         1,845,000          0.66      法人股
    10    银丰证券投资基金              1,759,999          0.63      流通股
    注:
    1、2002年,北京汽车摩托车联合制造公司因债务纠纷被北京市第二中级人民法院依法冻结了所持有的360万股"福田汽车"国有股,冻结期限为1年,自2002年7月29日至2003年7月28日止。
    江苏武进柴油机厂因债务纠纷被江苏省常州市武进区人民法院于2002年10月31日冻结了持有本公司的975万股国有法人股。
    2、上述第二家至第七家、第九家股东为公司的供应商。
    上述十大股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。
    3. 主要股东的基本情况
    以上股东中,持股5%以上的股东有北京汽车摩托车联合制造公司和常柴股份有限公司,北京汽车摩托车联合制造公司为北京汽车工业控股有限责任公司的全资子公司,故北京汽车工业控股有限责任公司为本公司的终极控制人。
    北京汽车摩托车联合制造公司持有本公司国有股130,461,000股,占总股本比例为46.52%,是本公司的控股股东,报告期内控股股东没有发生变更。该公司1988年由北京汽车制造厂和北京汽车摩托车工业公司合并组建,为全民所有制企业,注册资本为46900.9万元,法定代表人刘毅男,其经营范围为:制造销售轻型汽车、摩托车及附配件、农用运输车、纺织机械、塑料机械、家禽屠宰加工机;零售小轿车;经营本企业所产产品及相关技术的出口业务;经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务;承办本企业中中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务;从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。目前,该公司主营业务为轻型越野车、三轮摩托车以及汽车、摩托车附配件产品的生产和销售。截至2001年底,该公司的总资产为172415.58万元,净资产为84213.13万元,资产负债率为51.16%,2001年该公司主营业务收入51460.97万元,净利润-3199.09万元。截至2002年6月30日,该公司的总资产为175610.17万元,净资产为81306.37万元,资产负债率为53.70%,2002年上半年该公司主营业务收入5244.27万元,净利润-6460.03万元。该公司未编制合并报表,且上述数据未经审计。
    北京汽车工业控股有限责任公司成立于1994年6月30日,现注册资本为123147.5万元,法定代表人为安庆衡,其经营范围为:授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;制造、销售汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车);农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售;汽车、汽车零部件进出口贸易;技术开发、技术服务、技术咨询;信息咨询(不含中介服务);设备安装;房地产开发、销售。目前,该公司实际从事授权内的国有资产经营管理,通过投资控股的汽车生产企业从事汽车的生产及销售,自身并不从事汽车的生产及销售。该公司全资拥有北京汽车摩托车联合制造公司,持有北京轻型汽车制造有限公司50%的股权,持有北京吉普汽车有限公司57.6041%的股权。截至2001年末,该公司合并总资产为1368588.40万元,净资产为441021.70万元,资产负债率为67.78%,主营业务收入为792065.70万元,净利润为-64905.60万元,上述数据未经审计。
    常柴股份有限公司持有本公司法人股20,500,000股,占总股本比例为7.31%,是本公司的主要股东之一。该公司成立于1994年5月6日,公司A、B股分别于1994年7月、1996年9月在深圳证券交易所上市,股票简称为苏常柴A(000570)、苏常柴B(200570),公司注册资本374,249,551元,公司法定代表人张骏原,其经营范围为:柴油机,柴油机配件及铸件,模具、夹具的制造、销售,联合收割机的制造与销售;工业生产资料(国家专项规定除外)销售;本企业生产产品及相关技术的出口业务,生产所需原辅材料,设备及技术的进出口业务,企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业"三来一补"业务。目前,该公司主要从事农用柴油机、汽油机、农用运输车、联合收割机等产品的制造与销售。根据安达信·华强会计事务所的审计报告,截至2001年底,该公司合并报表的总资产为292650.42万元,净资产123942.06万元,2001年实现主营业务收入174348.74万元,净利润-38142.86万元。
    七.  本公司控股、参股企业
    1. 青州福田汽车贸易有限公司
    本公司持有青州福田汽车贸易有限公司60%的股份。青州福田汽车贸易有限公司成立于1998年7月27日,公司法定代表人为李峰,注册资本250万元。其经营范围为:农业机械及配件、工程机械及配件、机电产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料购销,汽车销售(不含小轿车)。目前,公司主要销售以福田汽车运输车辆产品为主的汽车、农用车、收获机械等产品。经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年底,该公司拥有总资产2631万元,净资产567万元,2002年实现收入20843万元,利润总额236万元,净利润150万元。
    2. 北京福田建材机械有限责任公司
    本公司持有北京福田建材机械有限责任公司19.97%的股权。该公司成立于1997年1月20日,公司法定代表人为王金玉,目前注册资本17327万元。其经营范围是:生产、销售化学建材及装备、塑料门窗及塑料机械、建筑材料及建筑机械设备、橡胶机械、轻钢房屋体系及装备、正三轮摩托车、农业机械;机械电器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;家居装饰;销售五金交电、金属材料(未经专项审批的项目除外)。目前,该公司的主营业务为生产、销售化学建材及装备、塑料门窗及塑料机械、建筑材料及建筑机械设备等。经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,截至2001年底,该公司总资产30910.79万元,净资产12375.93万元。2001年度实现销售收入7648.71万元,亏损1780.35万元。该公司亏损主要原因是由于历史包袱重,原企业被兼并时有1400人,而企业正常生产经营只需要700人,虽然通过进行结构调整,注入塑料机械以及型材、塑料门窗等产品,并且采取了精简人员等一系列措施,截止2002年底,该公司拥有总资产47418万元,净资产11707万元,实现主营业务收入10790万元,实现利润-633万元,净利润-633万元,目前已经明显减亏。(有关该公司亏损情况的分析详见本配股说明书"管理层讨论与分析"一章中"关于本公司参、控股企业的经营状况分析"一节)
    北京福田建材机械有限责任公司是根据《中国证券监督管理委员会关于做好1997年股票发行工作的通知》证监〖1997〗13号关于"拟上市公司必须兼并一家亏损企业"的规定,本公司采取破产兼并方式,兼并了北京摩托车制造厂,本公司以现金5641万元和存量资产---诸城机械厂净资产359万元共计6000万元出资,北汽摩以存量资产---北京摩托车制造厂净资产4000万元出资,于1998年10月15日共同组建北京福田建材机械有限责任公司,当时注册资本10000万元,法人代表王金玉。1999年10月,该公司实施增资扩股:本公司追加现金投资2000万元,安徽全柴动力股份有限公司(以下简称"全柴动力")以现金方式出资1000万元,该公司注册资本增加到1.3亿元。此次增资后,本公司持有8000万股,占总股本61.54%,北汽摩持有4000万股,占总股本30.77%,全柴动力持有1000万股,占总股本7.69%。2001年该公司进行第二次增资扩股,注册资本变更为1.73亿元。此次增资的股东为北京市通州区果园、北京变压器二厂,均以土地使用权方式出资,出资额分别为2498万元、1829万元。增资后,本公司持有8000万股,占总股本的46.17%,北汽摩持有4000万股,占总股本的23.08%,北京市通州区果园持有2498万股,占总股本的14.42%,北京变压器二厂持有1829万股,占总股本的10.56%,全柴动力持有1000万股,占总股本5.77%。
    2001年12月,根据该公司的经营情况,本公司考虑到公司发展的需要,将4540万元福田建材股权分别转让给云南内燃机厂、扬动股份有限公司等42家单位,转让价格每股1.00元。股权转让后,本公司仍持有该公司3460万股股权,占其总股本的19.97%,成为其第二大股东。目前工商变更等法律手续已经办理完毕。目前福田建材的股本结构情况如下:
    序号    股东名称                出资额(万元)   比例(%)
    1    北京汽车摩托车联合制造公司     4000        23.08
    2    北汽福田汽车股份有限公司       3460        19.97
    3    北京市通州区果园               2498        14.42
    4    云南内燃机厂                   2000        11.54
    5    北京变压器二厂                 1829        10.56
    6    其他42家企业                   3540        20.43
    合    计                           17327         100
    3. 北京福田环保动力股份有限公司
    本公司持有北京福田环保动力股份有限公司16.19%的股份(2002年12月30日,北京福田环保动力股份有限公司公司完成增资扩股,注册资本由原来的33490万元增至39602.6万元;本公司出资额不变,持有其股权的比例由19.15%减至16.19%)。该公司成立于1999年8月26日,公司法人代表王金玉,目前注册资金33,490万元,其经营范围为:制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。该公司目前主要受本公司委托生产轻型卡车、轻型客车、车用发动机等产品。根据北京信永中和会计师事务所审计报告,该公司截止2000年12月31日处于开办期,各项成本、费用、收入全部计入开办费用,公司无盈利。截至2001年底,该公司合并报表总资产73137.04万元,净资产20520.11万元。2001年度该公司实现销售收入56433.13万元,亏损3351.90万元。截止2002年底,该公司拥有总资产81336万元,净资产28811万元,2002年该公司实现主营业务收入131860万元,实现利润2001万元,净利润2001万元。(有关该公司经营情况的分析详见本配股说明书"管理层讨论与分析"一章中"关于本公司参、控股企业的经营状况分析"一节)
    北京福田环保动力股份有限公司原名北京福田汽车有限公司,1999年8月26日,由北京福田建材有限责任公司联合北京兴东方实业有限责任公司、无锡威孚集团有限责任公司等38家法人股东共同投资组建,公司注册资本28850万元,其中北京福田建材有限责任公司出资6413万元,占22.23%的股权。2000年3月,该公司增资扩股,吸收北内集团总公司、北京市汽车钢圈总厂等10家法人股东,股东增加到48家,注册资本增加到33490万元。同时,北京福田建材有限责任公司将其持有的该公司22.23%股权全部转让给本公司,该公司更名为北京福田北内发动机有限公司。2000年12月,北内集团将其持有的部分股权分别转让给无锡威孚集团有限责任公司、石家庄金刚内燃机零部件集团公司、北京金虎汽车电器有限责任公司,该公司股东增加到50家,同时该公司更名为北京福田发动机有限公司。2001年6月18日,该公司股东按照其拥有的股权按1:1折为股份,由有限责任公司整体变更为股份有限公司,同时公司更名为北京福田环保动力股份有限公司。本公司持有其19.15%股份。2002年12月30日,北京福田环保动力股份有限公司完成增资扩股,注册资本由原来的33490万元增至39602.6万元,本公司出资额不变,持有其股权的比例由19.15%减至16.19%。
    该公司拥有491、493、483等处于国内先进水平的发动机生产线。483发动机是引进日本日产公司技术,为目前国内唯一一条该种产品生产线,是配套中档卡车最理想的资源;491发动机系引进日本丰田的生产技术,也处于国内同档次发动机的领先水平;493发动机则是引进日本五十铃生产技术,是配套轻客、轻卡非常理想的发动机。环保动力的沈阳铸造分厂引进的瑞士GF公司发动机缸体铸造生产线是国内目前最好的同类生产线之一。2002年1月,该公司的汽车及车用空调系统发动机的设计和制造通过了英国劳氏质量认证公司(LROA)的质量体系认证,获得了英国国家质量管理体系(UKAS)认可标志,这标志着该公司的发动机技术水平达到了国际同类产品水平。
    4. 南海市福迪汽车有限公司
    本公司持有南海市福迪汽车有限公司15%的股权,该公司成立于2001年4月24日,公司法定代表人叶青,注册资本300万元人民币。其经营范围为:汽车配件制造(不含发动机);销售汽车及配件(不含小轿车)、钢材。目前该公司主营业务是汽车零件的制造及销售、汽车销售,兼营为运输、钢材销售、汽车维修。    截止2002年底,该公司拥有总资产8954万元,净资产1950万元。2002年实现主营业务收入19222万元,实现利润438万元,净利润293万元。以上数据未经审计。
    根据南海市骏朗会计师事务所有限公司于2001年4月23日出具的南骏事验注(2001)0381号验资报告,由北汽福田汽车股份有限公司和叶青等5人共同出资组建。各股东出资比例如下:
    出资人                    出资金额(万元)    出资比例(%)
    北汽福田汽车股份有限公司        45                15
    叶青                           108                36
    暨沛权                          48                16
    王殿武                          48                16
    古锦和                          15                 5
    钟志江                          36                12
    合计                           300               100
    5. 北京鑫融兴业投资咨询有限公司
    本公司持有北京鑫融兴业投资咨询有限公司11.11%的股份,该公司成立于2001年1月15日,注册地址为北京怀柔县开放路56号,法定代表人王金玉,注册资本90万元人民币,该公司经营范围主营为投资咨询、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询(不含中介服务);企业形象设计。
    截止2002年底,该公司资产总额170.42万元,净资产170.27万元,2002年实现销售收入510.70万元,净利润77.47万元,以上数据未经审计。
    6. 安徽安凯福田曙光车桥有限公司
    本公司拥有该公司30%的股份。该公司注册资本6000万元,经营范围为汽车车桥的制造与销售(重型车桥)。截止2002年底,该公司拥有总资产13575万元,净资产6239万元。2002年实现主营业务收入6618万元,实现利润357万元,净利润239万元。以上数据未经审计。
    7. 安徽全柴动力股份有限公司
    本公司拥有该公司6.88%的股份。该公司注册资本26000万元,主要经营范围为内燃机、拖拉机、农用车、工程机械的生产、研制、开发、销售。截至2002年6月30日,该公司拥有总资产117435万元,净资产86175万元,2002年上半年实现主营业务收入25225万元,净利润541万元。以上数据未经审计。
    八.  本次发行前后公司的股本变化情况
    本次发行前后公司的股本变化情况如下:        (单位:万股)
    类      别                 发  行  前             发  行  后
                           股  数    比  例     股  数     比  例
    一、未上市流通股份    
    1.发起人股份          20046.60    71.48%    20046.60    65.84%
    其中:国家持有股份    16073.10    57.31%    16073.10    52.79%
    境内法人持有股份       3973.50    14.17%     3973.50    13.05%
    未上市流通股份合计    20046.60    71.48%    20046.60    65.84%
    二、已上市流通股份    
    1.人民币普通股            8000    28.52%       10400    34.16%
    已上市流通股份合计        8000    28.52%       10400    34.16%
    三、股份总额          28046.60     100%     30446.60     100%
    第六章  业务和技术
    一.  公司所处行业的基本情况
    1. 汽车行业的基本情况
    (1) 汽车行业管理体制
    我国的汽车工业过去由国家机械工业局以发布《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》和《农用运输车生产企业及其产品目录》(以下统称《目录》)为基础进行行业管理,《目录》管理体制在计划经济条件下促进了我国汽车工业的发展,保障了国家对汽车行业投资的有效性,然而在市场经济条件下,却在一定程度上影响了汽车企业的竞争力和发展。
    为使我国汽车工业适应社会主义市场经济体制和加入世界贸易组织的新形势,促进产业结构调整和政府职能的转变,满足汽车生产企业产品更新换代的需要,国家汽车行业管理部门对汽车产品《目录》管理的方式进行了改革,改用国际通行的形式认证制度管理,逐步建立起与国际通行规则接轨的法制化管理体制。从2001年1月1日起,国家经贸委以发布《车辆生产企业及产品公告》的方式对《目录》中企业的新产品实施管理,不再发布《目录》。《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据,是消费者向国家法定车辆管理机关申请注册登记的依据。
    (2) 汽车行业总体情况
    汽车产业是我国国民经济的支柱产业,是我国综合国力的集中体现。我国的汽车市场正处于导入期的后期,即将进入成长期,行业的总体情况如下:
    我国自1994年颁布汽车产业政策以来,汽车产业取得了长足的进步,产业规模和产业集中度不断提高。2002年我国共生产汽车325.12万辆,其中轿车109.08万辆,货车109.62万辆,客车106.42万辆,13家大型汽车生产企业的市场份额占88%以上。
    行业内企业数量较多,主要整车生产企业有110多家,但企业规模较小,竞争力差,整个汽车行业急需进一步整合,像一汽兼并天津汽车之类的大规模行业整合在国内已经开始出现,并将在今后的几年中持续下去。
    在欧美主要国家的汽车市场已经饱和的形势下,我国汽车产业连续十几年正增长,年产值接近3000亿元,位居世界十大生产国之列,成为全球最有活力市场。特别是近两年,在我国政府刺激内需、加大基础设施建设的积极财政政策的作用下,汽车行业每年实现10%以上的增长,各大汽车厂商生产规模正在形成,企业的经济效益在不断好转,中国轻型卡车产品的价格是世界价格的二分之一,有比较价格优势,已经步入了良性循环的轨道。
    轻型车因其具有物美价廉、经济省油、用途广泛等特点,适合我国国情,从而在近年来得到了快速发展,目前全国轻型车产量约占汽车总产量的33.72%,其中轻型载货汽车占16.34%左右(数据来源2003年《中国汽车工业产销快讯》第一期)。我国的轻型载货车市场结构并未稳定,虽然存在一定的"散、乱"现象,但全行业的生产集中度正在逐年提高,优势龙头企业正在逐步形成,在相对激烈的市场竞争中,大企业的竞争优势正逐步体现出来。
    2. 农业装备行业的基本情况
    中国是一个农业大国,"三农"问题(农业、农村、农民)是关系我国改革开放和现代化建设全局的重要问题,实现农业现代化是我国农村和农业经济发展的目标,这为农业装备提供了较为广大的发展空间。由于农业装备行业立足于农村市场,服务于农村消费群体,因此农业经济的发展水平,农民收入的变化都直接影响行业的发展。目前,我国的农用装备行业具有如下特征:
    (1) 直接或间接享受国家对农业的一些优惠政策,市场的好坏与国家的农业产业政策息息相关。
    (2) 由于地区经济、地理、气候条件的差异较大,造成农业装备的多样性,从而其产品品种多、批量小,生产成本降低困难。
    (3) 大型农场和个体农户经营规模和经济水平差异较大,对价格的敏感程度和承受能力不同。
    (4) 使用者的技术素质偏低,不仅增加了培训时间和费用,也增加了人为使用故障,从而增加了维修费用和维修工作量。
    (5) 购买时间集中,淡旺季需求明显,单一产品生产企业难以组织连续的均匀生产,给生产管理造成困难。
    我国农业装备行业经过50年的发展,主要农业机械产品基本上能满足农村低层次的需求,部分产品还出口到北美、南美、东南亚及非洲等地区。在收获机械行业中,(1)自走式小麦联合收割机近几年形成了年产销量1万余台的市场规模;(2)自走式水稻收割机近几年发展稳定,市场遍布东北、西北、长江流域、淮河流域及南部沿海地区,市场区域和市场潜力远远超过小麦机市场,近几年在经济相对发达地区销量增长较快,在中等发达地区逐步形成市场,市场容量已达10000-12000台/年,并呈增长趋势。
    但是与农村经济的发展和农业现代化的要求相比,我国农业机械工业还有许多不足和差距,主要体现在:
    (1) 农业装备新产品研制、开发落后,产品品种与质量不能满足农业生产和农民的需要;
    (2) 我国农业装备整体水平低,影响了产品质量与水平的进一步提高;
    (3) 以农业装备生产企业为主导的销售,服务体系尚未完善,影响了农业装备市场的发展;
    (4) 农村整体购买力较弱,制约农机化的发展。
    二.  影响行业发展的有利和不利因素
    1. 影响汽车行业发展的有利和不利因素
    有利因素:
    (1) 宏观经济环境
    汽车行业作为国民经济的支柱产业,其发展受到国家宏观经济环境变化的影响较大,由于汽车行业与国民经济增长速度之间较强的关联度,经济增长的提高将可带来汽车行业的快速增长。
    当前,我国经济已经进入稳定增长期,在国家实施积极的财政政策拉动内需以及西部开发等政策的带动下,国民经济将继续保持7%以上的增长速度,则汽车市场的需求将进一步扩大,并有望保持较高的增长速度。
    (2) 产业政策
    国家对汽车工业的基本产业政策是支持大型企业集团和骨干企业,形成经济规模,改变汽车生产分散局面,倡导联合兼并,最终形成几大汽车集团为主的格局,众多中小型整车、零部件企业纳入几大汽车集团的经营体系中。这将改变我国汽车行业布局分散,企业规模小,竞争能力差的现状,进一步规范汽车市场竞争和产业经营环境。
    (3) 道路交通
    汽车行业的发展与公路的建设息息相关,近十几年来,我国公路建设速度加快,尤其是中心城市间高速公路相继开通,为汽车工业发展创造了新的空间。1999年我国公路总通车里程已达到135万公里(其中高速公路1.1万公里),预计到2005年,我国公路里程将增加到160万公里,其中高速公路为2.5万公里。因此,总体上今后相当长一段时间内公路不会成为制约汽车工业发展的主要因素。
    (4) 环保法规
    90年代以来,我国汽车保有量快速增长,到1999年底国内民用汽车保有量达到1453万辆,汽车排放已经成为我国的重要污染源之一。在部分大城市汽车排放造成的环境污染已日趋明显,降低排放、减少污染已引起政府的高度重视,并制定了日益严格的环保法规,进行综合治理。对提高汽车产品的技术水平,促进汽车产品的升级换代,具有明显的促进作用。
    (5) 进入汽车行业的主要障碍
    首先,汽车工业属于资金密集型和技术密集型行业,巨大的资金需求和较高的产品技术含量是企业进入该行业的重要壁垒。
    其次,我国目前倡导的兼并重组,支持大型企业集团形成经济规模的产业政策,也限制了其他企业进入汽车行业。
    不利因素:
    (1) 加入WTO的影响
    加入WTO后将逐步对我国的汽车市场带来巨大的影响。首先,随着关税的降低和非关税壁垒的逐步取消,将使我国汽车市场国际化进程加快,市场竞争更加激烈,从而使我国的汽车工业发展将面临前所未有的挑战。从长远来看,加入WTO对我国的汽车工业,尤其是轿车工业的冲击主要体现在技术、资金、品牌和质量等方面;另外,汽车流通体系也将受到国际先进营销模式的冲击。
    其次,加入WTO改善我国汽车市场消费环境,由于与国际接轨的要求,原制约汽车发展的控制购买政策、地方保护政策、乱收费政策等非市场经济的管理政策将逐步得到清理整顿;同时对汽车行业调整产业结构,筹措发展资金,参与国际分工都将起到积极的推动作用,为我国汽车工业的发展提供难得机遇。
    (2) 市场环境
    汽车行业作为消费品生产行业,产品市场环境的好坏对行业的发展有较大的影响。尽管国家明确了汽车产业的支柱地位,在鼓励汽车消费的政策导向上十分明确,并且在减轻购车人负担、清理各种抑制汽车消费的政策方面作出很多努力,但政策的落实尚需时日,目前在汽车消费政策和消费环境方面仍然存在诸多不尽如人意之处。汽车消费政策、燃油税等许多具体政策尚未出台,各地的地方保护主义政策依然存在,市场分割没有根本解决,私人购车仍受到各种各样的限制,总体来看,汽车市场消费环境尚需进一步改善。
    (3) 能源供应
    目前,汽车每年的能源消耗量占我国汽油及柴油总产量相当大的份额。从长远看,油料短缺将成为发展汽车工业的重要制约因素之一。因此,大力推进技术进步,降低单车油耗,开拓代用燃料,将是今后我国汽车工业发展的重要方向。
    (4) 燃油税费改革
    燃油税的征收将对汽车行业的结构调整带来以下影响:A.由于燃油税在征收环节对不同行业的用油均无价格补贴,这将严重影响依靠政策发展起来的变型拖拉机和农用车市场,进一步加速该市场向经济型汽车市场的转移。B.中型车由于使用的相对不经济性,市场发展将受到负面影响,用户群体将进一步向重型和轻型车市场变化。C.轻型车市场由于使用面广,针对不同的使用要求,用户的选择将进一步细化,从而带动轻型车市场结构的进一步细化。D.柴油动力由于油耗低、经济性好,在各种车型的配套比例将会提高,而汽油动力的发展则会受到一定的制约。
    2. 影响农业装备行业发展的有利和不利因素
    有利因素:
    (1) 国家将继续采取积极的财政货币政策,拓宽融资渠道,进一步加大投资刺激消费者,扩大内需,固定资产投资将继续增加,从而直接带动相关农机市场的需求增长。
    (2) 国家将继续加快农业经济结构调整,实施农业综合开发。今后几年,国家将改造中低产田3.6亿亩,加快对中西部地区的投资开发步伐,扶持欠发达地区经济发展和环保工程等措施将有利于农机市场的发展。
    (3) 部分农机产品将继续享受优惠政策的扶持,如国家对全国主要7个粮棉大省实施大、中型拖拉机更新补贴,也将对大、中型拖拉机的发展起促进作用。
    (4) 国家继续实行科技兴农战略,增加农业的科技含量,提高农业的整体水平,农业机械化水平也相应提高。
    不利因素:
    (1) 农民总体收入下降,造成购买力减弱。目前农产品价格持续低迷,农产品销售渠道尚未完全理顺,造成粮棉大量积压,各地纷纷限制或减少农产品的收购量,降低收购价格,使农民相对收入下降,导致社会有效需求不足,制约农机产品的整体市场发展。
    (2) 农业产业结构不合理,农业增产不增收也影响了农民购买农机的热情。国家已于1998年下半年制定出台了调整农业生产结构的政策措施,将目前高产低效的粗放型农业转向集约化、精准化的高效农业转变,市场将会急需高效、多功能的农业机械,但农机产品结构调整、新产品开发较慢,而现有产品档次较低,功能单一,无法满足市场需求,也在一定程度上抑制了农民的购买欲望。
    三.  公司面临的主要竞争状况
    1. 同行业竞争和公司的市场份额
    我国的汽车市场正处于导入期的后期,即将进入成长期,其基本特点是:政府干预多,市场发育不完善,行业布局分散,企业数目较多且规模较小,行业内竞争激烈。
    由于传统汽车企业的向下扩张进入和农用车企业的向上扩张发展,国内轻型载货车市场的竞争格局发生了重大变化,市场竞争的焦点由以价格为主发展到了产品价格、营销渠道、售后服务和促销能力的全方位竞争。
    本公司的产品因其良好的性能价格比和适用性,在激烈的市场竞争中处于一定的优势地位,其中轻型载货汽车的销量自1999年起连续四年居全国第一,收割机于1999年投产市场销量即居同行业第二,2000年销量保持同行业第二,2001年、2002年销量连续居同行业第一。
    2. 公司的竞争优势
    (1) 管理优势
    公司由一个名不见经传的地方农用车生产企业成长为汽车行业的后起之秀,实现了超常规发展,得益于公司良好的经营机制。公司根据自身多元化生产经营的特点,建立了董事会领导下的总经理负责制,内部组织机构设置为"职能-事业部"制,营销公司、诸城汽车厂、潍坊农业装备分公司等事业部均为非法人独立核算单位,形成相对独立的利润中心。
    在这种机制下,董事会作为名副其实的决策机构,摆脱了日常事务的纠缠,决策效率大大提高;按产品和职能划分的事业部,使得公司便于组织专业化生产,形成规模经济,同时由于各事业部拥有自主经营、独立核算的权力,也极大的调动了其积极性、创造性。这体现了"集中决策、统一规划、分层管理、有效控制"的原则,保证了公司具有较高的管理效率和较好的管理效果。
    公司自成立以来,一直坚持低成本发展战略,坚持先有市场、后建工厂的经营思路,企业模式为典型的"哑铃型",即:注重营销网络建设和技术开发。本公司营销网络已经遍及全国30多个省市,800多个营销网点,营销人员达1600多人;本公司技术研究院目前拥有研究人员700多人,已经具备整车三维设计等能力,新产品开发每年有100多个品种,目前已经取得国家专利71项。在人力资源方面,从全国大汽车厂招聘大批管理、营销、技术骨干,聘请日本专家河手逸郎先生做顾问推行丰田生产方式,材料采购实行下线结算,即只有配套的产品经检测合格后才结算货款,实行技术开发和营销并行工程。公司目前所有生产资源都是通过存量资产盘活、资源优化配置获得的,用少量的技术改造和增量资金发挥规模效益。
    (2) 产品优势
    公司的主要产品有汽车、收获机械等。其中,轻型载货车系列产品以及农用车系列产品在国内市场具备优良的性能价格比,市场定位准确,适应市场的功能要求与购买力,具备较强的竞争优势。公司顺利实现主营业务收入的高速持续增长,主要依靠的是这些拳头产品。
    同时,公司根据市场需求的变化不断开发新产品,已经投放市场的"风景客车"、"阳光轿卡"、"奥铃轻卡"、"欧曼重卡"等系列产品,保持了"优质优价"的一贯作风,凭借可靠的质量和良好的服务,在激烈竞争的汽车市场中迅速打开局面,形成了公司未来新的利润增长点。
    (3) 营销和市场开发优势
    本公司能够取得令人瞩目的发展速度,由一个生产农用车的地方小企业,迅速成长为一个净资产超过10亿元,主营业务涉足汽车、农业装备等行业的上市公司,一个不可忽视的原因就是其分布广泛的营销网络和依托该网络形成的强大市场开发能力。
    本公司拥有强大的营销网络、营销组织机构和灵活快速的市场反应机制。公司建立了分布于除香港、澳门、台湾和西藏外其它国内所有省份的营销服务网络,拥有800多个营销服务机构,为数众多的技术服务站、配件中心等,基本做到了公司的产品到哪里,服务就辐射到哪里,配件就供应到哪里,最大限度的满足了用户的需求。公司形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈"五位一体"的市场营销体系,这不仅保证了公司产品的销售和服务,同时也为公司快速市场反应机制奠定了基础。公司通过营销服务网络密切监控市场动态,及时反馈信息,使得公司的产品开发与生产能够最大限度的贴近市场需求,把握市场动向。
    本公司在重视销售的同时,没有忽视服务。公司实施销售服务一体化管理,将服务工作作为市场营销的基础,力求为用户提供"超越常规,超越产品价值、超越用户心里期待"的全方位服务,通过销售服务的一体化谋求公司的竞争优势。
    "用户第一、经销商第二、福田第三"是对本公司营销理念的很好注解,本公司拥有的国内领先的营销理念以及分布广泛的销售网络,使其具备了将新产品迅速推向市场的能力,在国内同类厂商中居于领先地位。
    (4) 成本优势
    本公司的100家发起人中,有55家配件和主机生产厂,有45家经销企业,一方面,通过股权的纽带把他们的利益和本公司的利益联系起来,形成了资本关系;另一方面,通过为公司提供配件和技术协作,销售公司的产品,形成了贸易关系。这一双重性质的企业网络,使公司能够有效降低外部采购和销售成本,同时依靠严格的质量控制和管理,降低内部成本,将管理上的优势有效转化成了公司的成本优势,从而保证了在市场竞争激烈、产品价格下降的情况下,公司仍能保持较为稳定的获利能力,为公司进一步发展提供了资金保证。
    另外,由于公司在轻型载货车、四轮农用车方面生产规模上国内最大,也使公司有效地降低了采购、生产、营销、研发的成本,在国内市场激烈的价格竞争中居于有利地位。
    (5) 技术开发优势
    本公司的技术研究院是北京市级企业技术中心,是集产品开发、产品管理、情报信息、标准法规、试制、试验等为一体的综合性技术开发研究机构,该研究院的目标是成为国内先进水平的技术开发中心。到目前为止,本公司技术研究院目前拥有研究人员700多人,已经具备整车三维设计等能力,新产品开发每年有100多个品种,目前已经取得国家专利71项,获得省、市级科学技术进步奖15项,部级科学技术进步奖3项,鉴定产品成果84项。技术研究院聘请了多名国内一流的著名专家和专业带头人,逐步形成了整车、车身、发动机三大核心技术的开发能力及相关产业的拓展能力。
    几年来,技术研究院为本公司的超速发展提供了坚实的技术保证。车辆产品方面:产品品种从1997年的30多种,发展到1998年的140多种,至今已超过300种。在产品结构上,不仅保持农用车产品的适度发展,而且成功开发出技术水平较高的轻型载货及重型卡车汽车产品,初步涉足乘用车行业,在轻客、皮卡等领域初步形成独特的产品优势,显示出巨大的开发潜力,目前已经形成汽车产品8大类,300多种基本型,变型品种600多种。收获机械产品方面:在较短的时间内发展到8条产品线40多个品种,既掌握了关键的设计技术,又突出了公司产品的特点。在产品技术上从以技术跟随为主,转变为以技术创新为主。聘请多位外国技术专家到公司工作,并在日本和台湾设立联合开发中心。
    (6) 产业研究优势
    本公司目前有40多人的产业研究队伍,负责公司相关产业、竞争对手、市场资源等的调查工作,对公司发展起着保驾护航的重要作用,也是公司近几年进入一个产业领域就迅速发展壮大的重要原因,如1998年进入轻型卡车行业,1999年-2002年连续四年轻型卡车产销量名列全国第一;1999年进入农业装备产业,当年及2000年自走式联合收割机全国销量第二,2001年、2002年自走式联合收割机产销量全国第一。
    3. 竞争劣势
    (1) 汽车产品:
    产品方面劣势:
    A、 由于产品品种较多,销售成本相对较高。
    B、 社会资源组合产品较多,导致产品易被跟随,产品生命周期短。
    C、 高档轻型卡车没有形成很强的竞争力,开拓城市货运市场有难度。
    核心技术竞争力方面的劣势:
    A、 发动机已初步形成核心竞争力,但品牌知名度不高。
    B、 车身已形成较强的核心竞争力,在知识产权方面要加大力度。
    规模方面的劣势:
    A、 轻型卡车总体规模较大,由于品种较多,导致部分产品规模较小。
    B、 产品生命周期短,改进过快,部件通用性差,品种多,规模小,导致降低成本困难。
    品牌方面的劣势:
    目前福田品牌经过公司的不断经营,已经具备很高的无形资产价值,但是由于初期宣传的产品属于低价位产品,因此对于目前以及今后推出的高档产品销售不利,公司需进一步宣传、培育。
    营销渠道方面的劣势:
    目前公司的营销渠道体系,是原来农用车分销系统发展起来的,因此存在着以下不足之处:
    A、 营销渠道形象不规范、不统一,营销渠道形象建设刚刚起步,还未能全面实施渠道形象建设,不利于产品的促销。
    B、 部分营销渠道经营能力不强。
    C、 营销渠道结构不甚合理,汽贸渠道比例过低,尤其北方地区汽贸渠道偏低。
    (2) 农业装备产品:
    小麦联合收割机存在的劣势:
    A、 有待于进一步突出产品形象。
    B、 在成熟机型条件下,加强装配质量,检测、磨合质量,进一步提高产品可靠性。
    C、 对竞争厂家的销售,局部市场没有形成有效抑制。
    水稻联合收割机存在的劣势:
    A、 随着市场的发展,产品的适应性和功能需求有了新的发展,公司在技术方面尚需进一步实施有效改造。
    B、 市场观念在南北方市场存在比较大的差异,因此在营销政策上要做好调整。
    四.  公司经营范围及主营业务情况
    1. 本公司的经营范围
    本公司经营范围为:制造、销售汽车(不含小轿车)、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、板材构件、机械电器设备;销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;室内外装饰装潢;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务。
    2. 本公司主营业务
    本公司经过近几年的快速发展,逐步形成了包括汽车业务、农用车业务及农业装备在内的核心业务,核心业务保持强劲增长的势头,并在国内处于领先地位。
    目前,公司轻型载货汽车及农用运输车的年生产能力超过16万辆,收获机械的年生产能力为1万辆,大中型拖拉机年生产能力5000台,重卡年生产能力3000辆。
    3. 公司核心业务保持强劲的增长态势(见附图)
    4. 公司核心业务始终在主营业务收入中占绝大部分比例(见附图)
    5. 公司主要产品的市场占有率在国内均处于领先的水平
    (1) 轻型载货汽车:公司目前最主要的产品为轻型载货汽车,其消费群体主要为城乡结合部及农村居民,随着居民收入的不断增长,中国公路的快速发展以及西部大开发推进,市场前景良好。根据中国汽车工业协会统计数据,本公司轻型载货汽车产销量从1999年起连续四年名列全国第一,占有绝对优势。2002年公司共销售四轮车辆产品169616辆,其中汽车147932辆,汽车中轻型载货汽车133450辆,汽车销售量较去年增长46.46%,据中国汽车工业协会统计数字,公司轻型卡车的产销量排名名列全国第一(《中国汽车工业产销快讯》2003年第一期)。2001年,在公司进入汽车产业的第三年,本公司的汽车产销量开始位居全国第六,轻型载货汽车在国内的市场占有率处于遥遥领先的水平。(见附图)
    (资料来源为中国汽车工业协会编的《中国汽车工业产销快讯》,表中行业第二名、第三名指2001年占据行业第二名、第三名的企业)
    (2) 四轮农用车:尽管随着本公司的战略调整,本公司产品的重点由四轮农用车转向了轻型载货汽车,但本公司四轮农用车国内市场占有率仍处于行业的前列。(见附图)
    (资料来源为中国农业机械工业协会编的《农业机械行业统计资料》,表中行业第一名、第二名指2001年占据行业第一名、第二名的企业)
    (3) 农业装备:公司主要从事生产销售收割机、大中型马力拖拉机,该部分产品的消费群体为占中国70%人口的农民,由于目前我国农业机械化总体上处于初级阶段,我国是一个农业大国,随着农业机械化的不断推进,农业装备的市场前景和发展潜力巨大。公司1999年进入农业装备产业,首先开发收割机,1999年当年实现销售3002辆,居全国第二,2000年公司销售自走式联合收割机4205台,居全国第二,2001年公司销售自走式联合收割机5426台,市场占有率升至全国第一。(见附图)
    (1999年及2000年度资料来源为中国农业机械工业协会编的《农业机械行业统计资料》,2001年度资料及2002年1-6月数据来源于公司市场监控数据,表中行业第二名、第三名指2001年占据行业第二名、第三名的企业)
    6. 公司主要产品的生产工艺流程
    (1) 车辆产品的工艺流程图:(见附图)
    (2) 收获机械产品生产总工艺流程:(见附图)
    7. 主要产品的主要原材料和能源及成本构成
    轻型载货汽车和农用运输车等车辆产品的主要原材料为外购零部件,包括发动机、变速箱、前桥、后桥、转向器、货箱、车身及内饰、电器系统等,主要耗用能源为煤、电、水和导热油等。
    产品制造成本的主要构成为:直接材料占95%,制造费用占2.4%,燃动费和人工费占2.6%。
    收获机械的主要原材料为发动机、变速箱、轮胎、底盘等,主要耗用能源为电、水、油、煤等。
    产品制造成本的主要构成为:直接材料占93%,制造费用占4.3%,燃动费和人工费占2.7%。
    8. 主要产品的销售情况
    以下数据为公司2002年度的统计数据。
    项目          轻型载货汽车       农用运输车        自走式联合收割机
    销售量(辆)      133450                21684             15942
    产销率(%)       100.02%              92.67%             98.69%
    销售额(万元)   298517.91            45379.50             85821.08
    平均价格(元)    22368.27            20927.64             53833.32
    主要销售市场   东北、山东、河      北京、黑龙江、山     山东、河北、河南、江
                   北、浙江、北京、     东、湖南、东北       苏、云南、广东、天津
                   天津、广东
    市场占有率(%)    25.65              不详                 不详
    定价策略       坚持高品质低价位的原则,采取市场竞争导向定价策略
    主要消费群体   城乡结合部居民    农村个体运输户          农民
                   和个体运输户
    (注:表中市场占有率来源于《中国汽车工业产销快讯》)
    五.  公司主要固定资产和无形资产情况
    1. 近三年及最近一期主要固定资产情况
    近三年主要固定资产及累计折旧情况如下:    (单位:千元)
    固定资产原价  2002.12.31  2001.12.31  2000.12.31  1999.12.31
    房屋及建筑物    573,830    446,620      340,330    279,985
    机器设备        438,056    313,040      268,501    197,164
    运输工具         71,224     56,584       44,790     37,480
    其他设备         64,184     54,698       42,839     33,263
    合   计       1,147,295    870,942      696,461    547,892
    累 计 折 旧                
    房屋及建筑物     50,610     34,783       20,525     27,122
    机器设备        102,598     70,806       41,513     46,706
    运输工具         19,651     16,559        9,969      8,454
    其他设备         21,587     15,677        8,838      5,405
    合    计        194,447    137,826       80,844     87,687
    固定资产净值    952,848    733,116      615,617    460,205
    截止2002年末,主要设备的情况如下表:
    设备名称                       成新度  还能安全   技术      报废或更新计划
                                           运行时间  先进性
    北京数显铣床                      95%    9年    国际先进    未列入更新报废计划
    意大利高速铣床                    95%    8年    国际先进    未列入更新报废计划
    西班牙卧式加工中心                85%    7年    国际先进    未列入更新报废计划
    西班牙龙门加工中心                85%    7年    国际先进    未列入更新报废计划
    台湾龙门铣床                      95%    8年    国际先进    未列入更新报废计划
    美国扫描机                        95%    8年    国际先进    未列入更新报废计划
    研配压床                          95%    8年    国内先进    未列入更新报废计划
    双动薄板拉伸液压机                85%    7年    国内先进    未列入更新报废计划
    闭式四点压力机                    95%    8年    国内先进    未列入更新报废计划
    闭式双点压力机                    70%    6年    国内先进    未列入更新报废计划
    导热油锅炉                        95%    10年    一般       未列入更新报废计划
    总装输送链                        95%    10年    一般       未列入更新报废计划
    板链式输送链                      95%    10年    一般       未列入更新报废计划
    1500T压力机                       75%    7年     一般       未列入更新报废计划
    3000T油压机                       75%    7年     一般       未列入更新报废计划
    导热油锅炉                        85%    7年     一般       未列入更新报废计划
    涂装前处理线                      85%    7年     一般       未列入更新报废计划
    阳极电泳线                        85%    7年     一般       未列入更新报废计划
    总装线地推链                      85%    8年     一般       未列入更新报废计划
    内饰线板式链                      85%    8年     一般       未列入更新报废计划
    蒸汽锅炉                          85%    7年     一般       未列入更新报废计划
    1049驾驶室中心焊胎                95%    9年    国内先进    未列入更新报废计划
    燃油烘干室                        85%    7年     一般       未列入更新报废计划
    CKA6763数控车床                   70%    6       一般       未列入更新报废计划
    CW621100D车床                     90%    8       一般       未列入更新报废计划
    CW61100D车床                      70%    6       一般       未列入更新报废计划
    B2220龙门刨床                     70%    6       一般       未列入更新报废计划
    B2012A龙门刨床                    70%    6       一般       未列入更新报废计划
    TX611B数显卧式镗床                70%    6       一般       未列入更新报废计划
    TKP6511/3数控卧式铣镗床           70%    6       一般       未列入更新报废计划
    TPX6111B卧式铣镗床                70%    6       一般       未列入更新报废计划
    D2029双锥孔加工专机               60%    6       一般       未列入更新报废计划
    MH-800数控卧式加工中心            70%    7       一般       未列入更新报废计划
    1000T冷挤压油压机                 40%    3       一般       未列入更新报废计划
    SY-6000冷挤压油压机               40%    3       一般       未列入更新报废计划
    6×3200数控剪板机                 85%    9       一般       未列入更新报废计划
    100/3200压板料折弯机              85%    9       一般       未列入更新报废计划
    160/4000板料折弯机                95%    10      一般       未列入更新报废计划
    J36-250闭式双点压力机             95%    10      一般       未列入更新报废计划
    数控转塔冲床                      95%    8       一般       未列入更新报废计划
    数控转塔冲床                      95%    8       一般       未列入更新报废计划
    RG100数控折弯压力机               95%    8    国内先进      未列入更新报废计划
    LC-2412BIII激光切割机             95%    8    国内先进      未列入更新报废计划
    电泳漆超滤设备                    95%    8       一般       未列入更新报废计划
    收获机械涂装线                    95%    8       一般       未列入更新报废计划
    收割机总装线                      95%    8       一般       未列入更新报废计划
    皮卡车装焊线                      85%    7       一般       未列入更新报废计划
    总装线                            85%    7       一般       未列入更新报废计划
    涂装线                            85%    7       一般       未列入更新报废计划
    J36-800闭式双点压力机             30%    2       一般       未列入更新报废计划
    J45-315压力机                     40%    3       一般       未列入更新报废计划
    JD36-400闭式双点压力机            30%    2       一般       未列入更新报废计划
    J36-630T闭式单点压力机            40%    3       一般       未列入更新报废计划
    500/800T双动油压机                20%    2       一般       未列入更新报废计划
    J36-800B-1闭式双点压力机          40%    3       一般       未列入更新报废计划
    J36-630A/1闭式双点压力机          40%    3       一般       未列入更新报废计划
    J31-630闭式双点压力机             40%    3       一般       未列入更新报废计划
    J47-600/1000闭式四点双动压力机    40%    3       一般       未列入更新报废计划
    J36-160B闭式双点压力机            40%    3       一般       未列入更新报废计划
    DDH1000油压机                     85%    9    国内先进      未列入更新报废计划
    2. 无形资产情况
                              (单位:万元)
    项目        2002.12.31   2001.12.31   2000.12.31
    土地使用权    5090.04     12923.86      3488.17
    软件购置费     790.69       799.96        ---
    商誉            24.00        28.00        32.00
    合计          5904.73     13751.82       3520.07
    根据财政部2001年7月发布的《实施<企业会计制度>及其相关准则问题解答》,本公司2001年将长期待摊费用中可单独计价的软件购置费7,365,988.88元转入无形资产核算。
    2001年,本公司增加土地使用权中44,775,927.00元,是收购北京东方农机厂时形成,其入账价值依据为北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字(2000)第57-1号评估报告。
    2002年,本公司土地使用权减少使由于新建厂房将土地使用权转入在建工程所致。
    3. 土地使用权和主要经营性房产的取得和占有情况
    (1) 土地使用权的取得和占有情况
    本公司占有土地分别位于北京市怀柔县、山东省潍坊市和诸城市、湖南省长沙市。
    北京市怀柔县的土地五宗共计551653.4平方米,其中两宗计135556平方米,由北京市怀柔县农机总公司以出让方式取得土地使用权,根据1997年7月29日签订的《土地租赁合同》,本公司租用上述土地,期限50年,年租金12.2万元;其中一宗计160180平方米,由北京汽车摩托车联合制造公司以出让方式取得土地使用权,根据2000年3月15日签订的《土地租赁合同》,本公司租用上述土地,期限50年,年租金20万元;其中一宗计174225.4平方米,由本公司以出让方式取得土地使用权,价值53959025.67元,国有土地使用证号为京怀国用(2001出)字第0035号;一宗计81692平方米,价值22000000元,公司正在办理有关土地出让手续。
    山东省潍坊市的土地四宗共计158601平方米,其中两宗计35282平方米,由北京汽车摩托车联合制造公司以出让方式取得土地使用权,根据1997年7月20日签订的《土地使用权租赁合同》,本公司租用上述土地,期限30年,年租金6.35万元;另外两宗共计123318平方米,由本公司以出让方式取得土地使用权,国有土地使用证号分别为潍国用2002第037号、潍国用2002第035号。
    山东省诸城市的土地四宗共计207338平方米,由本公司以出让方式取得土地使用权,国有土地使用证号分别为诸国用(1997)字第0087号、诸国用(1997)字第(3)002号、诸国用(1997)字第(3)001号、诸国用(2000)字第010274号。
    湖南省长沙市的土地计134314.22平方米,由公司向湖南动力集团协议收购,有关手续正在办理。
    (2) 主要经营性房产的取得和占有情况
    公司共有主要经营性房产228408.01平方米,其中149830.60平方米是公司成立、配股时,北京汽车摩托车联合制造公司投入的,房产过户手续已经全部办理完毕;40421.32平方米未办理完房产证,该房产主要是公司的农业装备生产基地,主要包括总装车间两个、模具车间、试制车间、涂装车间、办公楼、综合楼、变电站、仓库、锅炉房等,目前办理房产证的申请报告已经上报有关机关,公司正在积极催办。
    公司向湖南动力集团公司协议收购38156.09平方米房产,有关手续正在办理。
    六.  公司的质量控制情况
    1. 质量控制标准
    本公司设有专门部门--质量管理部负责组织、协调、计划、指导、督促、检查公司的质量管理工作,独立行使对全公司产品质量监督、检查、审核的职权。
    根据生产经营的特点,本公司建立和实施了符合GB/T 19001-1994 idt ISO 9001:1994标准要求的质量体系,并于2000年通过了上海质量体系审核中心的认证。
    2. 质量控制措施
    本公司在管理上坚持"塑造一流品种,追求顾客满意"的质量方针,通过精湛的设计、精心的采购、利用精良的设备,组织精细的生产和试验,精诚为用户提供精益求精的产品和服务,全心全意地为用户服务。为了保证该方针的贯彻执行,实现质量目标,公司采取了如下措施:
    (1) 加强质量管理,提高员工的质量意识,在各部门负责人的领导下,全员参与质量管理活动,使公司质量管理方针得到持续实施。
    (2) 认真贯彻GB/T19001-1994 idt ISO 9001:1994标准,不断完善质量体系,各级领导严格按质量体系的要求从事质量管理工作。
    (3) 各级部门对公司质量目标进行分解,制定并组织实施与本部门职能相适应的质量分目标,以确保实现公司质量目标。
    (4) 产品开发坚持"从市场中来,到市场中去"的理念,以满足用户当前需要和潜在需要为宗旨,致力于技术进步,积极采取国家标准和国外先进标准,加速开发耐用可靠、物美价廉的新产品。
    (5) 坚持预防为主的原则,加强产品形成全过程的质量控制,开展以下道工序为用户的活动,使生产的全过程处于受控状态,确保产品质量。
    (6) 选择合格的供应商,采购配套坚持"面向全国、双轨定点、比价竞争、质量优先"的指导思想,确保采购产品质量满足规定要求。
    (7) 重视质量投入,加强技术改造,完善检测手段,提高质量保证能力。
    (8) 充分发挥全体员工的积极性和创造性,加强智力投资和教育培训,提高公司整体素质和竞争能力。
    (9) 加强售后服务体系的建设,为用户提供满意的服务。
    (10) 强化质量考核,确保为实现质量方针和目标所采取措施的有效性。
    3. 质量纠纷的处理
    保护用户的切身利益,公司制定了严格的产品质量事故处理制度,原则上属于"保修"范围内的一般性质量纠纷,实行分公司辖区负责制,及时快速予以解决;重大质量纠纷或质量投诉实行逐级反馈,统一决策,分工处理。
    七.  公司主要客户和供应商情况
    3. 2002年,公司前五名供应商采购金额为197827.94万元,占年度采购总额的28.57%。
    1. 2002年,公司前五名客户销售金额为28088.89万元,占年度销售总额的3.50%。
    (1) 公司主要供应商:
    供应商名称                  公司对该供应商2002    占公司2002年度采购
                                年度采购金额(万元)   总金额的比例(%)
    北京福田环保动力股份有限公司    122807.52              17.94
    一拖(洛阳)柴油机有限公司         24417.18               3.46
    诸城市义和车桥有限公司           21284.31               3.02
    安徽全柴动力股份有限公司         16374.54               2.32
    云南云内动力股份有限公司         12944.39               1.83
    (2) 公司主要客户:
    客户名称                      公司对客户的2002年    占公司2002年度采购
                                   度销售金额(万元)    总金额的比例(%)
    唐山冀东机电公司                    5977.28                0.79
    顺德协力机电设备公司                5656.79                0.75
    辽宁新民公司                        5624.44                0.74
    北京拓佳成汽贸公司                  5442.79                0.72
    广州威达机械企业公司汽车工业公司    5387.59                0.71
    上述公司中扬动股份有限公司、辽宁丹东曙光车桥股份有限公司、常柴股份有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司为本公司股东,除此之外,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其它主要关联方及持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
    八.  公司核心技术的来源和方式
    本公司的核心技术主要以独立自主开发为主,同时辅以合作开发方式和引进技术消化吸收开发方式。
    汽车产品的三大核心技术中整车匹配技术为独立自主开发,车身开发技术以独立自主开发为主,辅以合作开发方式,发动机开发为引进技术消化开发方式。
    农业装备产品的核心技术主要为独立自主开发。
    本公司的所有产品均含有本公司的自创技术,公司的核心技术在国内同类产品中居于领先水平。
    九.  公司主导产品及拟投项目的技术水平
    本公司主导产品中的汽车和农业装备产品属于国内领先水平,但与国际先进水平比还有一定的差距。目前本公司正在对已有的产品进行升级换代开发。
    本次拟投资项目技术水平情况详见本配股说明书第十四章相关内容。
    十.  公司知识产权及技术获奖情况
    1. 主要技术情况
    本公司主要技术为生产技术、开发技术和管理技术等。生产技术主要包括发动机、车身、底盘等各项工艺技术。开发技术主要包括新产品的研究开发及产业化开发、现有产品的二次开发等等。管理技术主要包括汽车生产质量控制体系、环保监控管理体系等等。
    2. 主要知识产权情况
    (1) 截至2002年12月31日,本公司正在使用的主要专利技术如下表:
    序号    专利名称                               剩余保    专利号
                                                    护年限
    1    汽车(单排)                                    4     953128040
    2    双排农用车                                    4     953128059
    3    一种三轮运输车前轮制动装置                    7    98221169.4
    4    一种带飞轮壳的卧式单缸机运输车动力传动装置    7    98221170.8
    5    一种三轮运输车动力传动装置                    7    98221171.6
    6    一种托架式运输车动力传动装置                  7    98221172.4
    7    一种车用卧式单缸柴油发动机                    7    98213877.6
    8    一种三轮摩托车通风采暖装置                    7    98206266.4
    9    一种汽油正三轮摩托车                          7    98206267.2
    10    一种农用运输车单缸发动机排汽补水装置         7    98207831.5
    11    一种后双轮农用车后轮充气装置                 7    98207832.3
    12    一种农用三轮运输车的传动系                   7    98207834.X
    13    一种轴传动农用运输车                         7    98207863.3
    14    一种带有副水箱的新型机动车散热装置           7    98243794.3
    15    一种新型三轮机动车前悬挂装置                 7    98243790.0
    16    一种正三轮车前悬挂装置                       7    98243795.1
    17    机动车车箱                                   7    98333357.2
    18    三轮车车身(三轮汽车驾驶室)                   7    98333359.9
    19    机动车车身(一)                               8    99319516.4
    20    机动车车身(二)                               8    99319515.6
    21    机动车货厢                                   8    99319693.4
    22    一种农用三轮运输车                           8    99219947.6
    23    一种柴油供油系统解冻防冻装置                 8    99219948.4
    24    三轮车内室结构                               8    99320097.4
    25    机动车车身(1)                                8    99320103.2
    26    机动车车身(2)                                8    99320102.4
    27    汽车驾驶室                                   8    99320105.9
    28    排半机动车                                   8    99320106.7
    29    汽车驾驶室                                   8    99320101.6
    30    单缸柴油机                                   8    99320358.2
    31    双缸柴油机                                   8    99320441.4
    32    一种二缸柴油机平衡机构                       8    99221438.6
    33    微型客车(1)                                  8    99320610.7
    34    微型客车厢(2)                                8    99320611.5
    35    机动车车身                                   8    99320609.3
    36    一种新式橡胶履带驱动结构                     8    99221633.8
    37    机动车车身                                   8    99317257.1
    38    机动车车身                                   8    99317258.X
    39    机动车车身                                   8    99341664.0
    40    轮式拖拉机轮式传动系统                       9    00213692.9
    41    谷物联合收割机                               9    00311325.6
    42    机动车车身                                   9    00311545.3
    43    机动车车身                                   9    00311776.6
    44    货车(一)                                     9    00340620.2
    45    货车(二)                                     9    00340618.0
    46    货车(三)                                     9    00340619.9
    47    卡车(二)                                    10    01302397.7
    48    卡车(三)                                    10    01302398.5
    49    汽车保险杠(一)                              10    01302396.9
    50    汽车保险杠(二)                              10    01302395.0
    51    汽车前围下护栅(二)                          10    01302393.4
    52    灯具                                        10    01302391.8
    53    整车(四)                                    10    01306946.2
    54    整车(五)                                    10    01306944.6
    55    机动车车身                                  10    01318532.2
    56    SY240G型塑料异型材生产线                    10    01350904.7
    57    机动车车身(一)                               9    023065613
    58    载重汽车                                     9    02306562.1
    59    重卡车身(一)                                 9    02307930.4
    60    重卡车身(二)                                 9    02307931.2
    61    轻卡                                         9    02307932.0
    62    三轮车驾驶室                                 9    02338304.6
    63    轻客仪表台                                   9    02370244.3
    64    正面碰撞装置                                 9    02285814.8
    65    轻型客车(前围改型)                           9    02370154.4
    66    三轮车车身(一)                               9    01351532.2
    67    三轮车车身(二)                               9    02311084.8
    68    三轮车车身(三)                               9    02311083.X
    69    三轮车车身(四)                               9    02352113.9
    70    彩条一(小骏马)                               9    02352627.0
    71    彩条二(金钱豹)                               9    02352626.2
    (2) 公司目前拥有的商标情况
    序号  商标注册号 商标名称  有无图形 核准注册日期   应续展日
    1     1403444    京鹰         无    2000.5.28     2010.5.27
    2     1403445    京鹿         无    2000.5.28     2010.5.27
    3     1394446    京豹         无    2000.5.7      2010.5.6
    4     1430432    世纪龙       无    2000.8.7      2010.8.6
    5     1332895    福田         无    1999.11.14    2009.11.13
    6     1204928                 有    1998.9.7      2008.9.6
    7     1334436    谷神         无    1999.11.14    2009.11.13
    8     1215589    谷田         无    1998.10.11    2008.10.10
    9     1183216    帅京         无    1998.5.14     2008.5.13
    10    1183215    福隆         无    1998.5.14     2008.5.13
    11    1183218    超特         无    1998.6.14     2008.6.13
    12    1183217    宏宇         无    1998.6.14     2008.6.13
    13    1403440    京鹏         无    2000.5.28     2010.5.27
    14    1403441    北极犬       无    2000.5.28     2010.5.27
    15    1403442    京驹         无    2000.5.28     2010.5.27
    16    1412352    都市小飞龙   无    2000.6.21     2010.6.20
    17    1427466    京旺         无    2000.7.28     2010.7.27
    18    1439435    小金斗       无    2000.8.28     2010.8.27
    19    1406361    冰天雪地     无    2000.6.7      2010.6.6
    20    1406428    京田         无    2000.6.7      2010.6.6
    21    1439436    京象         无    2000.8.28     2010.8.27
    22    1403446    雪地王       无    2000.5.28     2010.5.27
    23    1403447    统帅         无    2000.5.28     2010.5.27
    24    1566108    福田海龙     无    2001.5.7      2011.5.6
    25    1566107    福田丰达     无    2001.5.7      2011.5.6
    26    1566106    福田海王     无    2001.5.7      2011.5.6
    27    1566105    福田天王     无    2001.5.7      2011.5.6
    28    1551642    福田金刚王   无    2001.4.7      2011.4.6
    29    1430431    京福         无    2000.8.7      2010.8.6
    30    1427465    京牛         无    2000.7.28     2010.7.27
    31    1424381    将军         无    2000.7.21     2010.7.20
                     JIANG JUN
    32    1183214    宝驹         无    1998.5.14     2008.5.13
    33    1394447    京虎         无    2000.5.7      2010.5.6
    34    1394448    京马         无    2000.5.7      2010.5.6
    35    1394449    京狮         无    2000.5.7      2010.5.6
    36    1403443    京鸥         无    2000.5.28     2010.5.27
    37    1406429    京骑兵       无    2000.6.7      2010.6.6
    38    1406431    赛骑士       无    2000.6.7      2010.6.6
    39    1406430    劲骑         无    2000.6.7      2010.6.6
    40    1551641    福田 公牛王  无    2001.4.7      2011.4.6
    41    1554802    奇兵         无    2001.4.14     2011.4.13
    42    1539509    福田         无    2001.3.14     2011.3.13
                     都市先锋
    43    1535549    猛将         无    2001.3.7      2011.3.6
    44    1329307    福田         无    1999.10.28    2009.10.27
    45    1329270    福田         无    1999.10.28    2009.10.27
    46    1071825    福田         无    1997.8.7      2007.8.6
    47    1439434    福田         无    2000.8.28     2010.8.27
    48    1406426    京帅         无    2000.6.7      2010.6.6
    49    1445414    FORLAND      无    2000.9.14     2010.9.13
    50    1487016    福田小飞龙   无    2000.12.7     2010.12.6
    51    1284403    微卡王       无    1999.6.14     2009.6.13
    52    1229493                 有    1998.12.7     2008.12.6
    53    1198940    京王         无    1998.8.14     2008.8.13
    54    1198941    京霸         无    1998.8.14     2008.8.13
    55    1077973    福田FT       无    1997.8.14     2007.8.13
    56    1406427    福田FU TIAN  无    2000.6.7      2010.6.6
    3. 技术获奖情况
    (1) 部级科学进步奖
    序号    项目名称                  项目水平  成果奖励范围
    1    BJ1022EZC系列轻型载货汽车    国内先进    新产品
    2    BJ1305系列农用运输车         国内先进    新产品
    3    BJ1605系列农用运输车         国内先进    新产品
    (2) 省、市级科学技术进步奖
    序号    项目名称                         技术水平
    1    BJ1028E2型轻型载货汽车开发          国内领先
    2    BJ1028G2型轻型载货汽车开发          国内领先
    3    BJ1305-1系列农用运输车开发          国内先进
    4    BJ1305-2系列农用运输车开发          国内先进
    5    BJ2310-I系列农用运输车开发          国内领先
    6    BJ2310-II系列农用运输车开发         国内领先
    7    BJ7YPJ-950系列农用运输车开发        国内领先
    8    BJ1605-1系列农用运输车开发          国内领先
    9    BJ1605-II系列农用运输车开发         国内领先
    10    BJ1605S2S四轮驱动型农用车开发      国内领先
    11    FT600ZH正三轮农用运输车开发       国内领先
    12    PJ95003-3轴传动三轮农用运输车开发  国内领先
    13    BJ1505系列农用车开发               国内领先
    14    BJ2310D自卸车开发                  国内领先
    15    福田谷神-2系列小麦收割机           国内领先
    十一.  公司产品生产技术所处阶段
    目前公司核心产品轻型载货汽车、四轮农用车及联合收割机的生产均处于大批量生产阶段,技术水平稳定,并有包括重型载货汽车、轻型客车在内的多种产品正在由小批量生产进入大批量生产阶段,另有部分产品处于小批量生产和样品开发阶段。
    十二.  公司研究开发情况
    公司树立了以市场为导向、以企业为主体、以产品为龙头、以科学技术的开发应用为手段、以提高企业效益和增强企业市场占有率为目的的经营思想和方针,通过加强技术研究院建设,促进市场与技术的结合,提高了企业经营效益,为不断提高公司产品的科技含量提供了保障和依据。
    1. 技术研究院概况
    公司的技术研究院是北京市级企业技术中心,是集产品开发、产品管理、情报信息、标准法规、试制、试验等为一体的综合性技术开发研究机构,该研究中心的目标是成为国内先进水平的技术开发中心。技术研究院由综合管理部、产品管理部、开发管理部、信息技术部、汽车所、车身所、试制试验所和发动机技术中心等机构组成。到目前为止,技术研究院拥有技术管理人员700多人,全院平均年龄仅为32岁,引进美国先进的UG、PRO/E设计软件,达到整车匹配、模拟测试水平,节约了产品试制时间和资金;每年新产品开发100多个,同时,技术研究院聘请了多名国内一流的著名专家和专业带头人,在全国各骨干汽车企业招聘大批技术骨干;逐步形成了整车、车身、发动机三大核心技术的开发能力及相关产业的拓展能力。几年来,公司聘请多名国外专家进行产品开发工作,并在日本和台湾建立联合开发中心,技术研究院为本公司的超速发展提供了坚实的技术保证。
    目前为止公司共拥有专利项目71项,获得省、市级科学技术进步奖15项,部级科学技术进步奖3项,鉴定产品成果84项。
    2. 主要机构设置(见附图)
    3. 研发费用
    本公司非常重视对技术进步的投入,2000年、2001年和2002年的研发费用分别为4982.52万元、4317.85万元和6518.64万元,分别占公司主营业务收入的1.5%、1.05%和0.86%。为适应市场的不断变化,公司今后将继续不断的开发研制新产品,研发费用也将有所增加。
    4. 产品开发程序
    公司建立了以市场为导向的产品开发程序和机制,促进了科技创新的实现。公司产品开发程序主要包括概念开发、样品开发和商品开发三阶段,同时对新产品开发的实施全程管理控制,产品开发三阶段的每个环节都接受市场的反馈和检验。公司产品开发程序具体如下:
    (1) 概念开发阶段:首先由公司市场销售部门----营销公司根据市场调查和市场分析结果,在征求公司产业研究所的意见后,针对市场需求提出"新产品开发项目建议书",技术中心据此立项,收集概念并筛选后,由公司财务部门和营销公司对初选概念进行初步经营效益分析,确认后由技术中心完成车型设计制出布置样图或实体模型,并组织营销公司及相关部门进行评审、修改。
    (2) 样品开发阶段:技术中心完成样车开发后,营销公司制定市场营销计划,作出销售预测及盈利估计,并组织相关部门对样车进行评审、修改。
    (3) 商品开发阶段:商品开发中新产品包装设计、广告宣传、营销策略、新产品试销等由营销公司组织实施,并将新产品的市场评价、用户满意度等信息反馈给技术中心和生产部门进行修改、完善。
    5. 目前主要在研项目及进展情况
    (1) 利用国内外同行业先进技术和资源进行的换代轻卡系列产品的开发工作已经进入概念开发阶段。
    (2) 中型卡车系列产品的开发已经进入商品开发阶段。
    (3) 重型卡车系列产品的开发已经进入商品开发阶段,部分产品已投放市场。
    (4) 在现有产品的基础上进行的轿卡和轻客产品品种的拓展,通过不同的动力配置及其他选装配置形成系列化产品,产品已投放市场。
    (5) 在阳光轿卡基础上进行的SUV系列产品开发,目前已经进入样品开发阶段。
    (6) 在轻客产品线基础上上延开发中巴大客系列产品,目前已经进入商品开发阶段。
    (7) 在SD22基础上进行SD22增压发动机产品的开发,进一步满足中高档轻客、轿卡、轻卡系列产品的匹配需要,目前已进入批量生产。
    (8) 为进一步满足国家环保法规要求,开发满足欧II排放标准的4Y多点电喷发动机,目前已进入批量生产;开发493电喷发动机,满足欧II排放标准,目前已进入批量生产。
    (9) 在现有产品基础上持续进行小麦机械系列产品的拓展,已陆续投放市场。
    (10) 玉米收割机系列产品的开发目前已进入批量生产。
    (11) 大中型拖拉机已经进入批量生产阶段。
    十三.  本公司持续技术创新的机制
    经过近年来的不懈努力,公司建立、健全了以技术研究院为核心的可持续发展的技术创新体系,坚持以科技为先导,全面实施科技兴企战略。
    1. 确立了"创新、精益、严谨"的技术创新工作准则,坚持技术创新与市场营销并行工程,全面提升公司的技术创新水平,推进技术产品开发和产业化进程。逐步变单一的指令性工作为互动式工作,变阶段性的、局部性的思维为全过程、多方位的系统思维方式,全面提高技术管理水平。
    2. 进行管理方式的创新,学习借鉴国内外企业科研管理经验,以市场机制完善科技创新管理和运行机制,加大横向协调力度,采用项目经理责任及产品模块控制机制,同纵向的行政调度共同结成一个"三维"网络产品开发管理体系,引进美国先进的UG、PRO/E设计软件,达到整车匹配、模拟测试水平,节约了产品试制时间和资金;并通过虚拟事业部制运行,形成了高效、系统的创新管理体系。
    3. 充分体现企业发展以人为本、企业竞争是人才竞争的思想。公司目前已形成科学的用人机制、分配机制和学习机制。公司以合同、市场和动态化管理为手段,建立了一支掌握现代高新技术、富有开拓创新精神的高水平科研队伍,同时聘请国内一流著名专家和专业带头人,以带动和指导技术人员开发水平的提高。公司技术专业人员实行岗位工资、浮动工资、年功工资和奖励工资的综合工资制,并向核心技术人员和高中级技术人员倾斜,同时实行科技创新奖励基金制度,以提高技术专业人员技术创新积极性和潜在能力的充分发挥。公司在不断创新的用人机制和分配机制的激励下逐渐形成了全新的学习机制:各专业所经常举行技术研讨会、对技术人员进行各种规模和各种形式的培训、定期进行技术考评等。
    第七章  同业竞争和关联交易
    一.  关于同业竞争
    1. 公司目前主要经营业务是生产和销售轻型载货汽车、轻型客车、农用车、农业装备等。
    2. 公司控股股东北汽摩的经营范围为:制造销售吉普车及附配件;零售小轿车;经营所生产产品及相关技术的出口业务;经营所需原辅材料、设备及技术的进出口业务;承办中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务;从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。北汽摩还参股北京汽车制造厂有限公司,北京汽车制造厂有限公司注册资本16500万元,北汽摩占该公司股份的33%,北京汽车制造厂有限公司于2001年9月28日注册。该公司经营范围为制造、销售汽车(轻型汽车)、农用机械、纺织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件。该公司至今未取得汽车生产资格;且2001年该公司没有生产、销售汽车产品。北汽摩在2000年本公司配股中已将冲压厂设备、厂房、轻卡模具等轻型卡车生产资源配股进入本公司,所以北汽摩及其参股的北京汽车制造厂有限公司均已不具有轻型卡车的实际生产资源。
    3. 其他主要股东常柴股份有限公司、武进柴油机厂主要从事柴油机的生产、销售。
    4. 北汽摩的母公司北汽控股不直接从事汽车的生产与销售,其控股子公司北京吉普汽车有限公司从事吉普车的生产与销售,其控股子公司北京轻型汽车有限公司主要生产以汽油发动机为动力的轻型载货汽车,并且生产销售量逐年下降,与本公司目前的产品不重复。目前该公司通过合资已将其发展方向定位于轿车。北汽控股的参股公司北京北旅汽车制造公司(持股40%)生产经营范围为生产和销售旅行车,与本公司所生产的轻型汽车和农用车不是同一类产品。
    5. 因此,本公司与股东北汽摩、常柴股份有限公司、武进柴油机厂及北汽摩的母公司北汽控股之间不存在同业竞争问题。
    6. 本公司控股股东北汽摩为避免同业竞争和利益冲突,维护公司中小股东利益,已于2001年5月向本公司出具《非竞争承诺函》,承诺现在没有、将来也不会生产、开发任何对本公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,亦不直接或间接经营、参与投资与本公司业务有竞争或可能有竞争的企业或业务。北汽摩的母公司北汽控股也于2002年10月出具了《不存在同业竞争的承诺函》,承诺该公司直接或间接控股的其他公司的产品不与发行人目前从事的生产领域相重复。
    7. 本公司律师认为,发行人与主要关联股东之间因行业不同,不存在同业竞争。
    8. 主承销商西南证券认为,发行人与其控制人见不存在同业竞争的情况。
    二.  关于关联交易
    1. 公司的关联方及关联关系
    本公司存在的关联方及关联关系如下:
    (1) 本公司的股东和其它股东
    (2) 本公司控股股东控制或参股的企业
    (3) 公司参与的合营或联营企业
    (4) 公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的企业
    目前公司的主要关联方及关联关系如下:
    公 司 名 称                  与本公司的关系
    北京汽车摩托车联合制造公司      母公司
    青州福田汽车贸易有限公司        控股子公司
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司    联营企业
    常柴股份有限公司                主要股东
    北京福田环保动力股份有限公司    联营企业
    北京福田建材机械有限公司        联营企业
    南海市福迪汽车有限公司          联营企业
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司    联营企业
    安徽全柴动力股份有限公司        联营企业
    辽宁丹东曙光车桥股份公司        公司股东
    扬动股份有限公司                公司股东
    山东莱动内燃机有限公司          公司股东
    河南省农业机械总公司            公司股东
    江苏武进柴油机厂                公司股东
    上海拖拉机内燃机公司            公司股东
    另外,公司与北京汽车工业控股有限责任公司之间存在间接关联关系:北京汽车工业控股有限责任公司是国有资产授权经营单位,本公司的大股东北京汽车摩托车联合制造公司是北京汽车工业控股有限责任公司全资子公司。
    2. 公司章程对规范关联交易的制度规定
     1  公司章程中第七十二条规定:″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。″
     2  公司章程中第八十三条规定,″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。″
    3. 公司关联交易情况
     1  采购、销售情况
    A、采购支出                                        (单位:元)
    关 联 方                            2002年        2001年      2000年
    北京汽车摩托车联合制造公司       11,125,148.25   5,076,947.18   14,507,009.00
    常柴股份有限公司                 94,785,165.58   62,843,759.57   46,332,859.33
    北京福田环保动力股份有限公司  1,228,075,241.06  653,947,981.17  160,642,142.13
    北京福田建材机械有限公司             ---        5,076,947.18       ---
    南海市福迪汽车有限公司           18,192,510.35   17,766,863.25       ---
    辽宁丹东曙光车桥股份公司         88,600,468.64  124,475,942.48   58,930,713.00
    扬动股份有限公司                 64,685,999.14  155,996,648.08  173,262,577.00
    山东华源莱动内燃机有限公司       93,910,463.74  115,007,431.19   87,263,640.02
    安徽全柴动力股份有限公司        169,757,782.73       ---             ---
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司     56,701,262.14       ---             ---
    上海拖拉机内燃机公司                 ---          1,740,932.71       ---
    B、销售收入                                         (单位:元)
    关 联 方                          2002年       2001年         2000年
    北京汽车摩托车联合制造公司    26,802,546.17       ---         4,424,207.31
    常柴股份有限公司               3,994,504.27    3,568,515.49    2,397,010.00
    北京福田环保动力股份有限公司  48,276,179.87   86,290,555.00   25,440,391.02
    河南省农业机械总公司           6,799,145.30       ---              ---
    以上采购和销售都遵循市场公允价格与收费标准,按本公司正常采购价和销售价执行,交易价格公平合理,且数量较小。
    北汽摩是汽车、摩托车专业生产厂商,其生产的车门等汽车配套产品的性能价格比有较大竞争力,是本公司长期配套厂家,同时本公司生产的车架等产品也是北汽摩的配套资源;常柴股份有限公司则是本公司较稳定的发动机供应厂商。本公司通过与上述厂商建立较稳定的采购、销售关系,不仅巩固了公司的股权结构,同时保证了公司的产品质量,节约了采购成本,符合本公司的利益,因此上述关联交易是合理而必要的。
     2  关联往来 单位:元  见附表 
    上述情况主要由公司与关联企业采购原材料和销售商品形成,上述债权、债务往来界定清楚、权责明确、处理得当,并呈逐年下降的趋势,对公司财务状况无负面影响,没有损害本公司及本公司其他股东利益。
    本公司与环保动力间的关联往来较多,其具体形成原因如下:
    A、其他应收款形成原因:
    其他应收款形成的时间主要是2000年,本公司与环保动力签订了《委托生产协议》,福田汽车向环保动力提供委托生产资金,主要用于有关委托生产产品的技措、工装夹具的改造以及购买原材料、零配件等。(关于委托生产的情况在本章下文进行详细说明。)
    B、应收账款形成原因:
     a .2000年对环保动力应收账款余额为1535万元,主要构成:1)公司下属事业部诸城汽车厂在2000年度共销售车身配件3442台套,价值3289.1万元应收款项滚动结算形成的应收款项;2)公司下属事业部潍坊农业装备分公司销售随车工具34.7万元形成的应收款项。
     b .2001年对环保动力应收账款余额为5782.4万元,主要构成:一是公司下属事业部诸城汽车厂在2001年度共销售车身配件5781台套,价值5406.6万元应收款项滚动结算形成的应收款项;二是公司下属事业部潍坊农业装备分公司销售随车工具18.6万元形成的应收款项;三是公司本部进出口公司根据环保动力的需求进口轻客用日本发动机配件,然后销售给环保动力,共计4658.3万元形成的应收账款。
    C、预付账款形成原因:
     a .2000年底对环保动力的预付账款余额为14.9万元,为公司下属事业部怀柔汽车厂预付汽车配件发动机款项的结算余额。
     b .2001年底对环保动力的预付账款余额为5923.4万元,主要构成为:1)公司下属事业部怀柔汽车厂预付汽车配件发动机款项的结算余额2739.9万;2)公司下属营销公司客车分公司采购委托生产汽车的预付款项滚动结算余额3183.6万。
    2001年底公司为环保动力提供预付账款的用途是为环保动力提供生产用周转资金,为2002年的生产旺季作准备。因为随着环保动力生产规模的扩大,生产周转所需的流动资金必然增大,预付账款的目的就是对环保动力委托生产以强有力的资金支持,并通过产品的销售及时偿还所公司提供的资金,以取得规模效益,达到双赢。
    针对公司对环保动力应收账款、其他应收款和预付账款较大的情况,本公司和环保动力采取了如下措施:
    A、通过协助环保动力增强自身经营能力,提高自身造血功能。经过2002年上半年的努力,环保动力经营水平有所提升,2002年1至6月,主营业务收入较上年同期增长约50%,达到54,295.17万元,实现净利润301.51万元。
    B、提高环保动力自主筹资能力,随着环保动力经营业务量的扩大,与各金融机构业务也相应增多,目前正逐步加大与各金融机构合作力度,部分银行已提供了流动资金贷款或授信。环保动力已经逐步降低了对本公司委托生产资金的依赖性。
     3  商标的许可使用等
    A、为支持本公司发展,公司与北京汽车工业控股公司签订了《″北京牌″注册商标使用许可合同》。根据合同,本公司无偿使用北京汽车工业控股公司在国家工商行政管理局商标局注册的第115152号″北京牌″商标,许可使用期限为6年零5个月,自1996年10月1日至2003年2月28日。2001年6月,北京汽车工业控股公司向本公司出具了《承诺函》,承诺其拥有″北京牌″注册商标在上述合同期满后继续让本公司使用。
    B、公司与环保动力签订了有关环保动力有偿使用本公司的″福田″商标的协议。根据协议,2000年度环保动力支付了本公司商标使用费7,445,572.02元;2001年环保动力支付了本公司商标使用费5,062,944.38元, 2001年公司向环保动力收取租赁费1,392,780.00元。
    C、2001年,公司向福田建材收取″福田″商标使用费1,500,000.00元,收取技术转让服务费3,710,000.00元。
     4  委托生产、提供资金
    A、委托生产内容
    本公司根据自身的产品及生产资源情况,通过了解调查市场现有资源情况,认为环保动力具备公司三种委托生产产品资源条件,而且本公司不再大规模投资只要提供部分资金即可进行生产,《委托生产协议》主要内容:本公司根据生产经营需要按周向环保动力下达委托生产计划,环保动力保证委托生产产品的产量和质量并组织实施,为保证委托生产的正常进行,本公司向环保动力提供委托生产必要的资金支持,主要用于有关委托生产产品的技措、工装夹具的改造以及购买原材料、零配件。本公司2000年向环保动力提供资金2.4亿元,截止2000年12月31日期末余额为1.7亿元;2001年向环保动力累计提供委托生产资金5.78亿元,截至2002年12月31日期末余额288.98万元。
    B、委托生产原因
     a .委托环保动力生产轻客的原因:
    本公司1999年通过详细的市场调查,认为轻客市场前景看好,产品附加值相对较高,市场配套资源丰富,并且WTO后受市场冲击较小的产品之一。于是本公司经过近一年的研究,开发出轻客系列产品。
    由于轻客不能与本公司卡车产品共线生产,而且轻客产品对于产品涂装要求较高,本公司现有的涂装资源不能满足轻客产品的需要,加上公司的生产资源紧张,已经满负荷生产,因此公司要生产轻客产品只有两条途径:一是进行扩建投资,建设一条标准的轻客生产线需要投资额巨大,建设周期较长;二是利用社会现有资源进行委托生产,环保动力具备委托生产条件,生产线稍加改造即可投产,同时需要提供部分委托生产资金。经过公司经理办公会研究,认为进行投资扩建投资额太大、风险较高,并且建设周期太长,不利于公司尽快抢占市场的战略。因此认为选择委托环保动力生产轻客系列产品的方案对公司发展更加有利。
     b .委托环保动力生产轻卡的原因:
    本公司自成立以来,一直坚持低成本战略,因此一直满负荷生产,随着销售规模的不断扩大,公司的生产规模不能满足目前经营的需要。根据生产厂区的经济规模设置要求,我们认为建设一个新的车辆生产线,经济规模为5万辆,如果公司进行扩建肯定是按照5万辆的经济规模进行扩建,而2000-2001年的市场销售,公司预计在11-13万辆,势必造成部分资源闲置的情况,考虑到投资回报、投资风险、建设周期等问题,经过公司经理办公会研究,认为公司在2000年-2002年委托生产部分轻卡对公司发展较为有利。
     c .委托环保动力生产发动机的原因:
    发动机是车辆产品的最重要的核心技术之一,由于公司产品的开发力度较大,目前的配套资源不能跟上公司产品换代的要求,同时对于公司轻客、轿卡、奥铃轻卡需要的发动机的社会资源较少,竞争对手对发动机资源进行了控制,从而阻碍了公司的发展。
    公司已经具备了发动机的开发能力,但缺乏相应的生产资源,由于发动机产品投入大、产出慢、风险高,经过公司研究决定为了降低公司的经营风险对发动机产品在近几年采用委托生产方式。
     d .生产运作方式:
    根据2000年1月1日本公司与环保动力签订了《委托生产协议》,本公司委托环保动力生产轻型客车、发动机及部分轻型卡车,具体情况是本公司根据市场销售情况和定单要求,分期(年度、季度、月度)向环保动力下达委托生产计划,主要确定产品数量、型号、交货时间等。环保动力根据本公司的要求安排生产,产品质量验收合格后,参照市场价格制定结算价格销售给本公司下属的营销公司。
     e .提供资金原因及用途:
    环保动力具有状况良好的厂房、生产设备以及大量技术熟练工人,只要经过必要的生产技术改造就可以生产本公司开发的整车产品,这使本公司能充分利用其资源达到迅速扩大生产规模的目的,对环保动力来说,可以增加业务收入。在双方互利互惠的基础上,本公司和环保动力于2000年1月1日签定了《委托生产协议》,根据该协议,本公司委托环保动力生产汽车、发动机产品,委托生产期间为自2000年元月1日起至2003年12月31日止。本公司给环保动力下达委托生产计划,环保动力保证产品产量和质量并组织实施,为保证委托生产的正常进行,本公司向环保动力提供资金支持,主要用于技措、工装夹具的改造以及购买原材料、零配件。
     f .资金结算方式:
    1 、本公司的内部结算方式:
    本公司作为一家跨地区、跨行业的企业,拥有四个事业部、一个分公司、一个研究院、五个营销分公司及两个子公司,经营区域跨四个省市八个地区,由于经营单位比较分散,根据国家税法的有关″属地纳税″规定,本公司对于各分支机构均实行独立核算,在各自经营地独立纳税。本公司总部是公司的管理机构,不进行经营。
    2 、环保动力委托生产产品的销售方式及还款方式:
    环保动力的委托生产资金由本公司总部提供。环保动力根据本公司的委托生产计划安排,组织生产轻客、轻卡系列产品,生产完成后将该产品销售给本公司下属的五个营销分公司(即长沙分公司、诸城分公司、北京分公司、怀柔分公司、客车分公司),由五个营销分公司销售后,按照委托生产产品的采购价格将款项划拨给环保动力,本公司根据环保动力的委托生产及五个营销分公司的回款情况,收回资金。
    对于环保动力委托生产的发动机产品,一是给委托生产的轻客、轻卡产品配套;二是销售给本公司下属的车辆生产事业部,各车辆生产事业部将发动机按照委托生产产品的采购价格向环保动力支付给环保动力货款,然后本公司根据环保动力的委托生产及各车辆事业部的回款情况,收回资金。
    本公司委托环保动力进行委托生产是持续生产过程,周而复始,环保动力从营销公司收到结算货款后,不会立刻归还资金而是用于再生产的原材料采购,所以,并不是每次环保动力原材料采购需要本公司重新提供一次资金 若这样分次结算将加大资金划拨成本 ,根据生产规模和回款情况,如果环保动力的资金量不能满足生产需要,本公司提供增量资金用于生产周转,反之,环保动力归还多于委托生产需要的资金。
    本公司与环保动力签定了《委托生产协议》和《资金管理协议》,规定发行人对环保动力提供资金进行监督,不允许环保动力将委托生产资金挪用。
    3 、本公司与环保动力资金往来波动比较大的原因:
    在车辆生产经营中,本公司在旺季前及旺季生产过程中,向环保动力提供资金较多而还款较少,使资金余额产生一定波动,2001年年末,本公司收回委托生产资金,使环保动力资金占用出现大幅度降低。
    主承销商西南证券认为,″发行人持有环保动力19.15%股权,是环保动力第一大股东,发行人对环保动力委托生产,并提供资金,发行人与环保动力签定了《委托生产协议》和《资金管理协议》,规定发行人对环保动力提供资金进行监督,不允许环保动力将委托生产资金挪用,采取一定的保证资金安全的措施,发行人与环保动力这种资金结算方式情况下,提供环保动力的资金用于委托生产的周转资金使用,资金数额同委托生产规模相关,当生产规模缩小,发行人相应收回多余资金。2001年9月份以后,福田汽车压减了给环保动力的委托生产资金,使环保动力资金占用出现大幅度下降。
    根据福田汽车与环保动力签定的委托生产协议,福田汽车提供资金用于生产经营周转,这部分资金在参与生产经营资金周转中,只是在各个生产经营阶段发生形态变化,产成品--汽车和部分发动机由福田汽车采购,在资金回收方面,福田汽车根据委托生产规模对资金需求和五个营销分公司的回款情况,收回资金。到目前为止,未发现资金安全问题。
    在实际生产经营过程中,如环保动力不能严格按照《委托生产协议》和《资金管理协议》执行,则目前的资金结算方式将不能保证福田汽车资金的安全性。″
    G、原材料的具体采购方式:
     a .轻客系列产品、发动机的原材料的具体采购方式:
    由于本公司的技术力量较强,加上几年来汽车生产而建立的质量保证体系,为了保证轻客系列、发动机产品的质量,本公司利用公司的技术能力、质量保证能力,对环保动力委托生产的轻客系列、发动机产品的原材料供应单位进行整体审核,只有审核合格后,才能向环保动力提供有关委托生产的轻客系列、发动机产品的原材料。
     b .轻卡产品原材料的具体采购方式:
    本公司经过几年的轻卡系列产品生产,已经建立了完善的原材料采购体系,原材料的质量水平、价格完全可以满足本公司轻卡系列产品的生产,因此环保动力轻卡产品原材料的采购全部利用本公司的原材料采购体系,并由本公司与供应商统一价格谈判,分别签定采购合同,这样可以获得批量采购优惠,有利于降低轻卡系列产品的采购成本。
    H、本公司防范资金风险的措施:
     a .本公司设定专人监督环保动力委托生产资金的使用;
     b .本公司根据环保动力为委托生产而进行必要的技措、工装夹具改造情况,提供技措用资金,并有计划的组织归还;
     c .本公司根据周度委托生产计划及五个营销分公司、各车辆事业部的回款情况,向环保动力提供购买原材料资金,并有计划的组织其归还;
     d .本公司要求环保动力按月提供会计报表,对其财务状况进行审查,以确保环保动力的偿债能力,保证委托生产资金的安全。
    通过以上措施,本公司通过对委托生产资金监督、审查、控制,可以保证委托生产资金安全。
    I、本公司提供的2000年以及2001年向环保动力提供资金和收回资金的情况
     a .2000年与环保动力往来情况(单位:元)
    月份   性质    借方发生额    贷方发生额     方向      余额
         上年结转                                借      594803.32
    1    往来款        9800.00    40000000.00    贷     3939596.68
    2    往来款          0        25000000.00    贷    64395396.68
    3    往来款       80000.00          0        贷    64315396.68
    4    往来款     8949346.30      400000.00    贷    55766050.38
    5    往来款    24110000.00      810000.00    贷    32466050.38
    6    往来款    18035320.50      111000.00    贷    14541729.88
    7    往来款    23711106.35          0        借     9169376.47
    8    往来款    61700000.00          0        借    70869376.47
    9    往来款   141079296.20   107830200.50    借   104118472.17
    10   往来款    27662899.94      900000.00    借   130881372.11
    11   往来款    36948850.12     3860000.00    借   163970222.23
    12   往来款    89497653.02    82153087.34    借   171314787.91
    合计          431784272.43   261064287.84         171314787.91
     b .本公司2001年度与环保动力往来情况(单位:元):
    月份  性质     借方发生额     贷方发生额   方向    余额
         上年结转                                     171314787.91
    1    往来款    10569450.26    10051865.00    借    171832373.17
    2    往来款    24680000.00          0        借    196512373.17
    3    往来款    13267312.00     5900000.00    借    203879685.17
    4    往来款    70510605.60       44559.90    借    274345730.87
    5    往来款    22673100.00    24050000.00    借    272968830.87
    6    往来款    84413355.60    69199350.50    借    288182835.97
    7    往来款   180741920.00    77068480.00    借    391856275.97
    8    往来款    88634179.4     88843597.74    借    391646857.63
    9    往来款    50628397.66    70552550.42    借    371722704.87
    10   往来款     7538730.00    18500000.00    借    360761434.87
    11   往来款    15065715.84    71146725.06    借    304680425.65
    12   往来款    10126909.94   237998779.70    借     76808555.89
    合计          578849676.30   673355908.32           76808555.89
    J、本公司收取资金占用费
    本公司向环保动力2002年度收取资金占用费573.13万元;2001年度收取资金占用费1709万元;2000年度收取资金占用费398万元。本公司对环保动力提供委托生产资金参照银行同期利率收取资金占用费。截止2002年12月31日,环保动力尚占用资金288.98万元。
    公司向环保动力及福田建材提供的资金是公司通过银行借入的款项,需要向银行支付贷款利息,故公司向其按贷款利息收取资金占用费。
    发行人律师也认为,公司向环保动力及福田建材提供资金的行为不应认定为企业之间的非法资金拆借,该行为合法有效;上述资金占用费的收取系由双方综合考虑实际发生的资金使用成本,按照公平合理的市场原则和市场惯例经协商确定的,符合国家有关法律法规的规定。
    K、本公司向环保动力采购主要产品的价格及对外销售价格
     a .2000年度,本公司向环保动力采购主要产品的价格及对外销售价格情况:        单位:元
    序号    车型      与环保动力 价差    本公司出
                       结算价格           厂价格
    1    BJ1032E2         30400     846    31246
    2    BJ1032PE2        30900    1030    31930
    3    BJ1032AE2        32750    1022    33772
    4    BJ1036G4         33000    2388    35388
    5    BJ1036PG4        34000    2621    36621
    6    BJ1036AG4        35000    2409    37409
    7    BJ1036J2E2F2     35600    1273    36873
    8    BJ1036P2E2F2     36600    1091    37691
    9    BJ1036A2E2F2     37600    1184    38784
    10   BJ1022EF1        30300    1631    31931
    11   BJ1022PEF1       31300    1924    33224
    12   BJ1022AEF1       32300    1586    33886
    13   BJ6486普通型     89522    4071    93571
     b .2001年度,本公司向环保动力采购主要产品的价格及对外销售价格情况:         单位:元
    序号    车型      与环保动力  价差  本公司出厂价格
                       结算价格
    1    BJ1036J2E2F2     35000     857     35857
    2    BJ1036P2E2F2     36000     623     36623
    3    BJ1036A2E2F2     37000     824     37842
    4    BJ1022EF1        29700    1594     31294
    5    BJ1022PEF1       30700    1546     32246
    6    BJ1022AEF1       31700    1293     32993
    7    BJ1036J2E2F1     30500     270     30770
    8    BJ1022E4F2       34800     165     34965
    9    BJ1022PE4F2      35800     208     36008
    10   BJ1036A2E4F1     62000     240     62240
    11   BJ1029AE(S)      60000    1800     61800
    12   BJ1039E2         59000    1800     60800
    13   BJ6486普通型     98360    4688    103048
    14   BJ6486H普通型    96090    2131     98221
    注:BJ6486为客车,其余为轻型卡车。
     c .价格下降的主要原因是:
    1 、由于2001年市场竞争激烈,本公司轻卡产品整车实际市场售价平均下降1000元/台左右。
    2 、为了适应市场激烈竞争的需要,对2001年的营销政策进行了调整,现款提货的返利比率由原来的1.2%提高到1.6%。此项政策对轻卡的影响数为平均每台200元左右,对轻客的影响数为平均每台500元左右。
    3 、综合以上两个因素的影响,本公司轻型卡车与2000年相比,实际平均降价1200元/台左右。
    4 、根据双方签定的《委托生产协议》,双方每月结算一次,委托生产产品的价格由双方按照市场价格协商确定,在协商价格时,考虑了以上1、2条所提到因素影响,对环保动力2001年的结算价格在2000年的基础上平均下调了600元/台,而市场降价的风险全部由本公司承担。
    北京京都会计师事务所认为,″根据我们的审核,贵公司向环保动力采购各系列产品主要为轻客及轻卡等,其中轻卡的采购价格与贵公司所属诸城车辆厂的采购价格一致。轻客由于贵公司所属各分厂不生产,因此无法进行对比,但贵公司所属客车销售公司主要销售轻客,其毛利率仅为1.97%,因此上述采购及销售价格并未影响贵公司利润的真实性及公允性。″
    主承销商西南证券认为,″福田汽车主要向环保动力采购轻卡和轻客,我们核查了环保动力2001年和2000年对福田汽车的轻卡和轻客车销售价格,2001年的销售价格在2000年的基础上平均下调了600元/台,销售价格下调的主要原因有:(1)由于2001年市场竞争激烈,福田汽车的轻卡产品整车实际市场售价平均下降1000元/台左右。(2)为了适应市场激烈竞争的需要,对2001年的营销政策进行了调整,现款提货的返利比率由原来的1.2%提高到1.6%,使轻卡实际销售价格下降200元/辆左右,轻客实际销售价格下降500元/辆左右。
    随着环保动力的生产规模的扩大,环保动力对福田汽车的销售毛利率不断上升,2001年环保动力对福田汽车的综合销售毛利率为5.08%。对于轻卡,福田汽车对环保动力的采购价格与福田汽车所属诸城车辆厂的采购价格一致;对于轻客,由于福田汽车所属的各分厂不生产轻客,因此无法进行价格对比,环保动力2002年1-4月轻客的销售毛利率为8.70%,而福田汽车所属的主要销售客车的客车销售公司的毛利率仅为1.97%,我们未发现此项关联交易价格有失公允和不合理的地方,未发现环保动力向福田汽车输送利润的可能性。″
    4. 近三年关联交易的影响
    年度    公司向关联方销售    公司向关联方采购
              金 额   占主营业务    金 额   占主营业务
              (万元)   收入比例     (万元)    成本比例
    2002年    8587.24    1.13%    182583.40    26.68%
    2001年    8985.91    2.19%    114193.34    30.57%
    2000年    3226.16    0.99%     54093.89    18.55%
    其中公司向环保动力销售和采购占主营业务收入和成本的比例情况如下:
    年度    公司向环保动力销售    公司向环保动力采购
              金 额    占主营业务    金 额   占主营业务
              (万元)   收入比例      (万元)    成本比例
    2002年    4827.62     0.64%    122807.52    17.94%
    2001年    8629.06     2.10%     65394.80    17.51%
    2000年    2544.04     0.78%     16064.21     5.51%
    2001年由于公司委托北京福田环保动力股份有限公司加工生产的轻型卡车、轻型客车产量有较大提高,公司销售部门----营销公司按采购价向其购买后再销售给客户,因此关联交易中形成了比例较大的关联采购金额。尽管公司目前仍存在着一定量的关联交易,但是关联交易占公司购货金额和主营业务收入的比例较低,公司对关联企业并不具有较强的依赖性。
    本公司独立董事就公司的重大关联交易发表独立意见认为,报告期内,公司与常柴股份有限公司、辽宁丹东曙光车桥股份有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、扬动股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司存在重大关联交易,公司就上述关联交易在董事会和股东大会表决时的表决程序合法、规范,表决过程中关联董事和关联股东依法回避,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。并且,上述关联交易符合公正、公允、公平的原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。
    北京京都会计师事务所认为,发行人重大关联交易中销售和采购符合市场公允价格与收费标准,且数量和金额较小;资金占用费的收取不高于1年期同期存款利率,会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。
    发行人律师认为:发行人的关联交易均依据市场经济原则签署相关的协议和合同,并无损害发行人及其中小股东利益之情形。发行人对关联交易事项进行了充分披露,并无遗漏或隐瞒的情况。针对重大关联交易,发行人按谨慎原则严格履行了有关审批程序和信息披露义务,其内容和程序合法有效。
    主承销商认为:发行人的关联交易以公平公正为原则,对公司财务状况无重大负面影响,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。报告期内,发行人与常柴股份有限公司、辽宁丹东曙光车桥股份有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、扬动股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司存在重大关联交易,发行人通过与上述厂商建立较稳定的采购、销售关系,不仅巩固了公司的股权结构,同时保证了公司的产品质量,节约了采购成本,符合公司的利益,因此上述关联交易是合理而必要的,不影响发行人的独立性。
    第八章  董事、监事、高级管理人员
    一.  董事、监事及高级管理人员简介
    1. 董事
    安庆衡:董事长,男,59岁,任期2001.4---2004.4,大学学历,教授级高级工程师。曾任北京齿轮总厂副厂长、总工程师,北汽摩副总经理、总工程师、总经理。现任北京汽车工业控股有限公司董事长、总工程师。安庆衡先生是北京市政协委员、北京市人大代表、北京市汽车工程学会学术委员会副主任、北京市科协常委,同时享受国务院颁发的政府特殊津贴,曾被国务院发展研究中心评为″中国500名企业创业者″之一。
    郭新民:董事,男,50岁,任期1999.11---2002.11,大学学历,政工师。曾任北内铸造厂统计员、团总支书记、工段党支部书记、副厂长,总厂团委书记、北内党委组织部副部长;北京旅行车股份有限公司党委书记、副董事长、董事长;北京汽车工业联合公司党委副书记兼组织部长;北京汽车工业集团总公司副总经理、党委常委;北京汽车摩托车联合制造公司经理;现任北京汽车工业控股有限责任公司董事会董事、副总经理、党委常委。
    李汉华:董事,男,57岁,任期1999.6---2002.6,大学学历,高级经济师、高级政工师。曾任常州齿轮厂工程师、副厂长、党委书记;常州柴拖集团公司党委副书记;常州柴油机厂厂长、党委书记;常柴股份有限公司党委书记、副董事长、总经理;常柴集团有限公司党委书记、董事长、总经理;现任常柴股份有限公司董事、党委书记。
    王金玉:董事、总经理、党委书记,男,40岁,任期2000.11---2003.11,大学学历,高级工程师,经济师。历任诸城市机动车辆厂厂长、党委书记,北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司经理。曾被原机械工业部评为″中国机械工业科技专家″, 北京市″双十佳优秀厂长(经理)″。
    刘毅男:董事,男,51岁,任期2001.4---2004.4,大学学历,高级经济师。曾任北京汽车摩托车联合制造公司党委副书记、副经理、工会主席,现任北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理。
    赵海:董事,男,57岁,任期2000.11---2003.11,大学学历,高级会计师,北京市人大代表。曾任北京汽车工业集团总公司财务处副处长。现任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师。
    张夕勇:董事、常务副总经理、党委副书记,公司财务负责人,男,40岁,任期2000.11---2003.11,大学学历,高级工程师、会计师。曾任诸城机动车辆厂副厂长、党委副书记;北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司常务副经理、党委副书记。
    刘良荣:董事,男,58岁,任期2000.11---2003.11,大专学历。曾任潍坊工模具总厂党委书记、厂长、北汽福田汽车股份有限公司副总经理,现任北汽福田汽车股份有限公司党委常委、潍坊厂区党委书记。
    张子云:董事,男,57岁,任期2000.11---2003.11,大学学历,高级工程师。曾任莱阳动力机械厂副厂长、厂长。现任山东华源莱阳动力内燃机有限公司董事长兼党委书记。
    侯根林:董事,男,54岁,任期2001.4---2004.4,硕士,高级经济师。历任上海拖拉机内燃机公司总务部经理、拖拉机制造部经理、总经理助理、规划发展部经理,现任上海拖拉机内燃机公司副总经理兼党委副书记,盈众公司管委会主任,上海万众大厦董事长。
    李进巅:董事,男,57岁,任期2000.11---2003.11,大专学历,高级经济师。曾任丹东市交通局领导小组副组长、丹东第二运输公司党委副书记、丹东市委宣传部部长兼革委会宣传组组长。现任丹东曙光车桥股份有限公司董事长兼总经理。
    刘建国:董事,男,43岁,任期2000.4---2003.4,大专学历,会计师。曾任河南省农机总公司企管科副科长、财务科科长、总经理助理、副总经理。现任河南农机总公司总经理,河南省农机流通协会理事长。
    温瑞杰:董事,男,42岁,任期2001.8---2003.8,研究生,中共党员,助理农艺师。历任怀柔县北宅乡副乡长、乡长、副书记;杨宋镇镇长、副书记;怀柔县经营站副站长。现任怀柔县工业公司总经理兼党委书记。
    张小虞,独立董事,男,58岁,大学本科学历,中共党员,高级工程师。曾任中国汽车工业公司、中国汽车工业联合会、中国汽车工业总公司规划司司长、机械工业部汽车工业司司长、国家机械工业局副局长。现任中国机械工业联合会副会长,兼任中国国际贸易促进会汽车行业分会会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会副理事长、《汽车工程手册》编委会主任。
    夏冬林,独立董事,男,42岁,经济学博士,注册会计师。曾任江西财经大学副教授、中华财务会计公司经理、清华大学经济管理学院会计系主任。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师,兼任清华紫光股份有限公司监事会主席、中国会计学会学术委员、中国会计教授会常务理事、中国中青年成本研究会常务理事、中国审计学会理事、《会计研究》编委、《中国财务与会计研究》执行主编、《深圳财会》特约指导。
    2. 监事
    赵景光:监事会主席,男,46岁,大专学历,任期2001.4---2004.4。曾任诸城市纺织机械厂工会干事,诸城市纺织局办公室主任,诸城市印染厂副厂长、副书记,诸城纺织集团劳动服务公司副经理、北汽福田汽车股份有限公司工会主席、党群工作部部长,现任北汽福田汽车股份有限公司党委常委、党委副书记兼宣传部部长。
    杜斌:监事,男,41岁,2001.4---2004.4,大专学历,会计师,曾任北京汽车摩托车联合制造公司销售公司副经理、财务处副处长,现任北京汽车摩托车联合制造公司财务审计部经理。
    陈忠义:监事,男,51岁,任期2000.11---2003.11,中专学历。历任山东省五莲拖拉机修造厂党委副书记,诸城高强度螺栓厂副厂长。现任山东省诸城市渔业机械股份有限公司董事长兼总经理。
    梁庆文:监事,男,45岁,任期2000.4---2003.4,大学学历,高级会计师。曾任山东省农机公司财务科副科长、科长、总经理助理、办公室主任、副总经理;现任山东省农机公司总经理。系中国农机流通协会常务理事、山东省农机流通协会会长。
    张少义:监事,男,57岁,任期2000.11---2003.11,中专学历,经济师。曾任新民市农机二厂车间主任。现任辽宁省新民市新民机械股份有限公司董事长。曾获辽宁省劳动模范、优秀经理称号。
    常金荣:监事,男,46岁,任期2000.11---2003.11,中专学历,助理经济师。历任诸城农业机械厂厂办主任、厂长助理、副厂长、工会主席,北汽摩山东分公司经理助理,管理工程部经理兼企管科科长,北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长兼营销公司纪检委书记,现任北汽福田汽车股份有限公司营销公司副经理。
    韩福全:监事,男,48岁,任期2000.11---2003.11,大专学历。历任北京汽车摩托车联合制造公司怀柔车架厂工会干事、工会主席。现任北汽福田汽车股份有限公司怀柔汽车厂工会主席。
    3. 非董事、监事的高级管理人员
    廖赞平:副总经理,男,40岁,大学学历,高级工程师,曾任江铃产品开发部部长、江铃汽车股份公司总裁助理、江铃全顺汽车厂党委书记,常务副厂长,江铃汽车股份副总裁、执行总裁、董事,江铃汽车集团公司副总经理、董事、党委常委,中日合资江铃五十铃汽车公司董事。
    董长征:副总经理,男,40岁,大学学历。历任国家机械部农业装备司农用车行业办公室副主任、国家机械局行业管理司副处长、中国农业机械装备集团公司副处长。
    张瑞先:副总经理,男,43岁,大学学历,高级工程师。 曾任诸城摩托车厂技术科科长、副厂长,北京汽车摩托车联合制造公司诸城车辆厂总工程师。
    方青:副总经理,男,39岁,大学学历,高级工程师。历任兵器工业总公司四川庆岩机械厂科研所副所长、所长、党支部书记、副总工程师,北京汽车摩托车联合制造公司诸城车辆厂副总工程师兼车研所所长,诸城车辆厂厂长、总工程师。
    陈言平:副总经理,男,40岁,大学学历,高级工程师。历任重庆重型汽车研究所部件室设计员;重汽集团技术中心科长、副主任、主任。
    邢洪金:副总经理,男,41岁,大学学历。历任诸城市农具厂技术科副科长、科长、副厂长,北京汽车摩托车联合制造公司诸城车辆厂副厂长。
    李峰:副总经理,男,40岁,大学学历。曾在安徽拖拉机厂、安徽大力神机电有限公司、安徽农用车厂工作,历任技术科长、副经理、副厂长职务。
    王金富:副总经理,男,47岁,大学学历。历任潍坊华丰机器厂任助理工程师、车间主任、副厂长;潍坊柴油机公司任销售公司副总经理、总经理及动力厂厂长;公司总经理助理、潍坊收获机械分公司经理。
    龚敏:董事会秘书、总经理助理、金融事业部总经理,男,40岁,大学学历,注册会计师、高级会计师。曾任陕西飞机制造公司财务部副部长;曾任北汽福田汽车股份有限公司财务部经理、副总会计师。
    二.  董事、监事及非董事监事的高级管理人员的持股情况
    姓 名     职  务        性别  年龄  年初持股  增减变动  年末持股   2002年年度报酬(元)
    安庆衡    董事长         男    59      9490        0       9490    未在公司领取报酬
    郭新民    董  事         男    50        0         0         0     未在公司领取报酬
    李汉华    董  事         男    57        0         0         0     未在公司领取报酬
    王金玉    董事、总经理   男    40      9490        0       9490    105302
    张夕勇    董事、常务副总 男    40      7995        0       7995    90842
    刘毅男    董  事         男    51        0         0         0     未在公司领取报酬
    温瑞杰    董  事         男    42        0         0         0     未在公司领取报酬
    赵  海    董  事         男    57      9840        0       9840    未在公司领取报酬
    李进巅    董  事         男    57      9840        0       9840    未在公司领取报酬
    张子云    董  事         男    57      9695        0       9695    未在公司领取报酬
    刘良荣    董  事         男    58      9840        0       9840    65996
    张小虞    独立董事       男    58        0         0         0     未在公司领取报酬
    夏冬林    独立董事       男    42        0         0         0     未在公司领取报酬
    侯根林    董  事         男    54        0         0         0     未在公司领取报酬
    刘建国    董  事         男    43        0         0         0     未在公司领取报酬
    赵景光    监事长         男    46     11680        0      11680    83209
    杜  斌    监  事         男    41        0         0         0     未在公司领取报酬
    常金荣    监  事         男    46      9840        0       9840    63627
    韩福全    监  事         男    48      3680        0       3680    31535
    陈忠义    监  事         男    51      7995        0       7995    未在公司领取报酬
    张少义    监  事         男    57      7995        0       7995    未在公司领取报酬
    梁庆文    监  事         男    45        0         0         0     未在公司领取报酬
    张瑞先    副总经理       男    43      9840        0       9840    90174
    邢洪金    副总经理       男    41      9840        0       9840    73452
    方  青    副总经理       男    39      9840        0       9840    74970
    陈言平    副总经理       男    40        0         0         0     85041
    董长征    副总经理       男    40        0         0         0     86843
    李  峰    副总经理       男    40        0         0         0     90418
    王金富    副总经理       男    47        0         0         0     79882
    廖赞平    副总经理       男    40        0         0         0     89114
    龚  敏    董事会秘书     男    40     13195      1300     14495    69244
    上述人员所持本公司股票按有关规定予以锁定。
    三.  董事、监事及高级管理人员领取报酬的情况
    公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序是:根据公司2001年8月2日董事会通过的《高管人员考核方案》、2001年9月5日第一次临时股东大会通过的《高管人员考核方案》,2002年2月7日公司二届四次董事会修订了《高管人员考核方案》,并提请股东大会授权董事会制定《高管人员考核方案实施细则》,根据该细则公司考核范围为董事长、公司高级管理人员、职能部门正、副经理、事业部正副厂长及各专业总师。
    在公司没有兼职的董事、监事不在公司领取报酬。根据《公司章程》第104条规定″公司应当给予独立董事适当的津贴″,张小虞独立董事的津贴标准为每年人民币五万元,夏冬林独立董事的津贴标准为每年人民币五万元。在公司领取报酬的高级管理人员的报酬总额为1179649元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为286562元。领取的报酬在10万元以上的高管人员有1人,8万-9万的有7人,6万-7万的有6人,5万元以下的有1人。
    不在公司领取报酬的董事、监事情况如下:
    1. 安庆衡董事长在北京汽车工业控股有限责任公司领取报酬;
    2. 李汉华董事在常柴股份有限公司领取报酬;
    3. 张子云董事在山东华源莱动内燃机有限公司领取报酬;
    4. 侯根林董事在上海拖拉机内燃机公司领取报酬;
    5. 李进巅董事在丹东曙光车桥股份有限公司领取报酬;
    6. 刘建国董事在河南农机总公司领取报酬;
    7. 刘毅男董事、赵海董事在北京汽车摩托车联合制造公司领取报酬;
    8. 郭新民董事在北京汽车工业控股有限责任公司领取报酬;
    9. 杜斌监事在北京汽车摩托车联合制造公司领取报酬;
    10. 陈忠义监事在山东渔业机械股份有限公司领取报酬;
    11. 梁庆文监事在山东省农机总公司领取报酬;
    12. 张少义监事在辽宁省新民市农业机械有限公司领取报酬;
    上述未在本公司领取报酬 工薪、奖金 的董事、监事也未从本公司处享受其他物质待遇、退休金计划、认股权等。
    第九章  公司治理结构
    一.  公司的独立性
    1. 公司的业务独立情况
    本公司在产、供、销系统上与控股股东北京汽车摩托车联合制造公司没有重叠之处,是独立而完整的。公司的生产系统独立并自成体系,主要包括轻型载货汽车、轻型客车、四轮农用车、三轮摩托车、水稻和小麦收割机等产品的生产系统和辅助生产系统、配套设施等;目前公司汽车已经全系列发展(轿车除外),公司拥有自己的采购和销售系统,设立了采购管理部和营销公司。采购管理部包括采购管理科、技术质量科、价格管理科、国际采购科4个科室;营销公司包括销售管理部、组织市场部、技术服务部、市场发展部、营销企划部、配件公司、综合管理部、财务部8个部门及五个营销分公司。
    近三年公司与控股股东北汽摩在采购和销售方面的关联交易如下:
                                                      单位:元 
    项  目       采购支出    占购货总额比例   销售收入    占主营业务收入比例
    2002年    11,125,148.25        0.16%     26,802,546.17         0.35%
    2001年     5,076,947.18        0.14%         ---              ---
    2000年    14,507,009.00        0.49%      4,424,207.31         0.13%
    以上说明,本公司在采购和销售方面与控股股东北汽摩的关联交易金额在全部采购支出和销售收入中所占比例很小。本公司在产、供、销系统上是独立而完整的。
    2. 公司的资产独立情况
     1  公司与控股股东产权关系明确。公司在设立时,北汽摩将主要生产经营性资产怀柔车架厂、诸城车辆厂以及潍坊工模具总厂等经评估净资产9251.8万元以及0.2万元现金投入公司。2000年8月,北汽摩以其下属怀柔冲压厂的的房产、设备等经营性资产,经评估并确认值为10185.15万元,认购获配股份。北汽摩的出资全部足额到位,并完成相关的产权变更手续。因此,本公司目前的资产独立完整。
     2  公司形成了独立的产、供、销系统。目前,本公司拥有完全独立于控股股东--北汽摩的生产系统、采购系统、销售系统。公司设有营销公司负责本公司的产品销售业务;采购管理部负责生产原材料、辅助材料的的采购供应。
     3  近三年,公司与控股股东北汽摩的债权、债务往来情况如下表:
                                           (单位:元)
    项     目     2002.12.31      2001.12.31         2000.12.31
    应收账款     1,632,439.78    12,152,467.58     18,693,948.52
    其他应收款        ---             ---          25,866,288.15
    预付账款          ---             ---           4,756,415.82
    应付账款     1,490,245.75     6,283,476.11      3,302,795.12
    其他应付款     100,000.00         ---           4,414,976.83
    预收账款       326,117.00        
    公司与控股股东的债权、债务往来属于正常的业务往来,并严格按照上市公司相关法律、法规规范运作,对本公司的财务状况无负面影响,不存在控股股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
    3. 公司的人员独立情况
     1  本公司在生产经营、劳动、人事及工资管理等方面与控股股东是独立的。公司董事、总经理、党委书记王金玉先生在其他单位的兼职情况如下:
    序号    单位名称                  福田参股比例    职务
    1    北京福田环保动力股份有限公司    16.19%      董事长
    2    北京福田建材机械有限责任公司    19.97%      董事长
    3    新兴福田建筑工程有限公司                    董事长
    4    北京鑫融兴业投资咨询有限公司    11.11%      董事长
    注:北京福田环保动力股份有限公司参股新兴福田建筑工程有限公司,参股比例分别为48.98%。
    此外,公司副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等其他高级管理人员均专职在本公司内工作并领取薪酬,未在控股股东和关联公司兼职。
     2  公司董事及经理依据合法程序产生,不存在控股股东和政府部门干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议;公司的总经理、副总经理、财务负责人等,由董事会聘任或解聘。
    4. 公司的机构独立情况
    本公司股东大会、董事会、监事会以及公司的生产经营部门和行政管理部门完全独立于控股股东,运作正常。办公机构和生产经营场所与控股股东清楚分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
    5. 公司的财务独立情况
     1  公司设立有独立的财务部门,建立了完善的会计核算体系,制订了规范详尽的财务管理和会计核算制度。有关制度对资金筹集、费用开支、固定资产管理、借款和对外担保、对外投资等均作了明确规定。同时本公司控股的分公司、子公司均有健全的财务管理制度,对各分公司实行财务负责人派驻制。公司财务计划部共有员工29人,共设置了5个科室。所有财务人员均未在控股股东和关联企业兼职。公司财务制度健全、规范,运行良好。
     2  公司开设独立的银行账户,独立核算资金往来,不存在与控股股东共用银行账户的情况,也不存在将资金存入北汽摩的财务公司或结算中心的情况。公司基本账户在中国农业银行北京分行朝阳支行开立,账号为:871-1428。
     3  公司独立纳税,税务登记号为:地税京字110105101202904000 ,国税110114101202904。
     4  公司独立制定财务管理方面的决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
    综上所述,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东是完全分开的,公司具有独立完整的生产经营能力。
    二.  公司设立独立董事情况
    本公司于2002年第二次临时股东大会通过了关于选举独立董事的议案,并修改了公司章程,将独立董事增加到二至五人,公司目前已设立2名独立董事,但本公司根据中国证监会日前颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求和精神,在2003年6月30前,将达到公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事的要求;从而进一步优化公司法人治理结构,强化公司经营管理,争取为公司股东带来更大回报。
    三.  重大经营决策的程序和规则
    1. 股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。公司董事会根据股东大会授权确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,并建立了严格的审查和决策程序;公司重大投资项目一般先组织有关专家、专业人员进行评审,最后再报股东大会批准。
    2. 股东大会授权董事会以下投资决策权:全年累计投资额不超过公司上一会计年度净资产总额的20%。对于超过上述额度的投资,由董事会提出议案,经股东大会审议批准。董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案,决定公司的经营计划、投资方案和公司发展规划,并将其提请股东大会决定。董事会制订或拟定的如下重要方案,须提交股东大会作出决议:公司增减注册资本方案,发行公司债券方案,发行新股或公司配股方案,公司合并、分立、解散的方案,公司章程的修改方案等。
    3. 公司总经理全面主持公司日常生产经营管理工作,组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司的发展规划、投资方案、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的草案;拟定公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度,制定规章;提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等。
    4. 根据公司的《财务会计制度》,公司由财务负责人全面负责组织和领导财务会计工作。公司实行统一领导、分级管理的体制,以公司为单位统一规划筹集资金,统一平衡使用资金,统一审定对外投资,各二级单位有权运用公司拨付的各项资金进行生产经营活动。
    5. 本公司严禁公司内各实体以任何名义对外提供任何形式的经济担保。在股东大会授权范围内公司为子公司或本公司以外的其他企业提供担保,须以书面形式订立合同,并由经办人员进行经济合同登记,经主管部门、财务计划部审核,经董事会决议或经董事会授权方可签订。
    6. 本公司的资金拆借权集中于公司财务计划部。本公司内部资金实行有偿调用制度,但须报本公司财务计划部批准并报经法律顾问备案。
    7. 购买固定资产须按实际情况制定相应的审批制度,根据董事会年度投资审批计划,并填制″固定资产项目审批单″,写明项目名称、申请理由及计划投资数,报公司财务计划部及相关职能部门审批。固定资产购建或购建结算完毕后,应于当月或30日内报经有关职能部门验收。
    四.  公司利用外部决策咨询资源的情况
    公司不定期召开关于公司发展规划与战略的高级研讨会,聘请外部的行业部门主管、专家、学者,就有关于本公司的发展现状、战略前景、战略构想、战略决策、市场定位、企业发展的风险对策、投资项目、行业前景等进行专题研究和深入探讨。公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司经营者参加会议。
    1. 聘请全国知名学者和专业人士召开了″福田论坛″研讨会。
    2. 聘请零点调查公司作为公司长期合作伙伴,帮助公司对竞争对手、消费者、公司职工思想动态等情况进行独立调查,帮助公司进行科学决策。
    3. 聘请和君创业咨询管理公司作为公司长期合作伙伴,帮助公司对资本运作、营销战略、财务管理等方面提供咨询,帮助公司进行科学决策。
    4. 聘请日本专家作公司顾问,在公司推行″丰田管理″模式。
    五.  高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    公司基于现有业务和发展战略的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
    选择机制:根据公司业务发展的需要,由董事会决定公司的高级管理人员的聘任(其中副总经理由总经理提名),任期一般为三年,可以连续聘任。
    考评机制:由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评,并根据考评结果决定本年度的奖金等级,岗位安排直至聘用与否。
    激励机制:公司目前实行年终效益奖金制。为了更好的体现收入和贡献挂钩的原则,公司正着手制定对高级管理人员的年薪制和对科技人员的特殊贡献奖励制度。
    约束机制:公司通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
    奖励机制:公司通过《高管人员考核管理办法》对公司的高管人员进行考核,根据有关指标的完成情况对其进行奖励。
    六.  公司整改情况
    中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处于2001年7月12-7月16日对公司进行了检查,根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处下发的《关于巡回检查的限期整改通知书》的要求,本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,针对《整改通知书》所列举的问题,经2001年9月5日召开的股东大会讨论通过了如下整改措施:
    1. 公司加强内控制度的具体措施:
    《整改通知书》提出《公司章程》未对风险投资范围及比例作出规定,未对董事、监事提名的方式和程序作出规定,未制订《总经理工作细则》。为此公司于2001年8月2日召开二届三次董事会,审议修改了《公司章程》议案、《总经理工作细则》。本次会议决议公告于8月4日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》,并于2001年9月5日召开的股东大会通过。
     1  根据《上市公司章程指引》第六十七条的规定″公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序″,为了规范操作程序现修改如下:
    在原有章程中增加关于董事、监事候选人提名方式和程序的相关规定:
    ″(1)当董事、监事任期届满或因故需要调整时,董事、监事候选人按以下程序产生:
    ①董事会、监事会可以分别提出董事、监事候选人名单;
    ②持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上股份的股东可以提出董事、监事候选人名单,由董事会、监事会分别进行资格审查,通过后提交股东大会选举;
    ③职工代表董事候选人由公司工会推荐,由职工代表大会选举产生;
    (2)董事、股东代表监事由股东大会选举产生、更换。职工代表监事由公司工会推荐,由职工代表大会选举产生。"
    (2) 《上市公司章程指引》第九十七条的规定:"董事会应当根据实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围,以及投资运用资金占公司资产的具体比例。"
    在章程中增加如下条款:
    "董事会可以在下述范围内决定风险投资:
    (1)风险投资的范围:
    ①证券期货市场品种投资
    ②非主营产业的投资
    ③其它国家法律、法规所允许公司进行的投资;
    (2)投资运作资金占公司资产的比例:
    年度累计投资额度为公司上一会计年度净资产总额的20%以内,超过部分需经股东大会通过。"
    (3) 2001年8月2日董事会审议通过了《总经理工作细则》,并于8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告,而且在上海证券交易所网站对《总经理工作细则》进行了全文披露。该细则对总经理职责、权限进行了明确地界定,同时对于总经理工作会议及报告制度进行了规定。总经理在董事会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;总经理享有单笔不超过人民币2000万元(含2000万元)以下公司资金运用、资产运用和签订非生产经营性合同的权限,单笔超过2000万元的,必须以书面形式报告董事会,由董事会审议、批准行使;总经理年度签订合同标的额总额不得超过公司上一年度末经审计净资产的10%。
    2. 公司加强资金管理的具体措施
    为加强资金管理,福田汽车于2002年2月2日制定了《资金管理办法》,对资金管理的目的、原则、适用范围、资金收支计划管理、事业部资金支付的管理、资金信贷管理、资金占用管理等均作出了具体的规定。
    其中,资金收支计划管理明确规定了公司月度资金使用计划的编制、审批、实施、反馈等,公司财务计划部根据公司各下属单位提报的月度资金收支计划,经综合平衡、周度细分后,于每月30 日前编制完成公司资金计划,并经部门经理审核、主管副总经理批准后正式下发,各单位需严格按计划要求组织生产经营活动,并于月中每个工作日向公司财务计划部提报资金日报表,于次月5日前将当月资金运行分析报告报公司财务计划部。同时,还对公司计划内资金的归口管理和计划外临时性资金的审批程序等做出了明确的规定。
    事业部资金支付管理明确规定了生产性事业部支付配套厂家款项的基本原则和程序,有配套供货关系的生产性事业部之间结算的基本原则和程序。同时规定各事业部每月按财务计划部核定的应支付的公司经费、税后利润和折旧在每月20日全额支付。
    资金信贷管理明确了公司财务计划部为公司外部资金信贷事项的管理部门,负责公司资金借贷事项的处理并协调公司与各金融机构的关系,协助子公司办理银行借贷款事宜;并对有关资金借贷的程序和审批权限做出了明确规定。办法规定公司各参股和控股子公司采用抵押贷款独立对外举债,独立还本付息的原则,如需公司担保则须经董事会或股东大会审议同意后方可办理。
    资金占用管理对资金占用定额编制依据、流动资金占用定额计划编制的原则和流程等做出了明确规定,要求各单位严格执行下发的资金占用计划并定期考核。另外,公司建立了特别资金占用专项申报制度,规定公司下属各单位对不合理资金占用和风险资产实行定期申报,由公司财务计划部提出处理方案并报主管副总批复后统一处置。
    七.  公司管理层评价及注册会计师意见
    本公司管理层认为,公司现有的内部控制制度符合自身的生产经营特点和实际运行情况,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时,根据公司在发展过程中的需要,管理层将不断改进和完善公司的内部控制制度。
    北京京都会计师事务所的注册会计师对本公司内部控制制度所出具的评估意见为:"我们认为,贵公司于2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。"
    第十章  财务会计信息
    本公司聘请北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司于2000年12月31日至2002年12月31日止三个会计年度的资产负债表、利润表、利润分配表与现金流量表进行了审计,会计师已经出具了标准无保留意见的审计报告。本配股说明书中引用2000年、2001年和2002年的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
    投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2000年至2002年度经审计的年度报告,以上报告摘要已刊登于指定的证券报刊,刊登时间及地点如下:
    刊登内容                刊登时间             刊登地点
    2000年年度报告摘要    2001年3月27日    《上海证券报》、《中国证券报》
    2001年年度报告摘要    2002年2月9日     《上海证券报》、《中国证券报》
    2002年年度报告摘要    2003年1月22日    《上海证券报》、《中国证券报》
    一.  近三年比较合并报表(见附表)
    二.  2002年合并财务报表附注(除另有注明外,单位为人民币元)
    (一)、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
    1、会计制度
    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 
    2、会计年度
    本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
    3、记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
    4、记账基础和计价原则
    本公司采用权责发生制,以实际成本为计价原则。
    5、外币业务核算方法
    本公司年度内发生的外币业务,按业务发生日中国人民银行公布的外汇基准价折合为本位币记账;期末按基准汇价进行调整,差额计入当期损益。
    6、现金等价物的确认标准
    本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
    7、短期投资核算方法
    本公司短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末将成本与市价孰低计价,市价低于成本的差额确认为当期损失。本公司按单项投资成本高于市价的差额计提短期投资跌价准备。
    本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。
    8、坏账核算方法 
    本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)采用账龄分析法计提坏账准备,各账龄计提坏账准备的比例如下:
    账龄      计提比例
    1年以内       1%
    1至2年        5%
    2至3年       10%
    3年以上      20%
    4年以上      40%
    本公司确认坏账的标准为:
    (1)债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;
    (2)因债务人逾期未履行偿债义务,超过三年仍不能收回。
    9、存货核算方法 
    本公司的存货分为原材料、低值易耗品、在途物资、委托加工物资、生产成本、库存商品等。
    存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料按计划成本计价,期末通过"材料成本差异"科目,将发出和期末存货调整为实际成本;库存商品的发出、领用采用加权平均法结转成本;低值易耗品中模具于领用时计入长期待摊费用科目,按类别分别采用工作量法和使用年限法摊销,其余低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。
    本公司期末对存货进行全面清查,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使其成本不可收回的部分,计提存货跌价准备。计提时,按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
    10、长期投资核算方法
    (1)长期股权投资
    本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算;对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算。
    对长期股权投资初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额,本公司确认为股权投资差额,并按10年平均摊销。
    (2)长期债权投资
    本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。
    (3)长期投资减值准备
    本公司期末对长期投资逐项进行检查,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提长期投资减值准备。计提时,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。
    11、固定资产计价和折旧方法
    本公司固定资产是指使用年限超过1年,单位价值较高,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的成本入账。
    本公司采用年限平均法计提折旧。根据预计使用寿命和预计残值(预计净残值率为4%),本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:
    类 别           预计使用寿命           年折旧率  
    房屋及建筑物       10-40年            2.40-9.60%
    机器设备           8-15年             6.40-12.00%
    运输设备           10年               9.60%
    其他设备           8-10年             9.60-12.00%
    其中,已计提减值准备的固定资产,按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。
    本公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提固定资产减值准备。计提时,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。
    12、在建工程核算方法
    本公司在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时结转固定资产。
    本公司期末对在建工程进行全面检查,当工程长期停建且预计在未来3年内不会重新开工,或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时,计提在建工程减值准备。计提时,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。
    13、借款费用的核算方法
    本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。
    为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本,在所购建的固定资产达到预定可使用状态后,计入当期财务费用。
    14、无形资产计价及摊销方法
    本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在受益年限内分期摊销。
    本公司期末对无形资产进行逐项检查,当存在以下情形时,计提无形资产减值准备:
    (1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;
    (2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;
    (3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;
    (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
    计提时,按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。
    15、长期待摊费用摊销方法
    本公司模具按类别分别采用工作量法和使用年限法摊销,租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。
    16、收入确认原则
    (1)销售商品
    对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。
    (2)提供劳务
    对同一会计年度内开始并完成的劳务,本公司在完成劳务时确认收入;对劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
    (3)让渡资产使用权
    与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。
    17、所得税的会计处理方法
    本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
    18、合并会计报表的编制方法
    对占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司,本公司确认其为会计报表的合并范围。
    本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
    (二)、会计政策、会计估计的变更及重大会计差错的更正
    1、会计政策的变更
    本公司自2002年1月1日起执行《企业会计准则--固定资产》。根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》,对未使用、不需用固定资产原不计提折旧,现变更为计提折旧。此项变更本公司对以前年度应补提的折旧进行了调整,由于金额不大,未进行追溯调整,而将补提的折旧计入了2002年度损益中,由此调减2002年度利润总额488,527.98元,净利润327,313.25元。
    2、会计估计变更
    (1)由于本公司通过"低成本扩张,高效率发展"对汽车行业优质资产进行重组,资产质量状况优良,本公司于2002年度对固定资产使用寿命和预计使用年限进行了调整,并在第二届董事会第四次会议上做出决议,自2002年1月1日起变更固定资产的折旧年限,调整前后的对比情况如下:
    序号   名         称          原折旧政策             现折旧政策
                               年限  年折旧  净残值    年限  年折旧   净残值
                                     率(%)   率%              率(%)   率%
    一     房屋建筑物                        
    1      房屋                        
    (1)    生产用房              35    2.74      4       35     2.74      4
    (2)    受腐蚀性房屋          25    3.84      4       25     3.84      4
    (3)    强腐蚀性房屋          15     6.4      4       15      6.4      4
    (4)    简易房屋              10     9.6      4       10      9.6      4
    (5)    非生产用房            35    2.74      4       40      2.4      4
    2      建筑物                20     4.8      4       20      4.8      4
    二     机器设备                        
    1      动力设备              15     6.4      4       15     6.40      4
    2      机械设备              10     9.6      4       13     7.38      4
    3      起重设备              10     9.6      4       13     7.38      4
    4      输送设备               8      12      4       13     7.38      4
    5      给料设备               8      12      4       13     7.38      4
    6      装卸设备               8      12      4       13     7.38      4
    7      气体分离及液化设备    10     9.6      4       15      6.4      4
    8      制冷空调设备          10     9.6      4       13     7.38      4
    9      真空获得及其应用设备  10     9.6      4       13     7.38      4
    10     分离及干燥设备        10     9.6      4       13     7.38      4
    11     减速机及传动装置      10     9.6      4       13     7.38      4
    12     金属表面处理设备      10     9.6      4       13     7.38      4
    13     包装、气动工具等      10     9.6      4       13     7.38      4
    14     电机                   5    19.2      4        8    12.00      4
    15     变压器、整流器         5    19.2      4        8    12.00      4
    16     生产辅助用电器         5    19.2      4        8    12.00      4
    17     生活电器和照明设备     5    19.2      4        8    12.00      4
    18     电器机械设备           5    19.2      4       10     9.60      4
    19     仪器仪表               8      12      4       10     9.60      4
    20     电子通讯测量仪器       8      12      4       10     9.60      4
    21     计量器具及量具、衡器   8      12      4       10     9.60      4
    三     运输设备                        
           汽车、摩托车及非机动车 5    19.2      4       10      9.6      4
    四     其他设备                        
    1      电工、电子专用生产设备 5    19.2      4       10     9.60      4
    2      专用仪器仪表           8      12      4       10     9.60      4
    3      体育设备               8      12      4       10     9.60      4
    4      娱乐设备               8      12      4       10     9.60      4
    5      通讯设备               5    19.2      4        8       12      4
    6      广播电视设备           5    19.2      4        8       12      4
    7      电子计算机及其外围设备 5    19.2      4        8       12      4
    该项会计估计变更采用未来适用法,对本期会计报表的影响数为:增加了本公司2002年度的利润总额9,071,642.98元,净利润6,078,000.80元。
    (2) 本公司原对关联方应收款项未计提坏账准备,本着更加谨慎、稳健的原则,经本公司董事会决议,自2002年1月1日起,对关联方应收款项计提坏账准备,且在计提和分析方法上与对其他债权方的计提和分析方法保持一致。该项会计估计变更已采用未来适用法,对本期会计报表的影响数为:减少2002年度利润总额161,288.77元,净利润161,288.77元。
    (三)、税项
    1、主要税种及税率
    税种              计税依据         税率     备注
    增值税            应税收入        13%-17%    注
    营业税            应税收入        5%    
    城市维护建设税    应纳流转税额    5-7%    
    企业所得税        应纳税所得额    33%    
    注:汽车、农用车、汽车配件、车辆冲压件、工模具等产品销售收入执行17%的税率,收割机、拖拉机等产品销售收入执行13%的税率,扣减允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。
    2、优惠税负及批文:
    本公司适用所得税税率为33%。根据山东省人民政府鲁政字(1998)42号批复,本公司下属事业部诸城汽车厂依法缴纳所得税后,超过15%税负部分,由各级行政区域同级财政部门实行"先征后返"。根据财政部财税(2000)99号文件,上述优惠政策执行截止日为2001年12月31日。
    (四)、控股子公司及合营企业
    截至2002年12月31日,本公司控股子公司及合营企业概况如下:
    公司名称              经营范围          注册资本  本公司投资额  权益比例  是否合并
    青州福田汽车贸    销售农业机械及配件、    250万元     150万元      60%       是
    易有限责任公司    工程机械及配件、机电
                      产品、化工产品(不含
                      危险品)、建筑材料、
                      汽车 (不含小轿车)。
    (五)、会计报表主要项目注释
    1、货币资金
    项   目           2002.12.31           2001.12.31
    现    金            476,103.90          167,405.68
    银行存款        156,618,937.09      199,373,212.71
    其他货币资金     33,358,826.83      108,917,063.16
                    190,453,867.82      308,457,681.55
    说明:货币资金期末数较期初数减少38.26%,主要是归还前期借款及投资活动现金支出增加所致。
    2、应收票据
    项   目           2002.12.31      2001.12.31
    银行承兑汇票    63,893,576.00    66,626,272.60
    3、应收账款
    (1)合并数
    A、账龄分析及百分比
    账  龄                2002.12.31                2001.12.31
                     金额        比例(%)        金额        比例(%)
    一年以内    100,542,325.46    90.19    163,427,761.66      95.65
    一至二年      4,817,523.66     4.32      6,730,101,28      3.94
    二至三年      5,458,176.53     4.90        706,026.48       0.41
    三至四年        654,227.19     0.59 
    四年以上
                111,472,252.84      100    170,863,889.42       100
    坏账准备    (1,922,962.52)             (1,152,421.53)    
                109,549,290.32             169,711,467.89    
    B、坏账准备
    2002.01.01       本期增加    本期转回    2002.12.31
    1,152,421.53    770,540.99              1,922,962.52
    C、截至2002年12月31日,本公司应收持本公司5%以上股份的股东单位欠款:
    单位名称                          金额          账龄        款项性质
    北京汽车摩托车联合制造公司    1,632,439.78    1年以内    销售货款未结算
    常柴股份有限公司              2,070,457.18    1年以内    销售货款未结算
    D、截至2002年12月31日,欠款金额前五名情况如下:
    单位名称                          欠款金额      欠款时间    款项性质
    北京福田环保动力股份有限公司    5,399,837.30    一年以内    销售货款
    新郎服饰有限公司                3,912,090.00    一年以内    销售货款
    北京兴芳伟业贸易有限公司        2,811,036.65    一年以内    销售货款
    湖北枣阳福田专用汽车有限公司    2,658,023.00    一年以内    销售货款
    北京吉普汽车有限公司            2,460,309.62    一年以内    销售货款
    占应收账款期末余额的15.47%。
    E、说明:应收账款期末数比期初数减少35.45%,主要是实行"带款提车"的营销政策及加大货款回收力度所致。
    (2)母公司
    A、账龄分析及百分比
    账  龄               2002.12.31                2001.12.31
                     金额        比例(%)        金额      比例(%)
    一年以内    100,542,325.46    90.19    164,555,639.80    95.67
    一至二年      4,817,523.66     4.32      6,730,101.28     3.91
    二至三年      5,458,176.53     4.90        706,026.48     0.42
    三至四年        654,227.19     0.59  
    四年以上
                111,472,252.84      100    171,991,767.56      100
    坏账准备    (1,922,962.52)             (1,147,922.67)    
                109,549,290.32             170,843,844.89    
    B、坏账准备
    2002.01.01       本期增加    本期转回    2002.12.31
    1,147,922.67    775,039.85              1,922,962.52
    C、截至2002年12月31日,本公司应收持本公司5%以上股份的股东单位欠款同(1)合并数C。
    4、其他应收款
    (1)合并数
    A、账龄分析及百分比
    账  龄               2002.12.31                 2001.12.31
                    金额        比例(%)       金额       比例(%)
    一年以内    89,775,636.57     83.22    390,791,067.05    95.70
    一至二年    12,070,289.23     11.18     14,402,514.38     3.53
    二至三年     3,149,336.89      2.92      3,142,399.08     0.77
    三至四年     2,886,712.56      2.68 
    四年以上   
               107,881,975.25       100    408,335,980.51     100
    坏账准备   (2,393,547.03)              (2,983,564.66)    
               105,488,428.22              405,352,415.85    
    B、坏账准备
    2002.01.01    本期增加    本期转回      2002.12.31
    2,983,564.66             590,017.63    2,393,547.03
    C、截至2002年12月31日,本公司无应收持本公司5%以上股份的股东单位欠款。
    D、截至2002年12月31日,欠款金额前五名情况如下:
    单位名称                           欠款金额     欠款时间     欠款原因
    四环药业股份有限公司             6,382,000.00    一至两年    注
    延锋伟世通汽车饰件系统有限公司   4,707,320.00    一年以内    往来款
    诸城经济开发区管理委员会         2,958,756.00    一年以内    工业园项目款
    北京福田环保动力股份有限公司     2,889,815.29    一年以内    往来款
    怀柔区农机局                     2,410,650.14    二至三年    代垫款
    占其他应收款期末余额的17.93%。
    注:见八、或有事项说明
    E、说明:其他应收款期末数比期初数减少73.98%,主要是收回关联方欠款及预付投资款因投资手续办理完毕转为长期投资所致。
    (2)母公司
    A、账龄分析及百分比
    账  龄              2002.12.31                 2001.12.31
                     金额      比例(%)         金额        比例(%)
    一年以内    89,730,299.55    83.21    390,015,568.25    95.73
    一至二年    12,070,289.23    11.19     14,252,400.91     3.50
    二至三年     3,149,336.89     2.92      3,142,399.08     0.77
    三至四年     2,886,712.56     2.68   
    四年以上   
               107,836,638.23      100    407,410,368.24      100
    坏账准备   (2,393,093.66)             (2,968,304.00)    
               105,443,544.57             404,442,064.24    
    B、坏账准备
    2002.01.01    本期增加    本期转回      2002.12.31
    2,968,304.00             575,210.34    2,393,093.66
    C、截至2002年12月31日,本公司无应收持本公司5%以上股份的股东单位欠款。
    5、预付账款
    (1)账龄分析及百分比
        账  龄              2002.12.31               2001.12.31
                     金额    比例(%)         金额      比例(%)
    一年以内   287,920,765.58  95.38    260,352,886.21    97.90
    一至二年    9,005,000.15    2.98      5,517,489.60     2.08
    二至三年    4,888,720.44    1.62         54,720.00     0.02
    三至四年       54,720.00    0.02     
               301,869,206.17    100    265,925,095.81    100
    (2)截至2002年12月31日,本公司预付持本公司5%以上股份的股东单位款项:
    单位名称               金额         账龄     款项性质
    常柴股份有限公司    514,583.98    1年以内    预付货款
    (3)由于大型模具的开发周期较长,预付的模具款账龄超过一年;其中二年以上的主要为本公司下属诸城汽车厂预付北京汽车配件制造公司4,119,943.59元,因对方未提供发票而挂账。
    6、存货
    (1)存货分项目列示
    项  目           2002.12.31        2001.12.31
    原材料         221,683,038.92    112,608,445.25
    低值易耗品       3,562,394.66     61,970,588.24
    在途物资         3,068,627.35        295,081.81
    委托加工物资     1,734,348.67      1,188,037.52
    生产成本        75,814,510.85     53,678,732.70
    库存商品       596,222,478.01    458,246,504.64
                   902,085,398.46    687,987,390.16
    存货跌价准备   (1,390,111.48)    (1,285,845.53)
                   900,695,286.98    686,701,544.63
    (2)存货跌价准备
    项  目       2002.01.01      本期增加    本期转回    2002.12.31
    库存商品    1,285,845.53    104,265.95              1,390,111.48
    (3)存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。
    说明:存货期末数比期初数增长31.16%,主要是生产规模扩大所致。
    7、待摊费用
    项  目             2002.01.01       本期增加       本期摊销      2002.12.31
    物料消耗          2,400,371.64    5,232,554.17    6,886,382.35    746,543.46
    不可抵扣进项税    6,875,795.48                    6,875,795.48    
    保险费               95,555.22      477,536.71      548,156.69     24,935.24
    租赁费              440,833.32      155,000.00      595,833.32    
    其他                  7,100.31      792,434.84      190,046.02    609,489.13
                      9,819,655.97                                  1,380,967.83
    说明:待摊费用期末数比期初数减少85.94%,主要是由于减少了未付款而不能抵扣的进项税。
    8、长期股权投资
    (1)合并数
    项  目                  2002.01.01       本期增加        本期减少        2002.12.31
    其他股权投资          91,766,211.40    86,763,041.13    7,320,000.00    171,209,252.53
    其中:对合营企业投资?                   7,320,000.00    7,320,000.00   
    对联营企业投资                         18,716,591.13                     18,716,591.13
    其他股权投资          91,766,211.40    60,726,450.00                    152,492,661.40
    长期投资减值准备               (-)                                                (-)
                          91,766,211.40                                     171,209,252.53
    ?详见其他重要事项说明十一、2。
    A、其他股权投资
    a、截至2002年12月31日投资明细
    被投资单位名称                投资期限   投资比例    初始投资成本   核算方法
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司    长期      30.00%    18,000,000.00    权益法
    北京福田建材有限责任公司        20年      19.97%    23,188,616.00    成本法
    北京福田环保动力股份有限公司    长期      16.19%    64,630,000.00    成本法
    南海市福迪汽车有限公司          长期      15.00%       450,000.00    成本法
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司    50年      11.11%       100,000.00    成本法
    安徽全柴动力股份有限公司        长期       6.88%    60,126,450.00    成本法
    中国光大银行                    长期       0.04%     3,997,595.40    成本法
                                                       170,492,661.40    
    b、权益变动情况
    被投资单位名称                                              本期增减权益  
                                      本期增减投资   本期权益    本期分回利润  累计增减权益    
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司    18,000,000.00    716,591.13                   716,591.13
    北京福田环保动力股份有限公司       500,000.00  
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司       100,000.00  
    安徽全柴动力股份有限公司        60,126,450.00  
                                    78,726,450.00    716,591.13                    716,591.13
    说明:本期权益包括权益法核算本期投资收益716,591.13元。
    c、投资变动情况
    被投资单位名称                 2002.01.01    本期增减权益      2002.12.31
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司                18,716,591.13    18,716,591.13
    北京福田建材有限责任公司      23,188,616.00                  23,188,616.00
    北京福田环保动力股份有限公司  64,130,000.00    500,000.00    64,630,000.00
    南海市福迪汽车有限公司           450,000.00                     450,000.00
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司                   100,000.00       100,000.00
    安徽全柴动力股份有限公司                    60,126,450.00    60,126,450.00
    中国光大银行                   3,997,595.40                   3,997,595.40
                                  91,766,211.40                 171,209,252.53
    B、长期投资减值准备
    截至2002年12月31日,本公司未发生被投资单位经营状况恶化导致其可收回金额低于账面价值的情况,故未计提长期投资减值准备。
    C、说明:长期投资期末数比期初数增长86.57%,是由于本期新增加投资安徽全柴动力股份有限公司和安徽安凯福田曙光车桥有限公司等公司。
    (2)母公司
    项  目                 2002.01.01        本期增加         本期减少      2002.12.31
    其他股权投资          94,718,105.45    87,155,184.00    7,320,000.00    174,553,289.45
    其中:对子公司投资     2,951,894.05       892,142.87                      3,844,036.92
    对合营公司投资                          7,320,000.00    7,320,000.00    
    对联营企业投资                         18,716,591.13                     18,716,591.13
    其他股权投资          91,766,211.40    60,226,450.00                    151,992,661.40
    长期投资减值准备               (-)                                                (-)
                          94,718,105.45                                     174,553,289.45
    A、其他股权投资
    a、截至2002年12月31日投资明细
    被投资单位名称               投资期限   投资比例   初始投资成本    核算方法
    青州福田汽车贸易有限责任公司    10年      60.00%    1,500,000.00     权益法
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司    长期      30.00%    18,000,000.00    权益法
    北京福田建材有限责任公司        20年      19.97%    23,188,616.00    成本法
    北京福田环保动力股份有限公司    长期      16.06%    64,130,000.00    成本法
    南海市福迪汽车有限公司          长期      15.00%       450,000.00    成本法
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司    50年      11.11%       100,000.00    成本法
    安徽全柴动力股份有限公司        长期       6.88%    60,126,450.00    成本法
    中国光大银行                    长期       0.04%     3,997,595.40    成本法
                                                        171,492,661.40    
    b、权益变动情况
    被投资单位名称                                               本期增减权益
                                       本期增减投资     本期权益   本期分回利润    累计增减权益
    青州福田汽车贸易有限责任公司                       892,142.87                 2,344,036.92
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司    18,000,000.00      716,591.13                    716,591.13
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司       100,000.00   
    安徽全柴动力股份有限公司        60,126,450.00  
                                    78,226,450.00     1,608,734.00                  3,060,628.05
    c、投资变动情况
    被投资单位名称                   2002.01.01    本期增减权益      2002.12.31
    青州福田汽车贸易有限责任公司    2,951,894.05      892,142.87     3,844,036.92
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司                   18,716,591.13    18,716,591.13
    北京福田建材有限责任公司       23,188,616.00                    23,188,616.00
    北京福田环保动力股份有限公司   64,130,000.00                    64,130,000.00
    南海市福迪汽车有限公司            450,000.00                       450,000.00
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司                      100,000.00       100,000.00
    安徽全柴动力股份有限公司                       60,126,450.00    60,126,450.00
    中国光大银行                    3,997,595.40                     3,997,595.40
    长沙福田风景客车有限公司
                                   94,718,105.45                   174,553,289.45
    B、长期投资减值准备
    截至2002年12月31日,本公司未发生被投资单位经营状况恶化导致其可收回金额低于账面价值的情况,故未计提长期投资减值准备。
    9、长期债权投资
    (1)合并数
    项  目           2002.01.01    本期增加    本期减少    2002.12.31
    长期债权投资      5,000.00                 5,000.00   
    A、长期债券投资明细
    债券种类      面值    年利率    初始投资成本       到期日         期末余额
    电力债券    5,000.00    无        5,000.00    2007年9月(提前兑付)    
    B、长期债券投资利息
    该电力债券无利息收入。
    (2)母公司
    同合并数。
    10、固定资产及累计折旧
    (1)固定资产原值
    固定资产类别      2002.01.01         本期增加         本期减少        2002.12.31
    房屋及建筑物    446,619,575.15    188,938,422.86    61,727,731.71    573,830,266.30
    机器设备        311,293,649.29    128,558,522.22     1,796,111,15    438,056,060.36
    运输设备         56,583,964.81     20,740,170.37     6,099,681.72     71,224,453.46
    其他设备         56,444,781.27     11,870,083.57     4,130,109.91     64,184,754.93
                    870,941,970.52                                     1,147,295,535.05
    说明:1、本期增加数中包括在建工程转固179,783,918.52元。
    2、固定资产中包括为借款而已被抵押资产220,786,430.89元。
    (2)累计折旧                
    固定资产类别     2002.01.01        本期增加        本期减少       2002.12.31
    房屋及建筑物    34,783,407.83    18,885,196.65    3,057,971.74    50,610,632.74
    机器设备        70,548,321.19    33,269,691.27    1,219,925.35   102,598,087.11
    运输设备        16,559,181.47     6,610,420.11    3,518,451.51    19,651,150.07
    其他设备        15,935,186.62     6,977,257.05    1,325,076.32    21,587,367.35
                   137,826,097.11                                    194,447,237.27
    (3)固定资产减值准备
    项  目       2002.01.01    本期增加    本期转回    2002.12.31
    机器设备    5,122,644.21                          5,122,644.21
    说明:固定资产期末数比期初数增加31.73%,是由于技术研究院项目完工转固以及扩大生产规模,相应扩建厂房、购买机器设备所致。
    11、在建工程
    (1)截至2002年12月31日在建工程明细
    工程名称        预算数(万元)    资金来源  预计完工时间
    技术研究院项目    13,050.00          自筹    2003年4月
    农业装备改造       5,500.00          自筹    2003年7月
    轻型车改造        35,000.00          自筹    2003年9月
    收割机能力改造     5,500.00          自筹    2003年10月
    信息工程           2,500.00          自筹    2003年5月
    职工宿舍楼改造     6,000.00          自筹    2003年5月
    诸城厂产能改造     4,543.00          自筹    2003年8月
    长沙厂产能改造     3,684.00          自筹    2003年5月
                      75,777.00        
    (2)在建工程增减变动
                          1技术研究院项目   2农业装备改造     3轻型车改造      4收割机能力改造    5信息工程
    2002.01.01            130,225,363.22    22,375,825.16    15,937,507.58     12,681,774.90    4,344,903.86
    其中:利息资本化        1,381,611.57       186,066.80       135,889.00        244,606.58      151,004.45
    加:本期增加            3,671,800.53    15,191,444.59   276,777,760.38      8,417,708.62    5,389,575.60
    其中:利息资本化  
    减:本期转入固定资产  130,718,064.75    22,222,504.88     4,120,044.41     10,123,098.92    4,103,373.60
    其中:利息资本化        1,381,611.57       186,066.80       135,889.00        244,606.58      151,004.45
    减:本期其他减少                                                                          2,842,483.60
    其中:利息资本化  
    2002.12.31              3,179,099.00    15,344,764.87   288,595,223.55     10,976,384.60    2,788,622.26
    其中:利息资本化  
    在建工程减值准备 
                            3,179,099.00    15,344,764.87   288,595,223.55     10,976,384.60    2,788,622.26
                          6职工宿舍楼改造  7诸城厂产能改造  8长沙厂产能改造       合计
    2002.01.01              8,578,942.92                                      194,144,317.64
    其中:利息资本化          141,036.22                                        2,240,214.62
    加:本期增加            3,353,787.86     19,457,461.80    32,688,567.35    364,948,106.73
    其中:利息资本化  
    减:本期转入固定资产    7,965,169.78                        531,662.18    179,783,918.52
    其中:利息资本化          141,036.22                                        2,240,214.62
    减:本期其他减少                                          1,401,140.70      4,243,624.30
    其中:利息资本化  
    2002.12.31              3,967,561.00    19,457,461.80    30,755,764.47    375,064,881.55
    其中:利息资本化 
    在建工程减值准备        (369,846.02)                                        (369,846.02)
                            3,597,714.98    19,457,461.80    30,755,764.47    374,695,035.53
    (3)在建工程减值准备
    工程名称          2002.01.01    本期增加    本期转回    2002.12.31
    职工宿舍楼改造    369,846.02                             369,846.02
    说明:在建工程期末数比期初数增长93.37%,主要是由于进行轻型车改造项目所致。
    12、无形资产
    (1)截至2002年12月31日无形资产明细
    项  目        取得方式       原值       摊销期限    剩余摊销期限
    土地使用权    购买     158,781,686.33    40-50年       45-47年
    商誉          投资入股     400,000.00       10年           6年
    软件          购买      14,754,714.32        5年         2-5年
    (2)无形资产增减变动
                    土地使用权         商誉         软件             合计
    2002.01.01    129,238,661.33    280,000.02     7,999,667.05    137,518,328.40
    本期增加额     25,544,517.00                  3,995,423.29     29,539,940.29
    本期摊销额      3,278,652.27     39,999.96    4,088,190.23      7,406,842.46
    本期转出额    100,604,120.40                                 100,604,120.40
    累计摊销额      7,277,160.27    159,999.49    6,847,814.21     14,284,974.42
    2002.12.31     50,900,405.66    240,000.06    7,906,900.11     59,047,305.83
    无形资产减值准备        (-)           (-)          (-)               (-) 
                   50,900,405.66    240,000.06    7,906,900.11    59,047,305.83
    说明:无形资产期末数比期初数减少57.06%,是由于新建厂房将土地使用权转入在建工程所致。
    13、长期待摊费用
    项  目         原始金额       2002.01.01         本期增加        本期摊销       2002.12.31
    模具        184,557,450.33   12,290,405.76   100,084,621.00   18,361,227.00   94,013,799.76
    土地租赁费    2,296,000.00    1,602,084.96        53,000.00      748,422.36      906,662.60
    大修理费        760,697.37      253,565.79                       253,565.79    
    用水用电权    1,200,180.00    1,001,537.25                       120,018.00      881,519.25
                                15,147,593.76                                    95,801,981.61
    说明:长期待摊费用期末数比期初数增长532.46%,是由于本公司投产新项目大量购入模具所致。
    14、短期借款
    借款类别      2002.12.31       2001.12.31
    担保借款    596,480,000.00    920,660,000.00 
    说明:其中590,480,000.00元由本公司第一大股东之股东-北京汽车工业控股有限公司提供担保,6,000,000.00元由潍坊海龙机械有限公司提供担保。
    15、应付票据
    种类              2002.12.31        2001.12.31
    银行承兑汇票    120,500,000.00    282,420,292.00
    16、应付账款
     2002.12.31              2001.12.31
    910,107,167.60          509,428,429.39     
    A、截至2002年12月31日,欠付持本公司5%以上股份的股东单位的款项:
    单位名称                         金额           账龄     款项性质
    北京汽车摩托车联合制造公司    1,490,245.75    1年以内    应付货款
    常柴股份有限公司              4,607,521.86    1年以内    应付货款
    B、期末无账龄超过3年的大额应付账款。
    说明:应付账款期末数比期初数增长78.65%,主要是由于生产规模扩大,生产物资采购量增大所致。
    17、预收账款
    2002.12.31          2001.12.31
    297,371,970.15    119,619,393.81
    A、截至2001年12月31日,预收持本公司5%以上股份的股东单位款项:
    单位名称                         金额         账龄       款项性质
    北京汽车摩托车联合制造公司    326,117.00    1年以内    销售货款未结算
    B、期末无账龄超过1年的大额预收账款。
    说明:预收账款期末数比期初数增长148.60%,主要是本公司实行了"带款提车"和现金折扣的营销政策,预收货款情况良好所致。
    18、应付工资
    2002.12.31      2001.12.31
    1,835,093.28    554,397.74
    19、应付股利
    项  目     2002.12.31       2001.12.31
    法人股    5,885,417.72    25,346,017.72
    流通股                    8,000,000.00
              5,885,417.72    33,346,017.72
    说明:因部分股东未与本公司联系领取现金分红,使本公司应付股利留有余额。
    20、应交税金
    税  项             2002.12.31        2001.12.31
    增 值 税        -32,368,635.77    -29,049,222.01
    营 业 税            555,042.07      3,421,244.82
    城市维护建设税      433,890.87        971,444.10
    企业所得税       19,755,421.15      4,862,969.11
    个人所得税          825,824.63         25,359.15
    消 费 税                            1,786,273.23
    房 产 税            278,580.03        256,138.02
    土地使用税          235,020.42        974,035.42
    车船使用税            9,460.00          6,720.00
                    -10,275,396.60    -16,745,038.16
    说明:应交税金期末数比期初数增长37.41%,主要是本期应纳所得税增加所致。
    21、其他应交款
    项  目            计缴比例         2002.12.31    2001.12.31
    教育费附加    应缴流转税之3-5%    204,730.20    406,922.16
    22、其他应付款
    2002.12.31          2001.12.31
    128,823,867.36    196,200,653.12
    A、截至2002年12月31日,本公司应付持本公司5%以上股份的股东单位款项:
    单位名称                         金额         账龄     款项性质
    北京汽车摩托车联合制造公司    100,000.00    一年以内    往来款
    B、截至2002年12月31日,大额其他应付款列示如下:
    单位金额                     2002.12.31      款项性质
    潍坊福泉资产管理中心       21,000,000.00    借款
    汉源技研股份有限公司        3,899,880.00    应付模具款
    新兴福田建筑工程有限公司    2,580,000.00    应付工程款 注
    北京汽车玻璃钢制品总公司    2,100,000.00    代收款项
    注:新兴福田建筑工程有限公司为北京福田环保动力股份有限公司之联营公司,具体出资如下:
    股东名称                         出资额    出资方式    持股比例
    北京福田环保动力股份有限公司    2880万元    货币        48.98%
    C、 期末无账龄超过3年的款项。
    D、说明:其他应付款期末数比期初数减少34.34%,主要是对已出售的职工住宅楼,转出暂收职工房改款所致。
    23、预提费用
    项  目        2002.12.31     2001.12.31     结存原因
    模具加工费                  2,416,991.11    
    电费          514,232.25    1,193,452.40   发票次月到达,上月预提
    三包费                      1,237,934.00    
    其他           72,823.09        
                  587,055.34    4,848,377.51    
    说明:预提费用期末数比期初数减少87.89%,是由于减少模具加工费的预提所致。
    24、长期借款
    借款类别          2002.12.31       2001.12.31
    抵押借款        100,000,000.00    
    西班牙政府贷款    5,931,460.00    6,294,372.09
                    105,931,460.00    6,294,372.09
    说明:
    1、抵押借款:抵押物为本公司下属事业部诸城汽车厂、怀柔汽车厂的机器设备。
    2、西班牙政府贷款外币余额为722,010.42美元,按报表日汇率折算为人民币5,931,460.00元。
    25、长期应付款
    项  目                     2002.12.31      2001.12.31
    风险抵押金                1,653,262.54    2,581,443.11
    住宿押金                      2,400.00       16,400.00
    建房集资                    427,288.54    3,355,148.40
    北京京都黄金经济总公司    4,022,000.00    5,404,000.00
                              6,104,951.08   11,356,991.51
    26、股本
    股份类别            2002.01.01             本 期 增 减              2002.12.31
                                   配股及增发  转增及送股  其它  小计    
    一、未上市流通股份                        
    1.发起人股份
    其中:国家持有股份 
    境内法人持有股份  
    其他   
    2.募集法人股       200,466,000.00                                200,466,000.00
    3.内部职工股
    4.其他 
    未上市流通股份合计 200,466,000.00                                200,466,000.00
    二、已上市流通股份                        
    1.人民币普通股      80,000,000.00                                 80,000,000.00
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股  
    4.其他 
    已上市流通股份合计  80,000,000.00                                 80,000,000.00
    股份总数           280,466,000.00                                280,466,000.00
    说明:持本公司5%以上股份的股东名称及比例如下:
    股东名称                  持股比例(%)
    北京汽车摩托车联合制造公司    46.52
    常柴股份有限公司               7.31
    27、资本公积
    项  目                     2002.01.01       本期增加    本期减少     2002.12.31
    股本溢价                 487,390,575.05                           487,390,575.05 
    股权投资准备                 400,000.00                               400,000.00 
    接受捐赠非现金资产准备    17,869,895.62    1,444,017.00            19,313,912.62
    其他资本公积 注                           15,764,814.03            15,764,814.03 
                             505,660,470.71                           522,869,301.74 
    注:其他资本公积主要包括以下两项:
    1、根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,向关联方收取的资金占用费超过按一年期银行存款利率计算的利息收入部分共计5,546,931.77元,计入资本公积。
    2、根据怀柔县人民政府怀政发〖2000〗2号文,本公司下属事业部怀柔汽车厂本年度收到的2001年企业发展奖励基金共计7,777,491.00元,企业结构调整资金共计2,000,000.00元。
    28、盈余公积
    项  目            2002.01.01        本期增加    本期减少    2002.12.31
    法定盈余公积    39,871,859.25    12,743,134.17             52,614,993.42
    法定公益金      36,700,977.25    12,698,527.01             49,399,504.26
    任意盈余公积    33,557,058.13    12,653,919.86             46,210,977.99
                   110,129,894.63                             148,225,475.67
    29、未分配利润
    2002.01.01           本期增加         本期减少         2002.12.31
    109,202,248.74    126,329,314.60    38,095,581.02    197,435,982.32
    说明:本期增加净利润               126,329,314.60
    本期减少:                          38,095,581.02
    其中:提取盈余公积                  38,095,581.02
    已分配普通股股利    
    根据2003年1月20日召开的第二届董事会第六次会议《关于2002年利润分配预案的决议》,2002年度不分配,也不进行公积金转增股本。
    30、主营业务收入
    (1)合并数
    A、按业务性质
    项  目      2002年度          2001年度
    汽车    5,491,321,007.78    2,847,405,863.11
    农用车    656,077,845.07      530,183,657.09
    配件      164,211,204.83       96,024,690.80
    收割机    858,210,805.46      302,365,314.34
    拖拉机    293,531,541.66      300,932,148.95
    工模具     24,434,339.55       18,750,183.17
    冲压件     92,023,529.25       16,578,206.28
            7,579,810,273.60    4,112,240,063.74
    B、按地区
    项  目      2002年度            2001年度
    华东    2,655,958,782.84    1,469,286,968.30
    华北    1,667,967,591.01      909,057,948.66
    中南      815,157,608.35      395,015,140.01
    华南      743,934,347.27      324,234,940.62
    其它    1,696,791,944.13    1,014,645,066.15
            7,579,810,273.60    4,112,240,063.74
    说明:主营业务收入本期比上期增长84.32%,主要由于:本公司根据市场需求适时对产品品种进行了拓展,对产品结构进行了调整;同时加大了营销力度,使产品销量大幅度增长。
    (2)母公司
    A、按业务性质
    项  目      2002年度            2001年度
    汽车    5,497,452,435.47    2,843,318,155.57
    农用车    647,845,277.08      520,692,543.81
    配件      160,764,848.06       91,877,499.90
    收割机    870,707,589.47      299,131,410.53
    拖拉机    282,910,091.66      300,932,148.95
    工模具     24,434,339.55       18,750,183.17
    冲压件     92,023,529.25       16,578,206.28
            7,576,138,110.54    4,091,280,148.21
    B、按地区
    项  目      2002年度           2001年度
    华东    2,653,750,355.06    1,466,880,635.11
    华北    1,657,716,891.00      899,481,186.69
    中南      806,958,608.35      391,770,979.23
    华南      743,934,347.27      326,838,140.98
    其它    1,713,777,908.86    1,006,309,206.19
            7,576,138,110.54    4,091,280,148.21
    C、本公司销售前五名销售金额及比例
      销售金额       比例(%)
    280,888,966.08    3.70
    31、主营业务成本
    (1)合并数
    A、按业务性质
    项  目     2002年度             2001年度
    汽车    4,990,655,955.48    2,544,438,438.24
    农用车    635,913,309.59      507,742,669.95
    配件      130,021,531.44       98,864,920.02
    收割机    739,677,450.65      272,859,764.24
    拖拉机    259,224,861.84      285,209,953.33
    工模具     17,236,686.44       14,134,702.60
    冲压件     70,992,727.52       12,094,852.81
            6,843,722,522.96    3,735,345,301.19
    B、按地区
    项  目     2002年度             2001年度
    华东    2,390,867,536.72    1,357,537,155.70
    华北    1,503,172,393.01      840,109,477.72
    中南      732,174,563.82      361,168,091.01
    华南      675,715,567.63      297,745,301.40
    其它    1,541,792,461.78      878,785,275.37
            6,843,722,522.96    3,735,345,301.19
    母公司
    A、按业务性质
    项  目    2002年度              2001年度
    汽车    4,997,002,849.23    2,540,547,752.76
    农用车    627,816,065.18      498,143,239.64
    配件      128,230,472.11       96,017,174.98
    收割机    752,685,106.66      270,513,088.07
    拖拉机    248,635,211.84      285,209,953.33
    工模具     17,236,686.44       14,134,702.60
    冲压件     70,992,727.52       12,094,852.81
            6,842,599,118.98    3,716,660,764.19
    B、按地区
    项  目      2002年度           2001年度
    华东    2,388,852,994.61    1,362,655,980.40
    华北    1,493,901,307.84      831,508,168.14
    中南      724,794,082.85      360,946,425.94
    华南      675,728,958.44      316,437,125.51
    其它    1,559,321,775.24      845,113,064.21
            6,842,599,118.98    3,716,660,764.19
    32、主营业务税金及附加
    项  目     计缴标准    2002年度        2001年度
    营业税         5%       483,478.55          875.84
    城建税        5-7%    7,865,678.18    4,496,086.86
    教育费附加    3-5%    3,819,667.22    2,056,267.86
                          12,168,823.95    6,553,230.56
    33、其他业务利润
    项 目                             2002年度                                         2001年度
                 其他业务收入      其他业务支出     其他业务利润     其他业务收入      其他业务支出    其他业务利润
    材料销售    148,153,934.40    139,550,041.68    8,603,892.72    118,550,752.77    111,306,989.51    7,243,763.26
    修理            317,327.35         32,326.98      285,000.37      3,501,117.72      1,330,736.82    2,170,380.90
    商标权                                                           6,562,944.38        360,961.94    6,201,982.44
    委托开发建设营
    销网络        5,000,000.00        275,000.00    4,725,000.00     45,517,948.72     22,953,743.28   22,564,205.44
    运费        150,243,384.02    161,091,292.95  -10,847,908.93    125,709,150.81    135,781,851.39  -10,072,700.58
    技术转让
    服务费        1,400,000.00         77,000.00    1,323,000.00     18,852,222.22      5,366,623.64   13,485,598.58
    其他          2,051,541.72      2,238,455.21     -186,913.49      1,544,096.13      2,898,717.20   -1,354,621.07
                                                   3,902,070.67                                       40,238,608.97
    说明:其他业务利润本期比上期减少90.31%,是由于委托开发建设营销网络收入及技术转让减少所致。
    34、财务费用
    项  目            2002年度        2001年度
    利息支出       52,537,308.65    44,101,473.54
    减:利息收入     5,633,834.49    28,991,811.77
    手续费            316,951.33       508,698.04
    其他              -85,050.55         2,426.33
                   47,135,374.94    15,620,786.14
    说明:财务费用本期比上期增长201.75%,主要是向关联方收取的资金占用费减少,且上期收取的资金占用费全部计入利息收入,本期按新规定要求将超过一年期银行存款利率水平的计入资本公积。
    35、投资收益
    (1)合并数
    类  别                 2002年度       2001年度
    股票投资收益          -129,888.00           
    股权投资收益           721,591.13    -5,535,395.69
    其中:权益法核算       716,591.13    -5,599,435.69
    成本法核算               5,000.00        64,040.00
    股权投资差额摊销                        111,137.18
    股权转让收益                         14,973,318.91
                           591,703.13     9,549,060.40
    说明:1、股票投资收益系本公司投资富国基金200万元产生收益。
    2、投资收益本期比上期减少93.80%,是由于本期未发生股权转让收益。
    (2)母公司
    类  别                     2002年度        2001年度
    股票投资收益             -129,888.00           
    股权投资收益            1,613,734.00    -4,101,511.29
    其中:权益法核算        1,608,734.00    -4,165,551.29
    成本法核算                  5,000.00        64,040.00
    股权投资差额摊销                           111,137.18
    股权转让收益                            14,973,318.91
                            1,483,846.00    10,982,944.80
    36、补贴收入
    项   目             2002年度       2001年度
    增值税返还收入    821,851.15     3,893,504.71
    财政挖潜资金                     2,529,205.01
                      821,851.15     6,422,709.72
    说明:根据潍坊市财政局潍财税字(2001)第97号文,本公司下属事业部潍坊具厂年度收到2000年度生产销售模具产品的增值税返还821,851.15元。
    37、营业外收入
    项   目          2002年度        2001年度
    固定资产清理    539,425.73       44,798.02
    违约金收入      730,151.38    1,282,781.14
    其他            384,437.15      316,401.49
                  1,654,014.26    1,643,980.65
    38、营业外支出
    项   目            2002年度     2001年度
    固定资产清理    9,209,209.70  3,998,653.61
    捐赠            2,068,290.00    242,662.00
    非常损失 注     1,675,159.00    
    罚款              528,507.66  1,166,331.14
    事故损失          631,065.67    281,584.92
    减值准备                       -930,761.16
    其他               57,469.20     34,025.61
                   14,169,701.23  4,792,496.12
    说明:注:详见十一、3。
    营业外支出本期比上期增长195.66%,主要是本期发生向职工出售住宅的净损失。
    39、收到其他与经营活动有关的现金163,846,967.74元,其中:
    项  目                                   金  额
    北京福田建材有限责任公司还借款        97,532,268.81
    北京福田环保动力股份有限公司还借款    36,478,996.21
    潍坊福泉资产管理中心借款              21,000,000.00
    40、支付其他与经营活动有关的现金243,318,633.42元,其中:
    项  目                             金  额
    广告宣传费                      59,025,763.02
    差旅费                          26,923,321.61
    归还机械部第四设计研究院定金    12,142,000.00
    会议费                           7,886,535.60
    通讯费                           6,916,571.55
    付德州福田汽车改装有限公司借款   6,000,000.00
    (六)、关联方关系及其交易
    1、关联方
    (1)存在控制关系的关联方
    A、关联方名称及与本公司关系
    关联方名称                      与本公司关系
    北京汽车摩托车联合制造公司      本公司第一大股东
    北京汽车工业控股有限责任公司    本公司第一大股东之股东
    青州福田汽车贸易有限责任公司   子公司
    B、关联方概况
    关联方名称                     注册地    性质  法定代表人
    北京汽车摩托车联合制造公司     北京市    国有    刘毅男  
    北京汽车工业控股有限责任公司   北京市    国有    安庆衡 
    青州福田汽车贸易有限责任公司   山东省  有限责      李峰 
                                   青州市  任公司           

    关联方名称                                 主营业务
    北京汽车摩托车联合制造公司     制造销售轻型汽车、摩托车、农用运输车纺织机械、家禽屠宰加工机;
                                   零售小轿车;经营本企业所产产品及相关技术的出口业务,经营本企业
                                   生产所需原材料、设备及技术的进口业务;承办本企业中外合资经营、
                                   合作生产及"三来一补"业务,从事经贸部批准的其他商品的进出口业务
                                   (未取得专营许可的项目除外)。
    北京汽车工业控股有限责任公司   授权内的国有资产经营管理、投资及投资管理;制造、销售汽车(含
                                   轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车);农用
                                   机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售;汽车、
                                   汽车零部件进出口贸易;技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询
                                   (不含中介服务);设备安装;房地产开发、销售。
    青州福田汽车贸易有限责任公司   农业机械及配件、工程机械及配件、机电产品、化工产品(不含危险品)
                                   建筑材料购销,汽车销售(不含小轿车)
    C、关联方注册资本及其变化
                                          单位:人民币万元
    关联方名称                       2002.01.01  本期增加  本期减少    2002.12.31
    北京汽车摩托车联合制造公司          46,900                           46,900
    北京汽车工业控股有限责任公司     123,147.50                       123,147.50
    青州福田汽车贸易有限责任公司           250                              250
    D、关联方所持股份或拥有权益及其变化
    关联方名称                            2002.12.31             2001.12.31
                                       股份      比例(%)      股份      比例(%)
    北京汽车摩托车联合制造公司   13,046.10万元    46.52   13046.10万元    46.52
    青州福田汽车贸易有限责任公司      150万元     60.00      150万元     60.00
    (2)不存在控制关系的关联方及与本公司关系
    关联方名称                     与本公司关系
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司  本公司之联营公司
    常柴股份有限公司              本公司之主要股东,其企业高级管理人员为本公司董事
    北京福田建材有限责任公司      本公司持股19.97%
    北京福田环保动力股份有限公司  本公司持股16.06%
    南海市福迪汽车有限公司        本公司持股15.00%
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司  本公司持股11.11%
    安徽全柴动力股份有限公司      本公司持股6.88%
    丹东曙光车桥股份有限公司      股东、其企业负责人为本公司董事
    扬动股份有限公司              股东、其企业高级管理人员为本公司董事
    山东莱动内燃机有限公司        股东、其企业负责人为本公司董事
    河南省农业机械总公司          股东、其企业高级管理人员为本公司董事
    江苏武进柴油机厂              股东、其企业高级管理人员为本公司董事
    上海拖拉机内燃机公司          股东、其企业负责人为本公司董事
    2、关联交易
    (1)与存在控制关系关联方的关联交易
    A、采购支出
    关联方名称                      2002年度         2001年度
    北京汽车摩托车联合制造公司    11,125,148.25    5,076,947.18
    B、销售收入
    关联方名称                       2002年度      2001年度
    北京汽车摩托车联合制造公司    26,802,546.17    
    (2)与不存在控制关系关联方的关联交易
    A、采购支出
    关联方名称                          2002年度          2001年度
    北京福田环保动力股份有限公司   1,228,075,241.06    653,947,981.17
    常柴股份有限公司                  94,785,165.58     62,843,759.57
    北京福田建材有限责任公司                             5,076,947.18
    南海市福迪汽车有限公司            18,192,510.35     17,766,863.25
    丹东曙光车桥股份有限公司          88,600,468.64    124,475,942.48
    扬动股份有限公司                  64,685,999.14    155,996,648.08
    山东莱动内燃机有限公司            93,910,463.74    115,007,431.19
    安徽全柴动力股份有限公司         169,757,782.73    
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司      56,701,262.14    
    上海拖拉机内燃机公司                                 1,740,932.71
    B、销售收入
    关联方名称                      2002年度         2001年度
    北京福田环保动力股份有限公司    48,276,179.87   30,265,345.50
    河南省农业机械总公司             6,799,145.30    
    常柴股份有限公司                 3,994,504.27    3,568,515.49
    C、商标使用费
    关联方名称                      2002年度     2001年度
    北京福田环保动力股份有限公司               5,062,944.38
    北京福田建材有限责任公司                   1,500,000.00
    D、租赁费
    关联方名称                   2002年度    2001年度
    北京福田环保动力股份有限公司          1,392,780.00
    E、技术转让服务费
    关联方名称                        2002年度       2001年度
    北京福田建材有限责任公司                      3,710,000.00
    北京鑫融兴业投资咨询有限公司    1,400,000.00    
    F、收取资金占用费
    2002年度
    关联方名称                      平均占用额     利率     期限    资金占用费
    北京福田环保动力股份有限公司 107,934,086.63    5.31%    一年    5,731,300.00
    北京福田建材有限责任公司      58,461,393.60    5.31%    一年    3,104,300.00
    2001年度
    关联方名称                      平均占用额     利率    期限    资金占用费
    北京福田环保动力股份有限公司 292,060,835.56    5.85%    一年    17,085,558.88
    北京福田建材有限责任公司     101,759,044.27    5.85%    一年     5,952,904.09
    3、关联交易未结算金额
    (1)与存在控制关系关联方的关联往来
    关联方名称                                             2002.12.31
                     应收账款   预付账款  其他应付款    应付账款    预收账款
    北京汽车摩托车 1,632,439.78           100,000.00 1,490,245.75  326,117.00
    联合制造公司
    关联方名称                                              2001.12.31
                      应收账款   预付账款 其他应付款    应付账款    预收账款
    北京汽车摩托车 12,152,467.58                     6,283,476.11    
    联合制造公司
    (2)与不存在控制关系关联的关联往来
    关联方名称                                            2002.12.31
                                    应收账款       应收票据       其他应收款       预付账款
    北京福田环保动力股份有限公司 5,399,837.30    12,190,000.00    2,889,815.29     33,956,520.67
    常柴股份有限公司             2,070,457.18                                        514,583.98
    南海市福迪汽车有限公司  
    丹东曙光车桥股份有限公司
    扬动股份有限公司             2,116,982.73                                         16,333.00
    山东莱动内燃机有限公司       1,698,012.05                                          5,822.68
    北京福田建材有限责任公司       981,611.05     8,000,000.00      165,590.14      1,683,037.03
    安徽全柴动力股份有限公司        60,000.00                                         12,630.00
    关联方名称                                         2001.12.31
                                    应收账款     应收票据    其他应收款       预付账款
    北京福田环保动力股份有限公司  57,824,412.85             78,294,809.91    59,234,477.13
    常柴股份有限公司               2,047,677.18
    南海市福迪汽车有限公司  
    丹东曙光车桥股份有限公司
    扬动股份有限公司  
    山东莱动内燃机有限公司
    北京福田建材有限责任公司        1,465,480.78           114,305,159.04     2,626,975.58
    安徽全柴动力股份有限公司
    关联方名称                                        2002.12.31
                                       应付账款       其他应付款      预收账款
    北京福田环保动力股份有限公司    13,878,796.92    1,686,838.00    2,862,036.65
    常柴股份有限公司                 4,607,521.86
    南海市福迪汽车有限公司             133,043.19
    丹东曙光车桥股份有限公司         5,451,773.88                      210,600.00
    扬动股份有限公司                 2,690,523.32
    山东莱动内燃机有限公司           3,718,000.02                       85,071.00
    北京福田建材有限责任公司
    安徽全柴动力股份有限公司         4,713,376.08      136,100.00       70,130.00
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司       898,186.40
    河南省农业机械总公司                                                73,421.49
    关联方名称                                   2001.12.31
                                     应付账款    其他应付款    预收账款
    北京福田环保动力股份有限公司    179,038.89  2,621,600.28    
    常柴股份有限公司              4,295,131.59
    南海市福迪汽车有限公司       10,220,001.92
    丹东曙光车桥股份有限公司      1,792,399.22
    扬动股份有限公司              3,624,478.87
    山东莱动内燃机有限公司        6,301,155.94
    北京福田建材有限责任公司                      715,134.17    191,895.25
    安徽全柴动力股份有限公司    
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司
    河南省农业机械总公司
    (七)、或有事项
    本公司与四环药业股份有限公司(以下简称"四环药业")诉讼一案(详见2001年年报):本公司本期收到四环药业还款150万元,尚有6,382,000元未收回。由于四环药业未履行按期偿还本公司担保本金的承诺,本公司再次起诉。北京市第一中级人民法院于2002年12月11日出具(2002)一中民初字第5033号,判决如下:(1)四环药业偿还本公司担保本金6,382,000元并赔偿损失。(2)四环生物医药投资有限公司对四环药业的上述义务承担连带保证责任。
    (八)、承诺事项
    截至2002年12月31日,本公司不存在应披露的承诺事项。
    (九)、资产负债表日后事项
    本公司于2003年1月3日收到四环药业股份有限公司还款100万元。
    截至审计报告日,本公司不存在应披露的其他资产负债表日后事项。
    (十)、其他重要事项
    1、2002年7月31日,北京市第二中级人民法院出具(2002)二中执字第564、565号协助执行通知书,依法冻结本公司之第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司持有的本公司国有法人股共计365万股。冻结期限自2002年7月29日起至2003年7月28日止。另被依法冻结的250万股是由于为北内集团总公司做贷款担保,被招商银行北京分行起诉,现已还清对招商银行北京分行的贷款,被冻结的股票正在办理解冻手续。
    2、2002年1月26日本公司董事会通过了《关于收购长沙中汽梅花客车有限公司部分股权的决议》,同意本公司以现金方式出资人民币732万元,收购长沙中汽梅花客车有限公司50%的股权。根据本公司生产经营和发展的需要,2002年12月27日本公司与湖南福田动力有限责任公司签订了股权转让协议,湖南福田动力有限责任公司(北京福田环保动力股份有限公司对其持股15.84%)以现金购买本公司持有的长沙中汽梅花客车有限公司50%的股权,转让价格为732万元。本公司对本次股权购买和转让行为未发生投资收益或损失。
    3、本公司232辆型号为BM021A的摩托车存放于北京机电公司轴承机械公司代销,售价款总计184.60万元。由于出库手续不齐全,该公司对此批存货不予承认,本公司已就此事于2000年11月27日向法院提起民事诉讼。2002年10月17日,北京市朝阳区人民法院出具(2001)朝京初字第747号判决书,判决如下:除应由北京机电公司轴承机械公司给付本公司12辆摩托车款共计人民币94,512.00元外,其余部分法院不予支持。本公司已将其余败诉的220辆摩托车账面成本及进项税额共计1,675,159.00元计入当期营业外支出--非常损失。
    4、本公司适用所得税税率为33%。根据山东省人民政府鲁政字(1998)42号批复,本公司下属事业部诸城汽车厂依法缴纳所得税后,超过15%税负部分,由各级行政区域同级财政部门实行"先征后返"。诸城汽车厂已于2002年3月22日和3月25日收到2001年度所得税返还共计780万元。根据财政部财税(2000)99号文件,上述优惠政策执行截止日为2001年12月31日,从2002年1月1日起,不再享受该优惠政策。
    三.  公司享受的补贴收入的合法性及计提准备情况等事项
    1、本公司享受的税收减免和政府补贴情况如下:
    a、根据北京市财政局京财工(1997)1369号文和山东省人民政府鲁政字(1998)42号文,本公司所得税返还。
    b、根据《财政部、国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》(财税〖2001〗132号)、潍坊市财政局潍财税字(2001)第22号文和北京市怀柔县财政局、审计局怀财预字(1997)45号通知,本公司1999年度、2000年度、2001年度和2002年上半年享受增值税返还。
    c、根据潍坊市坊子区财政局《关于财政补贴有关问题的说明》,本公司2000年度取得新产品开发补贴。
    d、根据潍坊市坊子区财政局坊财指字(2001)第69、123号文,坊子区科学技术委员会坊科发(2001)第11号文,本公司2001年度取得财政挖潜资金。
    e、根据《北京市人民政府关于北京市财政管理体制改革的决定》(京政发〖1999〗43号)、怀柔县人民政府文件怀政发(2000)2号文,本公司2000年度取得企业结构调整资金。
    本公司律师认为,公司享受的所得税、增值税返还的税收优惠政策系按国家财政、税务部门的有关规定执行;享受的其他优惠政策系地方政府为鼓励和促进地方经济发展,在其财政权限范围内依法支持本地区企业发展而行使财政职权的行为,是完全合法的。
    2、针对本公司各项资产价值准备的计提情况,公司独立董事及有关中介机构发表如下意见:
    本公司独立董事认为,根据《企业会计制度》的有关规定和实际情况,公司制定了资产减值准备计提的会计政策,计提比例与公司资产质量状况相符,计提政策是稳健的。
    北京京都会计师事务所认为,发行人的各项减值准备的计提政策与公司的实际经营状况及资产本身的实际状况基本相符,各项减值准备已充分、足额计提,各项减值准备的计提未对公司的持续经营能力造成影响。
    主承销商认为,发行人的资产减值准备提取比例与公司资产质量状况相符,不存在利用资产减值准备的提取和冲回来调节利润的情况,也不存在影响发行人持续经营能力的情况。
    此外,本公司本期无其他重要事项。
    四.  公司近三年主要财务指标
    1、主要财务指标(2000年是调整后的数据)
    主要财务指标         2002年   2001年    2000年
    流动比率               0.81     0.93     0.95
    速动比率               0.38     0.60     0.60
    资产负债率(%)         65.33    67.29    64.29
    应收帐款周转率        54.28    25.24    17.96
    存货周转率             8.62     5.91     6.25
    每股净利润             0.45     0.37     0.31
    每股经营活动的现金流量 1.73     0.30     0.02
    每股净现金流量        -0.42     0.08     0.38
    计算公式如下:
    流动比率=流动资产÷流动负债
    速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
    资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
    应收帐款周转率=销售收入×2÷(期初应收帐款+期末应收账款)
    存货周转率=销售成本×2÷(期初存货+期末存货)
    每股净利润=净利润÷年度末普通股份总数
    每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
    2、净资产收益率及每股收益
    按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算的净资产收益率和每股收益如下:
    2002年          净资产收益率(%)    每股收益(元)
                  全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
    主营业务利润    63.00    67.74     2.58    2.58
    营业利润        17.64    18.96     0.72    0.72
    净利润          10.99    11.82     0.45    0.45
    扣除非经常性     9.94    10.68     0.41    0.41
    损益后的净利润
    2001年         净资产收益率(%)    每股收益(元)
                 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
    主营业务利润    36.83    38.06    1.32    1.32
    营业利润        10.57    10.92    0.38    0.38
    净利润          10.23    10.57    0.37    0.37
    扣除非经常性损   3.39     3.50    0.12    0.12
    益后的净利润
    2000年度利润     净资产收益率     每股收益(元)
                 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
    主营业务利润    38.38    47.64    1.25    1.33
    营业利润         7.03     8.73    0.23    0.24
    净利润           9.65    11.97    0.31    0.33
    扣除非经常性     4.24     5.27    0.14    0.15
    损益后的净利润
    计算公式如下:
    完全摊薄净资产收益率=(净利润÷年度末股东权益)×100%
    完全摊薄每股收益=净利润÷年度末普通股份总额
    加权平均净资产收益率=P/(E0+NP/2+EI×MI/MO-EJ×MJ/MO)
    其中:P为报告期利润,NP为报告期净利润,E0为期初净资产,EI为报告期发行新股或债转股等新增净资产,EJ为报告期回购或现金分红等减少净资产,MO为报告期月份数,MI为新增净资产下一个月份起至报告期末的月份数,MJ为减少净资产下一个月份起至报告期末的月份数。
    加权平均每股收益=P/(S0+S1+SI×MI/MO-SJ×MJ/MO)
    其中:P为报告期利润,S0为期初股份总数,S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数,SI为报告期发行新股或债转股等增加股份数,SJ为报告期回购或缩股等减少股份数,MO为报告期月份数,MI为增加股份下一个月份起至报告期末的月份数,MJ为减少减少下一个月份起至报告期末的月份数。
    五.  其他需要说明的问题
    关于环保动力有关问题的说明
    本公司之参股企业环保动力成立于1999年8月,注册资金为33490万元,本公司出资6413万元,占股本总额的19.15%。环保动力董事会成员共有13人,本公司派出董事2人,环保动力领导层均不在本公司担任任何职务,不领取任何报酬。环保动力的生产组织亦由其自主决定,本公司仅根据与环保动力签订的《委托生产协议》,定期向其下达委托生产计划,主要确定产品数量、规格、工艺、质量标准、交货时间等。关于材料采购,环保动力只是在本公司的供应商体系内实施零部件采购,但对具体供货商的选择,包括数量、进货价格以及支付货款等均由其自主决定,本公司并不进行决策和干预。
    本公司未拥有环保动力半数以上权益性资本且未实质控制环保动力的财务和经营政策,在董事会中也不拥有半数以上表决权。因此,本公司未将环保动力纳入合并会计报表范围。
    根据信永中和会计师事务所有限责任公司为环保动力出具的2001年度审计报告,环保动力2001年度亏损3,352万元,1999和2000年度亏损9636万元,如对环保动力的会计报表用权益法核算,则对本公司2001年和2000年净利润的影响数为-642万元和-1845万元,使得本公司2001年的净利润为9,642.15万元,2000年度的净利润6,959.27万元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司对环保动力2002年1-6月出具的审计报告,环保动力2002年1-6月主营业务收入54,295.17万元,净利润为301.51万元。环保动力2002年全年实现主营业务收入131,860万元,实现净利润2001万元(未经审计)。
    北京京都会计师事务所认为,"贵公司未拥有环保动力半数以上权益性资本且未实质控制环保动力的财务和经营政策,在董事会中也不拥有半数以上表决权。因此,我们认为,将环保动力纳入合并会计报表范围并不符合《合并会计报表暂行规定》的有关要求。
    如果采用权益法核算,根据信永中和会计师事务所有限责任公司2002年2月23日出具的年度审计报告,环保动力1999及2000年度亏损9636万元,2001年度亏损3352万元,则减少贵公司2001年期初未分配利润1845万元,减少贵公司2001年度净利润642万元。"
    主承销商西南证券认为,"根据信永中和会计师事务所为北京福田环保动力股份有限公司出具的2001年度审计报告,北京福田环保动力股份有限公司2001年度亏损3,352万元,1999和2000年度亏损9636万元,福田汽车持有北京福田环保动力股份有限公司19.15%的股份,如对北京福田环保动力股份有限公司的会计报表用权益法核算,则对福田汽车2001年和2000年净利润的影响数为-642万元和-1845万元,即剔除上述影响数后福田汽车2001年的净利润为9,642.15万元,2000年度的净利润6,959.27万元。"
    另外,根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的环保动力2001年审计报告,环保动力委托北京鑫融兴业投资咨询有限公司以环保动力的名义在海通证券北京中关村南大街营业部开立帐号,代环保动力进行债券投资,年末债券投资为购置的证券代码为"上海010103"国债,最新市值47,648,638.20元。根据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的环保动力2002年中期财务报告,截止2002年中期环保动力已无对外委托理财的情况。
    第十一章  管理层讨论与分析
    一.  公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
    (一)关于公司财务状况的讨论与分析(2000年的数据为调整后的数据)
    1. 偿债能力分析
    年   度       2002年    2001年    2000年
    流动比率       0.81      0.93      0.95
    速动比率       0.38      0.60      0.60
    资产负债率    65.33     67.29%    64.29
    近三年,公司的资产负债率较高,流动比率、速动比率始终在一个较低的水平上,低于同行业平均水平,存在一定的偿债风险。资产负债率偏高,流动比率、速动比率偏低,主要是由于公司的超速发展需要大量现金,而自有资金不能满足公司的生产经营需要,故公司通过大量的债务融资来解决资金需求。但另一方面,本公司债务风险仍在可控制范围内,表现在:本公司的现款销售所占比例很大,应收帐款水平较低,2001年应收帐款周转率达25.24次,远高于行业水平,而2002年的应收账款周转率更高达54.28次,资产周转速度快,变现能力强,因此偿债能力强;同时公司短期负债中约9.10亿元应付账款,这些款项是正常经营过程中滚动发生的,考虑到公司2002年度超过60亿元的采购规模,并不会带公司带来较大的还款压力;2002年末短期负债中还有约2.97亿元的预收账款,这是不会给公司带来还款压力的,本公司自成立以来,按期偿还有关债务,自1999年连续被银行评为AAA级信誉单位,本公司的偿债能力是有保证的。因此,公司本次配股募集资金,不仅能进一步增强核心业务的竞争力,而且能有效地改善财务结构,增强公司偿债能力和抵御财务风险的能力。
    2. 经营效率分析
    公司近三年经营效率指标如下:
    应收账款周转率=主营业务收入×2/(期初应收账款+期末应收账款)
    存货周转率=主营业务成本×2/(期末存货+期初存货)
    固定资产周转率=主营业务收入×2/(期末固定资产净值+期初固定资产净值)
    股东权益周转率=主营业务收入×2/(期末净资产+期初净资产)
    主要财务指标 应收账款周转率  存货周转率 固定资产周转率 股东权益周转率
    2002年           54.28          8.62          9.05          7.04
    2001年           25.24          5.91          6.10          4.29
    2000年           17.96          6.25          6.11          4.33
    2001年度公司和同行业上市公司的经营效率指标情况如下:
    股票代码  公司名称  应收账款周转率   存货周转率  固定资产周转率
    600166    福田汽车       25.24          5.91          6.10
    000550    江铃汽车       60.66          4.71          2.00
    000625    长安汽车        5.57          6.99          3.95
    000800    一汽轿车       10.06          2.35          2.59
    000868    安凯客车        2.23          1.57          1.46
    000927    天津汽车        0.99          6.07          1.72
    000957    中通客车        2.14          2.15          2.58
    600066    宇通客车       19.60          4.37          3.48
    600213    亚星客车        5.00          7.85          3.46
    600372    昌河股份       12.70          4.50          4.24
    600609    金杯汽车        4.15          2.36          1.53
    600686    厦门汽车       77.66          3.70          5.62
              行业平均值     18.83          4.38          3.23
    注:1、上表中选取的同行业公司的主要产品为以汽车整车生产为主的上市公司(由于福田汽车目前的汽车业务远高于农用车业务,故上述公司不包括以农用车为主的山东巨力、飞彩股份等),在产品结构和市场等方面具有一定的可比性。2、行业平均值为上表中各公司相应指标的简单平均。3、本章中同行业上市公司比较选取的公司均同上表。
    2000年、2001年和2002年,本公司的应收账款周转率分别为17.96次、25.24次和54.28次,应收账款周转率呈稳定上升趋势,指标远高于同行业平均水平,说明本公司的货款回笼及时,坏账风险很小。2000年、2001年和2002年,本公司的存货周转率分别为6.25次、5.91次和8.62次,也高于行业平均水平,2001年由于公司产品结构中高价值产品比重增加等原因,导致存货上升较快,造成了存货周转率较上年有所下降,随着结构调整的完成,2002年存货周转率又大幅提高到8.62次。从上表可以看到,公司的固定资产周转率更是远高于行业平均水平。总体来讲,本公司资产经营效率较高,在资金管理和存货管理水平方面高于同行业上市公司平均水平。
    3. 资产结构分析
    年   度                 2002.12.31   2001.12.31    2000.12.31
    资产负债比率(%)            65.33       67.29         64.29
    股东权益比率(%)            34.59       32.65         35.66
    固定资产占总资产比例(%)    39.81       29.95         31.40
    流动资产占总资产比例(%)    50.37       62.11         60.82
    长期投资占总资产比例(%)     5.15        2.98          4.94
    从上表可以看出,本公司资产结构比较稳定,资产负债率略高,但并未影响到公司的偿债能力。
    4. 资产质量分析
    2002年末公司总资产的构成主要有以下几部分:流动资产50.37%、固定资产39.81%、无形资产及其他资产4.66%、长期投资5.15%。其中流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货,分别占流动资产的11.38%、6.55%、6.30%、18.04%、53.83%。
    (1)货币资金
    近年来,本公司货币资金余额保持着较高的水平,其原因为:
    1)由于汽车生产企业的行业特性,使得汽车生产企业的货币资金需要量较大,但公司与同行业上市公司相比,货币资金余额并不是过高。与同行业上市公司的货币资金占用情况比较如下表:
    股票代码  公司名称  货币资金占总资产的比例(%)
                          2001年   2000年
    600166    福田汽车    10.02    11.13
    000550    江铃汽车    16.54    17.87
    000625    长安汽车    27.11    20.31
    000800    一汽轿车    37.07    36.18
    000868    安凯客车    17.12    10.95
    000927    天津汽车     6.87    10.88
    000957    中通客车     9.90     3.57
    600066    宇通客车    27.61    29.34
    600213    亚星客车    33.28    41.10
    600372    昌河股份    29.42     8.39
    600609    金杯汽车     4.89     9.53
    600686    厦门汽车    18.90    21.09
           行业平均值     19.89    18.36
    本公司的货币资金占总资产的比例低于行业平均水平。
    2)本公司主营车辆产品及农业装备产品,产品品种多,汽车产品目前已形成重卡、轻卡、小卡、微卡、中客、轻客、轿卡、工程用车、农用运输车十个系列300多个品种。农业装备产品已形成小麦、水稻联合收割机、大中型拖拉机等四个系列100多个品种,导致企业正常生产经营的资金占用量较大。
    3)本公司作为一家跨地区、跨行业的企业,拥有四个事业部、一个分公司、一个研究院、五个营销分公司及两个子公司,经营区域跨四个省八个地区。由于经营单位的分散,账户较多,导致了资金存量的分散,资金存量总额合计较大。
    4)公司营销网点遍及全国各地,由于条件的限制,部分边远地区网点无法采用电汇的方式及时回款,导致回款的时间和数量较为集中,造成公司月末的货币资金余额较大。
    5)公司各生产型事业部每月支付采购款不均衡,通常每月集中支付2-3次,如怀柔汽车厂每月集中在5日、15日、25日三次付款,而潍坊农业装备分公司每月则是集中在7日、17日、27日付款,诸城汽车厂分四次付款。由此导致各单位在每月的部分时间当中日余额较大,特别是月底资金余额更大。
    6)公司主营的车辆产品的产销存在明显的淡旺季现象,为做好旺季的生产储备,需投入大量的流动资金,在销售回款时间滞后的情况下,必须通过银行短期贷款等获取流动资金的补充,这样在资金周转过程中必然会出现资金余额增大现象。同时公司新产品开发及部分技术改造项目所需的大量资金也加大了公司的筹资压力,这也在一定程度上加大了公司的负债融资金额,2002年1月初要归还银行贷款7628万元,此款大都是2001年末的储备资金,从而导致了公司2001年的资金余额较大。
    7)随着公司生产经营规模的扩大,公司负债额中的各项贷款金额较大,并且还款期限在全年较为分散,由于现有国内商业银行经营体制不允许贷款随还随贷,而在短期内筹集巨额资金还贷困难较大,所以公司需要保留一定的货币资金余额以备还贷之需,这是公司资金余额各月均较高的另一重要原因。公司总部在2002年1月有7826万元银行贷款须偿还,须提前准备资金以便及时还贷,故2001年末货币资金余额处于相对更高的水平。
    8)公司为降低资金成本,提高资金利用效率,一直注意利用银行信用,银行承兑汇票的办理力度较大,从报表上看,2000年12月及2001年报表中应付票据分别为5153万元和28242万元,为此分别需向银行抵押保证金2000万元(按30%-50%的承兑保证金计算)和3000万元(随着公司承兑业务办理数量的加大,2001年的保证金比率已大部分降为10%),这些都显著加大了公司的银行存款余额。
    综上所述,尽管公司的货币资金余额较大,但受所属行业产品特点、公司生产经营体系、银行对贷款单位的资金要求等条件的限制,公司现有的货币资金资源已不能满足公司进一步发展的需要,为了提高产品质量,促进技术进步、调整产品结构、改善公司财务结构,提高公司核心竞争力,实现公司的下一步发展目标,本次配股就显得尤为必要。
    (2)应收账款和其他应收款
    截至2002年底,本公司应收账款为10954.93万元,较上年同期减少了35.45%,主要原因是公司产品在2002年产销两旺,预付款及现款提货的比重进一步上升。
    2002年末其他应收款余额为10548.84万元,较上年同期减少了73.98%,主要是由于公司进一步加强资金管理的力度,清理了向参股公司福田建材及环保动力提供的资金等。2002年末本公司其他应收款的构成主要是:由于本公司履行担保责任而应收四环药业股份有限公司的638.2万元,与参股子公司环保动力间的往来款,与延峰伟世通汽车装饰系统有限公司等。其中,公司与环保动力间的其他应收款是因为公司向环保动力提供委托生产资金而形成的,其主要情况已在前文详细说明(详见"同业竞争与关联交易"一章)。
    本公司针对向环保动力提供资金的情况,制定了资金回收计划,实际执行情况远好于计划,还款计划及执行情况如下表:    (单位:万元)
                             对环保动力其他应收款
                              计划数       实际数
    2001.12.31日余额          7829.48      7829.48
    2002.3.31日余额           11803.6      11803.6
    2002.4.30日余额            8304.9       8304.9
    减:2002.6.30日前还款      1304.9      2944.89
    2002.6.30日余额              7000      5360.01
    减:2002.8.30日前还款        1000    
    减:2002.12.31日前还款          0      5071.03
    2002.12.31日余额             6000       288.98
    根据2001年末的账龄分析,账龄在一年以内的应收账款占97.85%,其他应收款占95.70%,公司没有账龄超过三年的应收款项和其他应收款;2002年末公司账龄在一年以内的应收账款和其他应收款的比例分别为90.19%和83.22%。
    从上面的分析可以看出,本公司应收账款及其他应收款均进一步下降到较低的水平,同时账龄也始终处于较好的水平。
    (3)预付账款
    本公司2002年底预付账款余额为30186.92万元,该等预付账款主要是预付供应商的货款,一年以内所占比例达95.38%。本公司2002年采购原材料超过60亿元,为了加强管理、提高资金利用率,并享受采购价格的优惠,本公司充分利用预付货款方式与供货商结算。由于这些供应商都是本公司的长期合作伙伴,具有较好的信誉,基于多年的合作经验以及对其经营情况的考察,本公司认为预付账款发生坏账的可能性较低。目前预付账款合同履行情况正常,情况良好。
    (4)存货
    公司2000年度存货比1999年末期增长61.94%,2001年度存货比期初增长19.11%,2002年末存货比2001年度存货增长31.16%,其具体原因如下:
    1)新增产品品种
    2000年以来本公司加快新产品开发力度,先后开发出"福田风景"系列轻型客车、阳光轿卡、奥铃轻卡、变型拖拉机、大中型拖拉机、重卡等产品,产品品种的增加使存货相应增加。
    2)高价位产品的增加
    2000年本公司新增加轻型客车、阳光轿卡、奥铃轻卡三种系列产品,这些产品单位成本是原先轻卡产品的2至3倍;2001年公司又开发出重型卡车及大中型拖拉机,重卡的单位成本是原先轻卡产品的8倍以上,大中型拖拉机产品单位成本是原先轻卡产品的2倍,从而使本公司存货增加;2002年公司的重卡产品及联合收割机等高价们产品的销量更是大幅增加。
    3)产品销售区域(渠道)扩大
    为加快轻型客车、福田轿卡的推广,销售区域由原先的广东、浙江、河北、京津、苏沪扩展到东北、中南、西南、山东、西北等地,新的销售区域扩大使存货增加。
    4)销售网点增多
    本公司由于产品品种的增加,为了开发市场,加大了销售网点的建设和补充,2000年本公司新增销售网点236个,同时增加样车摆放,从而使存货增加。
    5)自制零部件的增加
    本公司为了提高产品的销售利润率,2000年开始增加自制零部件,如:车身、车架、货箱等,由于原先需要采购的零部件转为自己生产,从而存货增加。
    6)产销量的增加
    本公司1999年车辆产品销量8万辆,2000年车辆产品销售10万辆,较1999年增长了25%;2001年车辆产品销量突破12.7万辆,较2000年增长了27%;2002年车辆产品销售达16.96万辆,较2001年增长约33%,而销售收入更是较上年同期增长84.32%,产销量的增长,相应的增加了库存,使存货增加。
    7)生产厂区的增加
    本公司下属的长沙车辆厂成立于1999年,在2000年正式投产,随着生产规模扩大,使存货增加,2001年产销量突破一万辆。
    本公司2000年配股时,控股股东北汽摩公司以怀柔冲压厂的房屋设备进行配股,现在怀柔冲压厂已经成为本公司的冲压中心和重卡生产中心,补充该厂流动资产使存货增加。
    本公司2000年6月、2000年12月、2001年12月主要厂区存货对比情况如下表:
                                                     单位:万元
    单位              2001年12月   2000年12月  2000年6月
    怀柔汽车厂          12337.94     8159.80     3065.14
    农业装备分公司       6347.70     4023.44     4256.93
    诸城车辆厂          10100.57     9213.92     8269.86
    长沙车辆厂           4428.97     1458.28      583.92
    营销公司            33723.10    36122.45    19991.92
    合计                66938.28    60887.89    38167.77
    从上面的分析可以看出,尽管公司存货余额较大,且呈增长趋势,但这是与公司日益扩大的经营规模相适应的,公司存货并不存在呆滞的情况。
    (5)固定资产及在建工程
    2002年末公司的固定资产及在建工程合计达13.22亿元,较2001年末的9.22亿元增加了4亿元,主要原因是公司产品线的不断延伸及经营规模的不断扩大,使得公司大量增加固定资产的投入以应对市场的需求及公司的持续发展。
    从上面的分析可以看出,除不可预见因素可能造成的资产损失外,公司整体资产质量良好,不存在重大不良资产。
    5. 现金流量分析
    (1)公司近三年现金流量净增加额及构成如下:
    项目/年度                          2002年度    2001年度     2000年度
    现金及现金等价物净增加额(万元)    -11,800.38    2,353.78     10,694.70
    经营活动的现金流量净额(万元)       48,608.13    8,508.66        500.49
    投资活动的现金流量净额(万元)      -29,614.14  -13,701.76    -44,561.88
    筹资活动的现金流量净额(万元)      -30,794.38    7,546.89     54,756.09
    每股经营活动的现金流量(元)            1.73        0.30           0.02
    公司2002年现金流量净额为负,主要原因是公司2002年为减少财务费用,归还了大量的借款,公司当年的筹资活动现金流量净额为-30,794.38万元;同时由于公司2002年经营规模的大幅扩大及产品线的持续延伸,公司加大了对固定资产的投入,公司当年投资活动现金流量净额为-29,614.14万元,由于这两方面的原因导致2002年现金流量为负。从上表的分析可以看出,公司近几年一直处于固定资产投资的高峰期,这也是与近几年公司产品线的延伸及经营规模的扩大是一致的;同时伴随着经营规模的扩大,经营活动产生的现金流量净额也持续大幅度增长;2000年度筹资活动现金流量净额较大主要是当年配股募集资金的原因,而2002年度筹资活动现金流量净额呈较大负数主要是公司利用经营活动带来的巨大现金流量归还借款以降低财务费用。
    2001年同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额如下:
    股票代码  公司名称  经营活动产生的现
                        金流量净额(万元)
    600166    福田汽车     8,508.66
    000550    江铃汽车    68,118.48
    000625    长安汽车    99,195.53
    000800    一汽轿车    29,922.99
    000868    安凯客车    11,651.70
    000927    天津汽车    33,409.78
    000957    中通客车     1,453.15
    600066    宇通客车     9,779.87
    600213    亚星客车    13,192.49
    600372    昌河股份    17,935.85
    600609    金杯汽车    -1,407.66
    600686    厦门汽车    10,936.33
              行业平均值  25,224.76
    公司2001年经营活动现金流量净额为8,508.66万元,低于行业平均水平,随着公司产品结构和管理区位调整的逐步到位,2002年公司的经营活动现金流量净额已经大幅度提高到48,608.13万元。
    (2)公司近三年经营活动产生的现金流量主要内容如下:
    项  目/年  度                       2002年度      2001年度     2000年度
    每股经营活动产生的现金流量(元)         1.73           0.30        0.02
    经营活动产生的现金流量净额(万元)    48,608.13      8,508.66        500.49
    其中:销售商品、提供劳务收到的
    现金(万元)                         785,187.04    506,397.20    395,982.03
    收到的其他与经营活动有关的
    现金(万元)                          16,384.70      3,884.41      1,002.69
    购买商品、接受劳务支付的
    现金(万元)                         687,633.61    460,097.10    372,251.27
    支付的其他与经营活动有关
    的现金(万元)                        24,331.86     12,787.98      5,937.50
    公司2000年、2001年和2002年的经营活动产生的现金流量净额均为正值,其中销售商品收到的现金和购买商品支付的现金是公司生产经营活动现金流量的主要构成项目,表明公司的主营业务突出、经营情况正常。
    随着公司产品结构和管理区位调整的逐步到位,公司的经营规模在2002年大幅度提高,产品线在2002年进一步延伸,使公司2002年公司的经营活动现金流量净额大幅度提高到48,608.13万元。
    (二)关于公司经营成果的讨论分析
    公司最近三年简要合并利润表如下(单位:元):
    项    目             2002年             2001年             2000年
    主营业务收入    7,579,810,273.60  4,112,240,063.74  3,272,353,557.83
    主营业务成本    6,843,722,522.96  3,735,345,301.19  2,916,422,178.07
    主营业务利润      723,918,926.69    370,341,531.99    350,286,082.81
    其他业务利润        3,902,070.67     40,238,608.97      8,592,911.16
    期间费用          525,176,423.28    304,328,956.70    294,679,749.22
    营业利润          202,644,574.08    106,251,184.26     64,199,244.75
    投资收益              591,703.13      9,549,060.40     15,387,814.87
    利润总额          191,542,441.39    119,074,438.91     93,098,385.07
    所得税             64,618,364.88     15,278,155.43      4,524,525.35
    少数股东收益          594,761.91        955,922.94        528,430.58
    净利润            126,329,314.60    102,840,360.54     88,045,429.14
    1. 主营业务收入及营业毛利分析
    (1)本公司主营业务收入和其他收入等情况
    A、近三年,本公司主营业务收入分别为32.72亿元、41.12亿元和75.80亿元,与上年同期增长率分别为5.46%、25.67%和84.32%。由此可以看出,本公司主营业务一直保持增长趋势,经过1998、1999两年的高速增长后,2000年进行的管理及产品结构调整顺利完成,2001年、2002年继续保持快速增长。
    本公司近三年各主要产品销售量、销售收入及占主营业务收入比例如下表:
    产品名称      销     售     量(辆)
               2000年   2001年    2002年
    汽车       80783    100322    147932
    农用车     45880     45054     21684
    收获机械    4205      5462     15942
    产品名称           销  售  收  入(万元)
                 2000年      2001年       2002年
    汽车       216112.94   284740.59    549132.10
    农用车      70796.81    83111.58     65607.78
    收获机械    24884.26    30236.53     85821.08
    其他        15441.34    13135.31     57420.07
    合计       327235.36   411224.01    757981.03
    产品名称  占 主 营 业 务 收 入 比 例(%)
              2000年    2001年   2002年
    汽车       66.04    69.24     72.45
    农用车     21.63    20.21      8.66
    收获机械    7.60     7.35     11.32
    其他        4.73     3.20      7.58
    合计        100      100      100
    从以上可以看出,公司在轻型汽车、农用车、收获机械等产品具有良好的销售业绩,尤其是公司在汽车产品及收获机械产品的稳定增长更是为公司提供了可靠的利润来源。
    B、本公司的营业外收入和补贴收入情况:
    ①、营业外收入的成因和构成如下表:(单位:元)
    项目                      2000年度       2001年度          2002年
    固定资产清理              237,063.47       44,798.02      539,425.73
    违约金收入              2,537,113.55    1,282,781.14      730,151.38
    债务核销收入            3,053,597.74            0              0
    新股申购冻结资金利息            0              0              0
    其他                      268,671.97      316,401.49      384,437.15
    合计                    6,096,446.73    1,643,980.65    1,654,014.26
    ②、补贴收入的成因和构成如下表:(单位:元)
    项目                   2000年度       2001年度        2002年
    增值税返还          10,839,524.76    3,893,504.71    821,851.15
    新产品开发补贴款       800,000.00           0             0
    财政挖潜资金                 0       2,529,205.01         0
    企业结构调整资金     4,255,809.00           0             0
    合计                15,895,333.76    6,422,709.72    821,851.15
    补贴收入依据:
    a、根据北京市怀柔县财政局、审计局怀财预字(1997)45号通知。
    b、根据《北京市人民政府关于北京市财政管理体制改革的决定》(京政发〖1999〗43号)、怀柔县人民政府文件怀政发(2000)2号文,本公司下属事业部怀柔汽车厂2000年共获得企业结构调整资金4255809.00元。
    c、山东省人民政府发鲁政字(1998)46号文。
    d、北京市财政局京财字(1999)1369号文。
    e、根据《财政部、国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》(财税〖2001〗132号)、潍坊市财政局潍财税字(2001)第22号文,本公司下属事业部潍坊模具厂2001年度获得增值税返还1,393,110.09元;本公司下属事业部潍坊农业装备分公司获得增值税返还136,711.22元;根据怀柔县财政局、审计局怀财预字(1997)45号通知,本公司下属事业部怀柔汽车厂获得增值税返还2,363,683.40。
    f、根据潍坊市坊子区财政局坊财指字(2001)第69、123号文,坊子区科学技术委员会坊科发(2001)第11号文,本公司下属事业部潍坊农业装备分公司、潍坊模具厂2001年度共获得财政挖潜资金2,529,205.01元。
    G、根据潍坊市财政局潍财税字(2001)第97号文,本公司下属事业部潍坊具厂年度收到2000年度生产销售模具产品的增值税返还821,851.15元。
    (2)本公司近几年的固定资产利润率、毛利率等情况:
    A、最近几年本公司的固定资产利润率见下表:
                      2002年    2001年    2000年
    固定资产利润率    15.08%    15.25%    16.43%
    注:固定资产利润率=净利润x2/(期初固定资产净值+期末固定资产净值)
    2001年,同行业上市公司的固定资产利润率情况如下:
    股票代码         公司名称                     固定资产利润率
    600166           福田汽车                      15.25%
    000550           江铃汽车                       5.97%
    000625           长安汽车                       8.64%
    000800           一汽轿车                       1.82%
    000868           安凯客车                       3.36%
    000927           天津汽车                       4.39%
    000957           中通客车                      26.59%
    600066           宇通客车                      21.71%
    600213           亚星客车                      18.07%
    600372           昌河股份                      11.06%
    600609           金杯汽车                    -194.70%
    600686           厦门汽车                      21.02%
                     行业平均值                    -4.74%
           行业平均值(扣除巨亏公司金杯汽车后)    12.53%
    从以上表格看出,本公司的固定资产利润率在同行业上市公司处于较高的水平,同时本公司的固定资产利润率水平稳定,波动幅度远小于行业平均水平。
    B、本公司毛利率情况:
    项  目                  2002年       2001年        2000年
    主营业务收入(万元)    757,981.03    411,224.01    327,235.36
    主营业务利润(万元)     72,391.89     37,034.15     35,028.61
    毛利率(%)                  9.55          9.01         10.70
    从上表分析,公司产品毛利率处于相对稳定的水平,公司产品毛利率2001年比2000年略有下降,但幅度较小,2002年毛利率又有所回升。(注:上述毛利率已经扣除了销售税金及附加)
    由于本公司核心产品汽车、农用车、收获机械占2000年至2002年公司主营业务收入的90%以上,故本公司对2000年至2002年上述主要产品及利润构成情况进行详细分析:
    2000年至2002年主营产品毛利率情况表:
    产品名称                                 2000年
             主营业务收入(万元)    主营业务利润(万元)         毛利率(%)
    汽车            216112.94              30868.57              14.28
    农用车           70796.81                612.33               0.86
    收获机械          24884.2                2877.2              11.56
    其他             15441.39               1235.04               8.00
    合计             327235.4              35593.14              10.88
    产品名称                                 2001年
              主营业务收入(万元)    主营业务利润(万元)         毛利率(%)
    汽车             284740.6               30296.8              10.64
    农用车            83111.6                3816.3               4.59
    收获机械          30236.5                2950.5               9.76
    其他              13135.3                 625.9               4.76
    合计            411,224.0               37689.3               9.17
    产品名称                                2002年
               主营业务收入(万元)    主营业务利润(万元)        毛利率(%)
    汽车             549132.10               50066.51             9.12
    农用车            65607.78                2016.45             3.07
    收获机械          85821.08               11853.34            13.81
    其他              57420.06                9672.48            16.85
    合计             757981.03               76608.78             9.71
    注:以上数字中主营产品毛利率计算未扣除销售税金及附加
    1998年公司主导产品是低档汽车和农用车附加值较低产品,1999年本公司在取得四轮农用车行业第一的稳固地位的情况,成功地向经济型卡车转移,在大城市城乡结合部和中小城市销售状况良好,成功切入市场空白,并取得良好的经营业绩。1999年实现轻型载货汽车销售63646辆,较1998年增长283.5%;收获机械产品上市第一年,全年销售3002台,在保持经营规模大幅度增长的同时,也实现了利润的相应增加。另一方面,本公司面对激烈的农用车市场竞争,对部分农用车产品实施"防火墙"策略,即降价清理市场策略,成功地抑制了竞争对手对市场的渗透,造成公司农用车产品毛利率下降。但是从总体上,本公司1999年经营业绩是良好的。
    2000年本公司经济型轻型卡车的成功切入市场空白点所取得的良好经营业绩,不仅使农用车厂家纷纷推出同类产品参与市场竞争,而且传统汽车厂家下延产品也积极参与市场竞争。本公司为了保持较高的成长率和市场占有率,面对传统汽车企业的激烈竞争,采取了巩固原有经济型轻型卡车市场份额,积极向高档轻型卡车、高档乘用车等附加值相对较高产品延伸的经营策略,表现在一方面主动对当时销售状况良好的福田小卡每台降价1500-3000元,成功地抑制了竞争对手的非理性降价竞争,达到保住经济型轻型卡车市场份额,另一方面积极开发时代轻卡产品、奥铃轻卡和风景海狮轻型客车产品,以求向附加值相对较高的产品延伸。收获机械产品同样面对国内收获机械产品过剩和主要竞争对手的非理性价格竞争,小麦联合收割机实际价格较上期降价3500-4000元/台。
    2000年实现轻型载货汽车销售80783辆,同比增长27%,四轮农用车销售25207辆,收获机械全年销售4205台,同比增长40%。但从经营成果来看,一方面由于产品价格降低的影响,尽管产品销量有一定增长,但销售收入只取得小幅增长;另一方面,由于钢材等上游产品价格上涨,导致原材料价格上涨,产品成本比1999年有所提高,使本公司盈利空间大大缩小,毛利率呈现下降。从财务数字上显示,主营业务成本比1999年上升较快,超过了销售收入增长幅度3.04个百分点,产品毛利率下降了2.41个百分点。以上原因导致2000年当年的经营业绩较上年有所下降。
    2001年本公司在汽车产品销售方面,时代轻卡产品成为市场畅销产品,欧曼重卡成功进入市场,风景海狮客车和阳光轿卡成功切入东南市场,继续保持了汽车产品较高增长。在产品成本管理方面,抓住上游原材料价格在市场高位上有所回调时机,充分发挥低成本规模优势,优化采购渠道,努力降低各项成本费用。同时本公司重点优化、调整产品结构,消灭亏损产品,成效显著,使农用车产品盈利水平出现回升。在收获机械方面,为稳固公司农业装备产品在国内的地位,实现产业规模经济,公司再次对收获机械产品进行降价促销,在市场萎缩的情况下,成功实现了"福田谷神"的快速增长。收获机械产品价格较上年分别降低3500-6000元/台,这使收割机产品毛利率有所下降。以上原因使得公司2001年的经营业绩也处于较低的水平。
    随着公司产品结构及区位的调整在2000年及2001年的逐步完成,2002年,公司的产品销售收入大幅度增长,整体毛利率出现了回升,具体体现在:(1)汽车产品的毛利率下滑趋势已经稳定,尽管公司汽车产品毛利率较2001年仍有所下降,但这与公司2002年采取的一些销售政策有关,公司在对整车价格略有下调的同时,对配件价格进行调整,使得汽车业务整体的毛利率基本未下降,同时公司汽车产品的销售收入继续保持大幅度的增长,使得汽车产品毛利率在略有下降的情况下,汽车产品的毛利总额较2001年有较大幅度的上升;(2)而随着公司收获机械在行业中垄断地位的逐渐形成,收获机械价格水平较上年有所提升,使得收获机械的毛利率大幅提高到较高的水平,并且提供了高达11853.34万元的毛利。(3)2002年其他产品毛利率的大幅度上升的原因,主要是因为前述汽车产品销售政策改变导致的配件毛利率大幅度上升,同时拖拉机及工模具的销售的大幅度增加也使得其毛利有所上升。
    2. 期间费用分析
    公司2000年至2002年的期间费用情况如下表:(单位:万元)
    项   目      2002年     2001年      2000年
    营业费用    21928.76    10203.05    12931.09
    管理费用    25875.35    18667.77    14799.50
    财务费用     4713.54     1562.08     1737.39
    合计        52517.65    30432.90    29467.98
    公司2000年至2002年的期间费用呈上升趋势,期间费用上升的主要原因如下:
    (1) 营业费用
    营业费用2000年较1999年有所增长,其原因是公司2000年开发的福田风景、阳光轿卡等新产品营销渠道与原产品的营销渠道不同,为了尽快开拓市场,提高产品竞争力,公司在新产品的营销渠道建设及新产品广告上投资较大,扩大了营销规模和增加了营业网点,2000年全年支出了近2000万元;2001年没有上述支出,故较2000年下降了2700余万元;2002年公司营业费用较2001年的增幅超过100%,主要原因为2002年加大了市场营销力度,扩大了市场规模,完善了营销网络,使销售收入大幅度增长,从而导致销售费用较大幅度的增长。
    (2) 管理费用
    2000年至2002年,公司管理费用呈稳定上升的趋势,主要原因是公司经营规模逐年扩大,同时新产品的推出逐年增加,也导致研发费用的增长。
    (3) 财务费用
    2000年公司财务费用由1999年的864.94万元增加至1737.39万元,较上年增长100.87%,2001年降至1562.08万,2002年又大幅上升到4713.54万元,公司财务费用总体上呈上升趋势,主要是由于公司销售收入稳定增长,随着经营规模的扩大,公司必须增加借款以支持扩大的经营规模,导致财务费用呈上升趋势,2001年财务费用的减少主要是由于公司从环保动力收到大量的资金占用费(收取资金占用费的原因等详细情况见本配股说明书第七章同业竞争和关联交易有关内容)。
    3. 投资收益分析
    2000年至2002年,公司投资收益分别为1538.78万元、954.91万元和59.17万元,占利润总额的比例分别为16.53%、8.02%和0.31%,公司投资收益总的来说较小,2000年投资收益较大的主要原因是当年有大量委托投资收益的存在。
    2000年公司由于季度末销售回款状况良好以及投资项目工程进度安排等方面原因,资金出现多次间歇性闲置,并产生一定资金存量,为提高资金使用效益,降低资金使用成本,在资本市场和货币市场运作态势良好,投资风险相对较小情况下,公司经过谨慎的市场研究,将短期闲置资金进行委托投资业务,年度内获得投资收益3026万元,2000年底委托投资资金已经全部安全收回,由于公司2000年按照权益法核算的福田建材公司有较大金额的亏损,导致公司当年投资收益为1538.78万元。
    4. 其他业务利润分析
    2000年至2002年,公司其他业务利润分别为859.29万元、4023.86万元及390.21万元,占利润总额的比例分别为9.23%、33.79%和2.04%。2001年其他业务利润上涨较多,是由于公司当年增加了委托开发建设营销网络收入及技术转让服务费收入所致。
    5. 利润分析
    公司主营业务十分集中,公司利润主要来自主营业务利润。公司最近三年非经常性损益占利润总额比例如下:
    年  度  非经常性损益(万元)   年度净利润(万元)    比例(%)
    2000年      4,932.53                8,804.54        56.02
    2001年      6,877.29               10,284.04        66.87
    2002年      1,215.72               12,632.93         9.62
    公司最近三年非经常性损益构成如下:
    明 细 项 目                        金额(万元)
                               2002年     2001年      2000年
    技术转让费                 132.30      1109.13    
    联合促销费                            1747.64    
    股权转让收入                          1497.33    
    补贴收入                               430.29     1064.99
    委托投资收益                                     2796.62
    固定资产清理收益                      -383.41    -112.10
    捐赠支出                                           46.73 
    罚款                                    58.28     161.64
    债务核销                                          336.95
    其它收益                    -12.99     114.18     -157.26 
    资金占用费                  328.87     2303.85     794.96 
    折旧年限变更                907.16        
    关联方应收款计提坏账准备    -16.13        
    所得税返还                  780.00        
    委托开发建设营销网络收入    472.50        
    品牌收入                    200.00        
    营业外收支净额            -1251.57        
    所得税影响                 -324.42        
    合 计                      1215.72     6877.29     4932.53
    公司2002年非经常性损益所占比重较小,处于合理范围。2000年、2001年公司的非经常性损益占公司利润总额较高,其主要原因是:
    (1)公司2000年存在委托理财和短期国债投资业务,所以2000年存在较大金额的委托投资收益。
    (2)2001年公司利用技术优势,进行技术开发、技术转让,获取了部分技术转让费。
    (3)2001年公司利用强大的营销能力,通过联合促销等措施,获取联合促销费。
    2000年、2001年公司的经常性利润有较大下降,主要原因是:
    (1)公司轻型卡车产销量1999年已经名列全国第一,市场占有率已接近20%,市场潜力及发展空间缩小,公司要求大发展,从长远利益出发,公司2000年在保证轻型卡车稳步增长的基础上,加大其它产品的开发,先后开发出福田风景、阳光轿卡等系列产品,由于新产品刚刚投放市场,未形成经济批量,致使公司销售毛利率有所下降。但是福田风景、阳光轿卡等系列产品的市场潜力很大,根据估算,新产品形成批量后,只采购成本就可下降15%以上。
    (2)2000年市场竞争仍然非常激烈,各个企业为了争夺市场份额,纷纷采取降价措施,导致整个行业价格无序竞争,从公司长远发展考虑,为了保持和提高市场份额,在其他企业大幅降价的情况下,公司不得不进行适当的价格调整,汽车每辆下调1500-3000元,收获机械每台下调3500-4000元,与1999年相比,因降价减少利润近6000万元,致使公司销售毛利率下降。
    (3)2000年,由于钢材、油料、橡胶、辅料等原材料价格普遍上涨,给公司采购成本的降低带来困难,使公司部分配套件采购成本增加。仅钢材价格上涨400-800元/吨,使得本公司成本增加近800万元。
    (4)2000年公司对管理区位进行了调整,把公司的职能部门、技术研究院、营销公司总部从山东调整到了北京,一方面直接增加费用762万元,另一方面也使产品开发和市场营销暂时受到一些影响。
    (5)2000年公司根据地区消费水平、同行业水平、公司经营业绩和发展需要,给一线工人增加工资同时支付新接受的毕业生费用共计950万元。
    (6)2000年福田建材亏损较大,影响公司利润1400多万元。
    (三)公司盈利能力前景分析
    1. 公司所处行业为国家支柱产业----汽车制造业
    汽车工业对国民经济发展、就业、税收及相关产业发展具有举足轻重的作用。目前,世界汽车工业已经进入成熟期,同时汽车工业的全球化趋势日益明显,到靠近市场的地方去开发,   到劳动力成本最低的地方去装配,到零部件最便宜的地方去采购,到市场大、获利高的地方去销售,这是当今跨国汽车公司普遍的行为。另一方面,随着汽车工业的技术进步,以及能源、环保的限制,西方发达国家的产业结构面临升级,汽车工业,特别是传统的汽车制造部分有向发展中国家转移的趋势,而我国汽车工业在全球化竞争中的比较优势在于:市场潜力大、劳动力成本低、有训练有素的技术人员。因而我国汽车工业在全球汽车产业链条中可能的定位是:作为跨国公司的低成本生产基地(整车与零配件),本地化的销售与服务网络,并尽最大可能促使跨国公司在中国设立研发中心,与中国联合开发具有国际竞争力的新产品。我国的汽车市场正处于导入期的后期,即将进入成长期,其基本特点是:政府干预多,市场发育不完善,主要表现为--行业布局分散,企业规模小,竞争能力差,消费低迷。我国汽车市场下一步发展的增长点将在出现在"两端"。轿车、微型车与轻卡、皮卡、重型卡车、大型客车等将是今后几年汽车市场增长的亮点。同时,中国是一个农业大国,实现农业现代化是我国农村和农业经济发展的目标,这为农用装备提供了极为广大的发展空间。WTO以后,我国汽车行业最具竞争优势的就是卡车业,尤其是轻型卡车,目前价位仅是国外同类产品价格的1/2。
    2. 公司在本行业具备竞争优势
    根据《中国汽车企业产销快讯》统计,1999年、2000年、2001年、2002年公司轻型载货汽车产销量连续四年名列全国第一;联合收割机2001年产至今销量名列全国第一。公司主营业务具有明显的行业竞争优势,2001年、2002年本公司汽车产销量名列全国第六。(详细情况见本配股说明书第六章业务与技术)
    3. 公司最近三年主营业务收入和利润总体呈现增长趋势。
    4. 本次配股对公司经营具有重大促进作用,
    首先,本次投资项目对于巩固公司在轻型载货汽车领域的领先地位,进行产品升级换代具有重要意义;其次,本次配股将进一步提高公司的技术创新能力和核心竞争能力,对于提高产品质量和稳定产品质量,塑造品牌效应非常有益;另外,在财务上将进一步改善公司财务结构,增强公司财务实力和资金实力,为打造中国汽车产品排头兵,在不远的将来与国外厂商竞争打下坚实基础。
    综上所述,公司所处的汽车行业发展前景良好,公司自身具有可持续发展的竞争优势,本次配股后公司效益将进一步提高,同时公司经过2000年的管理区位调整,为本公司未来的发展奠定了较好的基础。在走过2000年、2001年的调整期之后,未来几年将是本公司持续、稳定、快速发展的几年,公司的盈利能力将不断增强,未来发展形势明朗、前景光明。
    (四)公司经营计划分析
    公司在未来几年,不断调整汽车、农业装备产品结构,拓宽市场空间,大力发展汽车产业。汽车产品已经形成重卡、轻卡、小卡、微卡、轿卡、中客、轻客、工程用车、农用运输车十个系列300多个品种,形成了除轿车外的全系列发展;农业装备制定了"立足中国、装备全球农业"目标。公司在生产经营中将采取以下措施来全面降低成本、促进技术进步,提高本公司整体竞争实力:
    1. 经营战略
    (1) 提高产业经济研究水平,强化战略管理基础工作和组织工作,实现管理功能升级再造,使经营战略管理水平上一个台阶。
    (2) 继续研究实践PPM管理技术和丰田生产模式,形成多产业多产品管理能力。
    (3) 经济发展资源全球化研究,形成全球经营资源综合利用能力,实现经营能力升级。
    (4) 提高资本融资水平,形成国内外资本利用能力,实现产业价值链延伸。
    (5) 汽车产业国际合作项目的研究实施,与国际大的汽车公司共建经营平台。
    2. 市场营销
    (1) 提高营销策划水平和能力,提升和调整营销系统知识水平和知识结构。
    (2) 坚持市场为导向,深入开展技术创新和市场营销并行工程,提高市场运作竞争力和技术创新能力。
    (3) 继续优化营销管理组织系统,以提高多产业、多产品线综合营销能力和最大限度共享营销资源。
    (4) 解决产业研究、市场研究成果向营销和销售力技术转化问题。
    (5) 建立健全和不断完善汽车、发动机服务体系。
    (6) 加强销售过程管理,降低产成品资金占用和经营风险,向管理要效益。
    3. 技术创新
    (1) 强化产业研究、消费者调查研究成果的转化能力,提高产品经营管理水平和决策能力。
    (2) 推广应用产品模块化设计管理技术,建立产品技术集约化开发管理框架体系,提高知识生产管理水平。
    (3) 建立世界全球汽车产品技术管理资源信息网络系统,为整合世界技术资源提供决策依据。
    (4) 同步开发技术的研究与推广,并进行系统供应商试点。
    (5) 研究在国外建立本公司开发机构,实现开发水平升级。
    4. 质量管理
    (1) 调整充实质量系统人员结构、知识结构,提高质量系统人员整体能力和素质。
    (2) 提高质量策划和控制能力,特别是新产品质量策划控制能力。
    (3) 建立供应商质量管理体系,强化供应商体系的组织、协调、质量改进能力。
    (4) 深入贯彻ISO9000标准,实现汽车产品质量升级。
    5. 资本经营及财务、会计管理
    (1) 搞好投资决策,抓好项目管理。
    (2) 优化财务结构,搞好筹资规划,降低融资成本。
    (3) 进一步规范、提高财务管理和财务控制水平,建立责任会计体系,适应公司集团化及多元化经营发展需要。
    (4) 逐步建立和完善利润管理与考核体系。
    (5) 建立、健全资产经营管理制度,使资产经营逐步规范化、程序化,不断提高公司资产经营水平和运作质量。
    (6) 加强资金管理,加快资金周转,降低资金不合理占用。
    (7) 建立预算、目标利润与责任会计核算相结合的管理与控制体系。
    (8) 加强低成本战略技术研究与应用,对经营要素进行科学整合,在扩大生产规模和生产线、资产重组等横向整合,销售、产品开发、生产、零部件采购等纵向整合,各方面逐步形成决策会计支持体系,从而奠定低成本战略优势。
    (9) 制定、完善费用定额,严格控制费用增长。
    (10) 会计电算网络化,以提高信息的传递和应用速度。
    6. 生产管理
    (1) 生产要素(布局)规划及经济规模的研究、设计。
    (2) 形成核心制造能力。
    (3) 深入进行生产工艺整顿,强化工艺基础管理研究,有重点提高工艺水平,改善工艺环境,加强生产效率研究,全面提高生产力水平,降低制造成本。通过工艺条件的改善提高产品质量保证能力。
    (4) 提升供应商体系,达到国内同行业先进水平。
    (5) 国际化采购业务全面开展。
    (五)关于本公司参股企业福田建材和环保动力的经营状况分析
    本公司主要的参股企业有:北京福田建材机械有限责任公司、北京福田环保动力股份有限公司。各参股企业近几年经营情况如下:
                                                  单位:万元
          时期          2000年          2001年             2002年
    单位  
                   收入    利润      收入    利润      收入     利润
    福田建材       5232    -2332     7648    -1780     10790    -633
    环保动力      19462        0    56433    -3352    131860    2001
    注:环保动力2001年年报对2000年开办费作了追溯调整,调整年初未分配利润-9636万元。
    1. 福田建材亏损原因分析
    (1) 福田建材是根据《中国证券监督管理委员会关于做好1997年股票发行工作的通知 》证监〖1997〗13号关于"在改制上市过程中,鼓励优势国有企业以提高经济效益为目标,在切实转换经营机制的前提下,实现兼并发展"的规定,采用"1+1"模式,即一家上市公司兼并一家亏损但有发展潜力的企业,由本公司兼并北京摩托车制造厂后成立的。
    (2) 福田建材1998年10月成立以来,由于被兼并企业职工有1400人,而公司正常生产经营仅需要700人,所以致使福田建材一直亏损,虽然进行了人员精简、产业结构等调整,塑料机械达到全国产销量第一,并且增加了塑料门窗、管材等产品品种,但是仍然不能改变亏损的局面。
    (3) 由于福田建材进行产业结构调整,生产技术水平及附加值较高的建材机械产品,对原来的工人需要进行培训,同时加大新产品研究开发费用,直接增加了费用成本。
    上述原因造成了福田建材的亏损。本公司为减少福田建材亏损的不利影响,于2001年7月转让了福田建材的部分股权,转让后本公司持有福田建材19.97%股权。随着福田建材结构调整的逐步完成,2002年亏损也已下降到633万元。
    2. 环保动力2002年前亏损原因分析
    (1) 环保动力是在原北京拖拉机厂基础上成立的,原北京拖拉机厂存在富余人员多的历史包袱,为精简人员而进行下岗分流需要支付对工人的补偿损失,增加企业的费用支出。
    (2) 环保动力处于开办期,需要前期费用支出对股东投入的部分发动机生产线进行填平补齐,根据产品结构调整的要求,需要新建部分发动机生产线。由于原有工人是生产拖拉机的,对生产汽车、发动机不熟悉,需要培训、熟悉,这是个过程,需要相应的费用开支。这种状况使环保动力自1999年成立开始,生产批量不能在短期内迅速扩大,达到大批量生产。
    (3) 汽车产品的前期投入较大,在开办期内,企业技术改造投入、研究开发费用较多;同时,汽车是个竞争非常激烈行业,部分产品附加值不断在降低,短期内达不到一定的批量生产,不能形成规模经济,短期内亏损在所难免,随着生产批量的增加,发展趋势是趋好的。根据信永中和会计师事务所对环保动力2002年中期出具的审计报告,环保动力2002年中期主营业务收入54,295.17万元,净利润为301.51万元。已经实现扭亏为盈,2002年全年实现主营业务收入131860万元,实现净利润2001万元。
    从以上的分析可以看出,尽管福田建材及环保动力在2002年以前存在较大亏损的情况,但是随着福田建材结构调整的逐步完成和环保动力经营规模走向正常,福田建材和环保动力的经营状况均已大幅度好转并处于继续向好的趋势。
    六 对公司经营有重大影响事项的讨论 
    1. 中国加入WTO对公司的影响
    中国加入WTO将加剧国内汽车市场竞争程度。在汽车方面,中国轿车进口关税从目前的80%至100%以每年相同的幅度削减至2006年的25%,因此,国外的汽车产品将会以轿车打入中国为主,而不是轻型卡车和农用车。本公司目前的利润增长点轻型卡车、经济型汽车等汽车产品,是一种车型小、附加功能不多,以小城市和乡村为主要市场,以大中城市以外的城镇和农民为主要消费者的,既是生产资料,又是消费品的经济型汽车,这种汽车在中国入世后仍将有其生存空间。针对许多厂家纷纷上马经济型汽车的情况,本公司认为公司主要有以下优势:遍布全国30个省市的800多个营销网点;强大的技术开发队伍和独立的模具开发能力;″福田牌″汽车的品牌效应;轻型卡车产品价格是国外同类产品价格的二分之一。另外,公司已取得″自营进出口权″,并将产品逐步向发展中国家市场渗透。到目前为止,公司已和科威特、沙特、菲律宾、土耳其、朝鲜、厄瓜多尔七国成功地进行了贸易合作,并和印尼、韩国、南非三国成功签订了合作意向书。公司出口呈逐年递增趋势:2000年,公司出口整车84台套、配件1批,总金额649,600元人民币;2001年公司出口整车344台套、4条装焊线,总金额4935144.1元人民币。为应对中国加入WTO后对汽车制造业产生的影响,本公司已从提高技术创新能力和经营管理水平两个方面采取措施,拓展公司的生存发展空间。
    并且随着WTO的加入,进入21世纪,国际农业装备、经济型汽车在全球范围内,将继续进行产业的梯度转移,中国将成为经济型汽车、农业装备的主要生产区域,而我公司在经济型汽车、农业装备方面在国内已形成绝对优势,面对机遇和挑战,本公司将一如既往坚持″造福亿万百姓″的经营宗旨,以创新思维、超越自我、追求卓越的精神,努力实现本公司的″新三步″战略。
    2. 对四环药业的担保
    1999年3月,本公司与中联建设装备股份有限公司(2000年该公司进行了资产重组,2001年7月更名为″四环药业股份有限公司″)签定了″互相担保协议″。在该担保协议书下,公司为该公司提供贷款担保,其中该公司从上海浦东发展银行北京分行贷款1000万元,期限为1999年4月1日--2000年4月1日,截止2000年12月31日,四环药业尚未偿还;上述担保借款四环药业未按期还本付息,2000年11月,浦东发展银行北京分行诉四环药业及本公司于北京一中院。2001年6月19日,法院判决四环药业还本付息,本公司承担连带偿付责任。
    2001年10月18日,北京一中院从本公司账户上划走1180万元资金支付给浦东发展银行北京分行。同日,为确保本公司合法权益免受损失,本公司起诉四环药业于北京一中院,要求该公司偿付本公司代为偿付的款项并支付履行担保补偿金50万元。2001年底本公司与四环药业达成如下和解协议:
    (1)四环药业首付本公司400万元(已经支付);    (2)本公司撤诉(已经撤诉);    (3)于2002年3月底之前,四环药业清偿对本公司的其余欠款。
    2002年3月29日,由于四环药业暂时资金紧张,故向本公司做出了延期还款的承诺:
    (1)2002年3月31日之前,偿还本公司本金人民币50万元(伍拾万元整);    (2)2002年5月10日之前,再偿还本金人民币150万元(壹佰伍拾万元整);    (3)2002年6月30日之前清偿全部余款;    (4)如果2002年6月30日之前未能清偿全部欠款,则《和解协议》第三条约定的担保补偿金自2002年6月30日起按万分之四计算。
    根据协议,四环药业于2002年3月31日前已经偿还450万元,四环药业承诺将于2002年6月30日偿还剩余全部欠款,四环药业未能于规定期限归还余下的欠款,截止2002年12月31日,该公司欠本公司本金638.2万元,本公司已于2002年6月18日对四环药业再次提起诉讼,北京市第一中级人民法院于2002年12月11日出具(2002)一中民初字第5033号,判决如下:(1)四环药业偿还本公司担保本金6,382,000元并赔偿损失。(2)四环生物医药投资有限公司对四环药业的上述义务承担连带保证责任。公司于2003年1月3日收到四环药业还款100万元,目前四环药业尚欠公司本金538.2万元。
    主承销商西南证券认为,″在四环药业没有全部归还欠款之前都存在不能归还欠款的风险,若四环药业不能归还欠款,则福田汽车可以起诉四环药业,若四环药业出现无法偿还情况,则可能导致福田汽车出现坏帐损失,直接影响福田汽车当期损益。″
    二.  重大投资、资产出售及资本支出情况
    (一)公司近三年重大投资情况
    1. 2000年2月,本公司投资6413万元收购福田建材持有的北京福田汽车有限责任公司(现名称北京福田环保动力股份有限公司)的股权6413万股。现该公司注册资本39602.6万元,本公司占该公司股份的16.19%。
    2. 2001年4月,本公司投资南海市福迪汽车有限公司300万元,占其注册资本的15%。
    3. 2001年7月,本公司转让福田建材4540万股股权,转让后本公司持有福田建材股权3460万股,占其注册资本的19.97%。
    4. 2001年11月,本公司出资6000万元,收购全柴动力1950万股股权,占其注册资本的6.88%。
    5. 2000年,本公司共签署委托投资合同6笔,共计涉及金额2.1亿元人民币,其中单笔金额最大的为5000万元,现均已收回本金和投资收益。2001年未发生新的委托投资事项。
    2000年,本公司委托投资的具体情况如下表:
    序号    委托时间               金额 元       收益(元)         资金回收情况
    1    2000.3.30-2000.10.24    30,000,000      3,922,500    已按时以现金形式收回
    2    2000.1.26-2000.12.26    50,000,000      6,875,000    已按时以现金形式收回
    3    2000.2.25-2000.12.24    20,000,000      2,500,000    已按时以现金形式收回
    4    2000.3.29-2000.12.24    50,000,000      5,060,000    已按时以现金形式收回
    5    2000.1.5-2000.12.31     10,000,000     948,010.39    已按时以现金形式收回
    6    2000.9.1-2000.12.27     50,000,000     10,950,000    已按时以现金形式收回
         合计                   210,000,000  30,255,510.39    
    由于2000年证券市场行情较好,公司与有关中介机构委托理财时签订的保底收益均较高,加上部分委托理财合同还有收益分成的情况,上述委托理财的实际平均收益率达到14.41%,而公司投入资金也累计达2.1亿元,致使公司当年的委托理财收益高达3026万元。
    针对上述委托投资,本公司律师认为,鉴于公司股东大会当时对董事会的授权为不超过10%净资产额度投资,证券交易所规定的委托理财合同的信息披露标准亦为净资产的10%,上述委托投资合同涉及的金额均在前述标准以下。因此,公司上述委托理财事项未违反公司的授权批准程序和信息披露义务。
    尽管公司上述委托投资未违反公司授权批准程序和信息披露义务,但同时也反映了公司在《公司章程》中对董事会及经理层的授权限制不够等不规范问题,2001年北京证管办在对公司巡检时也提出了相应的整改要求,公司也认识到自身在资金运作方面的不规范,积极采取相应的整改措施,具体措施如下:
    公司根据《上市公司章程指引》第九十七条的规定,董事会结合实际情况,在章程中增加如下条款:董事会可以在下述范围内决定风险投资:
    1、风险投资的范围:
    (1)证券期货市场品种投资
    (2)非主营产业的投资
    (3)其它国家法律、法规所允许公司进行的投资;
    2、投资运作资金占公司资产的比例:年度累计投资额度为公司上一会计年度净资产总额的20%以内,超过部分需经股东大会通过。
    上述措施已经生效,并且在运作过程中得到了有效的贯彻,公司从2001年起未再发生委托投资的事项发生。同时,公司在以后的经营活动中将进一步规范资金运作,确保上述措施的有效实施。
     二 公司重大资本支出情况
    1. 1998年5月11日,公司首次发行股票共募集资金32300万元,扣除发行费用1300万元,实际可用资金为31000万元,截止到1999年12月31日,这些资金已按股票发行时申报的募集资金使用方案全部使用完毕。
    具体投资项目及实施情况见下表:        (单位:万元)
    序号    项           目                              计划数   实际完成数
    1    BM021A汽油三轮车车身换代技改                      2980    2911.15
    2    提高BM021A汽油三轮车制造水平及质量保证能力技改    2860    2966.10
    3    BM021A汽油三轮车营销网络                          2890    2901.40
    4    车辆检测中心技术改造                              2600    2630.00
    5    技术中心技术改造                                  2980    3214.93
    6    提高随机工具产品技术改造                          2890    2922.46
    7    北京钢结构工程技术改造                            2980    2967.48
    8    农用车模具设计及制造能力                          2980    3142.20
    9    塑料机械技术改造                                  2680    2871.78
    10   补充流动资金                                      5160    4472.50
         合 计                                            31000    31000.00
    2. 本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)90号文批准,于2000年8月11日至2000年8月24日实施配股,配股扣除发行费用后实际募集资金17302万元。
    具体投资项目及实施情况见下表:        单位:万元
    序号    募集资金运用项目  计划投资额  实际使用资金   项目进度情况
    1    总装车间技术改造      2298.1       2109.32    已完工投入使用
    2    涂装车间技术改造      5098.7       4603.67    已完工投入使用
    3    装焊车间技术改造      3332.2       3000.65    同上
    4    新建技术大楼          1540.0       1577.66    已全部完工
    5    整车检测线             688.9        688.90    已完工投入使用
    6    夹具、工器具、模具    1100.0       1088.00    已完成投入使用
    7    公用基础配套设施      2722.1       2368.93    已完工投入使用
    8    增加流动资金            2820        2850.0    正常
         合计                  19,600      18287.30    
    以上项目已全部完工并投入使用,共使用资金18287.3万元,其中全部募集资金17302万元,达到了″完善产品品种,提高产品质量″的预期目的,为以后产生效益打下了良好的基础。
    三.  关于银行授信、债务偿还情况
    1. 银行授信额度及使用情况
    公司2002年银行授信额度和使用情况
    序号    银行                  授信额度(亿元)    使用情况(亿元)
    1    中国农业银行北京分行            12                 5.35
    2    中国银行北京分行               2.4                    0
    3    中国民生银行西坝河支行           1                 0.28
    4    深圳发展银行三元桥支行         3.5                  0.9
    5    中国建设银行                     1                    1
         合计                          19.9                  7.53
    2. 债务到期及偿还情况
    截止2002年12月31日,本公司的总负债为217,031.14万元,其中短期借款59648万元,长期借款10593.15万元,无逾期未偿还债务,自1999年以来,本公司以良好的信誉连续被中国农业银行北京市分行评为AAA级信用企业。
    四.  公司存在的主要财务优势及困难分析
    1. 从本公司近三年的财务状况、经营成果及未来的发展目标看,本公司拥有如下优势:
     1  具有持续融资能力。作为社会公众上市公司,公司必须公开财务信息、披露经营状况,从而使公司具有较高的社会公信度和直接融资渠道,在风险控制及融资成本方面具有一定优势。良好的业绩和信誉为本公司从资本市场、金融机构取得资金创造了条件。
     2  本公司资产质量状况良好,经营效率较高,赢利能力较强且具有持续、稳定发展的前景。
     3  公司根据现行的法律法规,结合企业实际情况,制定了较完善的企业财务管理制度,包括《财务会计制度》、《财务会计人员管理办法》、《会计政策》、《会计基础工作规范》、《会计工作规程》、《会计核算制度》、《成本核算办法》、《资金管理及审批程序的规定》、《流动资产管理办法》、《固定资产管理办法》、《在建工程管理管理及核算程序》、《资金借贷管理办法》、《应付帐款管理办法》、《对外投资管理》、《目标利润管理办法》、《低成本战略管理办法》、《全面预算管理办法》、《车辆产品目标采购成本管理办法》、《报销管理制度》等,切实保障了公司的正常经营和资金资产的安全。
     4  作为国内优秀的汽车、农业装备产品的生产商,公司已在行业树立了良好的品牌形象和信誉,与供销客户和商业银行的业务往来和资信程度良好,为进一步扩大业务规模奠定了基础。
     5  开发适销对路、高价格性能比的产品,带款提货比例已达到80%,有较稳定的现金流量。
    2. 本公司存在的主要财务困难:
     1  公司目前正处在迅速发展阶段,为实现本公司产业化、国际化的战略发展目标,公司必须加大对前沿技术和产品的研究开发,而目前的资金规模相对于公司业务尤显不足;我国加入世贸组织后,汽车行业将面临更加激烈的市场竞争,对公司的经营发展提出了更高要求,使公司对营运资金的需求更加迫切。
     2  本公司因发展很快,资产规模迅速扩大,目前整体资产负债率偏高,存在一定的财务风险。
    若本次配股募集投资项目所需资金到位后,上述问题将得到一定程度的改善。
    五.  公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析
    公司最近三年的盈利能力指标纵向比较如下:    (单位:万元)
    项   目                 2002年     2001年       2000年
    主营业务收入(万元)    757981.03    411224.01    327235.36
    同比增长比例 %            84.32        25.67         5.46
    利润总额(万元)        19,154.24     11907.44      9309.84
    同比增长比例 %            60.86        27.90       -29.79
    净利润(万元)          12,632.93     10284.04      8804.54
    同比增长比例 %            22.84        16.80        -6.55
    每股收益(元) 摊薄          0.45         0.37         0.32
    每股收益(元) 加权          0.45         0.37         0.34
    每股净资产(元)            4.10         3.58         3.25
    净资产收益率 摊薄 %       10.99        10.23         9.65
    净资产收益率 加权 %       11.82        10.57        11.97
    注:2000年是调整后数据。
    由于公司在2000年完成产业结构和区位调整后,已步入良性轨道,产品成本控制得当,各项费用趋于稳定,有效促进了经营效益的快速增长,公司在2001年扭转了利润下滑的局面。同时随着公司产品线的进一步延伸及市场的回暖,公司2002年的收入继续大幅度提高,从上表的各项指标来看,公司仍处于快速成长的阶段。
    本次募集资金投资项目实施达产后,以及公司自筹资金的技改项目顺利实施,预计在未来2-3年内公司将成为国内技术领先、产品一流的汽车和农业装备产品生产商。因此,公司的生产经营目标明确,投资项目前景良好,盈利能力具有稳定性和连续性。
    第十二章  业务发展目标
    一.  公司的发展计划
    1. 主营业务经营目标
    公司制定了主营业务三步发展战略目标:
    第一个阶段:实施战略调整,夯实基础,提高产业竞争力。优化产业区位,调整产业和产品结构,提升企业文化,夯实管理基础,提高效率和效能,提高公司在新的事业领域培育竞争力,实现可持续发展。
    第二个阶段:实现商品与要素全球化经营战略,产业和金融资源全面与国际结轨。汽车产业融入世界汽车产业系统,与国外著名汽车及零部件公司结成战略合作伙伴关系;农业装备实现全球化市场战略,在国外设立子公司。
    第三个阶段:汽车、农业装备产业形成新的竞争优势,金融资本国际化。汽车产业全系列发展,其中卡车全系列国内领先,轿车实现重大突破,汽车产业综合实力进入全国前三名;农业装备亚洲产销量第一。公司成为多产业经营的跨国公司。
    2. 产品开发计划
    为适应目前汽车市场和农业装备市场不断变化的市场需求,符合国家关于优化产品结构的政策导向,公司将对现有的相关产品进行结构调整,逐步淘汰技术含量低的产品,大力开发技术含量高、附加值高的深加工产品,并积极形成产品系列化,满足市场的不同需求,使公司各项资源得到最有效的配置,成功完成公司的产业升级。本次募集资金投向正是根据公司发展战略和上述原则,经过公司技术研究院、产业研究所等公司内部专业部门的反复研究,并经公司董事会认真商讨,最后报请公司股东大会批准后确定的。本次募集资金将全部用于轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目,这些项目的成功实施,将进一步加强、巩固公司的主业经营,提高产品科技含量和竞争能力。
    3. 人员扩充计划
    人才是公司的核心,公司将根据下一步发展目标的需要,一方面从公司内培养、选拔所需人才:强化人才培养力度,优化人才结构,采取多种方式加快科研开发人员、管理人员、市场开发人员的知识更新和水平提高。公司现已全面开展人力资源整合、劳动用工、绩效考核及薪酬分配等制度的改革,实施″人才兴企″战略,完善激励机制和约束机制,加快机制创新,努力营造优秀人才脱颖而出的环境。另一方面将进一步完善人才引进、培养、激励及使用机制,在人才及国际交流方面加大投入,吸纳具有经营专长、技术专长和管理才能的专业人才,努力建立本公司优秀的生产团队、经营团队、管理团队,以满足公司可持续发展的需要。首先,利用公司北京市级企业技术中心(现正积极争取成为国家级技术中心),为引进高层次技术人才创造条件。其次,公司将加强国际技术和人才交流,及时了解和掌握国际先进技术和发展方向。第三,公司将从全国吸引优秀的专业技术人才,还将利用上市公司的优势,建立激励机制,创造良好的工作环境,充分吸引人才、留住人才。
    4. 技术开发与创新计划
    公司准备创建国内一流的国家级技术开发中心,作为公司战略产品研发基地,从而根据市场发展需要,不断降低产品成本,重点降低设计成本,达到优化设计、改进工艺,开发性能价格比优异的产品。发挥掌握汽车核心竞争技术,开发领先时代的高端产品,缩短产品开发、储备周期。另外,公司将积极和各高校、著名企业开展技术合作与创新,充分利用大专院校的基础理论优势和著名企业的成功实践经验,结合公司的现有状况和发展战略,互通有无,建立开发式的技术创新体系,为公司更快的发展创造条件。
    5. 市场开发与营销网络建设计划
    进一步加大市场开发力度,建立完善的营销体系,在国内现有的五个销售大区的基础上建立产品销售及客户服务网络;加快国际销售网络建立步伐,拟建立的公司二期营销网络项目将为公司产品的销售后售后服务以及下一阶段公司产品出口和公司的国际化打好基础。
    6. 再融资计划
    本公司资金筹措的途径主要有资本市场的再融资、银行贷款等方式。为保证公司的可持续发展战略的实施,增强核心竞争能力,公司董事会决定申请本次配股,投资具有较大发展潜力且效益显著的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目。本次配股募集资金如有缺口,则不足部分由公司通过银行贷款等方式自行筹资解决。
    7. 深化改革和组织结构调整的规划
    公司计划以进一步完善法人治理结构为核心,深化改革和加强组织建设,建立健全科学的经营决策机制,建立高效民主的项目立项、开发、管理体制,探索能最大限度激发职工工作热情的激励机制,加强企业文化建设,增强企业凝聚力。
    8. 收购兼并及对外扩充计划
    积极并努力开展企业购并工作,低成本地利用社会存量资产,加速产品产业结构调整,提高科研、市场开发能力是本公司实现跨越式发展的必由之路。购并重组将与公司的长远发展目标相协调,重点在以下方面开展:(1)科研单位,包括大学、科研院所、企业的科研机构,以加快公司建立国家级技术中心和提高公司技术竞争优势。(2)具有产品基础、人才基础、技术基础、管理基础等比较优势的汽车生产企业。公司准备在适当时机,收购兼并上述目标单位,使公司产品延伸至包括重型载货汽车、轻型载货汽车、轻型客车、农用车等在内的汽车全系列产品,向汽车产业扩张,扩大公司的边际效益。同时,关注新产业、新项目的培养,在时机成熟时通过购并重组纳入公司,保持公司在同业中的领先地位,在汽车领域不断强化竞争力和形成领先优势,增强公司的总体抗风险能力。
    9. 国际化经营的规划
    公司计划以学术交流为契机,通过设立合资公司、在国外设立技术中心等措施来加强与国际著名汽车厂商的交流合作,实现强强联合,从技术、管理、营销理念、人力资源等方面来全面提升公司水平,争取在中国加入WTO后,公司在各方面均具备参与国际市场竞争的能力。
    二.  拟定上述计划的依据
    本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态,没有出现重大的市场突变情形。
    本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,且没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的事项发生。
    国家对汽车产业的政策不会有重大改变,执行情况良好。
    三.  实施计划面临的主要困难
    在资金运用规模加大和业务规模扩展的情况下,公司必须在战略规划、组织设计、机制完善、资源配置、运营管理等方面建立相应的制度并切实执行,尤其是资金管理和内部控制方面将面临更大的挑战。此外,大量高素质人才的吸引、保留将存在一定的困难。
    四.  发展计划与现有业务的关系
    上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上,按照公司产业化、国际化发展战略发展,实现了领先技术的开发和现有产品的升级,横向上扩展了经营规模,纵向上加深了业务深度,从总体上提高了公司的经营及管理水平。
    五.  本次配股对发展计划的作用
    本次配股对于公司实现上述业务发展计划具有关键作用,主要体现在:为实现经营目标提供了充足的资金来源,保证了公司的产业化、国际化的投入规模和拟投资项目的实施,提高了公司的核心竞争力,培育了新的利润增长点,为实现公司成为跨地区、跨所有制、跨国经营,具备世界级企业经营管理能力和较强的金融素质和金融经营能力的大型企业集团公司奠定基础。
    第十三章  本次募集资金运用
    一.  募集资金数量
    本次发行募集资金 含发行费用 总额2.244亿元。
    二.  公司董事会和股东大会对本次募集资金投向项目的主要意见
    公司本次发行后,拟利用募集资金投资轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目。
    本公司董事会认为:本次配股募集资金投资项目为国家鼓励的技改项目,符合国家对汽车行业发展的产业政策,具有广阔的市场前景和良好的经济效益。项目的实施将大大缩短公司新产品的开发周期,改善目前落后的生产工艺技术,增加产品在市场上的竞争力。
    本次配股项目实施后,公司将使公司在轻型载货汽车领域的领先优势得到进一步扩大,从而能保证股东获得较好回报。
    三.  募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
    公司本次配股后,因其增量现金的流入,公司流动资产在短期内将大幅增加,资产总额及股东权益亦相应增加,公司资产负债率将有一定下降,每股净资产将会有所提高,净资产收益率会有所降低。由于非流通股东全额放弃,本公司发行当年股本将新增2400万股,本次配股预计募集资金22440万元(含发行费用),公司净资产将增加21265.26万元,资产负债率将由2002年65.33%下降为61.40%,每股净资产将由2002年的4.10元/股上升为4.47元/股。就盈利能力而言,公司已有产品和拟将投资的新产品、新项目,都将会进一步增强本公司市场竞争能力,并为公司产生新的利润。为此,预计公司未来利润将会有一定幅度增长。
    四.  募股资金投资项目的轻重缓急
    根据本公司目前的状况,为进一步强化及扩大公司在轻型载货汽车领域的领先优势,将同时实施″轻型载货汽车技术改造项目″、″轻型载货汽车生产线技术改造项目″,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    五.  募集资金项目简介
    (一)募集资金投资项目一览表
    序号    项 目 名 称                     拟投资金额          批文号
    1    轻型载货汽车技术改造项目;           1.482亿    国家经贸委国经贸投资?2001?107号文
    2    轻型载货汽车生产线技术改造项目;    1.98亿元    国家经贸委国经贸投资?2001?727号文
    本次拟投资项目共需要资金3.462亿元,资金不足部分由公司自筹解决。
    (二)本次募集资金投资技改项目的必要性和可行性
    1. 项目的必要性
     1  为公司发展战略第一阶段目标的实现奠定坚实的基础
    公司自公开发行股票并上市以来,敏锐地洞察到我国轻型载货汽车市场的商机,并于1998进入轻型载货汽车领域,公司通过利用国内现有资源的整合、优化重组,经过几年的战略调整,已经顺利完成了由农用车制造企业向汽车制造企业的战略性转型,并且在企业规模、技术水平、产品创新、核心产品的市场占有率方面取得了历史性突破,轻型载货汽车从1999年以来一直牢牢地占据着同行业第一的市场占有率。
    随着公司业务的发展,公司已经制定出分三步发展的战略目标(详见本配股说明书第十二章业务发展目标),公司制定的主营业务三步发展战略目标的第一阶段是:实施战略调整,夯实基础,提高产业竞争力。优化产业区位,调整产业和产品结构,提升企业文化,夯实管理基础,提高效率和效能,提高公司在新的事业领域培育竞争力,实现可持续发展。
    通过本次技改的实施实施,公司将进一步加强在轻型载货汽车领域的优势,调整产品结构,为公司发展战略目标第一阶段的实现奠定坚实的基础。
     2  是市场竞争的需要
    随着轻型载货汽车市场发展,市场需求已经由低技术含量的低价位产品向高技术含量的合理价位产品转变,新的环保法规等政策法规的出台,对汽车在动力性、节能、排放和整车技术水平上都有了更高的要求,通过本次技改,将实现对公司现有产品的技术升级,有利于提高公司轻型载货汽车的市场竞争力。
     3  有利于提高公司整体的工艺装备水平
    本次技改项目的实施不仅对公司产品结构调整有重大意义,同时增加的大量先进、高效的工艺装备,也有利于提高公司在汽车的冲压、装焊、涂装、总装等主要生产环节的制造水平,全面提高公司整体的工艺装备水平。
    2. 项目的可行性
     1  产品市场前景看好
    公司对本次技改的主要产品进行了市场调研,该类型产品2002年1-6月销量较上年同期增长达34%,市场前景看好,而本次技改后的BJ1066系列产品,其整车性能和外观质量较老产品都将有大幅度的提高,凭借着公司的强大营销服务系统,新产品预计能够迅速占领市场。
     2  技术来源有可靠保障
    对于轻型载货汽车技术改造项目,项目的核心技术是车身模具,公司拟从台湾厂商购进。
    对于轻型载货汽车生产线技术改造项目,其核心是各条生产线布置的重新设计,国内的机械行业设计院有多家都能承接这些设计。
     3  环保措施可有效避免环境污染
    本次技改已经取得国家环保部门的环评意见,认为本次技改不会造成环境污染。
    (三)本次募集资金投资项目的具体情况
    1. 轻型载货汽车技术改造项目
     1  项目基本内容及审批情况
    该项目的目标是利用公司现有的基础条件进行驾驶室的换型改造,开发、生产轻型载货车新品种,提高整车产品质量。针对公司在冲压模具、装焊工艺装备等方面的薄弱环节,本次技术改造的重点是提高关键工序和关键部位的工艺和检测水平,添置驾驶室钣金件冲压模具、驾驶室组焊夹具、钣金件检验夹具和组焊件检验夹具等主要工艺装备,保证提高整车性能和质量。
    项目主要内容:在完成现有轻型载货汽车改进设计后,购置驾驶室冲压模具、焊装夹具及检验夹具等920套工艺设备。
    该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资?2001?107号文批准立项,并由机械工业部规划研究院出具项目可行性研究报告(B01农-01)。
     2  产出情况
    我国的轻型载货汽车产销量在经历了连续3年的下滑之后,1999年开始高速增长,且增长势头强于汽车全行业,增幅高达31.3%,领先于其它所有车型。
    目前该行业已进入了相对稳定发展阶段。总体上产品供大于求,生产能力过剩,品种严重不足,基本车型数量少,产品结构雷同,地区适应性差,变型产品少等结构性矛盾日益突出。根据市场和汽车行业发展分析,公司确定本项目的产品为新型BJ1066系列载货汽车,其整车性能和外观质量较老产品有了大幅度的提高。本次改造在不增加总的生产能力的基础上,重点进行结构调整,项目建成后单班年产5万台,双班年产10万台。依靠公司目前的行业地位和强大的营销服务系统,经改进的新型BJ1066系列轻型载货汽车预计能够迅速占领市场。
     3  环境保护
    为保护环境,公司将在现有环保设施的基础上,对部分生产设备、公用设施投入一定的资金进行完善,把″三废″严格控制在规定范围内,本项目拟对环境保护投资50万元。
     4  项目选址
    本项目建设在公司怀柔汽车厂北厂区内进行。
     5  效益分析
    本项目总资产14820万元,其中固定资产投资11400万元,铺底流动资金3420万元,建设期12个月,投资回收期6.4年,项目达产当年新增利润总额2585.01万元。此技术改造项目的顺利实施,可显著提高产品质量,增加公司发展后劲。
     6  实施进度
    本项目已完成立项,并完成可研报告的编制工作。
     7  结论
    本技改项目的实施将大大提高公司产品外观及内在品质,符合产品结构调整原则和方向,从市场预测看,产品市场发展潜力较大,达产后能满足国内用户对这类车辆产品的需求,有显著的经济效益和社会效益。在技术方案中,主要根据新产品发展的需要,新增部分关键模具和检验夹具,将为公司向市场提供更高质量的产品奠定基础,进一步增强公司的市场竞争能力。
    2. 轻型载货汽车生产线技术改造项目
     1  项目基本内容及审批情况
    项目主要内容:对原有的车架生产工艺进行更新改造;增加车架冲压加工设备,改造车架焊接线;改造原有的涂装生产线;改造原有的总装配线及车身分装线;配套增加生产所用辅助生产用具;添置产品开发所必须的仪器设备;对配套的公用设施进行填平补齐;实施″三同时″的措施。
    该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资?2001?727号文批准立项,并由机械工业部规划研究院出具项目可行性研究报告(B01农-23)。
     2  技术方案
    本公司目前生产的轻型载货汽车采用BJ130底盘技术和零部件资源,存在技术水平低和性能差等问题,可靠性差,不适应整车的高速化需求。为此,本次技改将更新改造车辆总装线、车身涂装线、车架焊接线等。具体情况如下:
    A、车身涂装生产线
    前处理设备、电泳设备及电泳烘干、强冷等四部分选择了国际上普遍采用的典型工艺,关键工艺参数自动控制,整个工艺操作过程采用电脑自动控制,不因人为因素影响生产质量。该部分生产线为自动化流水线,技术水平达到国内领先水平,设备的选型、采购都选用国际领先水平产品。
    中涂、面涂及烘干线是一条自动控制、机械智能涂漆和人工补漆相结合的柔性喷气线。
    B、车辆总装生产线
    总装配线采用地拖链条输送,内饰为板式输送链,货箱装配线采用单链条输送,驾驶室、发动机及变速箱总成、前后桥等大件采用自行葫芦上线,车轮采用悬链上线。该生产线为自动化程度较高的强制性流水装配线,属国内先进水平。
    C、车身、车架焊接生产线
    该生产线采用自动焊机和半自动焊机相结合,大装流水线采用自动焊接、自动装夹,各小件及总成采用人工焊接、手动机械装夹。大装线及大件采用全自动输送,小件及小总装采用人工输送。该生产线的部分关键工位采用专用供装及机器人操作,处于国内领先水平。
     3  产出情况
    随着市场发展,对轻卡产品的需求将由目前的低技术含量产品向高档次、高技术含量的产品转变。本项目的完成将通过引进、消化、吸收、整合先进的轻卡汽车技术和零部件资源,逐步形成公司特有的技术优势,为我国轻卡产品增添新的高技术含量产品,促进轻卡产品的不断创新和发展。
    本项目改造再不增加总生产能力的前提下,重点进行结构调整,主要增加新产品BJ1066系列载货汽车的产量,项目达产后形成年产3万台的生产能力。
     4  环境保护
    为保护环境,公司将在现有环保设施的基础上,对部分生产设备、公用设施投入一定的资金进行完善,把″三废″严格控制在规定范围内,本项目拟对环境保护投资540万元。
     5  项目选址
    本项目在公司怀柔汽车厂北厂区内进行。
     6  效益分析
    本项目总投资19800万元,其中固定资产投资16500万元,铺底流动资金3300万元,本项目的建设期24个月,项目达产当年新增利润总额5817.40万元,投资回收期6.18年。
     7  实施进度
    本项目已完成立项,并完成可研报告的编制。
     8  结论
    本项目利用怀柔汽车厂现有生产能力,通过对原有生产线进行更新改造,增强产品开发能力,为企业今后的发展和增强产品竞争力打下了良好的基础,并且将为公司带来良好的经济效益。
    (三)公司本次配股募集资金分年度使用计划如下:
                                                    单位:万元
    序号   项目名称                       总投资               年   度
                                                   2003年  2004年  2005年   2006年
    1    轻型载货汽车技术改造项目          14820    1000    13000     820    
    2    轻型载货汽车生产线技术改造项目    19800    1000     8600    8600    1600
          合     计                        34620    2000    21600    9420    1600
    由于本公司从自身生产经营和长期发展战略需要,适时进行上述项目投资,因此在募集资金没有到位之前,本公司从银行贷款先期投入建设,募集资金到位后,根据资金状况,若有富裕资金则归还银行贷款,降低资产负债比例,减少财务费用。
    第十四章 前次募集资金运用
    一.  公司资金管理的主要内部制度
    公司资金管理的主要内部制度包括:《财务管理手册》、《资金管理制度》、《募集资金管理办法》、《审计制度》等。公司内部资金的使用程序包括主管财务副总经理审核批准当期支出并列入计划、实施部门(制造工程部或事业部)填写《资金支付审批单》并经实施部门负责人审核确认、分管副总审核、财务计划部审核四级审批制度。
    二.  前次募集资金总额及到位时间
    本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)90号文批准,于2000年8月11日开始实施配股,配股股数2811万股,每股面值1元,配股发行价格10元/股,扣除相关发行费用后,实际募集资金27487.3万元,其中实物资产10185.1万元,货币资金17302.2万元。募集资金于2000年8月31日前到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具京都会验字(2000)第063号验资报告予以验证。
    三.  公司前次募集资金使用情况
    本次配股募集资金主要用于本公司下属怀柔汽车厂完善产品品种,提高产品质量,开发节能型农用车技术改造项目。该技术改造项目计划总投资19,600万元,其中固定资产投资16,780万元,增加流动资金2820万元。
    截止2001年6月30日,前次配股募集资金已全部使用完毕,募集资金的实际投入项目与承诺项目一致。
    具体使用情况如下表:        (单位:万元)
    序号    承诺投资项目   计划投入金额    实际投向       实际投入资金 项目进度
    1    总装车间技术改造    2298.1     总装车间技术改造     2109.32     100%
    2    涂装车间技术改造    5098.7     涂装车间技术改造     4603.87     100%
    3    装焊车间技术改造    3332.2     装焊车间技术改造     3000.65     100%
    4    新建技术大楼        1540.0     新建技术大楼         1577.66     100%
    5    整车检测线           688.9     整车检测线             688.9     100%
    6    夹具、工器具、模具  1100.0     夹具、工器具、模具    1088.0     100%
    7    公用基础配套设施    2722.1     公用基础配套设施     2368.93     100%
    8    增加流动资金        2820.0     增加流动资金          2850.0     100%
    合  计                   19,600                         18287.33   
    为了抓紧市场机遇,及时完成怀柔车辆厂技改项目,使其新产品尽快抢占市场,尽早产生效益,在配股资金到位前,对以上技改项目,公司已自筹资金(主要是从银行借款)提前进行,配股资金到位后,部分用于偿还以前自筹垫支资金的借款。
    四.  关于前次募集资金使用效益的情况
    截至2001年12月31日,福田汽车前次配股项目已使用的资金总额为18287.3万元,其中全部募集资金17302.2万元于2001年6月30日前已使用完毕,另使用自筹资金985.1万元,该承诺项目全部如期完成。项目投入使用,达到了″完善产品品种,提高产品质量″的预期目的,为以后公司产生效益打下了良好的基础。
    由于该项目在2001年下半年刚刚竣工,尚不能完全体现效益。根据北京京都会计师事务所对公司2001年度会计报表的审计结果,公司募集资金全部投入下属怀柔汽车分厂,该分厂2001年度实现主营业务收入79115万元,实现主营业务成本70561万元,利润总额2740万元,净利润2065万元。根据公司2002年上半年经营情况,本公司董事会预计2002年该投资项目将产生良好的经济效益。
    公司对2002年前次募集资金使用的效益情况进行了测算,并做出了相应的补充说明,前次募集资金使用后,2002年已产生一定效益:
    1、完善产品品种,更好地满足了市场需求:2002年比上年同期增加销量10167辆,按每辆车平均毛利2661.55万元计算,因销量增加共产生经济效益2706万元。
    2、提高生产效率,降低能耗:技改后,新的生产线自动化水平提高,减少车间一线工人及管理人员223人,节约工资费用529.8万元。
    3、提高产品质量:技改提高了车辆一次校验合格率,节约加工费用487.3万元。
    4、提高自制率:技改后将部分外协工序转为自制,平均每辆降低车身加工成本112.86元,共节约生产成本408.7万元;部分冲压件由外购转为自制,单台套降低采购成本228元,共节约成本465.8万元。
    五.  注册会计师对前次募集资金运用的结论
    2002年7月15日北京京都会计师事务所有限责任就公司前次募集资金的投入情况进行了专项审核,出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》,其报告结论如下:″经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中披露的有关内容与实际使用情况基本相符。″
    2003年1月,北京京都会计师事务所有限责任公司又对公司前次募集资金到位后2002年的使用效益进行了补充审核,其结论为:″根据我们的审核,我们认为,贵公司前次募集资金投入后2002年度产生的上述经济效益与实际情况基本相符。″
    第十五章  股利分配政策
    根据公司章程, 本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序确定:
     1   按国家规定弥补以前年度亏损;
     2   按税后利润的10%提取法定公积金;
     3   按税后利润的5%~10%提取法定公益金;
     4   提取任意盈余公积金(提取比例由股东大会决定);
     5   支付普通股股利。
    本公司实行同股同利的分配政策, 按股东持有股份的比例进行分配,各类普通股享有同等权益。 在每个会计年度结束的6个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出税后利润的留存与分配比例,经股东大会批准后执行。
    股利分配采取现金股利和股票股利的形式。 本公司在向个人股东分配股利时, 由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。
    本次发行完成后,发行前形成的未分配利润由新老股东共享。
    一.  本公司近三年的股利分配情况
    1. 2002年度分配预案
    2003年1月20日召开的公司二届六次董事通过2002年利润分配预案:本公司2002年度共实现净利润126329314.60元,减提取10%的法定公积金12743134.15元、提取10%的公益金12698527.01元及提取10%的任意公积金12653919.86元,加上年度未分配利润109202248.74元,可供股东分配的利润合计197435982.32元。
    根据本公司生产经营、投资、融资的实际情况,决定公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
    本分配预案尚需经股东大会审议通过。
    2. 2001年度分配方案
    2002年3月12日召开的公司2001年度股东大会审议通过2001年度分配方案:公司2001年度实现净利润102840360.55元,计提10%的法定盈余公积金10427424.49元,计提10%的法定公益金10355730.27元,计提10%的任意盈余公积金10284036.06元,加上以前年度剩余未分配利润65475679.03元,2001年可供分配利润137248848.75元。公司以2001年末总股本28046.6万股为基数,每10股派送现金1元(含税),将派送现金28046600元,占本年实现的可供股东分配利润的39.08%;剩余未分配利润转入以后年度分配。
    3. 2000年度分配方案
    2001年4月26日召开的公司2000年度股东大会审议通过了公司2000年度分配方案为:公司2000年度实现净利润90,759,218.64元,按10%分别提取法定公积金9,610,758.93元、法定公益金9,610,758.93元、任意公积金9,610,758.93元,加上年度未分配利润51,652,607.44元,可供股东分配的利润合计113,579,549.29元。公司以2000年末总股本28,046.6万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.4元(含税),不送红股也不进行公积金转增股本。本次分配共发现金39,265,240元,剩余的74,314,309.29元结转下一年度。
    二.  预计2003年年度分配预案
    本公司董事会未对2003年度分配政策作出预计。
    第十六章  其他重要事项
    一.  信息披露
    本公司根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则 试行 》及《公司章程》,于2001年五月三十一日制定了《福田公司证券市场融资及信息披露管理办法》。公司信息披露的主要内容是:定期报告(包括年度报告和中期报告),临时报告(包括重大事件公告和收购与合并公告等)。
    为了强化公司信息披露工作的有效执行,公司又于2001年11月23日下发了《关于信息披露补充规定的通知》,针对收购出售资产、诉讼及仲裁事项、关联交易、募集资金、其他重大事件、对外担保事项的信息披露作出了补充规定,对上述事项的披露认定标准予以了量化,同时对业务分工及各责任部门完成时限予以了明确。
    公司2002年4月出台了《福田公司董事会秘书工作细则》,并于4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露,而且在上海证券交易所网站对《福田公司董事会秘书工作细则》进行了全文披露。该细则对董事会秘书的聘任、职责、权力、义务及解聘均进行了规定,确定了董事会秘书为公司信息披露的负责人,全权负责公司的信息披露工作。
    公司董事会秘书应当履行的职责包括:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;准备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件,记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录以及公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    公司信息披露负责部门:金融事业部
    董事会秘书:龚敏
    联系电话:010-80717180
    联系传真:010-80717180
    电子信箱:jrsyb@futian.com.cn
    二.  重大合同
    1. 销售合同
     1  本公司与河北省农业机械集团公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、微卡和小卡,数量分别为700辆、200辆和400辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
     2  本公司与山东青州福田汽车贸易有限责任公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、小卡和微卡,数量分别为2996辆、428辆和856辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票和120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
     3  本公司与静海县物资开发公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、小卡和微卡,数量分别为900辆、100辆和300辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票或120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
     4  本公司与辽宁省新民市公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡和小卡,数量分别为1325辆和373辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票。本合同有效期自2002年10月25日至2003年10月26日。
     5  本公司与广州威达机械企业有限公司汽车工业贸易公司签订产品买卖合同,合同标的为客车,数量为800辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
     6  本公司与唐山冀东机电设备公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、微卡和小卡,数量分别为1000辆、400辆和300辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票。本合同有效期自2002年10月25日至2003年10月25日。
     7  本公司与顺德市协力机电设备有限公司签订产品买卖合同,合同标的为客车,数量为800辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
     8  本公司与深圳市旺高实业发展有限公司签订产品买卖合同,合同标的为客车和SUV,数量分别为600辆和100辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票和120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月24日至2003年10月23日。
     9  本公司与东莞市汽车贸易中心签订产品买卖合同,合同标的为客车和SUV,数量分别为600辆和100辆,价格按供方供货时有效价格表执行,结算方式为银行汇票和120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月24日至2003年10月23日。
     10  本公司与廊坊市富达汽车贸易有限公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、微卡和小卡,数量分别为800辆、200辆和200辆,价格按供方供货是有效价格表执行,结算方式为银行汇票。本合同有效期自2002年10月25日至2003年10月25日。
     11  本公司与陕西省汽车贸易公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、小卡和微卡,数量分别为600辆、100辆和300辆,价格按供方供货是有效价格表执行,结算方式为120天内有效银行承兑汇票。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
     12  本公司与四川省康盛汽车销售租赁有限公司签订产品买卖合同,合同标的为时代轻卡、小卡和微卡,数量分别为500辆、500辆和200辆,价格按供方供货是有效价格表执行,结算方式为银行汇票、120天内有效银行承兑汇票等方式。本合同有效期自2002年10月26日至2003年10月25日。
    2. 采购合同
     1  本公司与山东龙口兴民车轮有限公司签订2003年度汽车零部件采购合同,合同标的为轮辋总成,本合同有效期自2003年1月1日至2003年12月31日。
     2  本公司与江西江铃底盘股份有限公司签订2003年度汽车零部件采购合同,合同标的为后桥总成,本合同有效期自2003年1月1日至2003年12月31日。
     3  本公司与丹东曙光车桥股份有限公司签订2003年度汽车零部件采购合同,合同标的为后桥总成,本合同有效期自2003年1月1日至2002年12月31日。
    3. 贷款合同
     1  本公司与中国农业银行北京市朝阳区支行签订借款合同,借款金额6000万元,年利率5.31%,期限从2002年4月10日至2003年4月9日,系信用贷款。
     2  本公司与中国农业银行北京市朝阳区支行签订借款合同,借款金额10000万元,年利率5.31%,期限从2002年3月19日至2003年3月18日,系信用贷款。
     3  本公司与中国农业银行北京市朝阳区支行签订借款合同,借款金额9000万元,年利率5.31%,期限从2002年3月4日至2003年3月3日,系信用贷款。
     4  本公司与中国农业银行北京市朝阳区支行签订借款合同,借款金额4000万元,年利率5.31%,期限从2002年4月30日至2003年4月29日,系信用贷款。
     5  本公司与中国农业银行北京市朝阳区支行签订借款合同,借款金额5000万元,年利率5.31%,期限从2002年3月29日至2003年3月28日,系信用贷款。
     6  本公司与中国光大银行北京西单支行签订借款合同,借款金额10000万元,年利率5.05%,期限从2002年6月3日至2003年6月3日,系担保贷款。
     7  本公司与中国建设银行北京昌平支行签订借款合同,借款金额10000万元,月利率0.465%,期限从2002年9月30 日至2006年9月29日,系担保贷款。
    4. 其他重要合同
     1  2000年1月1日,本公司与环保动力签定了《委托生产协议》,本公司委托环保动力生产轻型客车、发动机及部分轻型卡车,具体情况是本公司根据市场销售情况和定单要求,分期(年度、季度、月度)向环保动力下达委托生产计划,主要确定产品数量、型号、交货时间等,环保动力根据本公司的要求安排生产,产品质量验收合格后,参照市场价格制定结算价格销售给本公司下属的营销公司。根据该协议,委托生产期间为2000年1月1日起至2003年12月31日。为保证委托生产的正常进行,本公司向环保动力提供资金支持,主要用于技措、工装夹具的改造以及购买原材料、零配件。
     2  根据本公司于环保动力签定的《委托生产协议》,本公司向环保动力提供委托生产所需要的资金,为管理好该部分资金,本公司于2000年1月1日与环保动力签定了《资金管理协议》,将该部分资金纳入本公司的管理范围,主要内容包括:本公司根据环保动力提供的生产、采购和相应的资金使用计划,经审核后向环保动力提供资金;环保动力按照银行贷款利率向本公司支付资金占用费;本公司所提供的资金按照月度计划进行;环保动力从本公司取得的资金,不得用于支付与委托生产无关的技术改造,非生产性开支等;本公司派出的委托生产小组有权对提供的资金进行监管审计,确保资金用于委托生产。
    三.  重大诉讼或仲裁事项
    1999年3月,本公司与中联建设装备股份有限公司(现名为″四环药业″)签定了″互相担保协议″。在该担保协议书下,公司为该公司提供贷款担保,其中该公司向上海浦东发展银行北京分行贷款1000万元,期限为1999年4月1日--2000年4月1日,截止2002年12月31日,″四环药业″未按期还本付息。本公司已经再次起诉。有关此项法律诉讼事件以及还款情况,在第十一章管理层讨论与分析第 六 条″对公司经营有重大影响事项的讨论″中进行了详细的披露。
    四.  其他事项
    本公司于2000年和2001年处于结构调整期,2001年公司的非经常性损益主要由技术转让费、股权转让收入和联合促销费、资金占用费等构成,其占公司净利润的比例超过20%。
    目前,公司已完成产业结构和区位调整,生产经营步入良性轨道,2001年和2002年上半年的主营业务收入保持了较快的增长速度,分别较同期增长25.67%和49.07%。目前,公司的轻型汽车、农用车和收获机械等产品具有良好的销售业绩和较大的市场份额,为公司提供了可靠的利润来源,风景客车、阳光轿卡和欧曼重卡等新产品的日益成熟也形成公司新的利润增长点。
    本公司独立董事认为,公司的主营业务盈利能力稳定并且具有持续经营能力。
    主承销商认为,尽管发行人2001年获取的非经常性损益占公司净利润的比重超过20%,但是随着公司结构调整的逐步完成,公司2002年上半年获取的非经常性损益已经低于公司净利润的20%,公司主营业务收入继续保持高速增长,公司具有持久性获取经常性收益的能力,同时具备持续经营能力,具备长久的发展能力。
    第十七章  董事及有关中介机构声明
    发行人全体董事声明
    本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签名:
    安庆衡    李汉华    郭新民    王金玉    刘毅男
    赵海      张夕勇    刘良荣    张子云    侯根林
    刘建国    温瑞杰    张小虞    夏冬林    李进巅
                                     二零零三年二月二十八日
    主承销商声明
    本公司已对本配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    项目负责人:谢玮
    法定代表人(授权代表):王珠林
    主承销商:西南证券有限责任公司
    二零零三年二月二十八日
    发行人律师声明
    本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认本配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    签字律师:权绍宁  陈伟勇
    所在律师事务所负责人:权绍宁
    北京浩天律师事务所
    二零零三年二月二十八日
    会计师事务所声明
    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经本所审计,确认本配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师:郑建彪  张梅华
    会计师事务所负责人:徐华
    北京京都会计师事务所有限责任公司
    二零零三年二月二十八日
    附录和备查文件
    1. 公司章程正本
    2. 与本次发行有关的重大合同
    3. 承销协议
    4. 最近三年的财务报告及审计报告原件
    5. 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
    6. 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
    7. 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
    8. 其他重要文件
    备查文件查阅时间:2003年3月3日至2003年3月24日的办公时间
    备查文件查阅地点:
    发 行 人?北汽福田汽车股份有限公司
    地    址:北京市昌平区沙河镇沙阳路
    电    话:010-80717180
    传    真:010-80717180
    联 系 人:龚 敏、董成学
    主承销商:西南证券有限责任公司
    地    址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
    电    话:010-88092288
    传    真:010-88092060
    联 系 人:谢玮、王海涛、袁宗
    证券交易所:上海证券交易所
    地      址:上海市浦东南路528号
    电      话:021-68808888
    传      真:021-68802819                             

    关联往来
                             (单位:元)
┌───────┬───────┬───────┬───────┬───────┐
│  关联方  │  项 目   │  2002年  │  2001年  │  2000年  │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应收账款   │ 1,632,439.78│ 12,152,467.58│ 18,693,948.52│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  北京汽车  │其他应收款  │      ---│      ---│ 25,866,288.15│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  摩托车联  │预付账款   │      ---│      ---│ 4,756,415.82│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 合制造公司 │应付账款   │ 1,490,245.75│ 6,283,476.11│ 3,302,795.12│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │其他应付款  │  100,000.00│      ---│ 4,414,976.83│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应收账款   │ 2,070,457.18│ 2,047,677.18│  898,357.76│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  常柴股份  │其他应收款  │      ---│      ---│  206,978.73│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  有限公司  │预付账款   │  514,583.98│      ---│ 7,080,216.35│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应付账款   │ 4,607,521.86│ 4,295,131.59│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │其他应付款  │      ---│      ---│      ---│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应收账款   │ 5,399,837.30│ 57,824,412.85│ 15,349,628.79│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 北京福田  │应收票据   │ 12,190,00.00│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 环保动力股 │其他应收款  │ 2,889,815.29│ 78,294,809.91│171,314,787.91│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 份有限公司 │预付账款   │ 33,956,520.67│ 59,234,477.13│  149,300.00│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应付账款   │ 13,878,796.92│  179,038.89│ 2,862,438.43│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │其他应付款  │ 1,686,838.00│ 2,621,600.28│  267,013.00│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │预收账款   │ 2,862,036.65│      ---│      ---│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应收账款   │  981,611.05│ 1,465,480.78│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  北京福田  │其他应收款  │  165,590.14│114,305,159.04│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  建材机械  │应收票据   │ 8,000,000.00│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  有限公司  │预付账款   │ 1,683,037.03│ 2,626,975.58│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │其他应付账款 │      ---│  715,134.17│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │预收账款   │      ---│ 191,895.25---│      ---│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 南海福迪汽 │应付账款   │  133,043.19│ 10,220,001.92│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 车有限公司 │预付账款   │     ----│      ---│      ---│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 辽宁丹东曙光 │       │       │       │       │
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 车桥股份公司 │应付账款   │ 5,451,773.88│ 1,792,399.22│ 3.871,050.33│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│  扬动股份  │应收账款   │ 2,116,982.73│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  有限公司  │预付账款   │   16,333.00│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应付账款   │ 2,690,523.32│ 3,624,478.87│ 9,178,280.82│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│  山东华源  │应收账款   │ 1,698,012.05│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 莱动内燃机 │预付账款   │   5,822.68│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  有限公司  │应付账款   │ 3,718,000.02│ 6,301,155.94│ 9,260,203.04│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │应收账款   │   60,000.00│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  安徽全柴  │预付账款   │   12,630.00│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  动力股份  │应付账款   │ 4,713,376.08│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│  有限公司  │其它应付款  │  136,100.00│      ---│      ---│
│       ├───────┼───────┼───────┼───────┤
│       │预收账款   │   70,130.00│      ---│      ---│
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 安徽安凯福 │       │       │       │       │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│ 田曙光车桥 │       │       │       │       │
├───────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│  有限公司  │应付账款   │  898,186.40│      ---│      ---│
└───────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
     

    比较合并资产负债表
                             (单位:千元)
┌────────────┬───────┬───────┬───────────────┐
│     资产     │2002年12月31日│2001年12月31日│    2000年12月31日    │
├────────────┼───────┼───────┼───────┬───────┤
│            │       │       │  调整前  │  调整后  │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│流动资产:       │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│货币资金        │  190,453.87 │  308,457.68 │  287,337.33 │  284,919.80 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│短期投资        │       │       -│  50,000.00 │  50,000.00 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应收票据        │  63,893.58 │  66,626.27 │  38,774.28 │  38,774.28 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应收账款        │  109,549.29 │  169,711.47 │  170,633.64 │  156,077.19 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│其他应收款       │  105,488.43 │  405,352.42 │  276,032.45 │  336,164.51 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│预付账款        │  301,869.21 │  265,925.10 │  105,922.82 │  95,308.12 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│存货          │  900,695.29 │  686,701.54 │  625,362.57 │  576,527.56 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应收补贴款       │       -│       -│       -│       -│
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│待摊费用        │   1,380.97 │   9,819.66 │  18,980.09 │  18,803.02 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│其他流动资产      │       -│       -│    319.00 │    319.00 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│流动资产合计      │ 1,673,330.62 │ 1,912,594.13 │ 1,573,362.15 │ 1,556,893.49 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期投资:        │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期股权投资      │  171,209.25 │  91,766.21 │  68,184.87 │  126,316.49 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期债权投资      │       -│     5.00 │    15.00 │    15.00 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期投资合计      │  171,209.25 │  91,771.21 │  68,199.87 │  126,331.49 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产:       │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产原价      │ 1,147,295.54 │  870,941.97 │  820,516.50 │  696,461.12 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:累计折旧      │  194,447.24 │  137,826.10 │  114,182.03 │  80,844.37 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产净值      │  952,848.30 │  733,115.87 │  706,334.47 │  615,616.74 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:固定资产减值准备  │   5,122.64 │   5,122.64 │       │   5,143.07 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产净额      │  947,725.65 │  727,993.23 │  706,334.47 │  610,473.68 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│工程物资        │       -│       -│       -│       -│
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│在建工程        │  374,695.04 │  193,774.47 │  232,720.39 │  191,643.48 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产清理      │    61.00 │    636.20 │   1,707.97 │   1,549.67 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产合计      │ 1,322,481.69 │  922,403.90 │  940,762.83 │  803,666.83 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│无形资产及其他资产:   │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│无形资产        │  59,047.31 │  137,518.33 │  30,855.23 │  35,201.07 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│开办费         │       │       │   1,975.68 │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期待摊费用      │  95,801.98 │  15,147.59 │  42,343.85 │  37,553.45 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│其他长期资产      │       -│       -│       -│       -│
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│无形资产及其他资产合计 │  154,849.29 │  152,665.92 │  75,174.77 │  72,754.52 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│资产总计        │ 3,321,870.85 │ 3,079,435.17 │ 2,657,499.61 │ 2,559,646.33 │
└────────────┴───────┴───────┴───────┴───────┘

     比较合并资产负债表(续)
                             (单位:千元)
┌────────────┬───────┬───────┬───────────────┐
│   负债及股东权益   │2002年12月31日│2001年12月31日│    2000年12月31日    │
├────────────┼───────┼───────┼───────┬───────┤
│            │       │       │  调整前  │  调整后  │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│流动负债:       │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│短期借款        │  596,480.00 │  920,660.00 │  767,660.00 │  767,660.00 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应付票据        │  120,500.00 │  282,420.29 │  74,200.63 │  74,200.63 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应付账款        │  910,107.17 │  509,428.43 │  576,595.27 │  551,264.38 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│预收账款        │  297,371.97 │  119,619.39 │  114,815.07 │  105,483.68 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应付工资        │   1,835.09 │    554.40 │   1,901.90 │   1,891.84 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应付福利费       │   6,755.08 │   3,617.81 │  10,700.89 │  11,270.70 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应付股利        │   5,885.42 │  33,346.02 │  40,167.26 │  40,167.26 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应交税金        │  -10,275.40 │  -16,745.04 │   9,711.08 │  18,568.03 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│其他应交款       │    204.73 │    406.92 │    -44.10 │    -51.60 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│其他应付款       │  128,823.87 │  196,200.65 │  75,238.04 │  52,387.12 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│预提费用        │    587.06 │   4,848.38 │   7,584.32 │   7,448.19 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│流动负债合计      │ 2,058,274.99 │ 2,054,357.26 │ 1,678,530.37 │ 1,630,290.22 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期负债:       │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期借款        │  105,931.46 │   6,294.37 │   6,291.21 │   6,291.21 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期应付款       │       -│  11,356.99 │   8,905.93 │   8,905.93 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│住房周转金       │   6,104.95 │       -│       -│       -│
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期负债合计      │  112,036.41 │  17,651.36 │  15,197.14 │  15,197.14 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│负债合计        │ 2,170,311.40 │ 2,072,008.62 │ 1,693,727.51 │ 1,645,487.36 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│少数股东权益      │   2,562.69 │   1,967.93 │  37,511.24 │   1,364.01 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│股东权益:       │       │       │       │       │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│股本          │  280,466.00 │  280,466.00 │  280,466.00 │  280,466.00 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│资本公积        │  522,869.30 │  505,660.47 │  487,790.58 │  487,790.58 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│盈余公积        │  148,225.48 │  110,129.89 │  83,689.98 │  79,062.70 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│其中:公益金      │  49,399.50 │  36,700.98 │  27,896.66 │  26,345.25 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│未分配利润       │  197,435.98 │  109,202.25 │  74,314.31 │  65,475.68 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│股东权益合计      │ 1,148,996.76 │ 1,005,458.61 │  926,260.87 │  912,794.96 │
├────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│负债和股东权益总计   │ 3,321,870.85 │ 3,079,435.17 │ 2,657,499.61 │ 2,559,646.33 │
└────────────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
     
     比较合并利润表及利润分配表
                             (单位:千元)
┌─────────────┬───────┬───────┬───────────────┐
│      项目      │  2002年  │  2001年  │      2000年      │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┬───────┤
│             │       │       │  调整前  │  调整后  │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│一、主营业务收入     │ 7,579,810.27 │ 4,112,240.06 │ 3,321,680.22 │ 3,272,353.56 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:主营业务成本     │ 6,843,722.52 │ 3,735,345.30 │ 2,970,615.22 │ 2,916,422.18 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│主营业务税金及附加    │  12,168.82 │   6,553.23 │   5,645.30 │   5,645.30 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│二、主营业务利润     │  723,918.93 │  370,341.53 │  345,419.70 │  350,286.08 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│加:其他业务利润     │   3,902.07 │  40,238.61 │  10,208.99 │   8,592.91 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:营业费用       │  219,287.58 │  102,030.47 │  138,008.02 │  129,310.89 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│管理费用         │  258,753.47 │  186,677.70 │  166,593.12 │  147,994.96 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│财务费用         │  47,135.37 │  15,620.79 │  17,348.29 │  17,373.90 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│三、营业利润       │  202,644.57 │  106,251.18 │  33,679.26 │  64,199.24 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│加:投资收益       │    591.70 │   9,549.06 │  31,490.99 │  15,387.81 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│补贴收入         │    821.85 │   6,422.71 │  15,895.33 │  15,895.33 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│营业外收入        │   1,654.01 │   1,643.98 │  12,407.05 │   6,096.45 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:营业外支出      │  14,169.70 │   4,792.50 │   8,288.38 │   8,480.46 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│四、利润总额       │  191,542.44 │  119,074.44 │  85,184.26 │  93,098.39 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:所得税        │  64,618.36 │  15,278.16 │   4,524.53 │   4,524.53 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:少数股东收益     │    594.76 │    955.92 │  -10,099.48 │    528.43 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│五、净利润        │       │       │       │       │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│(亏损以“-”号填列)   │  126,329.31 │  102,840.36 │  90,759.22 │  88,045.43 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│加:年初未分配利润    │  109,202.25 │  65,475.68 │  51,652.61 │  43,109.12 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│六、可供分配的利润    │  235,531.56 │  168,316.04 │  142,411.83 │  131,154.55 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:提取法定盈余公积金  │  12,743.13 │  10,427.42 │   9,610.76 │   8,804.54 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│提取法定公益金      │  12,698.53 │  10,355.73 │   9,610.76 │   8,804.54 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│七、可供股东分配的利润  │  210,089.90 │  147,532.88 │  123,190.31 │  113,545.46 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│减:提取任意盈余公积   │  12,653.92 │  10,284.04 │   9,610.76 │   8,804.54 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│应付普通股股利      │       -│  28,046.60 │  39,265.24 │  39,265.24 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│转作股本的普通股股股利  │       │       -│       -│       -│
├─────────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│八、未分配利润      │  197,435.98 │  109,202.25 │  74,314.31 │  65,475.68 │
└─────────────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
     
      比较合并现金流量表
                               (单位:千元)
┌───────────────────┬───────┬────────┬────────┐
│         项目         │  2002年  │   2001年   │   2000年   │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│一、经营活动产生的现金流量:     │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│销售商品、提供劳务收到的现金     │ 7,851,870.42 │  5,063,972.02 │  3,959,820.30 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│收到的税费返还            │  17,976.82 │   26,058.26 │   41,132.40 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│收到的其他与经营活动有关的现金    │  163,846.97 │   38,844.14 │   10,026.80 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│现金流入小计             │ 8,033,694.21 │  5,128,874.42 │  4,010,985.47 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│购买商品、接受劳务支付的现金     │ 6,876,336.10 │  4,600,971.02 │  3,722,512.67 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│支付给职工以及为职工支付的现金    │  229,332.32 │   168,333.64 │  109,853.387 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│支付的各项税费            │  198,625.83 │   146,603.36 │   114,119.52 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│支付的其他与经营活动有关的现金    │  243,318.63 │   127,879.83 │   59,375.02 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│现金流出小计             │ 7,547,612.88 │  5,043,787.85 │  4,005,980.59 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│经营活动产生的现金流量净额      │  486,081.33 │   85,086.57 │    5,004.88 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│二、投资活动产生的现金流量:     │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│收回投资所收到的现金         │   9,160.86 │   30,426.68 │   230,261.27 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│取得投资收益所收到的现金       │     5.00 │   15,565.38 │     99.95 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│处置固定资产、无形资产和       │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│其他长期资产收到的现金净额      │  31,119.75 │  1,113.525.00│     328.75 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│收到的其他与投资活动有关的现金    │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│现金流入小计             │  40,285.61 │ 47,105,589.00 │  230,689.965 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│购建固定资产、无形资产和       │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│其他长期资产所支付的现金       │  308,606.97 │   183,208.41 │   224,855.29 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│投资所支付的现金           │  27,820.00 │     914.73 │    8,128.27 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│支付的其他与投资活动有关的现金    │       │        │   370,170.61 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│现金流出小计             │  336,426.97 │   184,123.14 │   676,308.76 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│投资活动产生的现金流量净额      │ -296,141.36 │  -137,017.55 │  -445,618.79 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│三、筹资活动产生的现金流量:     │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│吸收投资所收到的现金         │       -│        -│   174,221.43 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│借款所收到的现金           │  922,500.00 │  1,166,188.00 │   850,000.00 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│收到的其他与筹资活动有关的现金    │   2,000.00 │        -│        -│
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│现金流入小计             │  924,500.00 │  1,166,188.00 │  1,024,221.43 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│偿还债务所支付的现金         │ 1,156,999.08 │  1,013,188.00 │   447,040.00 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│发生筹资费用所支付的现金       │       │        -│    1,200.00 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 │  75,444.70 │   77,531.14 │   28,420.56 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│支付的其他与筹资活动有关的现金    │       -│        -│        -│
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│现金流出小计             │ 1,232,443.78 │  1,090,719.14 │   476,660.56 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│筹资活动产生的现金流量净额      │ -307,943.78 │   75,468.864 │   547,560.87 │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│四、汇率变动对现金的影响额      │       │        │        │
├───────────────────┼───────┼────────┼────────┤
│五、现金及现金等价物净增加额     │ -118,003.81 │   23,537.884 │   106,946.96 │
└───────────────────┴───────┴────────┴────────┘

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