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个股公告正文

湘潭电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2002-07-01

                  湘潭电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 

  主承销商及上市推荐人:东北证券有限责任公司
  发行股票类型:人民币普通股                       发行数量:75,000,000股
  发行方式:全部向二级市场投资者定价配售         发行日期:2002年7月3日
  拟上市地:上海证券交易所
                  面  值     发行价格    发行费用   预计筹集资金净额
  每股(元)         1.00         5.6       0.248           5.352
  合计(万元)      7,500      42,000       1,862          40,138
  声  明
  发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
  特别风险提示
  本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:
  1、本公司属机电行业。近年来,受国家宏观经济政策的影响,机电产品的市场出现萎缩,产品供大于求,整个机电行业的市场竞争十分激烈,本公司生产的部分产品面临竞争压力。中国加入WTO后,国际上大型机电公司凭借其先进的生产技术、经营管理经验和雄厚的资金实力进入国内机电市场,使国内的市场竞争趋于国际化,这将使本公司未来的发展面临严峻的考验;
  2、截止2001年12月31日,本公司的资产负债率为64.39%,短期借款余额为15,300万元,约占负债总额的36%。从上述情况综合考虑,公司在一定程度上存在偿还债务的财务风险;
  3、本次发行前,湘机集团持有本公司96.20%的股份,本次发行完成后湘机集团将持有本公司59.20%的股份,发行前后均为本公司控股股东,本公司存在受大股东控制的风险;截止2001年9月30日,湘机集团的总负债为51,773万元,总资产为114,197万元,负债总额较高,盈利能力较低,客观上存在一定的经营风险。
  4、为了加快项目实施进度,本次募集资金拟投资的部分项目需要引进国内外先进技术,该部分项目能否如期实施和取得效益,一定程度上依赖引进技术的进展情况。
  请投资者仔细阅读招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。
  主承销商:东北证券有限责任公司
  招股说明书签署日期:2002年6月28日
  释  义
  在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
  [本公司〗、[公司〗、[股    指   湘潭电机股份有限公司。
  份公司〗或[发行人〗
  [章程〗或[公司章程〗       指   依据本公司依据2001年2月26日                             
                                    召开的2000年度股东大会通过的
                                    《修改股份公司章程的决议》而修订
                                    的公司章程。
  [主承销商〗                指   东北证券有限责任公司。
  [承销商〗                  指   主承销商及其他承销团成员。
  [本次发行〗                指   指公司本次公开发行面值为1元的
                                    7,500万股人民币普通股的行为;
  [元〗                      指   中华人民共和国法定货币人民币“元”。
  [WTO〗                     指   世界贸易组织。
  [湘机集团〗或[集团公司〗   指   湘潭电机集团有限责任公司,本公司
                                    的控股股东。
  [轻轨车〗                  指   轻便快速的城市客运轨道交通车辆。
  [电动客车〗                指   采用电力驱动,无废气污染,用于城市
                                    公共交通的运载车辆。
  [电动轮〗                  指   由电机驱动,通过轮边减速器二级
                                    减速,将动力传递给车轮的装置。
  [电动轮自卸车〗            指   交—直流电传动,后轴电动轮驱动,无级
                                    调速、后卸式翻斗的矿用运输自卸汽车。
  [VVVF〗                    指   交流变压变频电气控制技术,可用于城市
                                    轨道交通车辆、工业交流传动控制系统等。
  [大中型交流电机〗          指   中心高(电动机的安装面至电机转轴中 
                                    心线的距离)355毫米以上,用交流电源
                                    驱动的电动机。
  [大中型直流电机〗          指   中心高355毫米以上,采用直流电源 
                                    驱动的电动机。
  [新型城市公交无轨电车〗    指   采用大型宽体整厢式结构、架线与蓄
                                    电池混合供电、交流调速、低地板的
                                    无轨公交客车。
  [新型城市公交有轨电车〗    指   采用微机控制、具有舒适乘坐环境
                                    和优美外型的有轨电车。
  [地铁〗                    指   用于城市公交的地下铁道运输系统
                                    及车辆。
  [地铁成套电机电器〗        指   供地铁车辆工作用的牵引电机、传动
                                    装置及电气控制系统。
  [风力发电设备〗            指   将风能转换成为电能的发电机及其 
                                    成套(控制)设备。
  [大机车〗                  指   额定载重量在80吨以上的工矿   
                                    电力机车
  [小机车〗                  指   额定载重量在80吨以下的工矿电力机车
  [IGBT〗                    指   一种先进的新型功率器件,用于现代
                                    交、直流电器控制系统。
  [GTO〗                     指   一种通过门极电流来控制器件导通                            
                                    与关断的电力半导体器件。
  [XEC776〗                  指   本公司生产的供154吨电动轮自卸车
                                    使用的由直流电机驱动的带轮边减速
                                    结构的一种驱动电机
  [XE776〗                   指   本公司生产的供154吨电动轮自卸车
                                    使用的电动轮
  [XEC788〗                  指   本公司生产的供172吨电动轮自卸车
                                    使用的由直流电机驱动的带轮边减速
                                    结构的一种驱动电机
  [XE788〗                   指   本公司生产的供172吨电动轮自卸车
                                    使用的电动轮
  [Y系列电机〗               指   三相异步电动机
  [ISO10012〗                指   由国际标准化组织技术委员会于一九八
                                   七年发布的一套国际检测设备保证标准。
  [ISO9001〗                 指   由国际标准化组织技术委员会于一九九
                                    四年发布的一套国际质量管理及质量保
                                    证标准。
    一、本次发行概况
  (一)本次发行的基本情况:
  ·股票种类:人民币普通股(A股)
  ·每股面值:人民币1.00元
  ·发行股数:本次发行7,500万股,约占发行后总股本的38.46%
  ·每股发行价格:人民币5.6元
  ·发行市盈率:16.97倍(按公司2001年每股收益和2001年股本               
                  全面摊薄计算)
  ·每股净利润:按2001年度审计的净利润计算:0.33元
  ·发行前每股净资产:发行前每股净资产为1.91元
                     (按2001年12月31日经审计的净资产计算)
                    发行后每股净资产为3.23元。
  ·发行方式:本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行
  ·发行对象:持有已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000
                元或以上的投资者     
    ·承销方式:余额包销
  (二)本次发售新股的有关当事人
  发行人       名      称:湘潭电机股份有限公司
              法定代表人:陈广摄
              地      址:湖南省湘潭市下摄司街302号
              电      话:0732-8595089
              传      真:0732-8595732
              联  系  人:汤鸿辉
  主承销商兼   名      称:东北证券有限责任公司
  上市推荐人   法定代表人:李树
              地      址:长春市人民大街138-1号
              电      话:0431-5680130
              传      真:0431-5680087
              经  办  人:孙瑾、梁化军、田树春、田成立、郭明新、                         
                             刘景泉、王铁铭、王静波
  副主承销商   名      称:国泰君安证券股份有限公司
              法定代表人:金建栋
              地      址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
              电      话:0755-2296666
              传      真:0755-2184512
              经  办  人:陈林、毛明
  副主承销商   名      称:大通证券股份有限公司
              法定代表人:张凯华
              地      址:大连市中山区人民路24号
              电      话:0411-2539659
              传      真:0411-2539608
              经  办  人:殷丽辉
  分销商       名      称:闽发证券有限责任公司
              法定代表人:张晓伟
              地      址:福建省福州市五一中路199号
              电      话:021-68866179   68865858-6179
              传      真:021-68866178
              经  办  人:黄韵涛
  分销商       名      称:华泰证券有限责任公司
              法定代表人:张开辉
              地      址:南京南中山东路90号华泰大厦2302室
              电      话:025-4457777
              传      真:025-4579851
              经  办  人:李虎
  分销商       名      称:东方证券有限责任公司
              法定代表人:朱福涛
              地      址:上海市巨鹿路756号
              电      话:021-62568800
              传      真:021-62569331
              经  办  人:刘勇
  分销商       名      称:长江证券有限责任公司
              法定代表人:明云成
              地      址:武汉市新华下路特8号
              电      话:0755-3566335
              传      真:0755-3566335
              经  办  人:陈婕
  分销商       名      称:山西证券有限责任公司
              法定代表人:吴晋安
              地      址:山西省太原市迎泽大街282号
              电      话:0351-4054166
              传      真:0351-4034267
              经  办  人:石泱
  分销商       名      称:国联证券有限责任公司
              法定代表人:范炎
              地      址:江苏省无锡市中山路153号
              电      话:0510-2768480
              传      真:0510-2768480
              经  办  人:刘桢
  分销商       名      称:华安证券有限责任公司
              法定代表人:汪永平
              地      址:安徽省合肥市长江中路357号
              电      话:0551-2845059
              传      真:0551-2849425
              经  办  人:汪刚友、贾皖宏
  发行人       名      称:北京昌久律师事务所
  法律顾问     企业负责人:戴昌久
              地      址:北京海淀区白石桥路45号人济山庄竹轩1910
              电      话:010-68452893
              传      真:010-68458526
              经  办  人:戴昌久、吴军
  财务审计     名      称:安达信·华强会计师事务所
  机构         负  责  人:张本廉 
              地      址:北京市建国门外大街1号国贸大厦1座11层
              电      话:021-63866688
              传      真:021-63862288
              经  办  人:钱进、陈芸瑾
  资产评估     名      称:北京市中正评估公司
  机构         法定代表人:俞兴保
              地      址:北京西城区金融街35号国企大厦A502室
              电      话:010-88091068
              传      真:010-88091074
              经  办  人:王晓刚、李琪
  验资机构     名      称:湖南天职孜信会计师事务所
                         (原为长沙孜信有限责任会计师事务所)
              法定代表人:陈永宏
              地      址:湖南省长沙市车站北路329号证券大厦
              电      话:0731-2183718
              传      真:0731-2183808
              经  办  人:唐红、皮佑曾
  股票登记     名      称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  机构        法定代表人:王迪彬
              地      址:上海市浦建路727号
              电      话:021-58708888
              传      真:021-58899400
  收款银行     名      称:中国工商银行湘潭市分行岳塘支行
              负  责  人:吕玉宗
              地      址:湖南省湘潭市岳塘街2号
              电      话:0732-8619452
              联  系  人:杨建良
  (三)预计时间表
  发行公告刊登日期:  2002年7月2日
  发行日期:          2002年7月3日
  申购日:            2002年7月3日
  预计挂牌交易日期:  2002年7月18日
    二、主要风险因素
  投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素连同本招股书中其他资料一并考虑。
  投资者在评价发行人此次发售的股票时,除招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下:
  一、我国加入WTO后公司面临的风险
  公司所处的行业是机电行业。改革开放以来,我国机电行业的综合实力得到较大幅度的提升,对于加入WTO所可能带来的直接冲击的承受能力大大加强。但从整体上来看,我国机电工业与发达国家相比仍存在较大差距,总体技术水平的差距达15-20年。另外,我国机电工业布局分散,行业集中度较低。依据国务院发展研究中心《2000年机械行业运行状况跟踪报告》,我国电机行业交流电机前4家企业的生产集中度为11%,美国为56%,日本为65%。中国加入WTO后,国内机电产品的市场竞争将呈现国际化倾向,愈加激烈。电机电器、城市轨道交通车辆、矿用运输车辆等多种产品及其零配件的关税将会逐步下降。中国政府也将在两至五年内取消非关税配额。在此情况下,国际上机电产品的生产厂家或其生产的产品凭借质量、性能、资金和技术优势,将大量进入国内市场,这就对国内机电产品的生产厂家提出了严峻的考验,也使本公司面临的竞争形势更为严峻。由此,可能会给本公司未来业务的发展带来一定风险。
  虽然整体来讲,中国加入WTO将给机电行业带来较大的冲击。但是,根据机电生产企业自身的生产规模、技术水平和经营管理水平等的不同,不同机电生产企业对中国加入WTO给整个机电行业带来的冲击的承受能力也有所不同。就本公司自身而言,公司生产的主要产品分为三大类:(1)大中型电机,包括直流电机(主要是特种电机)和交流电机;(2)城轨车辆及其电气电控设备;和(3)大型矿用采运车辆(含特种车辆),包括大型电动轮自卸车和电力机车等。由于产品用途和有关行业政策的不同,上述各类主导产品受中国加入WTO影响的程度也不一样。具体每类产品所受的影响和本公司有针对性的解决措施详述如下:
  (1)在本公司的主导产品中,特种电机和特种车辆产品近三年的销售收入合计占公司同期主营业务收入的比例平均约为35%,是公司稳定的利润来源。由于该类特种产品属国防军工配套产品,出于国防安全和保密的需要,在中国加入WTO后,其生产厂家也基本限于国内企业。因此,在该等特种产品的生产方面,本公司的主要竞争对手是国内的生产企业。
  长期以来,凭借其在牵引传动及控制和机电一体化产品上的技术优势,公司通过竞标方式承接了一定的配套军品生产业务。并且,由于其生产的产品质量可靠,逐渐拥有了一批稳定的客户,树立了良好的品牌优势。目前,本公司是其生产的特定型号特种产品在国内的唯一生产厂家。
  中国加入WTO后,本公司将在引进、开发先进的民用机电产品生产技术的基础上,不断开拓进取,将成熟的先进民用机电产品生产技术应用于特种产品的生产,使特种产品的技术水平和生产质量迈上一个新台阶,以巩固和扩大本公司在该类特种产品生产方面的优势,为我国新时期的国防建设贡献更大的力量。
  (2)本公司生产的通用型交流电机和直流牵引电机主要属于劳动密集型产品。前者主要用于水泵、风机和压缩机的配套电机;后者主要用于各种工矿运输车和轨道车辆的牵引动力。目前,我国的中小型电机生产厂家有1000多家,但是年产量超过30万千瓦的不足50家,很大一部分企业维持在5万千瓦左右,还有很多处于半停产状态。本公司目前的电机年生产能力是95万千瓦(含直流电机和交流电机),属国内大型电机生产厂家。依据机械工业统计学会2001年2月统计的数据,公司生产的大中型交流电机2000年的市场占有率约为13.11%。但是,长期以来受我国整个电机行业企业规模效益低,重复建设严重,高新技术电机产品起步晚和起点低的影响,公司的电机产品在生产规模、生产成本、产品质量、技术水平和管理水平等方面与发达国家相比,存在一定的差距。中国加入WTO后,公司通用型电机的生产面临来自国际市场竞争的严峻挑战。
  针对上述情况,公司管理层认为首先应当转变机制。一方面按照现代企业制度的要求,剥离企业的社会职能,减轻企业的负担;另一方面,通过建立先进科学的管理制度,最大限度地发挥管理人员、技术人员和生产工人的积极性。为此,湘机集团以其全部的主营业务和主要的经营性资产出资改制设立了本公司。本公司自设立起就不断地进行劳动制度、分配制度、科研开发制度和市场开拓制度等方面的改革,并将通过上市进一步加速和深化经营机制的转变,为迎接中国加入WTO后带来的挑战奠定基础。
  本公司电机产品的竞争优势是技术领先,服务良好。今后,公司将继续加大技术开发的力度,在引进国外先进技术的基础上,加大科研开发费用在生产成本中的比重,鼓励技术创新,不断提高公司的自主开发和技术创新能力。同时,公司将不断跟踪国外高新技术电机产品的发展动态,以市场为导向及时转变产品结构,扩大适销对路的新产品的生产规模,增强与国外大公司相抗衡的能力和抗市场风险的能力。本次发行募集资金拟投资项目的实施,将使公司的技术水平和生产规模都迈上一个新台阶。募集资金到位后,公司将抓紧投入,缩短研制周期,争取尽快赶上国际先进水平,以提高公司在新的市场环境下的竞争力。
  (3)本公司生产的城轨车辆及电气电控设备在我国起步较晚,虽然经过近十几年的发展,取得了较大的进步,但与国际著名企业相比尚有一定差距。轻轨车是城轨车辆的一种,是在有轨电车的基础上发展起来的城轨交通工具,其运量介于地铁和有轨电车之间,具有广阔的发展前景。国外城市轻轨车从二十世纪80年代进入高速发展到现阶段,技术上已经达到十分先进的水平,复合材料车体,低地板车体、水冷异步电动机、IGBT(或ITM)主逆变器控制、独立车轮转向架等,使得轻轨车辆的质量大为减轻,不但减少能耗,而且能达到与自然的和谐,所以轻轨交通被称为“绿色交通”。目前,国外几家轻轨车辆制造集团都开发了自己的低地板轻轨车系列,如:Adtantz的Incentrot系列,西门子的Citadis系列,阿尔斯Citsdis系列,Veveyr的Urbos系列和Ansaldo_Breda的Sirio系列等。本公司自1991年研制出我国第一台轻轨车以来,不断地进行技术创新,2001年11月25日,又生产出我国第一辆新型城市轻轨车,其整车生产技术达到国际二十世纪90年代先进水平。
  中国加入WTO后,随着关税的减低,公司生产的城轨车辆将受到国际知名企业成熟产品的冲击。但是,由于城市轨道交通行业属我国“十五”期间重点发展的产业,依据我国《城市轨道交通设备国产化实施方案》,从1999年起,我国城市轨道交通建设项目在建成时全部车辆和机电设备的平均国产化率要达到70%以上。并且,本公司被国家计委确定为轨道交通主要设备-牵引传动与控制系统的国产化定点生产企业。根据国家计委在2001年10月召开的中国工业高科技论坛上公布的资料,我国300万以上人口城市15个,已有13个城市提出了建设17条城市地铁、轻轨,总投资1,153亿元,初期需要车辆1,952辆。由此可见,公司生产的城轨车辆及其电气电控设备受国家产业政策的保护,具有良好的市场前景。公司将利用国家优惠的产业政策,把握良好的市场机遇,并不断学习掌握国际先进的生产技术,巩固公司产品在国内市场的竞争优势。同时,利用中国加入WTO后带来的出口环境大为改善的机遇,扩大高质量和有技术优势的城轨车辆电气电控设备的出口,搞好服务,不断开拓国际市场。
  (4)公司生产的大型矿用采运设备主要包括108吨、154吨电动轮自卸车和80吨、100吨、150吨和200吨大型工矿电力机车。上述产品主要用于千万吨及露天矿的采运作业。目前,公司是上述产品在国内的独家生产企业,具有较强的竞争优势。
  在现行的进口控制措施中,电动轮自卸车被列入《特定产品目录》,在进口时要经过政府主管部门的审批。中国加入WTO后,我国政府已承诺在五年内逐步取消所有非关税措施,上述进口控制也将在这个期限内取消,以为世贸组织成员相互进行公平竞争创造条件。同时,随着进口产品关税的逐步下调,国外先进产品将更容易的进入国内市场,参与竞争。
  公司大型矿用采运设备的生产技术虽居领先水平,但产品性能和可靠性方面与国际先进产品相比还有差距。面对入世后的市场竞争,公司将通过持续的技术研究与开发,提高公司生产的大型矿用采运设备的质量和档次。并且,通过引入先进的管理体制,控制和降低产品生产成本,保持产品的价格优势。另外,公司将加强市场网络建设,为客户提供更便宜的备件和更便捷的售后服务。同时,利用公司生产历史悠久,具有一定生产规模的优势,在稳定现有客户的基础上不断开拓市场。
  总而言之,虽然中国加入WTO将使本公司面临的市场竞争环境更为严峻。但是,从本公司生产的产品来看,公司在成本、技术和服务方面仍具有一定的竞争优势。
  首先,从产品成本结构来看,本公司所生产的电机、电气和电动车辆产品均是技术和劳务密集型相结合的产品,而且客户大都有一定的特殊要求,需要单个、小批量生产,特别是这些产品的结构件、车架、外壳等主要组件都需要经过冷作、焊接等艰苦的手工操作才能制造出来,劳动力成本在公司产品的生产成本中占有一定的比例。而与发达国家相比,我国的劳动力成本较低,这就使得公司的产品从制造成本上与国外产品相比有较大的优势。从目前来看,本公司的产品在国际市场上的销售价格只相当于发达国家同类产品的1/2-1/4。
  其次,从技术上来看,公司生产的主导产品的主要性能指标均已达到一般国际水准,各类产品都符合I E C标准。同时,公司的技术中心是原机械部所属中国唯一的部属牵引电气研究所,公司具有自主的独立研发能力,能够根据市场需求的变化情况及时开发出适销对路的产品。公司雄厚的技术实力和机电一体化综合生产能力是其在中国加入WTO后,与国际机电产品生产厂家进行竞争的基础。
  第三,在备件价格和售后服务及时性和服务成本方面,公司具有突出优势。公司已经在全国设立了二十多处销售网点,并且,公司将继续加强市场网络的建设,从而能够为各地客户提供方便、快捷的售后服务。
  同时,中国加入WTO还给公司未来的发展创造了良好的机遇。随着本公司产品价格的优势和企业自营出口渠道的扩大,在加入WTO后,公司的产品可以更便利地进入世界市场,特别是售价较高的西欧市场。
  综上所述,虽然从整体上来讲,公司所处的机电行业在中国入世后所面临的外部环境将发生重大变化,市场竞争也将趋于激烈。但作为我国工业的第一支柱,机电工业在中国加入WTO后面临的挑战和机遇是并存的。中国加入WTO给机电企业以压力,必将带动机电行业结构的调整,淘汰一部分落后企业,促进行业内的先进企业朝着良性方向发展。作为具有60多年发展历史,拥有机电一体化生产能力的大型综合电工企业,本公司已对中国入世带来的挑战有清醒的认识,并为公司今后的发展制定了明确的战略措施,其中,技术创新是关键。目前,公司的技术中心是原机械部所属中国唯一的部属牵引电气研究所;公司是全国电工行业标准制定单位,先后有18位享受政府津贴的国家级科技人才。公司雄厚的技术实力和机电一体化综合生产能力是其在中国加入WTO后,与国际机电产品生产厂家进行竞争的基础。从长远发展的角度考虑,为了在未来的市场竞争中不断保持优势,公司将以上市为契机,转变经营管理体制,进一步壮大本公司的实力,不断强化市场意识;同时,公司将加大自身的科研开发力度,不断提高产品的技术和质量水平;积极引进国外先进技术或与国外的著名企业进行技术合作,并在此基础上实现更新,使公司早日掌握该类产品的先进生产技术,增强竞争能力,将中国加入WTO带来的影响转换成公司进一步发展的机遇。
  二、业务经营风险
  1、行业竞争的风险
  本公司生产的主导产品为大中型交、直流电机(含特种电机),城市轨道车辆及电气成套设备,矿山采运车辆和特种车辆,公司整体属机电行业。近年来,受国家宏观调控的影响,机电产品的市场出现萎缩,产品供大于求,整个机电行业的市场竞争十分激烈。尽管本公司多项产品在中国国内处于垄断或领先地位,但仍有部分产品需面对不同程度的竞争。国内同行业中有实力与本公司竞争的企业有近十家,其中部分企业在价格、交货期等方面具有一定的优势。在国内市场分布广泛且需求不旺的条件下,增加了本公司市场竞争的难度,使本公司存在一定的市场竞争风险。
  针对近年来严峻的行业竞争形势,本公司以提高经济效益为中心,一方面加强企业管理,深化企业内部改革,重点产品制订专项计划;另一方面,注重加快科技进步和技术改造的步伐。通过完善产品系列化设计来缩短设计周期,通过引进国外先进技术来缩短制造周期,最大限度地满足用户的各种特殊要求,持续保持技术领先的优势。同时,通过不断的研制开发新产品,使公司的产品趋于多元化,避免对单一产品的过分依赖,从而能够更好地抵御行业竞争的风险。
  综上所述,针对行业竞争的风险,公司将积极把握市场机遇,充分发挥公司产品现有的特色和优势,不断提高产品科技含量,在稳定现有客户的同时加大销售力度,通过对销售市场进行细分,在现有分布于全国各地的23个销售机构的基础上,增加驻外销售机构,缩短与用户的服务距离,提高公司产品竞争力,减少或化解经营风险。
  2、主要客户相对集中的风险
  公司生产的成套牵引电气设备用于地铁车辆。北京地铁公司和天津地铁公司是本公司目前的国内用户。本公司还从1997年开始,向伊朗国家地铁公司提供了价值约23,000万元人民币的成套牵引电气设备。上述客户是公司生产的地铁用成套牵引电气设备的主要客户。另外,公司在2000年开发出了中国首批新型城市公交有轨电车并出售给长春市公交总公司。由于该产品是新开发的产品,目前仅由长春市公交总公司使用。由上可见,尽管公司在地铁车辆方面的市场占有率较高,城市轨道车辆(含地铁、轻轨和有轨车辆)发展潜力很大,但目前国内拥有地铁等城市轨道交通的城市数量有限,因此,本公司在此项业务上的收入一定程度上依赖一些主要客户,存在主要客户相对集中的风险。
  北京申奥的成功和地铁的扩建工程为公司本项业务的发展提供了巨大的商机。另外,依据国家发展计划委员会制订的《城市轨道交通设备国产化实施方案》的实施,今后城市轨道交通建设项目在建成时,其全部车辆和机电设备的平均国产化率要达到70%以上。在此情况下,本公司城轨车辆及其电气成套设备将具有巨大的市场潜力,并面临良好的发展机遇。公司将在维护好现有客户的基础上,致力于开发新市场和潜在市场,发展新客户,降低或化解客户相对集中的风险。
  3、依赖相关行业增长
  公司生产的交流电机产品主要用于电站建设、城市自来水行业的泵站建设、农业排灌系统建设及石油化工等领域;百吨级电动轮自卸车、工矿电机车等电动车辆用于年产量在千万吨以上的煤矿、金属矿。近年来,中国电力工业由过去的快速增长转变为稳定增长;自来水行业、农业排灌系统建设保持平稳增长的态势;而煤炭、矿产金属开采业则呈徘徊趋势。本公司未来业绩的增长与上述行业的未来增长趋势具有相关性,倘若上述行业的增长放缓或不景气,则会对本公司的经营业绩产生负面影响。
  公司近年已开始对业务结构进行调整。通过加大科研开发力度,不断生产出新产品,使公司向机电产品一体化的综合性企业发展,增强公司抵御市场风险的能力,减少对相关行业的依赖。如公司已研制了新型公交电动客车,并已与武汉市公用客车厂签署了合作生产的协议。公司自行研制的新型城市轻轨车也已于2001年11月25日成功下线。本次发行募集资金到位后将大大加快调整的速度,公司将重点发展的地铁、新型城市轻轨车和新型公交电动客车产品是国家产业政策扶持的行业,具有广阔的发展前景,这些调整将支持本公司未来的发展空间和经营业绩。
  4、产品结构风险
  公司的各类主要产品在技术特点上都有共性,即以电机及成套电控技术为主,延伸而开发出城市轨道交通牵引成套设备、矿用电动车辆及特种产品。其中,千万吨级露天矿用自卸车的用途较单一。目前本公司的自卸车只有108吨和154吨两种规格,如市场需要更大吨位的车辆,则本公司尚不能提供。此外,交流电机系列用于水利工程的低速同步电机和特种车辆也存在产品规格单一的问题,以上产品结构方面的缺陷对本公司业务的拓宽产生一定的负面影响,也相应地给公司带来经营上的风险。
  公司正集中资源,开发研究用于国内2000万吨级露天矿的190吨级自卸车、大型低速同步电机与大容量工业用交流变频调速电机、特种用途电机等产品。上述产品研制完成投产后,将改善公司个别产品结构单一的状况,在一定程度上化解由此带来的风险。
    三、财务风险
  1、偿还债务的风险
  公司近年来资产负债率一直较高,截止2000年12月31日,公司(母公司)负债总额为390,395,614元,资产总额为581,074,962元,资产负债率为67.19%;截止2001年12月31日,公司(母公司)负债总额为414,852,529元,资产总额为644,272,244元,资产负债率为64.39%。这主要是因为公司主要产品的生产周期较长,一般均在半年以上,特种电机和特种车辆的生产周期往往超过一年,因此,公司日常生产经营占用的流动资金较多。同时,公司大部分产品实行订单生产,客户首期预付款不能满足正常生产流动资金的需求,为保障生产顺利进行,公司需要自行筹集大量的流动资金。长期以来,本公司一直通过银行借款的方式筹集资金,因此导致公司近年来资产负债率一直较高。另外,截止2001年12月31日,本公司银行短期借款余额为人民币15,300万元,约占负债总额的36%。从上述情况综合考虑,本公司在一定程度上存在偿还债务的财务风险。
  公司建立了系统化的预算制度和现金流量分析体系,在减少公司负债存量的同时,严格控制负债的增量。本次发行完成后,公司的资产负债率将降至39.67%,达到合理水平,其他短期偿债能力指标也将得到实质改善。同时,公司安排本次募集资金中的4,950万元用于偿还银行借款,募集资金到位后,公司的短期偿债压力将得到相当大的缓解。本公司与各债权银行建立了良好信誉及合作关系,从未拖欠利息,目前尚未在信用方面出现过危机。随着本公司盈利能力的增长,公司将进一步加大资本积累力度,扩大净资产规模,增强抗风险能力。最后,本公司将逐步改变单一的银行贷款方式,积极采用多元化的融资渠道,以改善公司的负债结构,为公司未来的生产经营创造更加有利的环境。
  2、应收款项变现的风险
  本公司2001年、2000年和1999年应收帐款周转率分别4.28,3.96和2.69,与同行业其他公司相比,相对不高。截止2001年12月31日,本公司应收账款余额为129,645,794元,其中一年以内的应收账款为95,966,301元,占74%;一至两年的为27,063,449元,占21%。应收帐款余额较大,在一定程度上影响了公司的资产质量,部分应收账款存在不能按时收回或不能收回的可能,存在一定的应收帐款变现风险。
  针对应收帐款变现风险,公司已计提了15,029,469元的坏帐准备。同时,公司财务部门已会同销售部门对公司的赊销业务建立了严格的管理制度,控制应收款项余额的增长,并进一步加大了财务监督和对销售部门考核奖惩的力度,完善了应收款项催收制度,通过提高销售人员货款回收后的奖励比例等激励措施,加快了欠款的清收。
  3、存货流动性风险
  本公司2001年、2000年和1999年存货周转率分别1.26,1.69和1.93,相对偏低。同时,截止2001年12月31日,本公司存货余额131,441,339元,建造合同生产成本166,756,706元,两项合计占同期流动资产的62%。存货的余额较大,周转率较低,存在一定的存货流动性风险。
  针对存货的流动性风险,本公司将加强预算管理,合理置存存货,提高营运资金周转率;针对订单生产的产品,公司将进一步强化以销定产的生产模式,加强成本管理,降低成本费用支出,并通过负效益考核、科学组织生产、提高劳动生产率等方式,尽力缩短产品生产周期,减少资金占用,提高存货周转率;同时,本公司将会进一步与采购订单产品的客户协商,通过提高预付款比例、缩短结算期等方式,减少公司流动资金的投入,降低生产成本结存余额,从而降低存货风险。
  4、净资产收益率下降的风险
  预计本次发行新股募集资金净额约为401,380,000元,募集资金到位后,本公司的净资产将达到630,799,715元。在募集资金完全不发挥作用的情况下,则本公司按全面摊薄计算的净资产收益率将由2001年的17.12%大幅下降,存在公司净资产收益率下降引致的风险。
  一方面,本公司将集中各种资源优先完成时间短、投资收益率高的项目,力争在最短的时间内完成所有计划投资项目,尽快实现预期的投资收益,以降低投资者的风险。另一方面,自2001年以来,市场出现了新的发展势头,本公司大中型电机的订单有较大幅度的增加;同时,公司已承接了霍林河煤业集团有限责任公司20台108t电动轮自卸车的生产合同,为募集资金到位后尽快实现投资收益奠定了基础,从而确保净资产收益率的逐步提高。
    四、管理风险
  1、大股东控制的风险
  本次发行前,湘机集团持有本公司96.20%的股份,本次发行完成后湘机集团将持有本公司59.20%的股份,为本公司的控股股东。虽然迄今为止,湘机集团并未利用其控股地位损害本公司和其他股东的利益,但是,客观上来讲,湘机集团存在利用其控股股东的地位影响本公司的人事任免和业务发展方向的可能,从而可能给其他股东带来一定的风险。此外,截止2001年9月30日,湘机集团(不含本公司)的总负债为51,773万元,总资产为114,197万元,资产负债率为45%(以上数据未经审计),负债总额较高,盈利能力较低,客观上存在一定的经营风险。
  公司与湘机集团在资产、财务、人员、业务、机构等方面已严格分开,具有独立完整的产供销体系。湘机集团已经出具《承诺函》,并作出如下承诺和保证:“湘潭电机上市后,我公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利;在推荐、选举董事、聘用高级管理人员的过程中,避免出现违反《公司法》等法律、法规的双重任职问题;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,以双方协议规定的方式进行处理,避免损害广大中小股东权益的情况发生。” 公司2001年10月29日召开的2001年第一次临时股东大会通过了《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》,该制度从通过之日起执行。公司2002年4月18日召开的2001年度股东大会通过了《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》,该制度从通过之日起执行。据此,本公司已经设立了4名独立董事。公司保证在上市后将严格按照法律、法规、《公司章程》和公司内部各项规章制度的规定,规范运作,坚决杜绝与控股股东及其关联企业之间的非正常关联交易,有效保护中小股东的利益不受侵害。另外,湘机集团目前已成为国有资产授权经营单位,并不从事具体的生产经营活动,只负责对集团下属国有资产的管理。除本公司外,湘机集团下属的其他子公司也已全部改制成独立的企业法人,自主经营,自负盈亏。同时,地方政府也正在对湘机集团原承担的小学、公安处等社会职能进行剥离。湘机集团也将随着其职能的转变精简管理人员。上述措施完成后,将有效减轻湘机集团的负担。
  2、激励约束机制不完善的风险
  本公司对全体员工制定了严格的绩效考核管理制度,对董事、监事、管理层实行年薪制,对董事、监事、管理层、员工建立了相应的约束机制,但由于时间不长,效果尚有待实际验证。
  公司2001年突出了管理机制的改革,在全体员工中实行优胜劣汰的考核制,对考核中末尾5%的员工实行待岗培训,对前20%的员工实行技能考核晋级。同时公司于2001年进一步强化了对销售和技术人员的激励机制,完善了对董事、监事、高级管理人员实行的年薪制。公司计划在政策允许的前提下建立管理层和核心技术人员股票期权制度,以完善激励约束机制。
    五、募股资金投向风险
  1、项目依赖引进技术的风险
  为了加快本次募集资金拟投资项目的实施进度,公司计划对其中的3个项目,包括新型城市公交电动客车项目、扩建大中型直流电机项目和建设交流变频调速电机、电控装备项目实施技术引进,利用国内外成熟的先进技术尽快实现产业化。这使部分募集资金拟投资项目的实施进度和预期效益对引进技术存在一定程度的依赖性,增加了项目实施的风险。
  公司拟为上述项目引进的先进技术主要来源于日本东洋公司、美国通用公司、清华大学、西安交通大学、华中科技大学和英国GEC公司。上述单位大部分是公司的技术合作伙伴或生产合作方,在过去或正在进行的业务合作中与公司建立了良好的客户关系,具有扎实的合作基础。公司将通过制订周密的技术引进计划,积极与上述各方进行接触,创造更为有利的合作条件。同时,公司将加大技术研究和开发的力度,有重点的选择优秀技术人员出国培训,在消化吸收国外先进技术的基础上实现自主创新,以降低对引进技术存在依赖的风险。
  2、投资项目因市场因素引致的风险
  本次募集资金计划投资项目多、投资额较大、技术要求高,多个项目为国家重大装备国产化项目。与本公司以往的投资项目相比,组织实施的难度较高,存在能否高效、严密地组织实施,并按计划达产的风险。另外,尽管公司对项目的市场前景进行了充分的可行性分析,但由于市场及竞争形势的不确定性,新项目达产后,生产能力能否充分利用,潜在的市场是否能够转化为现实的市场,公司是否会实现预期的销售收入和利润水平,并给投资者良好回报存在一定的不确定性。
  本公司管理层从事公司管理数十年,在投资项目的选择上具有丰富的经验。公司曾进行的重大投资项目,如地铁成套电器设备、轻轨车、百吨级电动轮自卸车等数十种重大产品的研制全部获得成功,说明公司管理层在项目的选择、管理和实施方面颇有成效。在本次募集资金拟投资项目的实施过程中,公司将推行项目经理负责制,以确保项目的进度与质量。同时,本公司将加强市场调研,密切跟踪市场变化,根据市场的变化及时调整投资策略,并将根据投资项目的完成情况,在加强新产品开发的同时,在主要销售市场增设销售机构,加强新产品新技术的推介,加强售后服务以拓宽市场。
    六、技术风险
  随着科学技术的发展,机电行业竞争形势日益严峻,市场上对机电产品的技术含量要求不断提高。虽然公司目前主要产品的生产技术和工艺在同行业居先进水平,但是,如果公司的科研开发不能及时跟上,将会影响公司的技术先进性,对公司的经营和发展造成不利影响。公司正在研究城市轨道交通客车使用的VVVF技术和大型特殊交流电机技术,公司不能保证所有研究项目会在预期时间取得成功。
  本公司几十年来数十种新产品开发在国内均名列前茅,积累了丰富的经验。同时本公司一直坚持推进质量管理,已按2000年新版本ISO9001标准建立质量管理体系,系统、严密的产品开发过程,从体制上为项目开发创造了有利的条件。今后,公司将继续吸收高科技人才,加大科技投入,与清华大学、西安交通大学、湖南大学等国内知名高校保持紧密的技术合作关系,并不断引进、消化国外先进技术,以确保公司关键技术的领先性、稳定性,减少技术风险对企业经营的影响。
  七、市场风险
  1、部分产品市场开发不足的风险
  尽管本公司的产品覆盖中国大部分省区,但本公司的销售市场在一定程度上具有区域性和相对集中的特点。本公司的普通电机主要销往中南地区市场和西南地区市场;地铁成套电机电器产品主要销往北京、天津和伊朗。除上述市场外,本公司在其他市场的开发投入和效果方面尚有不足。如上述公司依赖度较高的市场出现变化,将对本公司的销售业绩带来影响。另外,公司新开发的新型轻轨车产品目前处于试制或投产初期,市场尚没有充分的开发,销售收入具有不稳定性。
  根据当前面临的市场情况,本公司通过大量的调查,已选定西安作为大西部市场的开发基地,并通过调整营销策略,制定了西部市场开发计划。同时本公司在东北地区也重新组建了营销网络,这两个地区近年来营销业绩已经明显上升。今后,公司将按照新的发展战略,继续升级产品的销售与服务体系,在稳定上述两地区市场的基础上,结合新产品的推出,不断加强市场推广的力度,以巩固和扩大公司的市场份额,并稳定和增加销售收入。
  2、部分产品市场饱和的风险
  本公司生产的传统交流电机、矿山用小机车产品(直流型)市场近年有逐渐饱和的趋势,如不能及时开发出适合市场需求的更新换代产品,则本公司的经营业绩将受到影响。
  针对上述风险,公司近年来采用滚动式的科研开发方式,不时根据市场反应进行有针对性的科研开发,不断推出新产品满足用户需求。如:公司将最新的交流变频技术应用于小机车,生产出性能更优越的产品,从而保持了公司在市场上的竞争优势。
  八、政策性风险
  1、产业政策变化的风险
  本公司目前从事并将重点发展的城市轨道交通业务是未来国家重点发展的行业;大型矿用运输设备因替代进口而受到鼓励;特种电机、特种车辆服务于国防重点工程。从目前来看,上述业务虽因符合国家产业政策发展的方向而具有良好的市场前景,但若国家产业政策发生变化,则本公司的业务可能受到不利影响。
  本公司将建立并完善信息收集和管理体制,及时跟踪国家相关产业政策的变化,并及时依据该等重大变化,利用公司机电一体化和科研开发能力较强的优势,快速实行业务策略和结构的调整。
  2、行业政策风险
  公司生产的矿用自卸车用于千万吨级以上的国家大型露天煤矿及有色金属矿山,国家矿山建设的政策和发展速度及矿用设备的进口政策将影响本公司矿用自卸车的销售。
  八十年代至九十年代中期,国内大型露天矿引进了包括自卸车在内的大量进口设备,本公司已对其中的关键技术装备进行了国产化研制,为克服建设周期较长带来的不利影响,本公司首先对其备品备件进行了国产化,并将继续对其整车生产进行国产化,从而使该项产品持续保持竞争优势,稳定国内市场的销售量。三、发行人的基本资料
  (一)发行人概况
  · 注册中文名称:    湘潭电机股份有限公司
     注册英文名称:    Xiangtan Electric Manufacturing Co.Ltd
  · 法定代表人:      陈广摄
  · 工商注册登记日:  一九九九年十二月二十六日
  · 公司地址:        湖南省湘潭市下摄司街302号
  · 邮政编码:        411101
  · 联系电话:        0732-8595089
  · 联系人:          汤鸿辉
  · 传真号码:        0732-8595732
  · 互联网网址:      www.xemw.com
  · 电子信箱:        xtdjzjb@mail.xt.hn.cn
  (二)历史沿革及改制重组
  公司的前身湘潭电机厂是我国电工行业的大型骨干企业和综合性电工行业新产品试验基地,长期以来一直承担着国家许多重点新产品的研制任务,其研制成功的产品填补了国家多项产品空白。如:1963年,研制成功我国第一套船用电力推进设备。1969年,生产出中国第一台地铁车辆的整套电机电器设备,应用于北京地铁。自1969年至1999年相继为北京、天津、朝鲜平壤和伊朗德黑兰地铁生产了近1000辆地铁车辆成套牵引电气控制设备。1977年,研制开发出中国第一台108吨电动轮自卸车,至今先后为鞍钢、包钢及多家国家千万吨级露天矿提供了200余辆大型电动轮自卸车。1991年,研制出我国第一台轻轨车。此外,我国第一台138吨干线电力机车等100多项重点新产品都是在这里研制成功的。
  1997年3月24日,湖南省人民政府办公厅以湘政办函[1997〗81号文同意湘潭电机厂改制为湘潭电机集团有限公司。改制后的湘机集团系省属国有独资公司,行业主管归口省机械工业局,是湖南省七大重点企业集团之一,并被列为国家重点扶植的520家国有大型企业之一。通过几十年的发展,公司也由建厂初的单一电机厂发展成为目前集机械、电气、电子等高新技术于一体的机电一体化成套产品的生产企业。1999年末,公司为伊朗德黑兰地铁提供了217辆地铁车辆的牵引传动及控制设备,而这次地铁车辆出口业务是中国建国以来最大的机电产品出口项目
  公司于1999年12月26日,由湘机集团作为主发起人,联合北京市地下铁道总公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局(现已改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司,由于公司尚未办理工商变更登记,下仍称霍林河矿务局)、上海铜材厂、株洲特种电磁线厂和天津开发区兴业房地产投资有限公司,以发起方式设立。其中,湘机集团以其主要的生产经营性资产及相关负债作为出资。依据北京市中正评估公司1999年11月24日中正评报字(1999)第020号《资产评估报告》,湘机集团投入本公司的总资产为53,590.16万元,负债为36,141.88万元,净资产为17,448.28万元。北京市地下铁道总公司以现金方式出资200万元;四川东方绝缘材料股份有限公司以债权方式出资120万元;霍林河矿务局以现金方式出资100万元;上海铜材厂以债权方式出资100万元;湖南株州特种电磁线厂以债权方式100出资万元;天津开发区兴业房地产投资有限公司以现金方式出资70万元。
  其中,发起人四川东方绝缘材料股份有限公司、上海铜材厂和湖南株州特种电磁线厂作为出资的债权均是上述三家单位在与湘机集团正常业务往来中产生的对湘机集团的应收货款。根据《资产重组协议》和资产负债配比的剥离原则,上述湘机集团的负债划入其对本公司的出资范围,由本公司继承。依据上述三家单位分别出具的《出资证明》,公司设立时,上述三家单位对本公司的部分应收货款直接转成了其对本公司的出资。全体发起人在《发起人协议》中亦对上述出资方式予以确认。
  公司律师已经对上述债权出资过程进行了核查,并发表了如下法律意见:股份公司发起人四川东方绝缘材料股份有限公司、上海铜材厂及湖南株洲特种电磁线厂以债权出资的行为已履行了必要的法律程序,其行为真实、合法、有效,不存在出资不实或将影响资本保全的情况。
  上述各发起人的出资均按66.16%的比例折为本公司的股份,共折合股本12,000万股。各发起人的具体持股数量和比例如下:
  发起人                              股本性质      持股数量(股)    所占比例
  1、湘潭电机集团有限公司              国有法人股    115,435,069      96.20%
  2、北京地下铁道总公司                法人股          1,323,168       1.10%
  3、四川东方绝缘材料股份有限公司      法人股            793,901       0.66%
  4、霍林河矿务局*                    法人股            661,584       0.55%
  5、上海铜材厂                        法人股            661,584       0.55%
  6、株洲特种电磁线厂                  法人股            661,584       0.55%
  7、天津开发区兴业房地产投资公司      法人股            463,110       0.39%
  合计                                               120,000,000       100%
  *霍林河矿务局现已改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
  (三)历次验资、评估、审计与公司生产经营有关的资产权属情况
  1、历次验资报告
  1999年12月2日,长沙孜信有限责任会计师事务所接受委托,对本公司设立时的实收股本进行了验资,并出具了长孜验字(1999)152号《验资报告》,证明截止1999年12月2日,各发起人已全部按发起人协议的规定认缴了出资。
  2、资产评估
  1992年10月25日,中地资产评估事务所和湖南省地价评估事务所接受湘机集团的委托,对湘机集团位于湖南省湘潭市下摄司街302号,共计436,163.3平方米的50宗土地使用权进行了评估,评估后的总地价为8,247.4952万元。
  1999年11月24日,北京市中正评估公司接受湘机集团的委托,对湘机集团投入本公司的资产和负债进行了评估,并出具了中正评报字(1999)第020号《资产评估报告书》,经评估后的净资产为17,448.28万元。
  3、历次审计报告
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所对本公司及其子公司1997年、1998年12月31日及1999年7月31日的合并资产负债表和1997及1998年度及截止1999年7月31日止的合并利润表,本公司1997年、1998年12月31日及1999年7月31日的资产负债表和1997及1998年度及截止1999年7月31日止的利润表进行了审计,并于1999年12月7日出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所对本公司及其子公司1999年12月31日的合并资产负债表和本公司1999年12月31日的资产负债表进行了审计,并于2000年4月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所对本公司及其子公司2000年及1999年12月31日的合并资产负债表和2000年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表,以及本公司2000年及1999年12月31日的资产负债表和2000年度的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计,并于2001年4月23日出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所对本公司及其子公司2001年4月30日、2000年、1999年及1998年12月31日的合并资产负债表和2001年1月1日至4月30日及截至2000年、1999年、1998年12月31日止各年度的合并利润及利润分配表和2001年1月1日至4月30日及2000年度的合并现金流量表;以及本公司2001年4月30日、2000年、1999年及1998年12月31日的资产负债表和2001年1月1日至4月30日及截至2000年、1999年、1998年12月31日止各年度的利润及利润分配表和2001年1月1日至4月30日及2000年度的现金流量表进行了审计,并于2001年5月18日出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》,对本公司及其子公司2001年9月30日、2000年、1999年及1998年12月31日的合并资产负债表和2001年1月1日至9月30日及截至2000年、1999年、1998年12月31日止各年度的合并利润及利润分配表和2001年1月1日至9月30日及2000年度的合并现金流量表;以及本公司2001年9月30日、2000年、1999年及1998年12月31日的资产负债表和2001年1月1日至9月30日及截至2000年、1999年、1998年12月31日止各年度的利润及利润分配表和2001年1月1日至9月30日及2000年度的现金流量表进行了审计,并于2001年10月30日和2001年12月4日出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所依据《中国注册会计师独立审计准则》,对本公司及其子公司2001年、2000年和1999年12月31日的合并资产负债表和2001年度、2000年度和1999年度的合并利润及利润分配表和2001年度及2000年度的合并现金流量表;以及本公司2001年、2000年和1999年12月31日的资产负债表和2001年度、2000年度和1999年度的利润及利润分配表和2001年度及2000年度的现金流量表进行了审计,并于2002年2月26日出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  4、与公司生产经营有关的主要资产权属情况
  2001年6月20日,公司与湘机集团签订了《商标权转让协议》和《专利权转让协议》。湘机集团同意将其拥有的“力源”等26项注册商标和6项专利的所有权无偿转让给本公司。目前,“力源”注册商标中的742927、743678、746581、748910、834439和844646号6项商标的过户手续已经办理完毕,其余20项商标正在办理转让过户手续。6项专利中“直流电机用换向器”和“6000HZ变频电机”2项专利的过户手续已经办理完毕,“单绕组变级调速绕线转子三相异步电动机”、“地铁车辆用132KW直流牵引电动机”和“高压交流空气式电磁接触器”3项技术的专利权已终止,不再受《中华人民共和国专利法》的保护,也无需再办理过户手续。“大规模园柱齿轮倒角机床”专利的过户手续正在办理之中。
  1999年12月28日,公司与湘机集团签定了《土地使用权租赁合同》。依据该合同,本公司向湘机集团租赁其位于湖南省湘潭市下摄司街302号,面积为286,137.5平方米的土地。
  公司现拥有建筑面积为约15.9万平方米的54处厂房、车间,并持有湘潭市房地产管理局颁发的编号为潭房权证湘潭市字第089105-089108号和089110-089159号,共54份《房屋所有权证》。
  本公司于2002年1月8日获得湖南省对外贸易经济合作厅颁发的(2002)湘登字第1号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。本公司据此可以经营自产产品及技术的出口业务;经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
  (四)员工及社会保障情况
  截至2001年4月30日,本公司的在册员工人数为5198人。
  公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司员工享有的保险和福利包括:养老保险、失业保险、住房公积金和医疗福利。
  (五)公司的独立运营情况
  公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立。
  本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保,也没有将以本公司名义的借款转借给股东单位使用。
  本公司律师对公司的独立性发表意见如下:“发行人在业务上独立于股东单位及其他关联方;股份公司拥有独立的资产;股份公司具有独立完整的产供销系统;股份公司在人员上独立于股东单位及其他关联方;股份公司具有独立的财务核算体系;股份公司拥有独立的组织机构;股份公司具有面向市场自主经营的能力。”
    四、发行人股本
  本次发行前,公司的股本为12,000万股。公司本次拟公开发行7,500万股,占发行后总股本的38.46%。本次发行前后股本结构为:
                                            本次发行前                本次发行后
                                     股数(股)     百分比      股数(股)    百分比
  国有法人股                        115,435,0699     96.20%   115,435,069     59.20%
  其中:湘潭电机集团有限公司         115,435,069     96.20%   115,435,069     59.20%
  法人股                               4,564,931      3.80%     4,564,931      2.34%
  其中:北京市地下铁道总公司           1,323,168      1.10%     1,323,168      0.68%
  四川东方绝缘材料股份有限公司           793,901      0.66%       793,901      0.40%
  霍林河矿务局*                         661,584      0.55%       661,584      0.34%
  上海铜材厂                             661,584      0.55%       661,584      0.34%
  株洲特种电磁线厂                       661,584      0.55%       661,584      0.34%
  天津开发区兴业房地产投资公司           463,110      0.39%       463,110      0.24%
  社会公众股                               -           -      75,000,000     38.46%
  总计                               120,000,000      100%    195,000,000      100%
    五、发行人股东的基本情况
  (一)控股股东及其他主要股东
  本公司目前的股东共有七家。
  1、湘潭电机集团有限责任公司
  该公司是一家国有独资的有限责任公司,注册资本42,930万元。住所为湖南省湘潭市下摄司街302号。湘机集团是本公司的控股股东,国家重点骨干企业,国家大型一档企业、国家机电一体化的重大技术装备国产化基地,是国家520家重点企业和湖南省七大重点企业集团之一。
  2、北京市地下铁道总公司
  北京市地下铁道总公司是一家全民所有制企业,注册资本239,570.8万元。住所为北京市西城区北河沿2号。公司经营范围为:旅客运输及电动客车设备修理;地铁电动客车制造;饮食服务,住宿,娱乐服务。
  3、四川东方绝缘材料股份有限公司
  该公司是一家股份有限公司,注册资本6,123.2万元。住所为绵阳市东兴路六号。经营范围是:绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售、五金交电等。
  4、霍林河矿务局(1999年12月23日更名为内蒙古霍林河煤业集团有限公司)
  该公司是一家有限责任公司,住所是内蒙古自治区霍林格勒市中心大街中段,原注册资本101,201万元,更名时注册资本变更为72,034万元。经营范围是经销煤炭、建材、化工、金属材料等
  5、上海铜材厂
  该公司是一家国有企业,注册资本1,848.27万元,住所为上海市杨浦区抚顺路202号。经营范围是铜材。
  6、湖南株洲特种电磁线厂
  该公司是一家股份合作制企业,注册资本1,590.85万元。住所为株州县渌口镇湾塘。经营范围为:电磁线、电焊机、HF薄膜、潜油泵等。
  7、天津开发区兴业房地产投资有限公司
  该公司是一家有限责任公司,注册资本1,000万元。经营范围是房地产开发及商品房销售,物业管理及相关服务,土木建筑及室内外装修等。
  (二)本公司股东的重要承诺
  发行人的控股股东——湘机集团向公司出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》,并作出如下保证:
  1、不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本公司相竞争的任何业务活动。
  2、湘机集团在其经营业务中将不利用其对本公司的控股地位转移利润或从事其他行为损害本公司及其众多小股东的利益。
  3、如果在今后经营活动中,湘机集团与本公司发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,湘机集团不得要求或接受本公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。
  4、湘机集团将充分尊重本公司的独立法人地位,保证本公司独立经营、自主决策。在本公司召开股东大会和董事会期间,将按法定程序切实保障中小股东的利益。
    六、发行人的基本情况
  发行人现有2家子公司,6家分公司和管理层下的11个职能部门、科室。发行人的组织结构图示如下:
  发行人的6家分公司为物资供应分公司、结构件分公司、电动车辆分公司、特种电气分公司、电气成套分公司和电机分公司。
  发行人的11个职能部门为证券部、办公室、人力资源部、企业管理部、财务管理部、生产管理部、技术中心、质量控制部、销售贸易部、监察审计部和设备管理部。
    七、业务和技术
  本公司的核心技术主要是电气牵引技术、舰船电力推进技术和电动车辆制造技术。本公司的主要产品是:(1)直流电机(主要是特种电机);(2)交流电机;(3)车辆(包括特种车辆、用于矿用采运的电动轮自卸车和电力机车);(4)城轨车辆(包括轻轨车及新型公交电动客车等)及电气电控设备;和(5)上述五类产品的备品配件。本公司的主营业务为上述产品的研制、生产和销售。在大机电行业内,这些产品分别归属于电机、城市轨道交通、大型矿用采运设备三个小行业。
  (一)有关行业概况
  1、电机行业概况
  中国的电机行业主要分为大型电机与中小型电机两大市场。大型电机有3个系列近500个品种,主要应用于电力、冶金、机械、石化、建材、造纸等行业。据电工行业协会的统计资料,我国现有大中型电机生产厂家约50余个,其中主要厂家近十家,近三年大中型交流电机平均年产量约440余万千瓦。近年来市场有一定萎缩,产品需求下降,市场竞争非常激烈。
  中小型电机约有300多个系列,近1500个品种,广泛应用于风机、水泵、机床、空调等需要电机作为动力源的装置中。根据中国电器工业年鉴(2000年)的统计数据,目前我国中小型电机企业中有一定规模且能维持正常生产的有300多家,沿海地区较为集中。1999年产量约为42000MW。受诸多因素的影响,近年来市场销售价格逐年下跌,竞争形势也十分严峻。
  随着科学水平的提高和行业竞争的加剧,市场对新产品的科技含量要求提高。为了适应不断变化的市场需求,国内电机企业纷纷进行技术引进和合作。电机产品的结构从一般通用产品为主,向通用与专用特殊产品并举的方向发展,整个电机行业也将向高质量、多品种及进一步专业化、集约化生产方向发展。目前中国标准系列与派生、专用系列电机的比约为5∶5,而国外则为3∶7,因此一些高效节能的电机、高品位的出口电机和机电一体化的交流变频电机将有很好的市场前景。对于一些新型特种电机,如永磁电机、无刷直流电机,开关磁阻电机等也会成为电机行业新的增长点。
  2、城市轨道交通行业概况
  城市轨道交通属于交通运输行业。城市轨道交通主要由大运量型轨道交通与中运量型轨道交通组成,包括地铁、有轨电车和轻轨车。轨道交通技术装备的特征是技术上的多学科性、产业上的跨行业性。轨道交通产业的发展可以带动相关产业的发展,可以起到一个龙头产业的作用。“九五”至“十五”期间(指一九九五年至二零零五年),国家计委把“城市地铁、轻轨及公共交通”正式列为国家重点发展产业。同时,我国《城市轨道交通设备国产化实施方案》中明确规定,从1999年起,我国城市轨道交通建设项目在建成时全部车辆和机电设备的平均国产化率要达到70%以上。
  目前我国城市轨道交通的发展处于发展阶段。与国际上从事轨道交通技术装备产业实力雄厚的前几名公司Siemens, Adtranz, Alstom和Bombardier等相比,除了价格优势之外,在技术、质量和管理上均存在劣势,对形成自我的竞争能力不利。与国外同行的技术水平相比,我国轨道交通行业与国外的差距主要表现在:交流电传动技术作为电力牵引的关键技术,技术档次不高,尤其是大功率交流电传动技术装备还未达到全面产业化;城轨车辆的轻量化,在材料产业上还不完全配套,在制造工艺上还不先进等。为了迎接我国加入WTO后的挑战,国内有实力的轨道交通企业已经针对自己的差距,开始在技术、质量和管理上通过合资、引进技术和管理以及自主开发等多种方式迎头追赶国外同行(资料来源:中国装备工业发展研究重点发展装备专题之五)。
  自1971年北京地铁建成开始,目前我国已有北京、天津、上海、广州、香港五个城市建成地铁,地铁运行线路总长150公里(包括香港特别行政区)。根据国家计委在2001年10月召开的中国工业高科技论坛上公布的资料,我国300万以上人口城市15个,已有13个城市提出了建设17条城市地铁、轻轨,总投资1,153亿元,初期需要车辆1,952辆。由此可见,公司生产的城轨车辆及其电气电控设备受国家产业政策的保护,具有良好的市场前景。国家计委针对以上项目确定了8家生产地铁和轻轨车辆、信号和电子工程的定点生产厂家。其中包括了本公司。
  3、大型矿用采运设备行业概况
  大型矿用采运设备属机械行业。作为大型露天矿高效运输设备,大型工矿电机车是大型矿山运输的主要工具之一,已有四十多年的制造历史。但近几年由于矿山发展速度减慢,所以市场对大型工矿电机车的需求量有所减少。
  我国的大型电动轮自卸车生产起步于70年代初期。生产厂家有湘潭电机厂、本溪重型汽车厂和常州冶金机械厂,主要生产108吨级与154吨级两种车型。其中本溪重型汽车厂与常州冶金机械厂都已先后停产,本公司目前已成为该车国内唯一供应商。已形成了108T与154T电动轮自卸车的配套生产能力。至今已生产出200多台车在矿山运行。主要是大型电动轮自卸车和矿用大型电力机车。
  目前国内使用电动轮自卸车的矿山有11个,总购车量为469台,其中进口车224台,占48%,中外合作生产车85台,占18%,国产车160台,占34%(资料来源:《矿山机械》2000年第二期)。
  随着中国规模采矿政策与小矿压矿限产政策的实施,1000万吨级和2000万吨级大型矿山开采数量在增多,对大型矿用采运设备的需求量将呈现增加趋势。同时中国各大型矿山使用的电动轮自卸车将陆续进入大修期,需要大量的维修配件。国际市场主要以南美、澳大利亚和东南亚的大型矿山为主,其采矿设备主要依靠进口。
  (二)影响本行业发展的有利和不利因素
  1、电机行业
  公司所处的电机行业服务于能源、水利、石油化工等基础产业,根据国家“十五”发展纲要,这些基础产业具有稳定、广阔的发展前景。这种有利的环境为电机行业生产厂家未来的发展提供了广阔的市场空间。另外我国加入WTO后,外贸出口的环境将会得到有效改善,从而将为我国机电产品的出口提供良好的机遇。
  与国外先进国家的同行业相比,我国的电机制造技术和设备均有一定的差距、科研开发投入不足、竞争力较弱,在我国加入“WTO”后,随着具有雄厚资金实力和先进技术与管理经验的国外大企业的进驻,国内机电行业面临的竞争形势将趋于严峻。
  2、城市轨道交通行业
  此行业市场潜力巨大。我国政府已作出了“十五”期间及未来重点发展城市轨道交通解决城市交通问题的决策,截止到目前为止,我国已有15个城市已建或筹建城市轨道交通项目。另外,受到国家产业政策的保护。国家发展计划委员会已明确提出新建项目的国产化比率必须达到70%方能批准立项,我国城市轨道交通建设的相关企业发展将得到国家产业政策的支持。
  城市轨道交通业在我国是一个新兴的产业,整车特别是交流传动的生产技术和产品处于起步阶段,技术成熟和产业化的发展过程将面临市场的考验和来自国外同行业的竞争。
  3、大型矿用采运设备行业
  矿用运输设备主要服务各种煤矿、金属矿等矿山和隧道工程建设。我国的矿山开采业在经历了近十年的徘徊之后,从2000年起重新开始步入上升趋势,这为矿用运输设备行业的复苏提供了较好的市场环境。
  与国外先进国家的同行业相比,我国的矿用运输设备产品技术水平相对落后、竞争力较弱,在我国加入“WTO”后,全行业面临的竞争形势趋于激烈。
  (三)公司面临的主要竞争状况
  1、自身的竞争优势和劣势
  公司具有60多年的悠久历史,积累了丰富的行业经验,在市场上具有较高的知名度,具有较好的品牌优势;公司多项主导产品在国内属于独家生产。目前,公司是国内大型电动轮自卸车的唯一生产厂家;是唯一能生产地铁车辆用成套牵引电气设备的厂家;是唯一具备成熟的城市交通轻轨车整车生产能力的厂家。另外,公司是其目前生产的军工产品在国内的唯一生产厂家;产品市场前景广阔,具有较好的利润增长空间。
  公司的研究开发实力处于国内同行业领先地位。公司拥有原机械部所属中国唯一的部属牵引电气研究所;是全国电工行业标准制定单位;先后有18位享受政府津贴的国家级科技人才;具备大型技术装备机电一体化开发能力,是中国电工行业产品配套能力最强的企业之一; 
  本公司是由国有企业发起设立,由于原企业的社会负担很重,资金投入有限,影响了企业的技术改造和设备更新,使本公司目前的技术装备水平和生产效率落后于发达国家同行业的水平。另外,公司在有效建立激励机制、借鉴国内外先进企业管理模式方面有待进一步提高。
  2、行业竞争状况
  本公司生产的电机产品分常规电机和特种电机两类。(1)就特种电机而言,本公司生产的特种电机是国内同类型国防产品的独家生产单位。由于公司生产的特种成套电机电器产品在技术、工艺、设备及检验手段等方面具有较大的优势,与各主要客户建立了长期稳定的合作关系,目前在中国市场竞争中处于主导地位。(2)就常规电机而言,1998至2000年,本公司在国内常规大中型交流电机市场中的平均占有率约为14%。与国内主要竞争对手相比,本公司生产的大中型高低压交流电机系列产品在技术上具有领先性;加上公司历史悠久,知名度高,因此拥有一批稳定的客户。另外,由于本公司产品技术含量和工艺水平较高,用材质量好,价格与同行业其他企业相比处于中等偏上的水平。
  公司是中国目前唯一能生产城市轨道交通车辆成套电机电器设备及整车的厂家。但中国国内已有部分厂家开始尝试与国外厂商合作生产部分零部件。部分国外进口产品已于90年代在中国上海地铁和广州地铁中使用。本公司在行业中的竞争对手主要是国外同类企业。本公司产品的特点是技术成熟、价格低廉、售后服务便捷,但在技术上与进口产品相比尚有一定的差距。此外,公司在备品配件的供应及维修服务方面都比国外同类企业具有优势。1999年,公司被国家发展计划委员会确定为轨道交通主要设备-牵引传动与控制系统的国产化定点生产企业,这在客观上为本公司提升竞争力提供了政策支持。
  公司是目前我国108吨、154吨电动轮自卸车的独家生产企业,在市场上居于主导地位。与国际市场的主要竞争对手相比,公司产品因具有价格及售后服务上的优势,在国内市场和南美、澳大利亚、东南亚市场上具有较强的竞争力。公司还是目前国内80吨、100吨、150吨、200吨系列大型工矿电力机车的独家生产单位,在国内市场上有绝对的竞争优势。
  (四)发行人的业务范围及主营业务
  本公司现时的经营范围包括:生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器。
  本公司目前从事的主营业务分三类:(1)大中型交直流电机(含特种电机)的开发、生产和销售业务;(2)地铁、轻轨、新型城市轨道交通车辆牵引电器成套设备及整车的开发、生产和销售业务;(3)百吨级电动轮自卸车、电力机车、特种车辆等电动车辆的开发、生产和销售业务。
  本公司生产的主要产品为:大中型交、直流电机,牵引电气成套设备,矿山采运成套设备和军工产品。中型交流电机主要用途为与水泵、风机、压缩机配套。直流电机主要用途为直流牵引电机和特种电机,前者主要用于各种工矿运输车和轨道车辆的牵引动力,后者主要用于国防军工。
  公司目前生产的城市轨道交通产品主要包括:地铁车辆用直流斩波调速成套电机电器设备、直流斩波调速和交流变频调速轻轨车等。公司自1969年试制出我国第一批城市地铁车辆的整套电机电器设备后至1999年,先后为北京、天津、朝鲜平壤和伊朗德黑兰生产了近1000辆地铁车辆的成套电机电器设备。1991年,公司试制出我国第一台城市轻轨车。1999年和2000年分别与长春客车厂签订了生产新型城市有轨电车和轻轨车整车的商务合同,并于2000年向长春市公交公司提供了10辆新型有轨电车。2001年底向长春市轨道交通有限公司交付的首期2台新型轻轨车用于我国第一条国产轻轨线——长春轻轨车环线一期工程。
  70年代未,公司研制成功了大型矿用百吨级电动轮自卸车,并迅速实现了技术的更新换代。百吨级电动轮自卸车主要供千万吨级以上露天煤矿和金属矿使用;工矿电力机车及其备品、配件主要供大中型矿山、隧道工程使用;特种车辆主要用于国防军工。目前,公司生产的108吨、154吨自卸车及150吨、200吨大型矿用电力机车,遍及鞍钢、本钢、包钢、首钢、准格尔、霍林河、平朔等全国各大露天矿山。
  公司生产的军工产品包括特种电机和特种车辆。“十五”期间,公司每年军工产值将达到数亿元以上,成为国家机械系统生产军工配套装备最多的企业。
  (五)技术情况
  公司核心技术为电气牵引技术、舰船电力推进技术、电动车辆制造技术。该等核心技术属于本公司所有。
  在电机产品生产方面,公司技术成熟,在国内处于领先水平;与国际先进技术接近;在城市轨道交通车辆及配套产品生产方面,公司的直流传动技术成熟,在国内处于优势水平;在城市轻轨车整车生产技术方面达到国际二十世纪90年代先进水平;在矿用运输车辆生产技术方面,公司的技术成熟,在国内处于优势水平,但与国外先进国家相比也存在一定差距。
  公司下设的技术中心系原机械工业部牵引电气研究所,在电机电控设备的研制方面在中国处于领先地位。该中心拥有高级工程师44人,先后有18位享受政府津贴的国家级科技人才,中心的253名员工中,拥有大学学历的人数为188人,占74.31%。公司各类产品历年所获的重大奖项如下:
  ·108吨电动轮自卸车获国家质量金质奖、国家科技进步特等奖;
  ·一千万吨级大型露天矿成套设备获国家科技进步特等奖;
  ·某型号军用特种车辆获国家科技进步特等奖; 
  ·ZTH-10直流推进电动机获国家科技进步奖二等奖;
  ·23立方米矿用挖掘机获国家重大技术装备成果特等奖;
  ·16立方米矿用挖掘机获国家重大技术装备成果壹等奖;
  ·地铁车辆304kwGTO直流斩波调压系统电控设备获国家“八五”时期重大科技产品、国家“八五”攻关项目A类一等奖。
    八、同业竞争与关联交易
  (一)同业竞争
  重组成立本公司时,湘机集团将其全部主营业务及主要的生产经营性资产投入本公司。并且,湘机集团已于1999年12月28日出具《放弃竞争和利益冲突的承诺函》,并作出如下保证:“集团公司将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与股份公司相竞争的任何业务活动。” 
  经湖南省人民政府办公厅湘政办函[1997〗81号文件批准,湘机集团已被授权行使国有资产投资主体职能,负责经营管理集团及其全资子公司、控股及参股公司的国有资产。湘机集团不再承担与本公司相同的生产经营业务,因此控股股东与本公司之间不存在同业竞争。为明确自身的经营范围,湘机集团已于2001年9月14日向湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记,并换发了4300001002561号营业执照。据此,湘机集团的经营范围为:经营湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理。
  湘机集团控制的其他法人与本公司的经营范围不同,相互之间不存在同业竞争。
  本公司律师在审查了本公司与各关联方的同业竞争情况后,发表如下法律意见:“经核查,股份公司已就同业竞争的情况进行了充分披露,不存在任何重大遗漏或重大隐瞒。自股份公司成立以来,未发现股份公司与其关联企业之间存在任何同业竞争的情况。”“本所律师认为股份公司已经采取有效措施,最大限度地避免了同业竞争的可能性。”
  本公司的主承销商经核查后认为,股份公司与关联企业之间目前不存在同业竞争,并已对有关情况进行了充分的披露。
  (二)关联方及关联关系
  1、公司的七家股东为公司的关联企业
  2、湘机集团的七家全资子公司,包括湘潭九州实业有限公司、湘潭力源医院、湘潭电机微特电机有限公司、湘潭电机力源模具有限公司、湘潭电机力源物资贸易有限公司、湘潭电机力源动能有限公司和湘潭电机力源包装储运有限公司;七家控股子公司,包括广东湘机电机维修有限公司、香港崇茂有限公司、湘潭电机力源铸造有限公司、湘潭电机力源设备有限公司、湘潭电机力源机电修造有限公司、湘潭电机力源电镀热处理有限公司和深圳市湘机机电有限公司均为公司的关联企业。
  3、关联企业还包括湘机集团直接或间接持股5%以上的企业,包括南方电工集团公司、湘潭市华都文化娱乐发展有限公司、湖南恒力电气有限公司、中国电气进出口联营公司、湘潭市商业银行股份有限公司、湖南方圆进出口公司、中南输变电设备成套有限公司、湖南南方有色冶金机械公司、沈阳水泵股份有限公司、沈阳矿山机械股份有限公司、无锡电工招待所和湘潭高新房地产开发股份有限公司。
  上述关联公司中,以“力源”字样冠名的共9家。但是,这9家关联公司均没有从事与本公司相同或相似的业务;上述9家公司在其经营活动中也均未使用“力源”商标。因此,上述以“力源”冠名的9家公司与本公司之间不存在同业竞争。
  (三)关联交易
  本公司与控股股东之间签署了如下关联交易协议:
  1、综合服务
  本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《综合服务协议》,根据该协议,湘机集团将按照市场公平原则分别为本公司提供日常生产所需的水、电、煤等服务以及员工住房和各类配套设施服务。2000年、2001年,本公司每年向湘机集团支付180万元绿化、环卫、保卫、消防等服务费。
  2、商标使用和转让
  本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《商标使用许可合同》,湘机集团同意把“力源”等26项注册商标的独占排他使用权有偿授予本公司使用,价格由双方协商确定,商标使用费为每年10万元。2000年,本公司已向湘机集团支付10万元人民币商标使用费。2001年,本公司已向湘机集团支付7.5万元人民币商标使用费。
  2001年6月20日,本公司又与湘机集团签订了《商标权转让协议》,湘机集团将其拥有的“力源”等26项注册商标的所有权无偿转让给本公司;同时,双方于1999年12月28日签订的《商标使用许可合同》即行终止。该项转让已得到湖南省财政厅湘财权函[2001〗95号文的批准。湘机集团于2001年6月21日签署了《承诺函》,承诺在上述协议签署之日至转让行为所需的相关手续全部办理完毕之日的期间内,本公司可无偿使用上述商标。
  目前,“力源”注册商标中的742927、743678、746581、748910、834439和844646号6项商标的过户手续已经办理完毕,其余20项商标正在办理转让过户手续。
  3、主要专利的使用和转让
  本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《专利使用许可合同》,湘机集团将自己拥有的六项专利的独占排他使用权有偿授予本公司使用,价格由双方协商确定,专利使用费为每年10万元。2000年,本公司已向湘机集团支付10万元人民币专利使用费。2001年,本公司已向湘机集团支付7.5万元人民币专利使用费。
  2001年6月20日,本公司又与湘机集团签订了《专利权转让协议》,湘机集团将其拥有的上述六项专利的所有权无偿转让给本公司;同时,双方于1999年12月28日签订的《专利使用许可合同》即行终止。该项转让已得到湖南省财政厅湘财权函[2001〗95号文的批准。湘机集团于2001年6月21日签署了《承诺函》,承诺在上述协议签署之日至转让行为所需的相关手续全部办理完毕之日的期间内,本公司可无偿使用上述专利。
  目前,上述6项专利中“直流电机用换向器”和“6000HZ变频电机”2项专利的过户手续已经办理完毕。“单绕组变级调速绕线转子三相异步电动机”、“地铁车辆用132KW直流牵引电动机”和“高压交流空气式电磁接触器”3项技术的专利权已终止,不再受《中华人民共和国专利法》的保护,也无需再办理过户手续。“大规模园柱齿轮倒角机床”专利的过户手续正在办理之中。
  4、土地使用权租赁
  本公司于1999年12月28日与湘机集团就位于湘潭市下摄司街302号、土地面积为286,137.5平方米的地块签订了《土地使用权租赁合同》,经双方确认本公司所租用的地块面积为286,137.5平方米,租赁期限自合同签订日起至2010年12月31日止,租金标准为平均每年人民币6.99元/平方米,合计土地租赁费为每年200万元,自协议生效日起,该费用3年内不予调整。每满3年,经甲、乙双方商定可对租金进行调整,但调整幅度不得超过当地有关部门公布的通胀率。2000年和2001年,本公司已分别每年向湘机集团支付200万元人民币的土地租赁费。
  5、房屋租赁
  本公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《房屋租赁合同》。本公司从湘机集团租赁房屋建筑面积为79,424.53平方米,租赁期限为合同签订之日起10年,租金标准为每年人民币25.18元/平方米,共计每年200万元人民币。价格参照湘潭市同等地段价格水平。2000年和2001年,本公司已分别每年向湘机集团支付200万元人民币的房屋租赁费。
  6、货物供应
  公司与湘机集团于1999年12月28日签订了《供货协议》。根据协议,本公司根据生产经营的需要向湘机集团及其控股子公司采购部分原材料,包括但不限于本公司生产所需的铸件、模具、电镀热处理、设备维修、储运等。上述协议还明确规定,本公司对所需的货物有独立采购权,自主决定进货途径、价格、品种和数量,有权向湘机集团及其控股子公司以外的任何第三方采购。货物价格,如有国家定价的,执行国家定价;如无国家定价的,执行市场价格。2001年,本公司共向湘机集团的控股子公司采购了2,855万元的货物,购买了3,588万元的动力、机械设备及其他劳务。
  (四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
  公司的关联交易均在合理的范围内,1999年、2000年及2001年与销售有关的关联交易额为1,606.0、2,276.3和1,216.0万元,分别占同期销售收入的比重为4.13%、4.72%和2.33%。与采购(含动力、机械设备及其他劳务)相关的关联交易额为3,210.2、7,107.2和6,442.8万元,分别占同期业务成本的比重为11.98%、21.62%和18.23%。
  公司的关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  (五)为减少关联交易所采取的措施
  公司使用的商标,原系通过与湘机集团签订《商标使用许可合同》取得的。湘机集团拥有的商标的独占排他使用权。为了避免过多关联交易的存在,双方又于2001年6月20日签订了《商标权转让协议》,湘机集团将其拥有的“力源”等26项注册商标的所有权无偿转让给股份公司。
  公司使用的专利,原系通过与湘机集团签订《专利使用许可合同》取得湘机集团拥有的专利的独占排他使用权。为了避免过多关联交易的存在,双方又于2001年6月20日签订了《专利权转让协议》,湘机集团将其拥有的六项专利的所有权无偿转让给股份公司。
  湘机集团持有上海湘潭电机有限公司51%的股权,上海湘潭电机有限公司因此成为股份公司的关联企业。为了避免过多的关联交易,本公司于2001年6月5日召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了《收购上海湘潭电机有限公司议案》。2001年8月28日,公司与湘机集团正式签署了《股权收购协议书》。上述股权收购行为已经本公司2001年10月29日召开的2001年第一次临时股东大会讨论通过。目前,上海湘潭电机有限公司已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记,并于2001年10月9日换发了3100001005749号《营业执照》,正式成为本公司的控股子公司。
  本公司于2001年6月5日召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了本公司《关联交易决策制度》的议案,2001年10月29日召开的公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述《关联交易决策制度》。该项决策制度确定的关联交易原则如下:保护本公司最大利益原则、保护中小股东利益原则、在经营活动中不通过非股份公司所属或授权机构销售产品等。
  此外,针对本公司的上述关联交易决策制度,湘机集团于2001年6月15日召开第一届第五次董事会作出决定:将湘机集团投资的四家全资子公司和控股子公司进行清理。这四家企业是经营湘机股份电机、机车等产品的销售中介公司,是在80年代末90年代初为适应市场经济运作而设立的“窗口公司”。在日常经营活动中,公司将其产品销售给这四家关联公司,这四家公司再将产品销售给用户,通过中间价差(约5%-8%)获取利润。目前,上述四家公司的清理工作均已结束。该等公司注销后,本公司生产的产品将直接向用户销售,这将有效减少本公司与集团公司的关联交易。
  (六)避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
  本公司的控股股东湘机集团于1999年12月28日签署了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。据此承诺,湘机集团向本公司保证在其持有本公司股权的期间内,将不再经营任何与股份公司存在竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业,亦有义务促使其关联企业(股份公司除外)不生产、开发任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业,若违反该承诺,需向本公司做出赔偿。以避免湘机集团在生产和经营等方面与本公司形成不良竞争。
  (七)公司律师、主承销商的意见
  1、本公司律师意见
  本公司律师在详细审查上述关联交易后发表如下法律意见:“上述关联交易均以书面形式予以明确,并以公平市场价格予以进行,不存在损害股份公司及其股东利益的内容,亦不会损害股份公司小股东的权益。且自股份公司成立以来,关联交易不存在任何不公允的情形。”“股份公司与关联方已采取按照市场方法确定交易价格等一系列必要措施,以保护其他小股东的利益。”“股份公司章程载有有关规定,限定当股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,以达到确保股份公司及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。本所律师认为,股份公司的章程已最大限度地明确了关联交易公允决策的程序。”
  2、主承销商的意见
  本次发行主承销商认为,发行人已充分披露了其关联方、关联关系、关联交易。关联交易中不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
  本公司提醒投资者,有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况请参见招股说明书的全文。
    九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
  一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况
  本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市后的发展要求,本公司的管理队伍还需要进一步扩充和提升。
  1、董事
  陈广摄先生,52岁,研究生毕业,工学硕士学位,高级经济师,本公司董事长兼湘机集团的副董事长。1969年1月参加工作,先后任技术员、车间副主任、分厂副厂长、厂长、集团公司副总经理、副董事长、总经理。在本行业具有多年的管理经验,曾于1995年获得国家科学技术委员会颁发的国家科技成果完成者证书;2001年4月,获得全国国防科技工业系统劳动模范称号。
  马甄拔先生,53岁,大专毕业,经济师,本公司董事、总经理,湘机集团董事。1969年9月参加工作,先后任科长、分厂副厂长、厂长、销售贸易部部长、进出口公司经理、集团公司副总经理、董事。在本行业具有多年的管理经验。
  罗百敏先生,48岁,研究生毕业,工学硕士学位,高级工程师,本公司董事、总工程师,湘机集团董事。1982年1月进入湘潭电机厂,先后担任过技术员、研究室主任、研究所副所长、技术开发中心主任,集团公司总工程师、董事。系享受国务院特殊津贴的专家。
  王林先生,43岁,大学本科毕业,高级工程师,本公司董事。1984年7月进入湘潭电机厂,先后任技术员,科长、副部长、部长,集团公司总经理助理、总质量师、副总经理。
  李吉平先生,44岁,大学本科毕业,高级工程师,本公司董事、副总经理。1984年8月进入湘潭电机厂,先后任技术员,总工程师办公室副主任,分厂副厂长、厂长,集团公司总经理助理。
  汤鸿辉先生,39岁,大学本科毕业,经济师,本公司董事、董事会秘书。1983年7月进入湘潭电机厂,先后任计划员、科长、副部长、销贸部副部长、企业策划部部长、证券部部长、集团公司总经理助理。
  梅柏杉先生,44岁,大学本科毕业,高级工程师,本公司董事,副总工程师。1982年进入湘潭电机厂,先后担任过技术员、工程师、副总工程师、集团公司董事,系享受国务院特殊津贴的专家。
  钟山先生,71岁,中国工程院院士,国际宇航科学院通讯院士,本公司独立董事。现任航天科工集团研究院研究员、航天科工集团科技委顾问、中国无人飞行器学会常务理事、空军科技发展和人才建设顾问、并受聘为上海交通大学和华中科技大学等院校博士生导师。1998年荣获全国优秀科技工作者的称号、获全国“五一”劳动奖章。钟山先生担任某型号武器系统的总设计师,曾获航天部科技进步一等奖,两次获国家科技进步奖,是享受国家特殊津贴的航天专家。
  马伟明先生,42岁,中国工程院院士,本公司独立董事。现任海军工程大学电气工程系教授、博士生导师、电力电子技术应用研究所所长;并兼任国家自然科学基金委员会学科评审组成员,中国造船学会轮机专业委员会兼电学组副组长等职务,是第九届全国人大代表。马伟明先生曾先后获“中国青年有突出贡献专家奖”、第五届中国青年科技奖、第三届中国优秀科技青年创业奖、国家十大“杰出专业技术人才”奖章、国家科技进步一等奖等奖项,2001年获何梁何利基金奖。
  盛杰民先生,61岁,本公司独立董事。曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长,国家重点学科经济法法学学科带头人,北京同和律师事务所兼职律师。主要的代表性著作有:《中国涉外经济法律制度》、《涉外经济法》、《经济法学》、《反不正当竞争法的理论与实务》等。
  樊行建先生,58岁,注册会计师,本公司独立董事。曾任湖南财经学院工业经济系财务教研室主任、会计系副主任、湖南财经学院副院长等职务。现任西南财经大学副校长、会计系教授、博士生导师。并兼任湖南省成本研究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等职务。
  2、监事
  肖仁章先生, 40岁,大学本科毕业,高级政工师,本公司监事会主席、工会主席。1982年7月进入湘潭电机厂,先后任教员、集团公司团委书记、办公室主任、宣传部部长、新闻中心主任。
  李乃恒女士,52岁,大专毕业,高级会计师,本公司监事。1969年1月参加工作,先后任财会科长、副部长、部长、集团公司副总会计师、总经理助理。
  马雪军先生,53岁,大专毕业,经济师,本公司监事、监察审计部部长。1968年2月参加工作,先后任办公室副主任、集团公司监察审计部副部长、部长,纪委副书记。
  宋书珍先生,61岁,大学本科毕业,高级工程师,本公司监事。1966年2月加入北京市地铁总公司,曾任北京市地铁车辆修造厂副总工程师、厂长、北京市地下铁道总公司副总经理。
  钟学超先生,37岁,大学本科毕业,经济师,本公司监事。1983年8月参加工作,先后任律师、法律顾问室主任。
  其中,马雪军先生和钟学超先生是公司职工监事。
  3、其他高级管理人员
  刘志立先生,49岁,大学本科毕业,高级经济师,本公司副总经理。1968年12月参加工作,先后任技术员、车间主任、分厂副厂长、厂长、生产管理部副部长、部长。
  陈能先生,38岁,大专毕业,本公司副总经理。1982年12月参加工作,先后任销售科科长、销售贸易部副部长、部长。
  周维先生,42岁,大专毕业,高级会计师,本公司财务总监。1977年参加工作,先后担任过分厂财务科科长、资财管理部副部长、财务督查处处长。
  马小平先生,42岁,大专毕业,本公司副总经理兼特种电气分公司经理。先后担任车间主任、分公司副经理。
  本公司的律师认为:“股份公司的监事会成员中职工代表监事人数不少于三分之一。董事与监事的任期均为3年。股份公司的董事、监事及其他高级管理人员的任职条件符合《公司法》第五十七条、第五十八条、第一百二十三条第二款、第一百二十八条第二款以及其他有关法规、股份公司章程的规定,均具有股份公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格。高级管理人员不存在不符合相关法律法规及股份公司章程规定的双重任职的情况。”
  4、核心技术人员
  池耀田先生,61岁,高级工程师,兼任中国电器工业协会副理事长,湖南省总工程师协会理事长。1962年毕业于唐山铁道学院。主要从事城市轨道车辆和矿用车辆的研究、设计、开发工作,曾主持我国第一辆城市轻轨车的研制工作,先后获得机械电子部科技进步特等奖、被机械电子部授予“有突出贡献专家称号”,其主持设计的一千万吨级大型露天矿成套设备获国家科技进步特等奖。池先生系享受国务院特殊津贴的专家。
  段家典先生,65岁,高级工程师, 兼任中国汽车工程学会矿用汽车分会常务理事,中国电工技术学会电气节能委员会委员。1961年毕业于上海交通大学电力机车专业。其于1986年主持完成的154吨电动轮研制成果获国家重大装备成果奖,1993年完成的154吨电动轮自卸车获国务院重大技术装备领导小组和湖南省科技进步成果一等奖。段先生系享受国务院特殊津贴的专家。
  郭灯塔先生,47岁,高级工程师,1981年毕业于湖南大学电机专业,现任本公司技术中心主任,曾任中国电工技术学会中小型电机专业委员会第四届委员;兼任中国电器工业协会中小型电机分会常务理事、大电机分会理事。郭先生主要从事交流电机的研究、设计、开发工作,其主持研究的大型单绕组双速异步电动机于1996年获国家机械工业部科学技术进步二等奖。
  周玲慧女士,39岁,高级工程师,1982年毕业于合肥工业大学电机制造专业,主要从事交流电机的研究、设计、开发工作。
  林镇鉴先生,58岁,高级工程师,1966年毕业于唐山铁道学院电力机车专业。曾主持设计了200吨直流架线式准轨工矿电机车、10吨250伏直流架线式准轨工矿电机车、10吨550伏直流架线式电机车,其设计的80吨重联车获湖南省科技进步奖,现担任城市轻轨车主管设计工作。
  二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同
  本公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均签订了《劳动合同》和《聘任合同》,在合同中对上述人员的诚信义务、保守商业秘密、服务年限等作出了明确的规定。
  三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
  1、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
  2、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的家属中不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
    十、公司治理结构
  1999年12月16日本公司召开了创立大会暨首届股东大会,本次会议选举产生了本公司董事会、监事会成员,并审议通过了公司章程。
  2001年2月26日本公司召开了2000年度股东大会,会议审议并通过了《修改股份公司章程的议案》、《调整部分董事的议案》。
  2002年4月18日本公司召开了2001年度股东大会,依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,通过了《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》,并通过了《修改公司章程的议案》,将公司董事会人数由原来的7名增至11名。在此基础上,选举产生了四名独立董事。
  至此,本公司已建立起符合上市公司要求的公司治理结构。公司设立以来,先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定,上述机构依法运作,未出现违法违规现象。
  (一)股东大会和股东
  股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。
  按照公司现行章程规定,公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、参见或者委派股东代理人参加股东大会,依照其所持有的股份份额行使表决权等法律法规及公司章程所赋予的权利。同时,公司股东有义务遵守公司章程,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,除法律、法规规定的情况外,不得退股。
  (二)董事会
  公司董事会由11名成员组成。董事会设董事长1名。
  按照公司章程规定,董事应为自然人,董事无需持有公司股份;《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事;董事由股东大会选举或更换,董事任期三年;董事任期届满,连选可以连任。
  公司于2002年4月18日召开的2001年度股东大会审议通过了《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》。在此基础上,公司增选了4名独立董事,进一步完善了公司的治理结构。4名独立董事分别是钟山、马伟明、盛杰民和樊行建,其各人基本情况请参见本招股说明书摘要第九部分“公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会,各专门委员会对董事会负责。
  董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权并在股东大会授权范围内,决定公司投资等事项。
  (三)监事会
  公司监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
  监事会有权检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料;对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,监事会有权要求其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。
  (四)公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制
  公司董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件,对符合任职条件的人员进行了全面的考评和调查了解,听取职工与有关部门的意见,最后将候选人的材料汇总,由公司董事会讨论并选举、确定高级管理人员。
  公司高管人员的年薪收入分为基本收入和业绩奖两部分。基本收入包括工资和平均奖;业绩奖根据目标任务分为多个档次,公司将制定相应的考核标准和考核办法,并严格考核,根据目标完成情况进行奖励或扣罚。
  公司将根据经营环境和发展具体情况,拟在将来适当的条件下实行期股期权等其他进一步的激励方式,并执行相应的考核与约束办法。
  (五)核心负责人及技术负责人的变动情况
  本公司董事长、财务负责人、技术负责人在公司设立后至今未曾发生变动。
  经2001年2月26日召开的公司2000年度股东大会审议通过,公司原董事张建伟先生、谢军先生、谢炎勋先生因工作变动辞去董事职务;同意聘任王林先生、李吉平先生、汤鸿辉先生担任公司董事。
  经2001年3月15日召开的公司第一届第九次董事会审议通过,公司原总经理谢军先生不再担任公司总经理,由马甄拔先生担任公司总经理;公司原副总经理王林先生不再担任公司副总经理,马小平先生被聘任为公司副总经理;公司原董事会秘书陈飞翔先生因工作变动不再担任公司董事会秘书,由汤鸿辉先生任公司董事会秘书。
  经2002年4月18日召开的公司2001年年度股东大会审议通过,公司董事会成员由原来的7名增至11名。在此基础上,公司增选了4名独立董事,进一步完善了公司的治理结构。
  除上述情况以外,公司自设立至今,董事、监事和高管人员未发生变动。
  (六)对外投资、财务等重大决策的程序和规则
  股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划;审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案。具体决策程序如下:
  1、由主管职能部门提出需要作出决策的事项、方案;
  2、针对决策对象划分业务性质,根据业务性质,由公司主管领导主持专家委员会对需决策事项进行技术性分析、评价,并作出结论;
  3、形成投资、财务决策需依据专家委员会的意见; 
  4、根据公司经理层所提出的议案,公司董事会在听取各方面的意见的基础上,进行分析、讨论;
  5、股东大会根据公司董事会提出的议案,进行表决。
  (七)公司管理层评价和公司律师意见
  公司管理层认为,公司现有的内部控制制度是针对公司自身的生产、经营特点制订的,通过这几年的运行,证明是完整、合理、有效的,不存在重大缺陷。同时,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。
  本公司律师认为,公司具有健全的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容,均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求制订;公司历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均真实、合法、有效;股东大会或董事会历次授权及重大决策等行为亦真实、合法、有效。
    十一、主要财务会计资料
  以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自公司经安达信·华强会计师事务所审计的合并会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司1999年、2000年和2001年经审计的会计报表及附注的主要内容,本公司提醒投资者关注招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
  (一)会计报表编制基础及注册会计师意见
  (1)本公司及其子公司1999年度的利润表已予呈列。该利润表系假设本公司的组建架构自1999年1月1日起即已存在,且按独立法人主体运作及公司现行主要会计政策编制的。
  (2)本公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号-财务报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定,编制2001、2000及1999年度的会计报表,且对资产负债表中资产、负债项目的附注说明呈列2001年度的年末、年初比较数据,对股东权益项目的附注说明呈列2001、2000及1999年度的数据变动情况,对利润表及利润分配表项目的附注说明呈列2001、2000及1999年度的比较数据。
  (3)按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则-首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》(征求意见稿)的要求,并根据《湘潭电机集团有限公司发起设立湘潭电机股份有限公司资产重组及设立方案》,原企业的剥离调整系以划归本公司的大中型交直流电机、矿用和城市交通车辆及电器成套设备业务作为界定原则;利润表的收入、成本及费用项目,则以划归本公司之业务所实际发生的交易为依据,按历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。同一帐项采用的剥离调整方法遵循了一致性原则。
  (4)本公司设立日及设立日前各会计期间的资产负债表系根据《湘潭电机集团有限公司发起设立湘潭电机股份有限公司资产重组及设立方案》确定的划归本公司的各项资产和各项负债编制;利润表的主营业务收入项目系根据原企业主营业务收入中属于划归本公司业务范围内的主营业务收入确定;主营业务成本项目系根据列入本公司利润表的主营业务收入相配比的主营业务成本确定;营业费用及管理费用系根据原企业发生的能辨明为本公司业务范围内的生产经营活动所发生的费用确定,不能辨明归属的费用系按列入本公司利润表的主营业务收入占原企业主营业务收入总额的比例划分;财务费用系按列入本公司利润表的主营业务收入占原企业主营业务收入总额的比例划分。
  (5)本公司自1999年12月26日至1999年12月31日止期间内无重大收入、成本及费用发生,其经营成果由全体股东享有,并已计入所附1999年度利润表中。本公司管理层认为该期间的经营业绩对本公司1999年度整体经营业绩的反映影响不大,故未对该期间单独编制利润表。所附资产负债表及利润表内,本公司成立前的资产及负债系按历史成本入帐;本公司成立日后的资产及负债系以评估后的价值入帐,并反映于2001年、2000年及1999年的会计报表中。
  (6)合并报表编制方法
  合并会计报表包括本公司及子公司的会计报表。子公司是指本公司在该公司直接或间接持有超过50%具有表决权的股份或权益的长期投资;或者在该公司管理委员会或董事会中拥有多数表决权。在本公司的会计报表内,对子公司的投资系按权益法计价。
  合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制:
  ·母、子公司因采用不同会计制度,而产生的差异予以调整;
  ·母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销;
  ·投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。
  接受公司委托,安达信·华强会计师事务所对本公司及其子公司2001、2000、1999年12月31日的合并资产负债表和2001年度、2000年度及1999年度的合并利润及利润分配表和2001年度和2000年度的合并现金流量表;以及本公司2001、2000、1999年12月31日的资产负债表和2001年度、2000年度及1999年度的利润及利润分配表和2001年度和2000年度的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
  安达信·华强会计师事务所认为:上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号-财务报告的一般规定》和其他有关规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2001年、2000年及1999年12月31日的财务状况和2001年度、2000年度及1999年度的经营成果和2001年度及2000年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
  (二)简要会计报表
  本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。如要了解本公司以往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读招股说明书附录之财务报告和审计报告全文。
                    简要合并资产负债表
                                                     单位:元
                    2001年12月31日     2000年12月31日   1999年12月31日
  货币资金              20,573,658        32,725,477       14,977,837
  应收票据              10,816,906         1,227,400             -
  应收账款             114,616,325       103,967,188      139,308,510
  其他应收款            24,372,370        10,168,353       19,732,189
  预付账款              10,975,702        10,773,439       19,680,194
  存货                 126,471,339       120,503,670      122,555,843
  生产成本             166,756,706       135,827,295       10,475,192
  流动资产合计         474,583,006       415,192,822      326,729,765 
  长期股权投资             608,065             -                 -
  固定资产原价         377,073,867       367,583,622      351,463,215
  减:累计折旧         222,142,490       206,339,534      190,164,771
  固定资产净值         154,931,377       161,244,088      161,298,444
  在建工程              23,718,672         6,892,330       15,363,264
  固定资产合计         178,650,049       168,136,418      176,661,708
  资产总计             653,841,120       583,329,240      503,391,473 
  短期借款             153,000,000        99,750,000       42,500,000
  应付票据              24,276,800        21,203,600        4,400,000
  应付账款             130,337,075       112,300,866       78,529,719
  预收账款              66,853,591        65,143,634       37,961,972
  应付工资               6,230,125        16,943,926       11,939,304
  应付福利费             1,014,203           933,837          616,744
  应付股利                  -             1,084,312             -
  应交税金              18,138,124       -3,087,530        6,082,987
  其他应交款               385,012           881,919             -
  其他应付款            21,869,114        11,732,147       41,278,748
  预提费用               1,180,000           200,000          641,214
  一年内到期的长期负债       -           59,500,000             -
  流动负债合计         423,284,044       386,586,711      223,950,688
  长期借款                                 6,500,000       97,500,000
  长期应付款                 -              109,140          557,985
  长期负债合计               -            6,609,140       98,057,985
  负债合计             423,284,044       393,195,851      322,008,673
  少数股东权益           1,137,361             -                -
  股本                 120,000,000       120,000,000      120,000,000
  资本公积              61,382,800        61,382,800       61,382,800
  盈余公积              14,561,644         8,750,589             -
  未分配利润            33,475,271             -                -
  股东权益合计         229,419,715       190,133,389      181,382,800 

                        简要合并利润表
                                                          单位:元
                              2001年度        2000年度        1999年度
  一、主营业务收入           522,717,838      481,879,827      388,651,364
  减:主营业务成本           353,488,618      328,691,256      267,945,934
  主营业务税金及附加           2,275,742        2,665,467        1,810,746
  二、主营业务利润           166,953,478      150,523,104      118,894,684
  加:其他业务利润             1,682,323        1,581,760          568,142
  减:营业费用                33,507,827       30,592,903       26,564,549
     管理费用                63,093,287       56,350,825       43,814,212
     财务费用                10,338,779       11,005,168       25,331,421
  三、营业利润                61,695,908       54,155,968       23,752,644
  加:投资收益                    63,923            -                 -
  营业外收入                     114,334        4,444,703        1,487,561
  减:营业外支出                 402,569          191,681        1,053,252
  四、利润总额                61,471,596       58,408,990       24,186,953
  减:所得税                  22,376,033       21,123,868        9,216,257
  减:少数股东损益               190,763       
  五、净利润                  39,286,326       37,285,122       14,970,696 

                      简要合并现金流量表
                                                                 单位:元
                                               2001年度        2000年度
  销售商品、提供劳务收到的现金                466,142,358     486,272,743
  收到的其他与经营活动有关的现金                  114,334            -
  现金流入小计                                466,256,692     486,272,743
  购买商品、接受劳务支付的现金                224,623,098     264,492,490
  支付给职工以及为职工支付的现金               79,489,854      77,728,098
  支付的各项税费                               29,602,826      43,689,401
  支付的其他与经营活动有关的现金               84,723,276      75,915,161
  现金流出小计                                418,439,054     461,825,150
  经营活动产生的现金流量净额                   47,817,638      24,447,593
  收回投资所收到的现金                            300,000            -
  处置固定资产、无形资产和其他长期资
  产所收回的现金净额                              199,598            -
  收到的其他与投资活动有关的现金                  403,533       1,233,406
  现金流入小计                                    903,131       1,233,406
  购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 26,951,406       8,160,709
   投资所支付的现金                            1,781,795            -
  现金流出小计                                 28,733,201       8,160,709
  投资活动产生的现金流量净额                 -27,830,070     -6,927,303
   借款所收到的现金                           53,250,000     128,750,000
  现金流入小计                                 53,250,000     128,750,000
   偿还债务所支付的现金                       66,000,000     103,000,000
   分配股利、利润和偿付利息所支付的现金       11,826,624      41,048,839
   支付的其他与筹资活动有关的现金              2,265,439       3,425,913
  现金流出小计                                 80,092,063     147,474,752
  筹资活动产生的现金流量净额                 -26,842,063    -18,724,752
  现金及现金等价物净增加额                    -6,854,495     -1,204,462
  (三)经营业绩
  1、本公司近三年主营业务收入的主要构成如下:   
  名称                2001年                     2000年                    1999年
         销售收入(万元)  比例(%)   销售收入(万元)  比例(%)  销售收入(万元)  比例(%)
  直流电机   23,645.4       45.24       19,978.9      41.46       8,119.2       20.89
  交流电机   16,324.9       31.23       14,258.9      29.59      13,702.5       35.26
  车辆        6,261.1       11.98        3,722.8       7.72       7,826.7       20.14
  城轨车辆    2,855.0        5.46        5,741.9      11.92       6,468.9       16.64
  备品备件    3,185.4        6.09        4,485.4       9.31       2,747.9        7.07
  总计       52,271.8         100       48,188.0        100       38,865.0       100
  2、本公司近三年主营业务成本的主要构成如下:
                                  单位:万元
  产品名称               2001年           2000年          1999年
  直流电机              12,051.8         10,923.3         4,271.7
  交流电机              12,715.9         12,912.0        11,384.1
  车辆                   5,436.9          3,186.7         5,827.3
  城轨车辆               2,819.9          2,829.5         3,158.8
  备品备件及其他         2,324.4          3,017.7         2,152.7
  总计                  35,348.9         32,869.2        26,794.6
  3、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
                                                 单位:万元
       时间          2001年                2000年                 1999年
  项目         金额       年增长        金额       年增长        金额     年增长
  销售收入    52,272       8.48%      48,188      23.99%      38,865       -
  利润总额     6,147       5.24%       5,841     141.46%       2,419       -
  2000年与1999年相比,销售收入增加了9,323万元,主要原因是由于(1) 特种电机产品在市场的销售增长较快;(2) 新产品投放市场增加部分销售收入。
  本公司2000年销售收入增长了23.99%,利润总额增长了141.46%,主要原因是公司相对控制了期间费用的增长所致。
  为改制为规范的公司制企业,本公司于2001年9月30日将拥有的湘潭电机进出口有限公司3%的股权投资以人民币共 300,000元转让给湖南开关厂、湘潭时代工业自动化有限公司及机械部第八设计研究院等,转让价款与该股权投资所占湘潭电机进出口有限公司的帐面净资产的差额为90,361元,由此产生投资收益90,361元。
  为减少关联交易,实现规范运作,本公司于2001年8月31日以人民币1,798,640元向控股公司(湘机集团)购买其拥有的上海湘潭电机有限责任公司51%的股权,收购价与该股权所占上海湘潭电机有限责任公司帐面净资产差额为634,503元,由此产生长期股权投资差额634,503元。
  上述转让及购买行为使报告期产生投资收益-4,998,007元。除此之外,公司无其他重大投资收益情况。
  公司近年来其他非经常性损益主要为营业外收支净额。公司近年来营业外收支净额占同期利润总额的比重较低,没有对公司的盈利情况产生不利影响。同时,公司的盈利能力亦不依赖于非经常性损益。
  公司及其子公司按应纳税所得额的33%缴纳企业所得税。
  本公司依法缴纳增值税。按照国家税务总局的有关批文,本公司部分特种直流电机的收入免征增值税。湖南省湘潭市国家税务局于2001年6月26日出具了潭国税函[2001〗99号文,确认本公司有关特种直流电机产品所享受的增值税优惠,其减免依据合法,减免额度合理。除上述优惠外,本公司未享受其它税收优惠。
  (四)资产
  截至2001年12月31日,公司的资产总计为653,841,120元,包括流动资产、固定资产及长期投资。
  1、流动资产
  流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货等。具体情况如下:
  公司1999,2000和2001年末的货币资金余额分别为14,977,837元,32,725,477元和20,573,658元,分别占当年末流动资产的4.58%、7.88%和4.34%。
  公司1999、2000和2001年末的应收帐款分别为139,308,510元、103,967,188元和114,616,325元,分别占当年末流动资产的42.64%、25.04%和24.15%,截止2001年12月31日,公司帐龄在一年以内的应收帐款为95,966,301元,占应收帐款余额的74%。截止2001年12月31日,本公司应收帐款余额中无持有本公司5%或以上股份的股东欠款。
  公司1999、2000和2001年末的其他应收款分别为19,732,189元,10,168,353元和24,372,370元,分别占当年末流动资产的6.04%、2.45%和5.14%。截止2001年12月31日,帐龄在一年以内的其他应收款为21,548,505元,占其他应收款余额的85%。截止2001年12月31日,本公司其他应收款余额中无持有本公司5%或以上股份的股东欠款。
  公司1999、2000和2001年末的存货余额分别为122,555,843元、120,503,670元和126,471,339元,分别占当年末流动资产的37.51%、29.02%和26.65%。
  2、固定资产
  截至2001年12月31日,本公司合并会计报表中的主要固定资产情况如下:
                                          单位:万元
  资产类别           折旧年限        原价        净值        折旧方法
  房屋建筑物            30          14,982      4,713    固定资产的折旧以各项资产
  机器设备              15          21,701     10,369    扣除5%的估计残值后的成本
  电子设备               8             619        140    依估计的可使用年限按直线法计提
  运输设备               8             406        270
  合       计                       37,708     15,492
  3、长期股权投资
       被投资方                       投资期限                       原始投资金额    
  湘潭电机进出口有限责任公司    自1999年12月26日起至2011年9月12日   人民币9,700,000元 
  上海湘潭电机有限责任公司      自2001年8月31日起至2009年2月1日     人民币 1,798,640元 
续上表:
       被投资方             权益比例     注册资本              主营业务
  湘潭电机进出口有限责任公司   97%    人民币1,000万元  机电设备及其技术软件进出口业务,
                                                          国内贸易及对外修理业务
  上海湘潭电机有限责任公司     51%    人民币350万元    机电设备、矿产品、汽车配件批发
                                                          及零售业务;机电设备租赁业务
     (五)负债
  截止2001年12月31日,公司的短期借款余额为153,000,000元。
  (六)股东权益
  公司近三年的股东权益情况如下:
                                          单位:元
       时  间      2001年12月31日   2000年12月31日    1999年12月31日
  项  目
  股本                 120,000,000       120,000,000       120,000,000
  资本公积              61,382,800        61,382,800        61,382,800
  盈余公积              14,561,644         8,750,589              -
  其中:公益金           4,237,908         2,300,890              -
  未分配利润            33,475,271             -                 -
  股东权益合计         229,419,715       190,133,389       181,382,800
  (七)现金流量的基本情况
  1、本公司2000年1月1日至12月31日的现金流量基本情况
  由经营活动产生的现金流量净额为24,447,593元。其中销售商品、提供劳务收到的现金为486,272,743元,购买商品、接受劳务所支付的现金为264,492,490元,支付给职工以及为职工支付的现金为77,728,098元,支付的各项税费为43,689,401元,支付的其它与经营活动有关的现金为75,915,161元。
  因投资活动产生的现金流量净额-6,927,303元。其中收到的其他与投资活动有关的现金1,233,406元,购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金为8,160,709元。
  因筹资活动产生的现金流量净额-18,724,752元。其中借款所收到的现金为128,750,000元,偿还债务所支付的现金为103,000,000元,支付股利、利润和偿付利息所支付的现金为41,048,839元,支付的其他与筹资活动有关的现金3,425,913元。
  现金及现金等价物净增加额为-1,204,462元。
  2、本公司2001年1月1日至12月31日的现金流量基本情况
  由经营活动产生的现金流量净额为47,817,638元。其中销售商品、提供劳务收到的现金为466,142,358元,收到的其它与经营活动有关的现金为114,334元,购买商品、接受劳务所支付的现金为224,623,098元,支付给职工以及为职工支付的现金为79,489,854元,支付的各项税费为29,602,826元,支付的其它与经营活动有关的现金为84,723,276元。
  因投资活动产生的现金流量净额-27,830,070元。其中收回投资所收到的现金为300,000元,处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额为199,598元,收到的其他与投资活动有关的现金403,533元,购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金为26,951,406元,投资所支付的现金为1,781,795元。
  因筹资活动产生的现金流量净额-26,842,063元。其中借款所收到的现金为53,250,000元,偿还债务所支付的现金为66,000,000元,支付股利、利润和偿付利息所支付的现金为11,826,624元,支付的其他与筹资活动有关的现金2,265,439元。
  现金及现金等价物净增加额为-6,854,495元。
  3、公司2000年度及2001年度均没有不涉及现金收支的投资和筹资活动。
  公司提醒投资者关注招股说明书附录一会计报表附注中的其他重要事项。
  (八)资产评估
  本公司设立时委托北京市中正评估公司进行了资产评估,该公司于1999年11月24日出具了中正评报字(1999)第020号资产评估报告书。经评估,本公司委托评估的资产在评估基准日持续使用状况下的公允市场价值:总资产为人民币53,590.16万元、评估增值率为10.59%,总负债为人民币36,141.88万元、评估增值率为0,净资产为人民币17,448.28万元、评估增值率为41.68%。
  经评估后的净资产增值率超过了30%,其原因是:湘机集团房屋建筑物帐面原值5,048.24万元,净值1,516.47万元。评估值5,407.81万元,评估增值率261%。其主要原因为(1)湘机集团对建筑物的保养维护定期进行,每年均有一定的投入,使建筑物成新率有一定提高;(2)建筑物评估前帐面原值中仅计入了部分工程前后期费用及相关税费,与注册评估师按评估基准日时的规定对工程前后期的费用、相关税费以及固定资产投资方向调节税及资金成本的计算结果相距较大。有部分机器设备系70-80年代购置,其帐面净值已很低,有的甚至为零,但仍在正常使用,故在评估中有一定增值。
  (九)验资
  本公司成立时委托长沙孜信有限责任会计师事务所对出资进行了审验,该所于1999年12月2日出具《验资报告》。截至1999年12月2日止,本公司发起人已全部按发起协议规定认缴出资。
  (十)财务指标
  财务指标                         2001年12月31日  2000年12月31日 1999年12月31日
  流动比率                                1.12            1.07             1.46
  速动比率                                0.43            0.41             0.86
  应收帐款周转率                          4.28            3.96             2.69
  存货周转率                              1.26            1.69             1.93
  无形资产(土地使用权除外)占净资产比率     0               0                0
  资产负债率(按母公司会计报表计算)   64.39%          67.19%          63.98%
  每股净资产(元)                          1.91            1.58             1.51
  研究及开发费用占主营业务收入比例      1.12%          1.17%           1.10%
  每股经营活动的现金流量                  0.4             0.21              —
  净资产收益率(全面摊薄)             17.12%         19.61%           8.25%
  每股收益(全面摊薄)                   0.33            0.31             0.12
  上述财务指标的计算公式如下:
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=速动资产/流动负债
  应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
  存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
  无形资产(土地使用权除外)占总净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
  资产负债率=总负债/总资产
  每股净资产=期末净资产/期末股本总额
  研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入
  净资产收益率=净利润/期末净资产总额
  每股收益=净利润/期末股本总额
  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
  本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号—净资产收益率的计算及披露》计算的2000年和2001年净资产收益率和每股收益如下:
  报告期利润                       净资产收益率(%)              每股收益(元)
                            全面摊薄        加权平均      全面摊薄        加权平均
                         2001年  2000年  2001年 2000年 2001年 2000年  2001年   2000年
  主营业务利润             72.77   79.17  79.59  75.25   1.39   1.25    1.39     1.25
  营业利润                 26.89   28.48  29.41  27.07   0.51   0.45    0.51     0.45
  净利润                   17.12   19.61  18.73  18.64   0.33   0.31    0.33     0.31
  扣除非经常性损益的净利润 17.21   18.11  18.82  17.22   0.33   0.29    0.33     0.29
   (十一)管理层的财务分析
  1、资产质量状况分析
  截止2001年12月31日,公司资产总额为65,384万元,固定资产净值15,493万元,占资产总额的23.70%,部分固定资产为“八五”技改后期及90年代购建,综合成新率达42%,不存在固定资产减值情况。
  截止2001年12月31日,流动资产合计47,458万元,占资产总额的72.58%,其中应收帐款为11,462万元,帐龄为一年以内的款项占74%,收现能力较强;自1998年开始本公司加强新产品的市场投放,并加大了对生产的投入,同时因公司生产经营周期较长,因而原材料、在产品及产成品较同期均有一定幅度的增长,截止2001年12月31日,存货为12,647万元,生产成本为16,676万元。由于本公司加强资金占用的管理,提高资金的回笼,1999年、2000年和2001年,公司应收账款周转率分别为2.69、3.96、和4.28,存货周转率分别为1.93、1.69、1.26。本公司近年来应收帐款周转率和存货周转率存在一定波动,主要原因是本公司的产品制造工序复杂、生产周期较长及所采用的建造合同核算法所致。
  为客观反映公司资产价值,充分体现稳健性原则,公司按照国家会计准则的规定及时制定了资产减值准备的核算方法并相应提取了各项资产减值准备。
  其中,公司对应收款项坏帐损失的核算采用备抵法,按年末应收帐款及其他应收款余额的帐龄及可回收性按下列比例计提:
  帐   龄                 坏帐准备百分比
  一年以内                       5%
  一至二年                      20%
  二至三年                      50%
  三至四年                      80%
  四至五年                      90%
  五年以上                     100%
  截至2001年12月31日,公司按照上述会计政策共计提坏帐准备1,594万元,占期末应收款项余额的10.29%,相对客观地反映了公司应收款项的变现能力。
  2、负债结构分析
  截止2001年12月31日,公司资产负债率为64.39%,相对较高。主要是由于公司产品生产周期较长,流动资金需要量较大,导致银行借款较多所致。但公司近三年来负债结构一直相对稳定,1999年、2000年及2001年,公司资产负债率分别为63.98%、67.19%、64.39%,表现出与生产经营相适应的特点。同时,公司近年来经营活动产生的现金流量状况良好,2000年经营活动产生的现金流量净额为24,447,593元,2001年经营活动产生的现金流量净额为47,817,638元,现金支付能力较强,不存在利息偿付困难的情况。此外,公司近年来注意长短期负债结构的调整,在保持正常流动资金借款的同时,相应增加了长期借款。随着债权人结构的变化,加之银行借款利率逐步下降,公司短期内将不存在债务偿还和利息支付的困难。
  3、股权结构分析
  本次发行前后的股本结构对比如下:
                                         本次发行前             本次发行后
                                  股数(股)    百分比     股数(股)    百分比
  国有法人股                      115,435,0699   96.20%   115,435,069    59.20%
  其中:湘潭电机集团有限公司       115,435,069   96.20%   115,435,069    59.20%
  法人股                             4,564,931    3.80%     4,564,931     2.34%
  其中:北京市地下铁道总公司         1,323,168    1.10%     1,323,168     0.68%
  四川东方绝缘材料股份有限公司         793,901    0.66%       793,901     0.40%
  霍林河矿务局*                       661,584    0.55%       661,584     0.34%
  上海铜材厂                           661,584    0.55%       661,584     0.34%
  株洲特种电磁线厂                     661,584    0.55%       661,584     0.34%
  天津开发区兴业房地产投资公司         463,110    0.39%       463,110     0.24%
  社会公众股                              -        -      80,000,000    38.46%
  总计                             120,000,000    100%    195,000,000     100%
  本次发行前,湘机集团持有本公司96.20%的股权,发行后持有59.20%的股权,仍处于控股地位。股权过于集中,存在大股东控制风险,客观上反映出股权结构不合理的一面。这主要是由于公司历史改制所致,但迄今为止,湘机集团并未利用其控股地位损害本公司和其他股东的利益,同时,公司以后将通过采取引进独立董事、建立有关制度、增资发行、引进战略投资者等方式,分散公司控股股权,完善法人治理结构。
  4、现金流量分析
  公司2000年度经营活动产生的现金流量净额为24,447,593元;2001年由经营活动产生的现金流量净额为47,817,638元,每股经营活动产生的现金流量为0.4元,公司现金流量状况良好。截止2001年12月31日,公司货币资金余额2,057万元,比上年末减少了1,215万元,比1999年末增长560万元。公司2001年末货币资金余额比2000年减少的原因主要是公司为了扩大2002年的生产规模,原材料的采购量与2000年末相比有较大增长,同时,公司在2001年末偿还了1500万元的银行借款。近两年,公司货币资金余额均保持在稳定的水平,能够保证公司的现金周转需求,同时使公司保持较强的短期偿债能力。
  公司2000年因投资活动产生的现金流量净额-6,927,303元,2001年因投资活动产生的现金流量净额-27,830,070元,主要是公司近年来固定资产投资支出较大所致。其中2001年用于购建固定资产和其他资产所支付的现金为26,951,406元,而2000年用于购建固定资产和其他资产所支付的现金为8,160,709元。
  公司2000年因筹资活动产生的现金流量净额-18,724,752元,2001年因筹资活动产生的现金流量净额-26,842,063元,主要是公司偿还债务支付现金较多所致。其中,2000年偿还债务所支付的现金为103,000,000元,支付股利、利润和偿付利息所支付的现金为41,048,839元,2001年偿还债务所支付的现金为66,000,000元,支付股利、利润和偿付利息所支付的现金为11,826,624元。
  5、偿债能力分析
  1999年、2000年及2001年,公司流动比率分别为1.46、1.07、1.12,速动比率分别为0.86、0.41、0.43,三年中,1999年的比值较高,主要是1999年短期贷款中有9,750万元超过一年期借款转入长期借款中,从而使流动负债大幅下降,流动比率和速动比率相对上升。公司近年来上述指标值不高,主要是由于公司产品生产周期较长,需要占用较多的流动资金且公司历史上多以银行借款方式来解决所致。但公司近三年来短期偿付能力一直保持相对稳定,反映了与公司生产经营活动相适应的特点。并且,公司近年来经营活动产生的现金流量状况良好,从未发生过短期财务支付困难的情况。此外,随着本次发行的成功,公司资产负债结构将得到有效调整,资产负债率将迅速下降至39.67%,相应会提高公司的长期偿债能力。同时,随着本次募集资金所投项目的实施,公司盈利能力将迅速提高,整体经营实力的增强将为提高公司未来偿债能力提供有力的支持。 
  6、公司近年来业务进展及收入和盈利能力分析
  公司目前从事的主营业务分三类:
  (1)大、中型交流电机和直流电机(主要为特种电机)的开发、生产和销售业务;
  (2)地铁、轻轨、新型城市轨道交通车辆及其牵引电器成套设备的开发、生产和销售业务;
  (3)百吨级电动轮自卸车、电力机车、特种车辆等电动车辆的开发、生产和销售业务。
  上述三项业务的共性技术是电机电器成套控制技术。其中电机业务是公司的传统和基础业务;城市轨道交通车辆和大型、特种车辆业务是在电机成套设备产品的基础上延伸发展而形成的高技术含量、高附加值的新型和重点业务。经过近60年的发展,本公司的产品已扩展到电机、矿用采运设备和城市轨道车辆及其电气电控设备等多方面,而非单一的电机生产企业。公司先后开发1000多项新产品,其中100多种重大新产品填补国内空白,目前已成为国家重大技术装备国产化基地和机电产品出口基地。
  公司2000年实现主营业务收入48,188万元,比1999年增长23.99%;实现利润总额5,841万元,比1999年增长141.46%。2000年销售利润率为12.12%,盈利能力较强。2001年,公司实现主营业务收入52,272万元,利润总额6,147万元。公司近三年的销售收入呈现稳步增长的态势,2000年增幅较为明显,其原因是本公司产品结构调整工作初见成效,重要新产品的市场正在形成。近年来销售毛利率相对稳定,平均为32%左右,反映出公司产品具有较强的边际贡献能力和盈利能力。
  7、未来业务目标及盈利前景分析
  公司未来将继承六十余年精华技术——电机与牵引成套电气技术,充分利用目前中国唯一能够生产地铁成套电机电器设备和轻轨车及新型城市公交轻轨电车整车的优势,迅速在该领域取得领导和支配地位,并在近几年内迅速实现企业的战略升级,以生产和销售地铁成套电机电器设备、轻轨车、新型城市公交有轨及无轨电车产品和新型城市电动客车为近年业务拓展的重点;通过新技术、新产品的研究开发和运用,继续巩固和加强在电机电气成套设备、大中型交直流电机、大型矿用采掘与运输设备、风力发电设备等领域的优势地位。本次发行募集资金到位后,本公司将立即实施对电机、新型公交电动客车、电动轮自卸车、电气成套设备方面的技术改造等投资项目。通过项目的实施及建成,将有效更新公司的技术装备,提高科研开发能力,扩大公司优势产品的生产规模。
  在上述业务发展目标的指导下,公司预计2002年全年销售收入将达到55,070万元,实现利润总额6,288万元(此数据仅为公司依据公司近年发展趋势和对未来预测估算的数据,未经审核)。
  8、本公司主要财务优势
  公司对存量资产的管理严格有序,资产质量较好,各项资产真实准确,不存在资产不实和潜亏,不存在由于资产问题对公司未来收益或生产经营造成不利影响的隐患。
  公司主导产品盈利能力较强,经营活动现金流量状况良好,不存在财务支付困难的可能性。
  公司建立了完整的内部财务控制体系,坚持谨慎的投资决策原则,财务决策过程中强调风险因素,对外投资控制严格,到目前为止未出现因投资失误造成公司财产重大损失的情况。
  2000年及2001年,本公司的主要财务状况和指标如每股收益、净资产收益率、流动比率、速动比率及应收帐款周转率、存货周转率都处于正常状态,与公司的生产经营特点相适应且不低于同行业水平。
  9、可能存在的财务困难
  尽管本公司2000年及2001年应收帐款周转率较往年有所提高,但本公司管理层认为,应收帐款余额较大仍是本公司重要的财务风险。为防范和化解应收帐款风险,截止2001年12月31日,本公司提取了1,503万元的坏帐准备,虽然一定程度上影响了公司报告期内的利润水平,但相对保证了应收帐款的质量。如果公司制订的各项收款措施不能顺利实施,将会对公司未来的财务状况造成不利影响。
  另外,本公司资产负债率相对偏高。提高本公司的短期偿债能力取决于本公司未来对应收帐款回笼能力的加强和存货周转变现能力的加快,提高本公司长期偿债能力将取决于公司的持久盈利。
    十二、业务发展目标
  本公司继承六十余年精华技术——电机与牵引成套电气技术,拟在近几年实现企业的战略升级,形成中国电工行业独特的机电一体化大型骨干企业,形成中国独特的重大技术装备生产基地。为此,公司制定如下具体发展战略:
  1、以生产和销售地铁成套电机电器设备、轻轨车、新型城市公交有轨及无轨电车产品和新型城市电动客车为近年业务拓展的重点;
  2、通过新技术、新产品的研究开发和运用,继续巩固和加强在电机电气成套设备、大中型交直流电机、大型矿用采掘与运输设备、风力发电设备等领域的优势地位;
  3、通过加大资金投入、实施人才培养和引进先进技术的战略、与中国及国外知名的科研机构和大公司合作等方式,加快新产品、新技术开发的速度,巩固并提升现有技术优势;
  4、在提高中国国内市场占有率的同时,积极开发以亚洲、南美洲为重点的国际市场。
  公司的整体经营目标是到2005年计划实现销售收入12-15亿元,净利润1.2-1.5亿元,使本公司发展成为本行业具有国际竞争力的现代化企业。通过开发多元化的产品,使公司向机电产品一体化的方向更迈进一步。
    十三、募股资金运用
  (一)本次发行募股资金之用途
  公司本次拟公开发行7500万股A股,每股发行价为5.6元。发行成功后,预计募集资金42,000万元,扣除发行费用约1,862万元,实募资金净额预计为40,138万元。本公司拟将所募款项净额作如下用途:
  序号        项目名称                         发展目标及规模                   
  1    新型城市公交电动客车项目           通过开发城市公交电动客车引进新技术    
                                         达到各类城市公交大巴年生产能力200台。
  2    扩建大中型直流电机项目             通过技术改造进一步提高大中型直流电    
                                         机技术水平和生产能力,达到年生产
                                         能力40万kw以上。
  3    提高电动轮自卸车技术水平和生产能力 通过技术改造。进一步提高可靠性、      
                                         先进性及主要零部件加工质量,使108、
                                         154吨电动轮自卸车生产能力达到60辆、
                                         备品配件10台套。
  4    建设交流变频调速电机、电控装备项目 通过对风机水泵类变频调速电机、电控,  
                                         中型系列交流变频调速用轧钢电机、电控
                                         的开发,达到风机水泵类变频调速电机年
                                         生产能力30万kw,配套电控50套,;交流
                                         变频调速电机年生产能力10万kw,配套电控30套。
  5    12-30t变频调速工矿电机车项目      通过对12-30t电机车变频调速技术的运用,
                                         达到该类电机车年生产能力600辆。
  6    发展风力发电设备项目               在完成国家计委、科委300kw、 600kw风力  
                                         发电设备电机、电控成套“九五”科研攻关
                                         项目基础上,形成年产300kw级600kw级大型风
                                         力发电设备28台、36台生产能力。
  7    偿还公司部分银行贷款               通过偿还部分银行贷款,减轻公司偿债压力,
                                         减少相关的财务费用,有利于公司的长远
                                         发展和股东的最终利益。
  8    补充公司营运资金                   用于补充前6个项目的铺底流动资金。       
                  合计                                                          
续上表:
  序号        项目名称                         计划投资          批文
  1    新型城市公交电动客车项目                4,910万元   湘计工[2000〗955号文件
  2    扩建大中型直流电机项目                  4,902万元   湘计工[2000〗954号文件
  3    提高电动轮自卸车技术水平和生产能力      9,280万元   国经贸投资[1998〗573号文件
  4    建设交流变频调速电机、电控装备项目      4,980万元   湘计工[2000〗956号文件
  5    12-30t变频调速工矿电机车项目           4,900万元   湘计工[2000〗958号文件
  6    发展风力发电设备项目                    4,940万元   湘计工[2000〗957号文件
  7    偿还公司部分银行贷款                    4,950万元
  8    补充公司营运资金                        3,000万元
                  合计                       41,862万元
  公司将按照上述项目的先后顺序进行投资。如募集资金不足以实施上述所有项目,不足部分公司将通过相应地减少拟用于偿还银行贷款的募集资金数额或通过自筹资金的方式解决;如募集资金超过上述项目的总投资额,超出部分拟补充公司日常流动资金。
  (二)项目实施及效益情况
  本次募股资金到位后,本公司总股本由12,000万元增加至19,500万元;同时净资产由2001年12月31日的22,942万元增加至63,080万元,相应地每股净资产由1.91元增加至3.23元;资产负债率将由2001年12月31日的64.39%下降为39.67%;净资产收益率由2001年的17.12%也将因此有较大的摊薄。
  由于本次募股资金将主要投资于技术改造项目,项目建设周期均在2-3年,因此对公司的当期盈利能力影响不大,本公司在预计2002年的收益时,未考虑投资项目可能产生的收益。本次募股资金投资项目达产后,将大大地提高产品的生产能力与技术水平,形成产品的规模效益,进而大大增强本公司市场竞争力和盈利能力。
  上述项目的财务效益分析是根据本公司历史经验和对未来发展的预测,并根据项目自身的特点,作适当的调整和补充后,预测财务评价的各项经济效益指标。有关数据未经审计,仅作为一种预测,
  (三)董事会和股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见
  本公司全体董事均认真阅读了公司编制的本次募股资金运用的可行性分析报告,确信本次募股资金投资项目是确实可行的。
  本公司全体股东或股东代表(代表本次发行前本公司100%股份)均出席了本公司2000年度股东大会,一致同意本次募集资金拟投资的项目,并作出了决议。
    十四、发行定价及股利分配政策
  (一)发行定价
  公司本次发行采取全部向二级市场投资者定价配售的发行方式。发行价格的确定主要考虑如下因素:(1)发行人募集资金拟投项目的资金需求量;(2)目前整体的市盈率水平和本公司所处的行业发展趋势;(3)结合本公司在过往三年的经营业绩及未来发展空间和增长潜力。
  本次发行价格的确定遵循真实、合理反映公司价值,同时保证成功发行的原则。公司股票价值的估计采用两种方法,其估值结果如下:
       估值方法类型                     股票价值区间
  可比上市公司市盈率倍数法             5.42-7.01元/股
  可比上市公司收入倍数法               4.70-7.15元/股
  综合考虑如上因素,经与主承销商协商,本次发行价格定为5.6元/股。
  (二)股利分配政策
  公司本次发行的股票为无记名式境内上市普通股(A股)。公司在股利分配方面实行同股同权同利政策。本次发行完成后,前述股利分配政策维持不便。
  本公司每一会计年度实现的利润,在依法交纳所得税后按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金10%,当法定公积金累计已达注册资本的50%以上时,可不再提取;(3)提取法定公益金5%-10%;(4)提取任意公积金,比例由股东大会决定;(5)支付股东股利。
  本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配政策进行股利分配,股利分配可采取派发现金和股票两种方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
  根据本公司2001年2月26日召开的2000年度股东大会决议,本次发行之前的全部未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。
  公司于2000年向每股派发0.25元人民币。
  公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利。
    十五、董事及有关中介机构声明
  1、公司全体董事签署声明
  本公司全体董事承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事会成员(签字):陈广摄、马甄拔、罗百敏、王林、李吉平、汤鸿辉、梅柏杉、钟山、马伟明、盛杰民和樊行建。
  湘潭电机股份有限公司
  2002年6月28日
  2、主承销商东北证券有限责任公司声明
  本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  项目负责人(签字):孙瑾
  法定代表人(或授权代表)签字:李树
  东北证券有限责任公司
  2002年6月28日
  3、发行人律师声明
  本所及经办律师保证,由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办律师(签字):戴昌久、吴军
  北京市昌久律师事务所
  2002年6月28日
  4、公司审计机构安达信·华强会计师事务所声明
  本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因本所的报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对上述报告承担本所相关报告中所属之相应责任。
  经办注册会计师(签字):钱进、陈芸瑾
  安达信·华强会计师事务所
  2002年6月28日
  5、公司资产评估机构北京市中正评估公司声明
  本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办评估师(签字):王晓刚、李琪
  单位负责人:俞兴保
  北京市中正评估公司
  2002年6月28日
  6、公司验资机构湖南天职孜信会计师事务所
  本机构保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告和有关数据已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办验资人员(签字):唐红、皮佑曾
  湖南天职孜信会计师事务所
  2002年6月28日十六、备查文件
  投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:
  (一)本次发行的招股说明书及其摘要和中国证监会的核准文件
  (二)招股说明书的附录文件
  1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
  2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
  3、发行人历次验资报告
  4、历次资产评估报告及有关确认文件
  (三)其他向中国证监会报送的发行申请文件
  1、发行人成立的批准和注册登记文件
  2、发行人的公司章程及其他有关内部规定
  3、发行人的营业执照
  4、关于本次发行事宜的股东大会决议
  5、与本次发行有关的重大合同、承销协议
  6、历次股利分配的决议及记录
  (四)其他相关文件
  查阅时间:工作日工作时间。查阅地点:公司及主承销商的法定住所 

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