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个股公告正文

北汽福田车辆股份有限公司2000年度配股说明书

日期:2000-07-27

                   北汽福田车辆股份有限公司2000年度配股说明书

    公司股票上市的证券交易所名称:上海证券交易所
    股票简称:福田股份
    股票代码:600166
    公司正式名称:北汽福田车辆股份有限公司
    公司注册地:北京市崇文区白桥大街14号
    公司聘请的律师事务所:北京市浩天律师事务所
    配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:人民币1.00元
    配售比例:以现有股本25,235.6万股计算,每10股配2.3077股;以
             1998年12月31日总股本19,412万股为基数,每10股配3股      
    配售数量:2,811万股
    每股配售价格:人民币10.00元
    配股主承销商:北京证券有限责任公司
    一、绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件编写。北汽福田车辆股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)于2000年1月24日召开第一届董事会第九次会议表决通过本次配股预案。本公司于2000年2月26日召开1999年度股东年会,讨论并逐项表决通过本次配股议案,同时授权董事会全权办理配股有关事宜。公司本次配股申请经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处京证监文[2000]55号文初审通过,并获经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]90号文核准。
    本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
    注册地址:上海市浦东南路528号
    法定代表人:屠光绍
    电话:(021)68808888
    传真:(021)68802819
    2、上市公司:北汽福田车辆股份有限公司
    注册地址:北京市崇文区白桥大街14号
    法定代表人:安庆衡
    联系人:龚敏
    电话:(010)67181085
    传真:(010)67181085
    3、主承销商:北京证券有限责任公司
    注册地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层
    法定代表人:卢克群
    联系人:吕晓峰、刘侃巍
    电话:(010)68587292    
    传真:(010)68587832
    4、分销商:南方证券有限公司
    注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028.号太平洋商贸大厦20-28层法
    定代表人:沈沛
    联系人:陈静
    电话:(010)66212491—217    
    传真:(010)66210025
    5、主承销商聘请的律师事务所:中伦律师事务所
    注册地址:北京东三环北路甲2号京信大厦14层
    法定代表人:陈文
    经办律师:严浩、刘凤良
    电话:(010)64661637    
    传真:(010)64661648
    6、为上市公司审计的会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责
    任公司
    注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
    经办注册会计师:郑建彪、苏金其
    电话:(010)65227601    
    传真:(010)65263576
    7、上市公司聘请的律师事务所:北京市浩天律师事务所
    注册地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6室
    经办律师:权绍宁、杨华
    电话:(010)59012459    
    传真:(010)59012322
    8、资产评估机构:北京德威评估有限责任公司
    注册地址:北京市海淀区车公庄西路20路
    经办资产评估师:刘燕坤、刘洪跃
    电话:(010)68438528    
    传真:(010)68438528—41
    9、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
    地址:北京市三里河路南三巷3号
    电话:(010)68552327    
    传真:(010)68552327
    10、土地评估机构:北京北方房地产咨询评估中心
    注册地址:北京金融大街27号投资广场B—2101号
    经办资产评估师:白龙吉、武疆敏、何志华
    电话:(010)66210088    
    传真:(010)66211716
    11、土地评估确认机构:北京市国土资源和房屋管理局
    地址:北京市东城区南河沿大街南湾子胡同1号
    电话:(010)65124113    
    传真:(010)65233306
    12、股份登记机构:上海证券中央登记结算有限公司
    注册地址:上海市浦建路727号
    电话:(021)58708888    
    传真:(021)58754185
    三、主要会计数据
    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司1999年度主要会计数据如下:
                                    单位:元
项目                        1999年12月31日
总资产                       1830949586.86
股东权益(不含少数股东权益)    652214850.50
总股本(股)                       252356000
调整后的全面摊薄的每股净资产          2.23                                      
                      1999年
主营业务收入      3102921166.56
利润总额           152285197.68
净利润             126159739.34
全面摊薄每股收益           0.50
    投资者在认购本公司本次配售的股票时,应仔细阅读本公司的年度报告。《北汽福田车辆股份有限公司1999年年度报告》刊登在2000年1月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
    四、符合配股条件的说明
    根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及相关法律、法规,本公司董事会就公司符合现行配股的政策和条件逐项进行了审查,一致认为公司符合现行配股政策的规定,具备配股的资格。
    1、北京汽车摩托车联合制造公司(以下简称“北汽摩”)持有本公司47.66%的股份,是本公司的控股股东。本公司与北汽摩公司及其下属关联企业在人员、资产、财务上是分开的。公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在北汽摩任职。本公司人员独立、资产完整,财务独立。
    2、1996年8月,本公司发起设立时,按照国家有关法律法规制定了公司章程,并经创立大会通过。本公司公司章程符合《公司法》的规定。1998年3月,本公司发行上市前,按照《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订。修改后的公司章程经公司1998年第一次股东大会审议通过。
    3、经本公司1999年股东年会审议通过,本次配股募集资金将用于公司怀柔车辆厂完善产品品种、提高产品质量、开发经济型农用车技术改造项目。公司怀柔车辆厂技术改造项目已经国家经济贸易委员会《关于北汽福田车辆股份有限公司怀柔车辆厂技术改造项目建议书的批复》(国经贸投资[2000]172号)批准。该项目建设符合国家产业政策的有关规定。
    4、经中国证券监督管理委员会《关于北汽福田车辆股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发[1998]103号)批准,本公司于1998年5月11日向社会公众公开发行普通股股票5,000万股。该次募集资金已于1998年5月22日前全部到位,并经北京京都会计师事务所出具京都会验字(1998)第054号验资报告验证。该次发行股份已经全部募足,且募集资金均已按计划投入招股说明书披露的募集资金使用项目中,使用效果良好。本次配股发行距前一次发行股票的时间间隔已经经历过一个完整会计年度(1999年1月1日—1999年12月31日)。
    5、1998年6月2日,本公司获准在上海证券交易所挂牌上市。公司上市后经历的完整会计年度是1999年1月1日至12月31日,该年度全面摊薄净资产收益率为19.34%,高于10%,符合配股要求。
    6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告。
    7、本次配股募集资金投入后,有利于完善公司产品品种、提高产品质量,将进一步提高公司经营业绩。预计2000年公司净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
    8、本次配售的股票为面值1.00元的人民币普通股,配售对象为本配股说明书规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。
    9、本公司本次配股以1998年末总股本19,412万股为基数,每10股配售3股;以现有总股本25,235.6万股为基数,每10股配售2.3077股,共可配售5,823.6万股。由于法人股股东承诺部分或全部放弃本次配股权利,实际配售总量为2,811万股。本次配股总数未超过公司前次发行并募足股份后股份总数30%的规定。本公司本次配股比例符合国家和证券监督管理部门的有关规定。
    10、公司上市后按照有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
    11、公司近三年中没有重大违法、违规行为。
    12、对于前次发行募集的资金,公司已按照《北汽福田车辆股份有限公司招股说明书》所列资金用途使用,没有改变募集资金的用途。
    13、未有公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《中华人民共和国公司法》及有关规定的情形发生。
    14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
    15、本次配股前,1999年12月31日公司每股净资产为2.58元。本次配股价格高于公司配股前的每股净资产。
    16、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形。
    17、不存在公司资金、资产被控股股东北汽摩占用,不存在有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
    综上所述,本公司董事会一致认为公司符合现行配股政策的规定,具备配股的条件。
    五、公司上市后历年分红派息的情况
    1998年6月2日上市以来,公司共计实施利润分配两次:
    1、1998年8月18日,公司1998年第二次临时股东大会审议通过了1997年利润分配方案:以1998年6月末总股本19,412万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.15元(含税)。该次利润分配方案于1998年9月1日实施,共计派发现金4,173.58万元。该次利润分配方案实施后,公司股本结构没有变化。
    2、1999年10月18日,公司1999年第一次临时股东大会审议通过了1998年利润分配方案:以1998年末总股本19,412万股为基数,每10股送2股,每10股以资本公积金转增1股,每10股派发现金红利1.1元(含税)。此次利润分配方案于1999年10月25日实施,共计送红股3,882.4万股,以资本公积金转增1,941.2万股,派发现金2,135.32万元。此次利润分配方案实施后,公司股本总额由19,412万股增加为25,235.6万股,其中法人股由14,412万股增加为18,735.6万股,流通股由5,000万股增加为6,500万股。
    2000年2月26日,公司1999年股东年会审议通过1999年度利润分配预案:不分配、不转增。
    六、法律意见
    公司本次配股工作及其相关文件经过北京市浩天律师事务所审查。北京市浩天律师事务所出具的法律意见书结论为:“综上所述,发行人已依法具备了发行股票之主体资格,履行了股票发行、上市所需授权、批准之必要程序,满足了股票发行、上市应必备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,故,此次股票发行、上市完全符合现行法律、法规和政策之规定。基于此认识和评价,二位承办律师同意将该法律意见书作为发行人本次股票发行之《配股说明书》附件,并愿意就该法律意见书内容之真实性、合法性承担道义和法律责任。”
    七、前次募集资金的运用情况说明
    1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
    经中国证券监督管理委员会《关于北汽福田车辆股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发[1998]103号)批准,本公司于1998年5月11日通过上海证券交易所交易系统,以上网定价发行方式向社会公众公开发行普通股股票5,000万股(其中向公司职工配售500万股),每股面值1.00元,每股发行价6.46元,扣除相关发行费用后实际募集资金31,000万元。该次募集资金于1998年5月22日前到位。上述募集资金到位情况经京都会计师事务所出具京都会验字(1998)第054号验资报告予以验证。
    2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
    截止到1999年12月31日,前次募集资金已按股票发行时申报披露的募集资金使用计划全部使用完毕。具体投资项目及实施情况为:
    (1)提高BM021A汽油三轮车制造水平及质量保证能力技术改造项目该项目经北京市经济委员会(98)京经技字第141号批准,立项总投资为2,860万元,计划以募集资金投入2,860万元。项目现已实施完成,实际投资额为2,966.10万元。实施的主要内容为:总装车间及总装生产线改造,冲压车间及冲压生产线改造,新建库房、试车道、发动机等主要零部件检测实验室,改造和扩建能源动力等厂区公共基础设施等。该项目投资效果良好。
    (2)BM021A汽油三轮车车身换代技术改造项目
    该项目经北京市经济委员会(98)京经技字第142号批准,立项总投资为2,980万元,计划以募集资金投入2,980万元。项目现已实施完成,实际投资额为2,911.15万元。实施的主要内容为:车身和车架装焊车间及装焊生产线改造,涂装车间及涂装生产线改造,涂装废水处理及排放工程。该项目投资效果良好。
    (3)BM021A三轮摩托车营销网络建设项目
    该项目经北京市经济委员会(98)京经技字第140号批准,立项总投资为2,890万元,计划以募集资金投入2,890万元。项目现已实施完成,实际投资额为2,901.40万元,主要用于新组建成都、潍坊、长沙三大销售分公司(为分公司配置服务和办公车辆、通讯及办公设备、维修设备等)和在全国各地新设立127个销售及服务网点(为网点配置服务车辆、通讯和办公设备、维修设备等)。该项目投资效果良好。
    (4)福田技术中心技术改造项目
    该项目经北京市经济委员会(97)京经技字第184号批准,立项总投资为2,980万元,计划以募集资金投入2,980万元。项目现已实施完成,实际投资额为3,214.93万元。实施的主要内容为:新建技术楼两座,试制车间两个,CAD系统建设和配置实验、试制设备84台套等。该项目投资效果良好。
    (5)车辆检测中心技术改造项目
    该项目经北京市经济委员会(98)京经技字第143号批准,立项总投资为2,600万元,计划以募集资金投入2,600万元。项目现已实施完成,实际投资额为2,630.00万元。实施的主要内容为:新建2,600平方米整车综合检测实验室、1,000平方米试车跑道,新建两条整车检测线,购置检测仪器设备65台套。该项目投资效果良好。
    (6)提高随车工具产品制造能力技术改造项目
    该项目经北京市经济委员会(98)京经技字第139号批准,立项总投资为2,890万元,计划以募集资金投入2,890万元。项目现已实施完成,实际投资额为2,922.46万元,主要用于新建锻造车间,改造电镀车间和热处理车间,购置相应设备和配置周转器具,改建和扩建能源动力等基础配套设施。该项目投资效果良好。
    (7)农用车模具设计及制造技术改造项目
    该项目经北京市经济委员会(97)京经技字第190号批准,立项总投资为2,980万元,计划以募集资金投入2,980万元。项目现已实施完成,实际投资额为3,142.20万元,主要用于新建7,600平方米的模具车间,购置模具设计和制造CAD、CAM系统,购置模具加工设备和试模冲压设备及公用基础配套设施等。该项目投资效果良好。
    (8)塑料机械生产系统技术改造项目
    该项目经北京市经济委员会(97)京经技字第189号批准,立项总投资为2,680万元,计划以募集资金投入2,680万元。现已实施完成,实际投资额为2,871.78万元。主要用于改造装配车间、加工车间,购置部分加工设备、检测设备及仪器,电力增容,配置CAD系统等,该项目投资效果良好。
    (9)北京钢结构工程技术改造
    该项目经北京市经济委员会(97)京经技字第183号批准,立项总投资为2,980万元,计划以募集资金投入2,980万元。项目现已实施完成,实际投资额为2,967.48万元。主要用于翻建5,400平方米车间厂房,成立金属压型板生产车间,购置冷弯C型钢生产线,墙面板和屋面板复合生产线和其他工艺设备96台套等。该项目投资效果良好。
    (10)计划以募集资金补充流动资金5,160万元,实际补充流动资金4,472.50万元。
    前次募集资金均按照前次发行时承诺的资金用途进行投资,实际投资额与募集资金实际使用额差异数由公司自有资金进行补充。
    前次募集资金主要用于本公司的技术改造。募集资金投入后,本公司经营能力明显增强,1999年的主营业务收入和主营业务利润分别比1998年提高41.96%和38.23%。前次募集资金使用效果显著,效益良好。
    3、为公司出具审计报告的北京京都会计师事务所有限责任公司,对公司前次募集资金的使用情况进行了审核,并出具了专项报告(北京京都审字(1999)第1086号)。其结论为:“经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中披露的有关内容与实际使用情况相符。”
    附表:          前次募集资金投资项目情况
                                               单位:万元
项目名称                  计划 计划募 截止99年    项目
                          投资 资投入 实际投资  进展情况
                          总额 金额
1、BM021A汽油三轮车制造水平及质量保证能力技改  
                           2860 2860 2966.10    全部完成
2、汽油三轮车车身换代技改  2980 2980 2911.15    全部完成
3、三轮摩托车营销网络建设  2890 2890 2901.40    全部完成
4、福田技术中心技改        2980 2980 3214.93    全部完成
5、车辆检测中心技改        2600 2600    2630    全部完成
6、提高随车工具产品制造能力技改  
                           2890 2890 2922.46    全部完成
7、农用车模具设计及制造技改2980 2980 3142.20    全部完成
8、塑料机械生产系统技改    2680 2680 2871.78    全部完成
9、北京钢结构工程技改      2980 2980 2967.48    全部完成
10、补充流动资金                5160 4472.50    全部投入
    八、本次配售方案
    1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
    每股面值:人民币1.00元
    配售发行的股份数量:2,811万股
    每股发行价格:人民币10.00元
    2、股东配股比例及配售总额
    根据1999年股东年会审议通过的2000年度增资配股方案,本次配股以1998年12月31日总股本19,412万股为基数,每10股配3股。1999年10月22日,本公司实施了1998年度送股和资本公积金转增股本方案,公司总股本达到25,235.6万股。按公司现有总股本25,235.6万股计算,本次配股实际配股比例为每10股配2.3077股。
    本次配股共可配售5,823.6万股。其中,可向社会公众股股东配售1,500万股,由承销团余额包销;可向法人股股东配售4,323.6万股,法人股股东书面承诺以现金或实物资产认购1,311万股,并承诺放弃认购其余3,012.6万股,法人股股东的配股由主承销商代销。本次配股实际配售总量为2,811万股。
    3、预计募集资金总额及发行费用
    本次配股实际配售总量为2,811万股。社会公众认购1,500万股,本公司控股股东北汽摩以实物资产认购1,018.5万股,其他法人股股东以现金认购292.5万股,可募集资金28,110万元。如本次配股全部募足,除控股股东以非现金方式配股(10,185万元)外,预计本次配股可募集货币资金总额为17,925万元。扣除发行费用(690万元),本次配股实际募集货币资金17,235万元。
    本次配股发行费用合计690万元。其中,承销费450万元,中介机构费用135万元,其他费用105万元。
    4、股权登记日和除权日:
    股权登记日:2000年8月10日
    除权基准日:2000年8月11日
    5、持有公司5%以上股东及发起人股东认购本次配股权的情况
    以召开1999年股东年会股权登记日为准,本公司持股比例5%以上的股东有北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公司。北汽摩持有本公司国有法人股12,027.6万股,占总股本47.66%,本次配股可配2,775.6万股。北汽摩已承诺以其所拥有的怀柔冲压厂的生产经营性资产认购1,018.5万股,其余1,757.1万股放弃。上述北汽摩认配方案已经财政部文件《关于北汽福田车辆股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》(财管字[2000]162号)批复。常柴股份有限公司持有本公司股票1,950万股,占公司总股本的7.73%,本次配股可配股份为450.0万股,常柴股份有限公司承诺以现金认购其中的100万股,其余350万股放弃。除上述两家股东外,无其他股东持股比例超过5%。
    以召开1999年股东年会股权登记日为准,本公司共有发起人股股东99家。发起人股股东共持有16,785.6万股,其中北汽摩持有12,027.6万股。除北汽摩外,其他98家发起人股东本次可配1,098万股。有83家承诺全额放弃本次配股;有15家承诺以现金认配192.5万股,并承诺放弃其余可配部分。
    6、持股5%以上的股东以非货币资产方式认购本次配售股份的说明
    本次配股中,除北汽摩以实物资产认购本次配股,无其他法人股股东以非货币资产方式认购本次配售股份。
    (1)北汽摩拟用于认配的实物资产是其下属怀柔冲压厂的部分生产经营性资产,包括北汽摩怀柔冲压厂的部分厂房、设备。其中,房产总建筑面积37,832平方米,又包括大冲车间、小冲车间、空压站、办公楼等;生产设备主要以冲压设备为主,配有车床、磨床、剪板机、变压器等。上述房产及设备是形成怀柔冲压厂冲压加工能力的主要生产要素。
    (2)北汽摩承诺认购本次配售股份总数1,018.5万股,按照每股10.00元计算,本次配股缴款额为10,185万元。上述实物资产的评估值为10,185.15万元,其差额0.15万元转为公司对北汽摩的负债。
    (3)北京德威评估有限责任公司接受北汽摩的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北汽摩以其所属拟向其控股的上市公司配股的位于北京市怀柔县怀柔镇大中富乐村北怀柔冲压厂(北汽摩分厂)的部分固定资产进行评估工作。按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘与市场调查,对委估资产在1999年9月30日所表现的市场价值作出的公允反映,出具了《北京汽车摩托车联合制造公司向福田股份有限公司配股项目资产评估报告书》(德威评报字(2000)第016号)。以1999年9月30日为评估基准日,全部实物资产评估价值为10,185.15万元。
                资产评估结果汇总表:          
                                             单位:万元
资产科目      帐面原值 调整后    评估值  增减值 增减率
帐面净值
房屋建筑物类   3564.48 2110.66  3968.76 1858.10 88.03%
设备类         5962.18 2609.51  4547.19 1937.68 74.25%
在建工程房屋   1713.26 1669.20  1669.20    0.00  0.00%
合计          11239.92 6389.37 10185.15 3795.78 59.41%
    (4)财政部以财管字[2000]162号文批复,“根据股份公司的配股预案,国有法人股股东北京汽车摩托车联合制造公司(以下简称北汽摩托)应认购2775.6万股,同意该国有法人股股东认购其中的1,018.5万股。”
    财政部以财评字[2000]158号文(《关于北京汽车摩托车联合制造公司认购配股资产评估项目审核意见的函》)批复,“经审核,北京汽车摩托车联合制造公司拟以所属怀柔冲压厂的房产、设备等经营性资产认购北汽福田车辆股份有限公司部分国有法人股应配股份资产评估项目的立项已经批准,承担本项目评估的北京德威评估公司具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估操作中所选用的评估方法主要是重置成本法。该项目评估基准日为1999年9月30日,评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及北京汽车摩托车联合制造公司以其认购配股有效,自2000年9月30日起失效。”
    在北汽摩以其下属怀柔冲压厂的实物资产认购本次配股后,公司将以租赁方式使用由北汽摩怀柔冲压厂占用的面积为160,180.3平方米的土地。本公司已与北汽摩签署了相关的土地租赁协议,并获得北京市国土资源和房屋管理局京国土房屋出字[2000]第21号文对该处置方式的批复。
    (5)公司1999年股东年会对北汽摩以其拥有的怀柔冲压厂的生产经营性资产认购本次配股进行了表决。关联股东北汽摩进行了回避。表决结果为47,195,132票赞同,0票弃权,0票反对,通过本项表决。
    (6)北汽摩拟用于认购本次配股的实物资产为其下属怀柔冲压厂合法拥有的部分生产经营性资产。这部分资产完整,无抵押担保情况。有关设备大部分为冲压设备,管理和维护良好。这部分实物资产进入本公司后,将增加公司资产,并不实质增加任何负债。本公司作为一个整车制造厂,已有总装、涂装、装焊三大制造工艺,唯独缺少冲压工艺。北汽摩以上述实物资产认购本次配股后,可以解决本公司生产制造工艺的不足,大大加强本公司的车辆制造工艺,同时节省因公司增加制造工艺而产生的基建支出并缩短相应的建设周期;公司部分车身散件的冲压加工业务将由北汽摩怀柔冲压厂转入公司内部,减少了本公司与控股股东之间的关联交易;公司自制件的增加,将会增加公司的产品利润率,增强公司的竞争优势。
    (7)作为本次配股的主承销商,北京证券对本次配股中所涉及的关联交易及其处理方式的公允性予以了充分的关注。北京证券认为:“本次配股方案中关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的。基于如下事实:A、北汽摩以非货币资产方式部分认购本次配股已经财政部财管字[2000]162号文批复,有关认配资产的评估结果已经财政部财评字[2000]158号文批复;B、北汽摩以非货币资产方式部分认购本次配股已经福田股份1999年股东年会批准。表决本事项时,北汽摩履行了关联回避义务;C、公司董事会已保证本项关联交易的定价符合市场公允的原则;D、公司董事会已保证福田股份以及在本项关联交易中的非关联股东利益不受侵害;E、公司董事会已保证本项交易符合公司及公司全体股东的最大利益。”
    (8)作为本次配股的法律顾问,北京市浩天律师事务所在其出具的法律意见书中认为:“大股东北京汽车摩托车联合制造公司以其拥有的怀柔冲压厂经评估后的实物资产认配1018.5万股股份,其余配股权放弃。就公司配股所涉及的上述事项,贵公司分别召开董事会和股东大会研究讨论,在关联董事和关联股东北京汽车摩托车联合制造公司回避的情况下,贵公司董事会和股东大会分别通过了该项决议。前述公司国有法人股股东北京汽车摩托车联合制造公司以实物资产认配贵公司股份的方案已经财政部财管字[2000]162号文批准。经律师审查,北京汽车摩托车联合制造公司抵作股款的实物资产包括厂房、机器设备等,该等资产已取得了完备的权属证书,产权无争议,使用无限制。上述用以认购贵公司本次配股股份的实物资产经北京德威评估有限责任公司出具了《北京汽车摩托车联合制造公司向福田股份有限公司配股项目资产评估报告书》(德威评报字(2000)第016号),以1999年9月30日为评估基准日,全部实物资产评估价值为10185.15万元,该评估结果已获财政部财评字[2000]  158号文的批准确认。”
    7、配售前后股本总额、股权结构
    如果本次配股全部募足,则配售前后股本变动情况如下:
                  配股前 配股前 本次配 配股后  配股后  
                   股数  比例(%)股增加  股数   比例(%)
                  (万股)        (万股) (万股)  
一、尚未流通股份
1、发起人股份     18735.6  74.24 1311.0 20046.6  71.48
其中:
国家持有股份      16941.6  67.13 1275.0 18216.6  64.95
境内法人持有股份   1794.0   7.11   36.0  1830.0   6.53
外资法人持有股份其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中:转配股
尚未流通股份小计  18735.6  74.24 1311.0 20046.6  71.48
二、已流通股份
1、人民币普通股    6500.0  25.76 1500.0  8000.0  28.52
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份小计     6500.0  25.76 1500.0  8000.0  28.52
三、股份总数      25235.6 100.00 2811.0 28046.6 100.00
    九、配售股票的认购方法
    本次配售对象为本次配股股权登记日(2000年8月10日)收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的北汽福田车辆股份有限公司的全体股东(含本公司高级管理人员)。本次配售对象可根据自己意愿决定是否认购本次应配股份的全部或部分。
    1、配股缴款起止日期
    2000年8月11日至2000年8月24日(期内券商营业日),逾期未缴款视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点
    (1)社会公众股股东(含本公司高级管理人员)可在配股缴款期内,到上海证券交易所各会员公司营业部柜台办理缴款手续;
    (2)法人股股东配股手续到本公司总部办理。
    3、缴款办法
    (1)社会公众股股东(含本公司高级管理人员)认购本次配股时,凭本人身份证、股东帐户卡、资金帐户卡,填写“福田配股”单,交易代码为“700166”,每股价格为10.00元,配股数量的限额为截止股权登记日收市后其所持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.3077)后按四舍五入取整,不足1股部分按上海证券交易所规定办理。在缴款期内,社会公众股股东可在上海证券交易所的各指定证券商处认购,可多次申报认购,但不能撤单。每个申报人认购的配股总数不得超过其可配股数。
    (2)法人股股东缴款直接向本公司划拨。
    4、对逾期未被认购股份的处理办法
    截止2000年8月24日,未被认购的社会公众股配股部分由主承销商组织承销团予以包销,法人股配股部分由主承销商代销。
    十、获配股票的交易
    1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日
    社会公众股配股上市交易日,将于本次配股缴款实施完毕、验资完成、新增股份登记及股本变动公告刊登后,由本公司与上海证券交易所协商确定。届时将另行公告。
    2、配股认购后产生的零股的处理办法
    配股认购后产生的不足1股的零股,按照上海证券交易所有关规定处理。
    3、根据国家有关政策,在国务院就国有股和法人股的流通问题作出新的规定前,本次国有股股东和法人股股东配股增加的股份暂不上市流通。高级管理人员持股按有关规定办理。
    十一、募集资金的使用计划
    本公司本次配股扣除发行费用后预计可实际募集货币资金17,235万元。经福田股份1999年股东年会审议通过,本次配股募集资金将用于公司下属怀柔车辆厂完善产品品种、提高产品质量、开发节能型农用车技术改造项目。
    1、项目概况
    怀柔车辆厂是本公司下属的非独立法人专业厂,现有固定资产3,567.8万元,厂区占地面积14.78万平方米(其中建筑面积8.6万平方米),现有职工1,345人(其中工程技术人员192人)。怀柔车辆厂主要生产1吨级农用车、车架、植保机械等产品,现已具备总装、涂装、装焊生产能力。由于怀柔车辆厂的厂房、生产设备均是在六、七十年代生产设施的基础上改造而来,一方面质量保证、检测手段不齐备,使产品质量控制难度较大;另一方面,厂区规划落后,厂区部分土地闲置。这些问题的存在使本公司很难完成有关产品的技术升级和质量提高,直接影响了公司未来的发展。为此,急需对怀柔车辆厂进行大规模技术改造。
    本项目的主要目标是将BJ2310农用车由单排系列完善到双排、排半系列,并提高涂装、装焊质量;开发节能型农用车并填平补齐涂装、装焊、总装设备。即在维持现有生产能力不变的前提下,对该厂进行“完善产品品种,提高产品质量,开发节能型农用运输车技术改造”,并增加BJ2308型、BJ1605型两个品种。主要改造内容包括:
    ◆扩建总装车间2,800平方米,更换总装车间生产线与生产设施,添置设备34台套,维持现有总装能力;
    ◆更换涂装车间生产设施,添置涂装设备13台套,维持现有涂装能力;
    ◆淘汰原装焊车间的部分设施,添置设备91台套,维持现有装焊能力;
    ◆新建3,500平方米的技术大楼,组建技术研究院;
    ◆新增整车检测线,加强整车性能的检测;
    ◆锅炉房、变配电等基础设施改扩建工程;
    ◆环保、消防、及工业卫生等处理对策。
    本项目已经国家经济贸易委员会文件《关于北汽福田车辆股份有限公司怀柔车辆厂技术改造项目建议书的批复》(国经贸投资[2000]172号)批准,符合国家产业政策的有关规定。公司已与机械工业部规划研究院签署B2000农—09号技术咨询合同,委托其编制《北汽福田车辆股份有限公司怀柔车辆厂完善产品品种、提高产品质量、开发节能型农用车技术改造可行性研究报告》。
    2、投资总额、资金使用计划、预计产生效益时间及投资回收期
    公司怀柔车辆厂技术改造项目总投资19,600万元。其中,固定资产投资16,780万元,铺底流动资金2,820万元。本项目计划以本次配股募集资金投入,预计募集资金2000年投入10,000万元,2001年投入7,235万元。本技术改造项目建设期1年,计划于2001年6月竣工投产。投产后即可开始产生效益。该技术改造项目全部完成后,预计年新增销售收入104,000万元,年新增利润6,106万元。本技术改造项目投资回收期3.2年。
    3、缺口部分的资金来源及落实情况
    本公司本次配股扣除发行费用后预计可实际募集货币资金17,235万元,而本次配股募集资金拟投资项目资金需求总量为19,600万元。本次配股所筹资金尚不能完全满足该投资项目的资金需求。缺口部分资金将由公司通过银行贷款解决。在该技术改造项目投资周期中产生的暂时闲置资金将用于补充公司流动资金。
    十二、风险因素与对策
    (一)主要风险因素
    投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下列风险因素。
    1、政策风险
    农用车是为农村、农业、农民服务的。农业是国民经济的基础,是党和政府一贯扶持的产业,农用车间接享受国家对农业的一些优惠政策。一旦国家对农业的有关政策发生变化,势必影响整个行业的发展。
    2、经营风险
    (1)重要原材料供应
    本公司生产所需的原材料主要为钢材。钢材主要来源于宝山钢铁公司等国内主要钢铁公司。因此,对原材料生产企业存在较强依赖性。若这类企业受国家宏观经济政策导向、通货膨胀等因素的影响,价格出现大幅波动,势必引起本公司生产成本的波动,给正常的生产经营带来影响。
    (2)外购配套件产品
    本公司采取专业化协作的生产方式,担负主要部件的生产和整车总装、调试、销售和售后服务。轮胎、发动机、制动总成、变速箱、车桥等配套件,由配套专业生产厂家协作生产。若外购配套件的价格、质量出现重大变动,将会影响本公司的生产经营活动。
    (3)产品品种
    本公司的主要产品是四轮农用车及柴油汽车,主要有BJ2310、BJ1305、BJ1608和BJ1022EZC等几个系列,这些系列产品的销售变化将会给本公司造成较大影响。
    (4)销售区域
    目前,本公司的销售主要集中在东北、华北、华东等地区,三地的销售量占总销售量的1/3以上,这三地销售量的变化将会直接影响本公司的生产经营。
    3、市场风险
    (1)销售周期
    本公司的产品主要面向农村市场,由于农闲农忙交替,本公司产品销售呈较强的季节性。
    (2)市场状况
    农用车主要面向农村市场。农业经济的发展水平、农民收入的变化都直接影响本行业的发展。随着农村经济的发展和农民生活水平的提高,农用车产品的水平必须适应农村市场需求的变化。
    4、行业风险
    (1)产业政策
    按照原机械工业部颁布的《农用运输车技术条件》,农用车的技术含量比较低。农用车本身的技术条件和性能符合低价位产品的特点,其现有价格适应农民的购买力水平。如果国家有关产业政策发生变化,可能会影响整个行业的发展。
    (2)行业内部竞争
    目前国内农用车生产厂家较多,且品种、价格、生产方式、销售等形式基本相同,因此市场竞争比较激烈。
    (3)征收燃油税
    国家拟将目前征收的“公路养路费”改为“燃油税”,即对车辆使用的汽油、柴油、燃气,根据相应的税率统一征税。这项新政策可能对整个农用运输车行业及公司的生产经营产生一定的影响。
    (4)提高排放标准
    今年以来,国家陆续发布了关于车辆产品的多项排放标准。其中。要求于2000年7月1日开始在全国执行欧Ⅰ排放标准,于2005年7月1日开始在全国执行欧Ⅱ标准。上述新的排放标准的实施可能对整个车辆行业及公司的生产经营产生一定的影响。
    (5)其他农用车以柴油为燃料,柴油价格上涨对农用车的销售影响较大。
    5、中国加入WTO对本公司的影响
    加入世界贸易组织,将对我国的有关行业产生影响。届时将按照互惠原则向其他成员国提供最惠国待遇,取消进口许可证,降低关税税率,同时还会遇到“知识产权”、“市场准入”等一系列问题,使国内企业更直接地面对国际市场竞争。这对本公司来说将是机遇与风险并存。
    6、股市风险
    股票价格的变化除受与本公司有直接关系的投资风险等因素影响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响,因而,即使在本公司投资经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动,由此可能给投资者造成损失。
    7、其它风险
    本公司不排除因政治、经济与其它不可抗力因素对本公司信誉、投资经营状况产生影响的可能性。
    (二)对策
    针对上述风险,本公司将分别采取以下对策,减少和消除风险因素的影响,保护投资者的利益:
    1、政策风险对策
    农用车行业的快速发展得益于国家政策对农业的大力扶持和农民收入水平的提高,同时,农用运输车本身的低价格也是农用运输车市场繁荣的重要因素。今后,公司将针对我国农村的技术经济水平,不断开发研制满足农村需要和符合农民购买力水平的新产品,进一步降低成本,提高性能,扩大市场份额。
    本公司将加强政策分析和政策追踪,及时了解政策的变化,及时调整公司的经营战略。同时,本公司将不断强化内部管理,建立科学的、专业化的经营管理体系,不断增强公司对政策风险的应变能力。
    2、经营风险对策
    (1)重要原材料供应
    本公司将巩固和发展现有的供应渠道,保持长期、稳定、良好的合作关系;同时开辟新的供应渠道,与国内的一些大型钢铁生产企业建立直接、稳定的供应关系,拓宽供应渠道,增加供应面。
    (2)外购配套件产品
    本公司的每一个配套件都是选择两个以上厂家配套。今后,本公司将进一步扩大协作生产网络,使部件的采购在质量和价格方面有更大的选择空间,在保证质量的前提下努力控制成本。
    (3)产品品种
    针对目前收入过于集中在四轮农用车产品上,本公司制定了稳定发展四轮农用车,快速发展三轮农用车,同时开发生产低价位轻型卡车的方针,继续保持BJ2310、BJ1305、BJ1608、BJ1022EZC等市场份额较高的系列,拓展农业产业化相关的大型收获机械等产品,尽快扩大现有产品的市
场份额,并计划在相关行业、国际贸易上有所突破。
    (4)销售区域
    根据我国经济发展的现实情况,在保持东北、华北、华东等地销售量稳定增长的前提下,采取贴近市场、贴近消费者的销售策略,大力开拓中西部市场,同时有计划地开发国际市场。
    3、市场风险对策
    (1)销售周期
    本公司产品面向农村,将充分利用农闲农忙销售旺淡交替的特点,把握区域销售、宣传、新产品推介的节奏,进一步扩大市场。
    (2)市场状况
    根据农村经济发展的实际情况,开发生产农民需要的、适合农民收入水平的产品;并随着农村经济的发展逐年升级换代,满足多层次的需要。
    4、行业风险对策
    (1)产业政策
    公司已将汽车技术嫁接到农用车上,其主要产品的质量、性能、外观已在国内处于领先水平。考虑到政府和用户会进一步要求提高安全性、舒适性和外观质量,减少噪声污染。公司将增加科技投入,加快产品升级换代,不断开发性能更好、更受消费者青睐的产品。
    (2)行业内部竞争
    虽然目前国内农用运输车生产厂家较多,但普遍规模较小,技术水平低,成本较高。本公司作为国内最大的四轮农用运输车生产厂家,具有产品开发、生产规模、产品质量、产品成本、生产组织、市场营销、工商管理等多方面优势。公司致力于开发新产品、开拓新市场、降低成本、提高质量、改进售后服务,确保四轮农用车稳步增长,三轮农用车快速发展,收获机械等相关产品有所突破。目前,正处于农用运输车行业生产集中度逐年提高、形成规模效益的阶段。
    (3)征收燃油税
    燃油税征收本质上是多耗油多交税。农用运输车一般长时间低速运行,尤其是经常在乡村路面上破坏性行驶,其耗油量相对较高,征收燃油税将提高农用运输车的使用成本。针对这一情况,公司正在研究节能低油耗发动机及节能型车辆。重点是提高总布置水平,使整车与发动机及传动系合理匹配。运用各种先进设计方法,对整车及零部件强度进行合理设计,提高车辆装备质量,从而减少燃油消耗。
    (4)提高排放标准
    车辆产品的排放水平直接取决于其主要部件———发动机的技术水平。公司车辆产品选用的发动机大多为柴油机。主要配套厂家为莱动、常柴、扬动、全椒、成都开维内燃机公司、云内的产品。这些产品在同行业中属国内先进水平,产品质量稳定。上述欧Ⅰ标准发布之前,公司利用发动机技术中心的人才优势和核心技术优势,联合上述配套厂家对选用的发动机进行技术改造工作以降低排放。同时与整车产品进行优化匹配,使整车排放大大降低。到目前为止,公司先后已有50个车型的排放达到了欧Ⅰ标准要求。预计到今年底,公司大部分车型的排放都能达到“欧Ⅰ型式认证”和“生产一致性排放标准”的要求。运用国际上已有成熟技术对本公司选用的发动机进一步实施技改可使其达到欧Ⅱ标准。技改所需的零部件已在国内许多中外合资企业生产。预计有关配套厂家到2004年完全可以研制出达到欧Ⅱ标准排放合格的样机。同时,公司车辆产品在达到排放标准的要求下,继续使用国产达标发动机保持低成本优势是有保证的。
    (5)其他
    虽然柴油作为重要的农用物资,价格受到一定的控制,但也随市场波动,存在价格上涨,甚至与汽油价格倒挂的可能,针对这种情况,公司将大力开发新的节油型产品,以满足用户要求。
    5、针对中国加入WTO应对措施
    本公司正积极采取措施,以适应我国加入世界贸易组织后的国际、国内市场。引进国外的先进技术,通过技术改造,提高公司产品的技术和质量水平。由于国外的同类车价格远高于国内,我国加入世界贸易组织后,它们不会对我国的农用车形成大的竞争威胁;农用车与汽车没有密切的相互替代性,国外的汽车工业也不会对我国的农用车生产形成较强的竞争威胁。今后,公司将进一步扩充科研力量,开发出更多的新产品来满足市场需求。
    6、股市风险对策
    本公司将根据《公司法》等有关法律、法规规范运作,严格按照有关要求披露信息,自觉接受国家证券管理部门和投资者的监督,强化经营管理,提高盈利能力,力争以良好的业绩回报投资者,降低投资者的风险。本公司同时提醒投资者,股市风险莫测,投资者投资时须慎重考虑。
    7、其他风险对策
    本公司将加强对宏观政治、经济环境的研究,防范和化解各种可能对公司产生不利影响的风险。同时,加强投资管理,建立比较系统和规范的投资决策机制,避免由于投资决策失误给企业造成严重损失。
    十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
    北汽福田车辆股份有限公司董事长签名:安庆衡    
                                                2000年4月29日
    附录
    1、2000年股东年会关于增资配股的决议(摘要)
    本公司1999年度股东年会审议通过公司2000年度配股预案。
    ◆以公司1998年12月31日总股本19,412万股为基数,向公司全体股东按10:3比例配售(以公司1999年12月31日总股本25,235.6万股为基数,按10:2.3077比例配售)。本次可配售股份总数为5,823.6万股,其中,向社会公众股配售1,500万股;向法人股配售4,323.6万股。
    ◆北京汽车摩托车联合制造公司以其拥有的怀柔冲压厂的经评估后价值为10,185万元的实物资产认购部分应配股份,其余应配部分放弃,具体方案应按财政部的有关批复执行。
    ◆配股价格拟定为8-12元/股。
    ◆配股募集资金用途为:投资19,600万元,用于公司怀柔车辆厂完善产品品种、提高产品质量、开发经济型农用车技术改造项目。若本次配股募集资金出现剩余,将用于补充流动资金;若本次配股募集资金不足,将通过银行贷款等方式解决。
    ◆本次配股自股东大会批准之日起12个月内有效。
    ◆授权董事会全权负责办理与公司配股相关的具体事宜。
    本公司1999年度股东年会决议公告刊登于2000年2月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    2、本公司1999年年度报告已刊登于2000年1月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    3、本公司第一届董事会第九次会议决议公告和关于召开1999年度股东年会的公告刊登于2000年1月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    4、本公司董事会对前次募集资金使用情况的说明和北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》已于1999年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
    5、为规范本公司行为,保护投资者利益,本公司已于1998年3月14日召开1998年第一次股东大会时审议通过了根据《公司法》和《上市公司章程指引》修改的本公司的公司章程。详细内容请见修改后的公司章程。
    备查文件
    1、修改后的公司章程正本
    2、本次配股以前最近的公司股本变动报告
    3、公司1999年年度报告正本与公司1999年年度备考财务资料审核报告
    4、公司2000年度配股承销协议书
    5、非货币资产方式配股的有关文件
    ◆财政部文件《关于北京汽车摩托车联合制造公司认购配股资产评估项目审核意见的函》(财评字[2000]158号)
    ◆北京汽车摩托车联合制造公司向公司配股项目资产评估报告书
    ◆北京市国土资源和房屋管理局《关于北京汽车摩托车联合制造公司变更土地使用权处置方式的批复》(京国土房屋出字[2000]第21号)
    ◆北京北方房地产咨询评估中心《北京汽车摩托车联合制造公司怀柔冲压厂用地地价评估的土地估价报告》(北评字[99]股009—1号)
    6、公司前次募集资金使用情况的专项报告
    7、公司2000年度配股法律意见书
    8.公司2000年度配股主承销律师的验证笔录
    9.公司1999年度股东年会关于2000年度增资配股的决议
    10.公司法人股股东承诺认购公司2000年度配股的回复
    11.财政部文件《关于北汽福田车辆股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》(财管字[2000]162号)
    12.中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处京证监文[2000]55号文、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]90号文

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