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个股公告正文

衡阳市金果农工商实业股份有限公司配股说明书

日期:1999-10-14

               衡阳市金果农工商实业股份有限公司配股说明书

    上市证券交易所:深圳证券交易所
    股 票 简 称:金果实业
    股 票 代 码:0722
    重 要 提 示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  公 司 名 称 :衡阳市金果农工商实业股份有限公司
  注 册 地 址 :衡阳市金果路15号
  发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
  配股股票类型  :人民币普通股
  每 股 面 值 :人民币1.00元
  配 售 发 行 量 :本次配售58333320股
  配 售 价 格 :每股人民币8.6元

    一、绪 言
  本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。 经衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称本公司)1999年 2月6日召开的第三届二次董事会会议通过,并由1999年3月15日召开的1998年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。同时根据中国证券监督管理委员会1999年3月17日及3 月27日颁布的有关配股工作的文件精神,公司于1999年7月2日召开第三届三次董事会会议,对上述决议和方案进行了补充说明。 该方案经中国证监会长沙证券监管特派员办事处以长特办字(1999)04号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)102号文批准。
  本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
  1、股票上市交易所:深圳证券交易所
  法定代表人:桂敏杰
  地址:深圳市深南东路5045号
  电话:0755-2083333
  2、发行人:衡阳市金果农工商实业股份有限公司
  法定代表人:李静安
  地址:衡阳市金果路15号
  电话:0734-8231338 & 8229258
  传真:0734-8250038
  联系人:陈爱民 陈新文
  3、主承销商:湘财证券有限责任公司
  法定代表人:陈学荣
  地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
  电话:0731-4458115
  传真:0731-4458115
  联系人:左健 易凡
  副主承销商:平安证券有限责任公司
  法定代表人:马明哲
  地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
  电话:0755-2262888-3690
  传真:0755-2400862
  联系人:陈钢
  分销商:广东证券股份有限公司
  法定代表人:钟伟华
  地址:广州市东风东路703号
  电话:020-87761319
  联系人:魏素华
  分销商:联合证券有限公司
  法定代表人:党五喜
  地址:深圳市华强北路盛庭苑B座23层
  电话:0755-2076688-236
  传真:0755-2075616
  联系人:吴红日
  4、主承销商聘请的律师事务所:湖南银联律师事务所
  法定代表人:赖杰
  地址:湖南省长沙市建湘路603号轻工大厦501室
  电话:0731-4454103
  传真:0731-2226424
  经办律师:赖杰 赵野
  5、会计师事务所:湖南开元会计师事务所
  法定代表人:李双桂
  地址:湖南长沙市芙蓉中路490号
  电话:0731-5165293
  传真:0731-5165291
  经办注册会计师:李弟扩 曹国强
  6、发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
  法定代表人:袁爱平
  地址:湖南长沙芙蓉中路148号国信证券大厦5楼
  电话:0731-4414882
  传真:0731-2256319
  经办律师:袁爱平 朱旗
  7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
  法定代表人:黄铁军
  地址:深圳市深南东路5045号
  电话:0755-2083333
  8、资产评估事务所:湖南资产评估事务所
  法定代表人:聂鑫
  地址:湖南长沙芙蓉中路486号
  电话:0731-5165307
  传真:0731-5165300
  经办评估人员:徐建文 张琦
    三、主要会计数据
  指标项目       1999年6月30日    1998年12月31日
  总资产(元)     425322427.51     379531275.73
  股东权益(元)    257612254.36     244515730.44
  总股本(股)     104000000      104000000
  主营业务收入(元)  161669844.44     283718158.83
  利润总额(元)     15618314.36     33445401.18
  净利润(元)      13096523.92     28233224.46
  注:公司提醒投资者阅读公司财务报告,《1998 年度报告摘要》刊登在1999年2月10日的《证券时报》上,1998年报更正公告刊登在1999年3月30日的《证券时报》上. 《1999年中期报告》刊登在1999年8月10日的《证券时报》上.
    四、符合配股条件的说明
  1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
  2、公司章程符合《公司法》规定。公司依据中国证监会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》, 修改了公司章程,经公司1997年度股东大会审议通过, 于1998年7月1日在《证券时报》披露。
  3、本次配股募集资金主要投资于水电站的开发建设,属国家产业政策重点支持的能源基础产业, 符合国家产业政策的规定。 公司第一大股东湖南省经济建设投资公司已承诺足额认购其2188.22万股之应配股份,以及其他发起人(衡阳市供销社和衡阳市国资局)放弃并无偿转让的应配股份。
  4、公司在1997年5月获准向社会公开发行2500万A股已募足,1997年8月经股东大会审议通过及湖南省证监会湘证监字[1997]110号文批准以资本公积金按10:10 比例转增股本,并进行工商注册变更登记,到1998年末, 距上一次工商注册变更登记在一个完整的会计年度以上。
  5、公司在1997年5月上市以来,经历了1998 年一个完整的会计年度。公司1998年净资产收益率为11.55%,符合配股要求。
  6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
  7、本次配股实施后,公司预测净资产收益率可在9%以上,超过同期银行个人定期存款利率。
  8、公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日深圳证券交易所登记在册的本公司全体普通股股东。
  9、公司本次以1998年底总股本10400 万股为基数,按每10股配6股实施配股,募集资金主要用于水电站的开发建设,属国家产业政策重点支持的能源基础产业, 符合国家有关政策,并已经中国证监会批准确认。
  10、公司上市以来,严格按照有关法律、 法规的规定履行信息披露义务。
  11、公司近三年规范经营,没有任何违法、 违规行为。
  12、公司未改变《招股说明书》所列资金用途, 所募集资金均投入《招股说明书》中所列项目。
  13、公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
  14、公司确认本次配股申报材料不存在虚假陈述。
  15、公司拟订的配股价格为每股8.6元,高于1998年度每股净资产2.35元。
  16、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
  17、公司的资金、资产没有被控股股东占用。
  综上所述, 公司符合中国证监会规定的向全体股东实施每10股配6股的配股基本条件。
    五、法律意见
  以下内容摘自于湖南启元律师事务所就本次配股出具的《法律意见书》:
  “综上所述,我们认为, 发行人本次申请配股在程序和实质方面符合《公司法》、 《证券法》和《配股通知》的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
    六、前次募集资金的运用情况说明
  1、前次募集资金的数额和资金到位时间
  公司前次募集资金12225万元(已扣除上市费用 500万元),于1997年5月13日完全到位,已经湖南省会计师事务所湘会师(1997)内验字第042号验资报告验证。
  2、前次募集资金的实际使用情况
  (1)湖南省特种蔬菜食品厂项目
  招股说明书中承诺投入募集资金2225万元。截止1998年12月31日实际投入3485万元。其中1997 年投入资金2040万元,项目部分投产后创利101万元;1998年投入资金1445万元后全部完工,并实现利润290万元。
  (2)湖南农副产品基地项目
  招股说明书中承诺投入募集资金 2000 万元。 截止1998年12月31日实际投入2604万元, 其中1997年投入2204万元,1998年投入400万元,该项目1998年度完工投入运营后,已实现利润30万元。
  (3)衡阳金果超市连锁店项目
  招股说明书中承诺投入募集资金 2400 万元。 截止1998年12月31日实际投入3128万元, 其中 1997 年投入1375万元,实现利润317万元;1998年投入1753万元,实现利润781万元。
  (4)农副产品批发市场项目
  招股说明书中承诺投入募集资金3800万元。 由于市场条件变化等因素影响,公司决定减缓投资。截止 1998年12月31日实际投入该项目1421万元,其中1997 年投入455万元,1998年投入966万元。98年部分投产, 实现利润176.4万元。
  (5)偿还企业债券
  招股说明书中承诺以募股资金偿还特种蔬菜食品厂和超级市场前期投入而应付的企业债券1800万元, 已于1997年实际偿付。
  3、募集资金的运用
  与《招股说明书》基本一致, 全部用于《招股说明书》中承诺的项目。但其中有些项目投入的募集资金超出或少于原计划, 主要是因为公司根据市场需求及银行信贷政策的变化,在各投资项目之间进行了适当的调整。其中湖南省特种蔬菜食品厂、 湖南农副产品基地以及衡阳金果超市连锁店等三个项目已经完工并产生效益, 农副产品批发市场项目虽未完工, 但已部分完工并产生效益,且项目全面投产所需资金已有保障。
  4、湖南开元会计师事务所受公司委托对前次募集资金运用情况进行了审计并出具了《前次募集资金使用情况专项报告》(开元所[1999]专审字第03号), 认为公司董事会关于前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
    七、本次配售方案
  1、配售发行股票类型:人民币普通股
  每股面值:人民币1元
  配售数量:58333320股
  配售价格: 每股人民币8.6元
  配售对象:1999年10月28 日收市后深圳证券交易所登记在册的本公司全体股东
  2、配股比例:
  以1998年12月31日总股本10400万股为基数,按每10股配售6 股的比例向全体股东配售, 可配售股份总数为6240万股。其中:国家股可配364.8 万股, 法人股可配2561.4万股。经国家财政部财管字[1999]181号文批准,公司第三大股东衡阳市国资局放弃配股并将配股权无偿转让给公司第一大股东湖南省经济建设投资公司。 经书面征询其他法人股东, 公司第二大股东衡阳市供销社承诺放弃配股并将配股权无偿转让给湖南省经济建设投资公司,其他法人股东承诺放弃配股。 故本次配股实际配售数量为58333320股。
  3、预计募集资金总额及发行费用:
  公司本次配售预计可募资金501666552元(含发行费用),其中货币资金285024552元( 含大股东因资产不足以现金补足部分37752元),非货币资金216642000元;本次发行费用总额1103万元,其中承销费706万元,中介机构费用155万元,其他费用242 万元(上网发行及登记费用122万元,差旅费65万元,宣传广告费55万元)。
  4、股权登记日及除权日:
  股权登记日:1999年10月28日
  除权基准日:1999年10月29日
  5、发起人和持股5%以上的股东认购、 放弃或出让配股权的承诺
  (1)发起人:
  发起人、国家股股东衡阳市国资局持有608万股,本次可配364.8万股,衡阳市国资局承诺放弃配股并将本次配股权无偿转让给湖南省经济建设投资公司;
  发起人、法人股股东衡阳市供销社持有1403 万股,本次可配841.8万股,衡阳市供销社承诺放弃配股并将本次配股权无偿转让给湖南省经济建设投资公司;
  发起人、法人股股东湖南耒阳耒能实业公司持有200万股,本次可配120万股,湖南耒阳耒能实业公司承诺放弃配股,但不同意无偿转让配股权。
  (2)持股5%以上的股东
  公司第一大股东湖南省经济建设投资公司(“经建投”)持有2188.22万股,占股本总额的21.04%, 应配1312.932万股, 湖南省经济建设投资公司承诺以其在张家界水电开发有限责任公司35%的权益、 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司82 %的权益和湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司70 %的权益所含净资产足额认购其本身和其他发起人(衡阳市国资局和衡阳市供销社)无偿转让的应配股份共计2519.532万股,不足部分以现金补足。
  (3)在国务院作出新的规定前,本次转让的配售股份暂不上市流通。
  6、非货币资产方式认购配售股份的说明
  (1)配股资产简介:
  ● 张家界水电开发有限责任公司1995年4 月成立,注册资本10000万元,湖南华银电力股份公司占注册资本的51%,“经建投”占35%,张家界水利电力公司占 14%,经营范围主要是水力发电厂建设、生产、经营。 该公司所全额投资的水电站已于 1997 年全部投产。 截止1998年10月,该公司总资产约7.9亿元,净资产1.37亿元,正常年份可实现年利润5000万元。
  本次配股“经建投”拟配入该公司35 %的净资产约4795万元到金果实业,按配股价格8.6元/股计算, 可认购应配股份约5575581股。
  ● 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司(“蟒塘溪”)是由“经建投”(占82 %)与湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司(占10%), 湖南怀化恒光电力集团有限公司(占8%)共同设立的有限责任公司,按三方签定的投资协议,公司的注册资本为1亿元人民币,公司主营业务为:水力发电站的建设、生产、经营, 兼营房地产、旅游等综合开发及国家政策允许的多种经营。“蟒塘溪”投资建设的是以电站为主,兼有灌溉、防洪、航运、供水、养殖、旅游等多功能的综合利用水利工程,总装机容量6万千瓦(3×2万千瓦)、年发电量为2.676 亿度。该项目经国家计委和国家水利部批准立项, 建设期为3年,动态总投资5.3亿元。根据投资协议, 超出注册资本的投资由“蟒塘溪”投资各方按注册资本比例提供资金或者提供无条件担保。
  湖南资产评估事务所为本次配股出具了《湖南省经济建设投资公司资产评估报告书》(湘资[1999] 评字第026号)。截止1998年12月31日,湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司评估后总资产为6531.3万元, 总负债为579.95万元,净资产为5951.30万元。上述评估结果经财政部财评字[1999]274号文审查确认。
  受公司委托, 湖南开元会计师事务所对湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司1998年12月31 日的资产负债表进行了审计,并出具了无保留意见的《审计报告》(开元所[1999]内审字第033号)。该报告附注4 “期后事项”指出:“至审计工作现场结事日,邵阳市经济建设投资公司已补投入实收资本4605744.00元,累计投资已达15000000.00元。至此,公司各股东应投实收资本已全部投足。"
    因此在本次配股实施时,湖南省经济建设投资公司对湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司的长期投资评估后的价值,即拥有70%的股权所含净资产为8422.2万元。本次配股"经建投"拟将该权益配入金果实业。按配股价格8.6元/股计算,可认购应配股份约9793255股。
    上述三项资产共可认购应配股份约25190930股,湖南省经济建设投资公司将以现金认购余下的4390股应配股份。
    (2)有关主管部门审批意见的摘要
    财政部财管字[1999]181号文《关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》(摘要):"鉴于衡阳市金果农工商实业股份有限公司确需通过配股方式筹集资金,同意股份公司董事会提出的以1998年末总股本10400万股为基数,每10股配6股的配股预案。""按照股份公司配股预案,国家股股东衡阳市国有资产管理局应认购364.8万股; 国有法人股股东湖南洲经济建设投资公司应认购1312.932万股。同意国家股股东不参与与本次配股;国有法人股股东全额认购其应配股份,并受让国家股股东及其他发起人股东所放弃的1206.6万股配股权。"
    (3)股东大会表决情况
    衡阳市金果农工商实业股份有限公司于1999年3月15日召开公司1998年度股东大会,在关联方湖南省经济建设投资公司回避的情况下,对配股资金用途和持股5%以上的大股东配股认购方式两项议案进行了表决,有效表决权股份为23203614股,赞成票为23203614股,占有效表决权股数的100%。
    (4)该资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响
    公司董事会认为,在本次配股中,大股东湖南省经济建设投资公司通过无偿受让方式,以非现金资产足额认购其本身和 其他发起人(衡阳市国资局和衡阳市从销社)应配股份,使公司涉足国家基础产业建设,同时获得大量优质资产,使公司实力得到加强,降低了公司的资产负债率,优化了公司的资产结构;通过募集资金的投入,培育新的、稳定的利润增长点,改变公司主营业务不明的现状,进一步增强公司的实力,有利于公司的长远发展。
    (5)主承销商意见
    湘财证券有限责任公司作为本次配股的主承销商,通过尽职调查后认为:湖南省经济建设投资公司作为第一大股东,以非现金资产足额认购工春本身和其他发起人(衡阳市国资局和衡阳市供销社)应配股份,该项交易对公司及公司非关联股东公平合理,交易结果未对公司及公司非关联股东利益构成侵害。
    (6)湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司和湖南芷江蟒塘溪水利电开发有限责任公司经审计的1998年度资产负债表(附后)。
    (7)律师出具的法律意见
    湖南启元律师事务所在《关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司1998年度配股的法律意见书》中认为:"经建投合法且完整拥有巫水公司70%、蟒电公司82%、张家界公司35%的股权,经建投以其合法拥有的投资权益认购配股股份没有法律障碍。""发行人各股东在配售过程中已受到公平对待。"
    7、配售前后股份变动情况
    如本次配股如数认购,则配售后公司总股本将增至16640万股,股本结构变动如下:
    数量单位:股    每股面值:1元
    股权性质       本次变动前   本次配股增加     本次变动后
一、尚未流通股份   
1、发起人股份       22110000          0            22110000
其中:
国家拥有股份         6080000          0             6080000
境内法人持股份      16030000          0            16030000
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股       26660000       25195320        51855320
3、内部职工股        5230000        3138000         8368000
其中:高管股            95000
4、优先股或其他     
尚未流通股份合计    54000000       28333320        82333320
二、已流通股份
1、境内上市的
人民币普通股        50000000       30000000        80000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计      50000000       30000000        80000000
三、股份总数       104000000       58333320       162333320
    八、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:
    自1999年11月2日至1999年11月15日(期内股票交易日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
    2、缴款地点:
    (1)社会公众股股东在缴款期内,凭本人身份证、股东帐户卡,在深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
    (2)内部职工股股东和高管股股东在其初始登记时所预选的托管证券商处通过交易系统办理认购缴款手续。
    (3)法人股股东在缴款期间内,凭原始单据、单位介绍信和股东帐户卡到衡阳市金果农工商业实股份有限公司财务部办理缴款后续。
    3、缴款办法:
    (1)社会公众股、内部职工股(含高管股)股东认购配股时,填写"金果A1配"买入单,交易代码为8722,每股价格8.6元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.6)后取整,不足一股部分按深圳证券交易所惯例办理。
    (2)法人股股东配股手续及其财产权的转移手续由主承销商、本公司和法人股股东协调办理。
    4、对逾期未被认购股份的处理办法:
    金果实业配股截止后,未被认购的社会公众股及内部职工股配股,由承销商按承销协议予以包销。
    5、若投资者在1999年10月29日至11月15日办理了"金果实业"的转托管,仍在原托管证券商处认购配股。
    九、获配股票的交易
    1、获配股票可流通部分的上市交易日,将于本次配股缴款结束,再行公告。
    2、内部职工股获配股份将在内部职工股上市流通时上市交易。
    3、配股认购后产生的零股控深圳证券交易所有关规定执行。
    4、在国务院作出有关规定之前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份暂不上市流通。
    十、募集资金使用计划
    1、募集资金的计划用途、投资项目的立项审批:
    募集资金将全部投放湖南巫水流域水利水电枢纽工程(简称"白云水电站")和湖南芷江蟒塘溪水利水电枢纽工程(简称"蟒塘溪工程")。
    湖南巫水流域水利水电枢纽工程(简称"白云水电站")经国家计划委员会计工一(1990)1272号文立项,湖南省计划委员会湘计农(1998)388号文调整概算,湖南省计划委员会、湖南省建设委员会湘计投(1998)851号文列为重点建设项目。
    湖南芷江蟒塘溪水利水电枢纽工程(简称"蟒塘溪工程。)经国家计划委员会会计农经(1993)2596号文、水利部水计(1993)387号文立项,湖南省计划委员会湘计农(1997)029号文调整概算,湖南省计划委员会、湖南省建设委员会湘计投(1998)778事情文列为重点建设项目。
    2、投资项目情况简介
    如本次配股发行成功,扣除发行费用后,可募集资金27400万元,主要用于以下项目:
    (1)芷江蟒塘溪水利水电枢纽(简称"蟒塘溪工程"),拟投20000万元。
    该工程位于沅水一级支流舞水中游,地处芷江侗族自治县境内,是一座以发电为主,兼有灌溉、防洪、航运、供水、养殖、旅游等功能的综合利用工程,总装机容量6万千瓦(3×2万千瓦)、年平均发电量2.676亿度。动态总投资5.3亿元,该项目已经国家计委立项。
    该项工程目前已完成注册资本投入10000万元,其中,"经建投"投放注册资本8200万元,其他股东投入注册资本1800万元。本次配股后,金果实业将投入募集资金20000万元,其余资金缺口拟通过银行贷款和发行企业债券等其他融资渠道解决。
    项目投产后,年发电量为2.676亿度,可实现销售收入12152.4万元,加上水库每年供水、防洪等收益,可实现年净利润2147.4万元,投资回收期7.49年。
    (2)巫水流域水利水电枢纽工程(简称"白云水电站"),拟投入7400万元。
    湖南巫水流域水利水电枢纽工程是由巫水流域上各梯级开发项目组成的,其主体工程白云水电站地处城步苗族自治县,是巫水流域的一座具有多年调节性能的"龙头"水库电站,电站装机容量3×1.8万千瓦,年均发电量1.168亿度,总投资3.7亿元,该项目已经国家计委立项。
    该项目已完成投资34602.1万元,其中投入注册资本10000万元,负债24602.1万元。为了保证该项目在1999年能够投产运营,金果实业拟通过配股投入募集资金7400万元。
    项目投产后,可实现年销售收入5193万元,净利润1273.9万元,投资回收期约5.3年。
    3、募集资金运用时间表
    单位:万元
  项目            1999年  2000年  合计
"蟒塘溪工程"       8000   12000  20000
"白云水电站"       7400       0   7400
合计              15400   12000  27400
    本次募集资金投资的水电项目均为重点建设项目,经济效益和社会效益巨大,根据省委、省政府的有关指示精神和公司发展的需要,急需注入资金,在最短的时间内完工并尽快产生效益。
    4、资金缺口的来源及落实情况
    "蟒塘溪工程"
    根据"蟒塘溪工程"的投资计划,工程投入20000万元募集资金后,尚有23000万元的资金缺口,公司拟通过银行贷款和发行企业债券等方式加以解决。工行怀化地区中心支行第一笔5000万贷款即将到位,其他贷款将视工程进度陆续予以解决。湖南省计划委员会以湘计财(1998)278号文(关于调整企业债券发行计划的通知》核准发行6000万企业债券用于"蟒塘溪工程"。
    5、有关关联交易的说明
    本次募集资金的运用涉及关联交易。作为本次配股的主承销商,湘财证券有限责任公司认为:该项关联交易公平、公正,符合公司利益,没有侵害非关联股东权益。在关联股东---湖南省经济建设投资公司回避的情况下,公司1998年度股东大会就募集资金运用的表决结果为:23023614股赞成,占有效表决股份数的100%,0股反对,0股弃权。
    十一、风险因素及对策
    (一)主要风险
    投资者在班次价本次配售的股票时,除本配说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑以下风险因素:
    1、经营风险
    募股资金投入的项目均属于水电站,对自然水情的依赖性较大,到枯水期电力生产会受到影响,同时存在干旱、洪水、地震、雷击及其他自然灾害等不可预见因素对项目的经营造成危害和损失的可能性。
    2、行业风险
    电力行业属于资金密集型的基础产业,项目投资规模大,投资回收期较长,存在一定的投资风险,且电力工业属关系国计民生的公用事业,产品价格受政府的严格限制,在电力基建千瓦装机单位投资逐年提高时,导致行业投资效益下降。
    3、市场风险
    相对于其它产品市场而言,电力产品其市场风险较小。上述两个电力工程的供电地区,用电大户中的部分工业企业经济效益水平较低,资金紧缺,在"先用电后结算"这一目前通过的销售方式下,销售电费及时回收有一定难度。因此,市场风险依然存在。
    4、政策风险
    由于电力在国民经济中的重要作用,受国家政策的影响较大,国家和地方政府为了扶持电力行业的发展,给予了较多优惠政策。电力价格受到政府严格制约,企业无权定价。因此,国家的优惠政策和政府对电价的控制发生变化,都将直接影响到项目的收益。
    5、管理风险
    公司目前的主营业务是农副产品加工和贸易,而此次投资项目属电力行业,在管理上可能缺乏经验。
    6、募股不足的风险
    如果本次配股募集资金不足,将对"蟒塘溪工程"和"白云水电站"的工程进度及效益产生一定影响。
    7、股市风险
    目前我国股市尚处在成长阶段,股票的价格不仅会受公司经营的好坏、财务状况的优劣及公司所处行业的现状和前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到政治因素、社会因素、市场因素、技术因素、心理因素、人为因素的影响,由此可能造成公司的股价与实际经营业绩相背离,从而有可能对投资者造成直接或间接的损失。
   (二)风险对策
    针对上述可能出现的风险因素,本公司拟采取如下措施,尽可能将风险和影响因素降低到最小程度:
    1、经营风险对策
    公司将加强与电力部门协调,合理调度,争取在丰水期充分发挥机组在的生产能力,满负荷发电。对各种不可预见的自然灾害加强预防,做到未雨绸缪。
    2、行业风险对策
    充分发挥两个项目各投资方的自身优势,相对提高电厂的发电年均利用小时,努力提高投资项目的单位电能投资效益,达到在现行的还本付息电价基础上的较高经济效益。同时利用工程兼有灌溉、防洪、供水、养值、旅游等功能,发展多种经营,回避行业风险。
    3、政策风险对策
    公司将密切与当地政府各有关部门的关系,争取优惠政策,用活用好政策,寻求政府的理解和支持,降低成本,理顺电价,提高经济效益。
    4、市场风险对策
    目前两项目均有当地电力部门参股,各投资方的利益联系较紧密,加强与各投资方的合作与沟通,可在一定程度上解决电费及时回收的问题,从而降低市场风险。  
    5、管理风险对策
    公司将积极引进人才,加强人才培养,改变公司人才结构,提高员工素质;建立严密的现代企业管理体系,运用现代管理手段,加强内部管理,避免人为风险并最大限度的控制或减少各咱非人为风险对公司的不利影响,以确保公司经营的顺利进行。
    6、募股不足风险对策
    在本次配股中,发起人股和法人股应配股份为25195320股,大股东湖南省经济建设投资和规范的运作树立公司在二级市场的形象。同时,公司将严格遵守《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规,及时披露有关重大事项和信息,保持和投资者的密切联系,维护公司的形象。更主要的针对可能引起股市波动的有关本公司的信息,严格按有关准则及时、准确地进行披露。
    十二、签署日期
    1、配股说明书签署日期:一九九九年七月十日
    2、董事长签名:
    3、董事长:李静安
    十三、附录
    1、股东大会关于配股的决议(摘要)
    公司1999年3月15日股东大会关于1998年度配股决议摘要如下:
    以公司1998年12月31日股本总额10400万股为基数按每10股配售6股的比例向全体股东配股,配售股份总额6240万股。其中:国家股可配364.8万股,法人股可配2561.4万股,社会公众股可配3000万股,内部职工股可配313.8万股。
    本次配股价格暂定为每股人民币6-9元。
    本次募集资金全部投入湖南巫水流域水电水利枢纽工程(白云水电站)和湖南蟒塘溪水电水利枢纽工程两个项目。
    境内上市的人民币普通股及内部职工股的应配股份由主承销商以现金全额包销。国家股股东衡阳市国资局承诺放弃应配股份。法人股股东衡阳市供销社承诺放弃应配股份。法人股股东湖南省经济建设投资公司书面承诺以巫水流域水利水电开发有限公司(白云水电站)和湖南芷江蟒塘溪水电开发公司以及张家界水电开发有限公司部分经营性资产及权益认购应配股份和其它股东放弃的应配股份。
   本次配股决议的有效期自股东大会决议通过之日起一年有效。
  公司股东大会授权公司董事会, 全权办理本次配股的有关事宜。
  2、《证券时报》于1999年2 月 10 日刊登了本公司1998年年度报告摘要,并于1999年3月31 日刊登了本公司1998年年度报告更正公告。
  3、《证券时报》于1999年2月10 日刊登本公司三届二次董事会决议公告,于1999年7月6 日刊登本公司三届三次董事会决议公告; 并于1999年3 月31 日刊登股东大会决议公告;。
  4、公司章程修改内容简述
  金果实业自上市以来, 共修改《公司章程》三次,修改后的《公司章程》符合《公司法》的规定, 具体修改内容如下:
  1、根据1996年度股东大会决议,公司1997年实施了每股转增10股的公积金转增方案。据此, 公司修改了章程的注册资金,将其改为10400万元。
  2、根据中国证监会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》修改了章程,由1997 年度股东大会审议通过,并于1998年7月1日在《证券时报》披露。
  (1)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司高级管理人员。
  (2)关于投资权限,第五章第二节第九十七条增加了如下内容:董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准。公司拟投资总额占公司最近经审计总资产的 10%以下,由董事会决定即可;超过10 %的投资还需报经股东大会审议批准。
  (3)第五章第三节增加了董事会秘书部分,包括任职资格与职责等。
  (4)第八章第三节增加了会计师事务所的聘任内容。
  3、根据公司实际情况,1998年临时股东大会上公司对章程作了如下修改:
  (1)公司的经营范围在原来“农产品(除棉花)、干鲜果品、水产品、副食品、其它食品、餐馆娱乐、建材、房地产开发,政策允许的化工原料,橡胶制品、 针纺织品加工、客运、汽车维修”的基础上, 增加了“交通、能源等基础产业的投资、建设和经营管理”。
  (2)在原第十九条后增加了“其中农行衡阳市信托投资公司持有的200万股权已于1998 年6月转让给了湖南省经济建设投资公司。湖南省经济建设投资公司至 1998年7月,已受让公司法人股1969.12万股,成为公司第一大股东.”
  (3)将原第二十条中的“其中发起人持有2411万股,其它内资股股东持有7989万股”, 修改为“其中发起人持有2211万股,其它内资股股东持有8189万股”。
  (4)将原第四十四条中的“《一》董事会人数不足8人时”修改为“董事会人数不足三分之二时”。
  (5)将原第九十三条中的“董事会由十一名董事组成”修改为“董事会由十三名董事组成”。
  (6)将原第一百三十五条中的“监事会由五名监事组成”修改为“董事会由七名监事组成”。
    十四、备查文件
  1、修改后的公司章程正本;
  2、本次配股之前最近的公司股本变动报告;
  3、1998年年度报告;
  4、本次配股的承销协议书;
  5、资产评估报告和审计报告
  6、前次募集资金运用情况的专项报告
  7、配股法律意见书;
  8、主承销商律师的验证笔录;
  9、中国证监会要求的其他文件

                        衡阳市金果农工商实业股份有限公司
                            1999年10月14日


                       资产负债表
                       1998年12月31日
编制单位:湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司      单位:元
资产                             年初数        期末数 
流动资产:    
货币资金                       2403316.03   5702407.45
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款                             0.00  16191260.47
减:坏帐准备  
应收帐款净额                   2867900.00   5290219.67
预付帐款
应收补贴款
其他应收款
存货        
减:存货跌价准备   
存货净额   
待摊费用   
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                   5271216.03  27183887.59
长期投资:
长期股权投资 
长期债权投资 
长期投资合计 
减:长期投资减值准备   
长期投资净额 
固定资产:
固定资产原价                    505848.00   1307946.00
减:累计折旧                         0.00     83238.61
固定资产净值                    505848.00   1224707.39
工程物资                         74217.65   1334353.71
在建工程                       6669751.53  32556593.49
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计                   7249817.18  35115654.59
无形资产及其他资产:
无形资产      
开办费   
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计 
递延税项:
递延税款借项
资产总计                      12521033.21  62299542.18
负债及股东权益
流动负债:
短期借款                             0.00   5000000.00
应付票据 
应付帐款                             0.00    737975.05
预收帐款  
代销商品款
应付工资
应付福利费                        6741.62     -9491.86
应付股利
应交税金
其他应交款 
其他应付款                       14291.59     71058.99
预提费用   
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                     21033.21   5799542.18
长期负债:
长期借款 
应付债券   
长期应付款
住房周转金   
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                         21033.21   5799542.18
少数股东权益
股东权益
实收资本                      12500000.00  56500000.00
资本公积   
盈余公积   
其中:公益金
未分配利润 
所有者权益                    12500000.00  56500000.00
负债及股东权益总计            12521033.21  62299542.18


                      资产负债表
                     1998年12月31日
编制单位:湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司      单位:元
资产                           年初数      期末数 
流动资产:    
货币资金                               15616877.42
短期投资 
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
减:坏帐准备  
应收帐款净额  
预付帐款                                1105887.72
应收补贴款
其他应收款                               208890.50
存货        
减:存货跌价准备   
存货净额   
待摊费用   
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                           16931655.64
长期投资:
长期股权投资 
长期债权投资 
长期投资合计 
减:长期投资减值准备   
长期投资净额 
固定资产:
固定资产原价                            1414054.83
减:累计折旧                             404271.06
固定资产净值                            1009783.77
工程物资                                1490232.60
在建工程                              321944412.48
固定资产清理
待处理固定资产损失                        40233.60
固定资产合计                          324484652.45
无形资产及其他资产:
无形资产      
开办费   
长期待摊费用
其他长期资产 
无形资产及其他资产合计 
递延税项:
递延税款借项
资产总计                              341416308.09
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 
应付票据 
应付帐款                               13019549.89
预收帐款                                 705171.38
代销商品款
应付工资
应付福利费 
应付股利
应交税金
其他应交款 
其他应付款                              2895477.88
预提费用   
一年内到期的长期负债                   54400000.00
其他流动负债
流动负债合计                           71020199.15
长期负债:
长期借款                              175001585.94
应付债券   
长期应付款
住房周转金   
其他长期负债
长期负债合计                          175001585.94
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                              246021785.09
少数股东权益
股东权益
实收资本                               95394523.00
资本公积    盈余公积   
其中:公益金
未分配利润 
所有者权益合计                         95394523.00
负债及股东权益总计                    341416308.09

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