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个股公告正文

山东东阿阿胶股份有限公司1997年配股说明书

日期:1997-12-31

        山东东阿阿胶股份有限公司1997年配股说明书

            公司名称:山东东阿阿胶股份有限公司     
            注册地址:山东省东阿县阿胶街78号       
        配股主承销商:大鹏证券有限责任公司
      上市证券交易所:深圳证券交易所    
            股票简称:东阿阿胶  
            股票代码:0423 
            配股类型:人民币普通股 
            配股价格:每股6.0元人民币 
            每股面值:1.00元人民币   
    配股比例:每10股配1.546399股(按1996年7月31日总股本计配股比例为10∶3)
    一、绪言
  本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家相关法律、法规和文件的要求而编写。本次配股经山东东阿阿胶股份有限公司(以下 简称本公司)1997年4月8日召开的1996年度股东大会审议通过,报经山 东省证券管理办公室鲁证管字[1997]50号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]117号文审核批准。
  本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市证券交易所:深圳证券交易所
      法定代表人:桂敏杰
      注册地址:深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
      电话:(0755)3203494
      传真:(0755)3203517
    2.发行人:山东东阿阿胶股份有限公司
      法定代表人:刘维志
      注册地址:山东省东阿县阿胶街78号
      联系人:题兰玉、赵立明
      电  话:(0635)3283001
      传  真:(0635)3282786
    3.主承销商:大鹏证券有限责任公司
      法定代表人:徐卫国
      注册地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心大楼8层
      联系人:金永忠、姜  杰、高名柱
      电  话:(0755)2463388-8631
      传  真:(0755)2462021
    4.副主承销商:山东证券有限责任公司
      法定代表人:宋国文
      注册地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦B7-02
      联系人:魏蔚、冯栋
      电  话:(0531)6029686
      传  真:(0531)6019816
    5.分销商:招银证券公司
      法定代表人:施永庆
      注册地址:深圳市振华路3号深纺大厦一楼
      联系人:石凤发、李  抗
      电  话:(0755)3216000
      传  真:(0755)3216497
    6.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
      注册地址:深圳市红岭中路25号
      电    话:(0755)5567898
      传    真:(0755)5571127
    7.会计师事务所:山东会计师事务所
      地    址:山东省济南市大纬二路59号
      经办注册会计师:周志济、赵毓茂
      电    话:(0531)6907043
      传    真:(0531)6907042
    8.律师事务所:众鑫律师事务所
      地    址:北京市海淀区白石桥52号首都体育馆北侧
     经办律师:孙广亮、王云杰
     电    话:(010)62172836
     传    真:(010)62172846
    三、本次配售方案
    1.配股类型:人民币普通股
    每股面值:1.00元人民币
    配股价格:每股人民币6.00元
  2.配股比例:每10股配1.546399股
      配售对象:本次配股的配售对象为本配股说明书中规定的股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。
  3.配股数量:1871.4万股
  本次配股以1996年7月31日本公司的总股本6238万股为基数,每10 股配3股,共计配股1871.4万股,即按现行总股本12101.6575万股计, 每10股配1.546399股。其中向国家股股东配售554.4万股,向内部职工 股股东配售792.5346万股,向社会公众股股东配售 524.4654万股。
  4.预计募集资金总额和发行费用:本次配股预计募集资金总额为11228.4万元,扣除本次配股的发行费用后,预计本公司实际可募得配股 资金10992.4万元。
  5.股权登记日:1998年1月21日
    除权基准日:1998年1月22日
  6.国家股股东认购配股情况说明:
  本公司国家股股东山东省聊城地区国有资产管理局已承诺用现金全额认购其可配股份554.4万股。
  7.配售前后股本总额、股权结构:
  本次配售前后公司股本总额变化情况如下表所示:
                 公司股份变动情况表
            公司名称:山东东阿阿胶股份有限公司
数量单位:股            每股面值:1元
股份种类           本次变动前     本次配股增加数   本次变动后
1.尚未流通股份      87,101,321     13,469,346      100,570,667
 (1)国家股          35,851,015      5,544,000       41,395,015
 (2)内部职工股(含高管)  
                    51,250,306      7,925,346       59,175,652
2.已流通股份        33,915,254      5,244,654       39,159,908
 (1)社会公众股      33,915,254      5,244,654       39,159,908
3.股份总数         121,016,575     18,714,000      139,730,575
    本公司本次配股前后股权结构没有发生变化,其中:国家股占股份总数的29.63%,内部职工股占股份总数的42.35%,社会公众股占股份总数的28.02%。
    四、配售股票的认购方法
  1.配股缴款起止日期:1998年2月9日—1998年2月20日(期内券商营业日)
  2.缴款地点:
  (1)社会公众股股东在配股缴款期内到其托管证券商营业柜台办理 缴款手续。
  (2)国家股股东在配股缴款期内到本公司财务处办理缴款手续。
  (3)内部职工股股东在配股缴款期内到山东省济南市泉城路15号海 通证券有限公司济南营业部办理缴款手续。
  3.缴款办法:
  (1)社会公众股股东认购配股时,可按10∶1.546399的比例获得本 次配股权,配股不足一股部分不予配售,配股简称“阿胶配股”,代码“8423”,认购配股价格为6.0元,配股数量的限额为其截止股权登记 日持有的股份数乘以配售比例(0.1546399)后取整数。本次配股权证直 接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。若投资者在1998年1月22日至2月20日办理了“东阿阿胶”股票的转托管,仍在原托管商处认购配股。
  (2)国家股股东按与本公司协商确定的方式到本公司财务处办理有 关配股缴款及资金划拨手续。
  (3)内部职工股股东凭其身份证和股权证明资料到指定地点认购配 股,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的内部职工股数乘以配售比例(0.1546399)后取整数,然后由本公司证券部统一到托管机构办理 登记。
  4.逾期未被认购股份的处理办法:
  在规定配股缴款期内未办理配股缴款手续,其配股权视为自动放弃。配股缴款期满后,未被认购的社会公众股和内部职工股的配股余股部分由承销商全额包销。
    五、获配股票的交易
  1.本次获配股票的可流通部分的上市交易日将于本次配股结束并刊登股份变动公告后,再另行公告。
  2.根据国家有关规定,国家股及内部职工股本次获配股份暂不上市流通。
  3. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关规定办理。
    六、募集资金的使用计划
  本次配股如按每股6元人民币的价格计算,在配股计划完成后,预 计可募集资金总额10992.4万元(已扣除配股发行费用),所募资金全部 投资于以下项目:
  1.重组人促红细胞生成素(英文简称:EPO)工程项目
    重组人促红细胞生成素是通过基因重组技术而获得的一种重组人血液因子,该药能促进体内红细胞的成熟和分化,可作为输血的替代品, 是治疗肾功能衰竭性贫血的有效药物,也可用于肿瘤、爱滋病患者接受治疗导致的贫血及各种恶性贫血症。作为一种高科技生物工程药物,该产品具有广阔的国内国际市场。开发并生产EPO不但可以改变我国使用EPO主要依赖进口的局面,以优质低价减轻我国患者的负担并以合理的价格优势参与国际市场的竞争,而且起到改善本公司产品结构,提高创汇能力和经济效益,增强本公司的抗风险能力的作用。该项目总投资8180万元,主要用于以下三个方面:
  (1)EPO技改项目
  该项目固定资产投资2940万元,主要用于按照卫生部《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求建设生产车间及动物房3200平方米,引进国 外的发酵、提纯、分装等设备及检测仪器35台(套),及平衡必要的公用工程;此外,补充流动资金700万元。项目完成后,可形成年产240万支的生产能力。该项目已经动工并完成了EPO二期临床验证,预计今年四 季度即可取得新药证书,并于1998年第一季度投入试生产,第二季度达到生产20万支,形成3000万元的产值,具有良好的社会效益和经济效益。该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸改字[1997]号文件《关于山东东阿阿胶股份有限公司重组人促红细胞生成素(EPO)技术改造项目建 议书的批复》批准。
  (2)EPO合作研制开发项目
  本公司已于沈阳三生制药股份有限公司及佛山生物技术开发研究所分别签订了EPO合作研制开发及技术转让合同。根据合同规定,本公司 需支付合作研制开发等费用1560万元。本公司通过与上述单位的合作,为加快研制开发进度,提高EPO产品技术水平提供了有效的保证。
  (3)技术开发中心建设项目
  该项目总投资2980万元,主要用于建设技术开发中心大楼3000平方米,购置高效液相色谱仪、双波长薄层扫描仪等分析鉴定仪器、实验及中试设备42台(套)及平衡必要的公用工程。本项目全部建成并交付使用需一年时间。项目完工后,不但从整体上提高了公司研制开发新药品的技术实力,而且为EPO投产后的工艺技术改进,生产成本降低及后续生 物工程药品的研制开发提供了必需的硬件设施,使得本公司在依靠新技术嫁接改造传统中药产业和生物制药领域技术创新方面的能力将得以大
大地提高。该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸技字[1997]第514 号文件《关于山东东阿阿胶股份有限公司省级企业技术开发中心建设方案的批复》批准。
  2.被购并企业追加投入项目
  本着发展规模经济及强化资本运作的需要,本公司拟收购东阿县医疗仪器厂、东阿县棉花原种场两家企业,并已签订《关于山东东阿阿胶股份有限公司兼并东阿县医疗仪器厂、东阿县棉花原种场协议书》。根据山东审计师事务所鲁审事评字[1997]第451,452号评估结果,上述两企业资产总额为16,353,957.16元,负债总额为20,165,215.84元,净资产总额为-3,811,258.68元。被购并企业具有较好的产品和市场基础,且具备配套的生产车间及设备。根据兼并协议规定,本公司将承担与被购并企业资产总额等额的负债且无需再另行支付收购资金。该项目预计投资总额为1480万元,主要用于对被购并企业的追加投入即进行相应的技术改造和市场开发等。该项目可获得被购并企业当地政府的支持,并享受当地政府关于培植重点企业集团的各项优惠政策。收购完成后,本公司将对其产品进行选择和整合,合理安置企业员工,强化企业管理和技术改造及培训相关技术管理人员。预计被购并企业1998年平均净资产收益率可达10%以上,同时,在改善本公司产品结构,进一步提高公司盈利水平积累资本运营经验等方面将起到积极作用。
  本次配股募集资金用于以上投资项目的剩余部分1332.4万元,将用于补充本公司经营过程中所需的流动资金。
    七、风险因素及对策
  投资者在评价本发行人在此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
  1.风险因素
  (1)经营风险
  本公司的经营风险主要来自三个方面:一是公司目前主导产品阿胶及其系列产品在经营过程中可能会受到主要原材料驴皮的价格的影响; 二是公司目前产品结构较为单一,尽管品种较多,但利润来源较为集中在阿胶及复方阿胶浆等少数产品上。由于原材料价格的逐年上涨及阿胶产品的市场容量有限,本公司的利润增长将受到一定的限制。三是EPO 产品所代表的生物基因工程技术的工业化生产在国内刚刚起步,将面临国际同类产品的竞争。
  (2)行业风险
  本公司所属医药行业为国家重点扶植的行业。作为目前全国最大的阿胶生产企业,本公司主导产品在国内同行业中保持着相对垄断的地位,但不排除同行业其他厂家今后发展壮大的可能及其抢占市场份额而带来的风险。同时,随着市场经济的发展, 医药行业的竞争日趋激烈, 特别是近年来大型跨国制药公司凭借其强大的经营实力涉足中国医药行业高附加值产品市场, 对我国医药行业造成了较大的冲击和影响。
  (3)市场风险
  由于本公司目前主导产品阿胶及其系列产品在国内拥有较高的知名度,近年来市场上出现了一些假冒伪劣产品,这给公司的声誉和经营带来了一定的影响。此外,目前国内所使用的EPO产品主要依赖进口,本 公司所研制开发的EPO新产品从推向市场到被消费者认可接受乃至保持 一定的市场占有率,是一个渐进的过程。
  (4)股市风险
  股票价格的变化除受本公司盈利水平和发展前景的影响外,还会受到投资者的心理预期、国家宏观经济形势、股票市场供求状况及不可抗力等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地影响到投资者的收益。投资者对此应有充分的认识。
  2.对策
  (1)经营风险对策
  本公司将以技术开发中心为依托,通过改进生产工艺,提高技术水平,降低原材料消耗,开发高科技含量、高附加值的阿胶系列产品以保证公司传统产品的稳定增长,同时本公司将进一步加强与国内研究机构及大专院校合作,引进科技人才,充分发挥技术开发中心的作用,努力提高EPO产品的质量和技术含量,增强该产品的竞争力。此外,通过收 购若干具有投资价值的相关企业,对其有市场潜力的产品进行选择和整合, 进一步改善本公司的产品结构,适当分散经营风险。
  (2)行业风险对策
  针对行业内部竞争,本公司将继续坚持以产品质量为中心,扩大产品经营规模,加大科技投入,进一步努力提高产品的国内市场占有率, 保持本公司在国内同行业中的领先地位。由于本公司与沈阳三生制药股份有限公司联合开发研制的EPO产品不存在专利侵权问题,因此复关后 也不会影响本公司对EPO产品的生产和经营。本公司将充分利用国家对 医药行业的优惠政策及地方政府的支持,以国内市场为重点的同时,积极参与国际竞争。
  (3)市场风险对策
  本公司将通过强化区域销售,调整营销策略等措施来进一步完善已有的在全国范围的营销网络,并以此进行EPO新产品的宣传和推介,保 证该产品销售渠道的畅通及在国内市场占有率的逐步提高。本公司将发挥在药物生产、销售方面多年积累下来的丰富经验,使EPO产品以合理 的价格优势进入市场,满足更多患者的承受能力,增强其与国内进口同类产品的竞争力。同时,针对阿胶假冒伪劣产品的冲击,本公司在政府有关部门的支持下,以在全国范围内建立名牌产品专营代理的方式及加大打假力度来维护产品的市场信誉和公司利益并取得了较好的效果。
  (4)股市风险对策
  本公司将采取积极措施以良好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的回报,并严格按照国家的有关法律法规规范公司行为,及时、公正、公开、全面地进行公司重要信息的披露,加强与投资者沟通,树立公司的良好形象,尽可能降低投资风险。
    八、咨询办法
  对本配股说明书有疑问者,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
    九、附录
  1.股东大会关于本次配股的决议(摘要):按1996年7月31日的总股 本6238万股为基数,以10:3比例配股,共计可配股份1871.4万股,配 股价4-6元/股,并授权董事会全权办理与本次配股有关的事项。
  2.本公司1996年年度报告(摘要)刊登于1997年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《山东证券报》。
  3.本公司第二届二次董事会公告刊登于1997年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《山东证券报》。
  4.本公司1996年度股东大会决议公告刊登于1997年4月9日的《中国证券报》及《证券时报》。
    十、备查文件
  1.公司章程;
  2.本公司已经审计的1994-1996年年度报告;
  3.本公司已经审计的1997年中期报告;
  4.本次配股之前最近的公司股份变动报告;
  5.山东省证管办对本公司配股的批复文件;
  6.中国证监会对本公司配股的批复文件;
  7.本公司配股承销协议书;
  8.本次配股的法律意见书。

                               山东东阿阿胶股份有限公司
                                  1997年12月31日  

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