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个股公告正文

山东晨鸣纸业集团股份有限公司B股招股说明书概要

日期:1997-05-07

                    山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                       (在中华人民共和国注册)
                 境内上市外资股(B股)招股说明书概要
          主承销商及上市推荐人:南方证券有限公司
                    国际协调人:海裕证券有限公司
                        承销商: 南方证券有限公司 
                                海裕证券有限公司 
                                怡富证券有限公司 
                                东海证券株式会社
                                日兴证券(亚洲)有限公司 
                                 广利证券有限公司

                       重   要   提    示
      本报股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛 、迅速向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文为本次发行股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
    本次向境外发行境内上市外资股(B股)100,000,000股。每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币4.75元,港币每股4.43元。本公司本次 发行的股票已得到深圳交易所的上市承诺。(若完全行使超额配股选择 权,本次B股发行将增至115,000,000股)
    一、绪言
    信息备忘录是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《深圳证券交易所业务规则》等国家及深圳市其他有关证券法规,并参照国际惯例,以本次发行之B股上市及向社会公众披露公司基本情况为目的而编制的。本公司发起 人及全体董事已确认信息备录,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    经国务院证券委1997年5月4日(1997)第26号批文批准,本次公司溢 价发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股不超过115,000,000股 。
    本次发行是根据信息备忘录所载明的资料发行的,除本发行人、主 承销商及国际协调人外,没有委托或授权任何其他人提供未在信息备忘 录中列载的信息和对信息备忘录作任何解释或者说明。
    因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担,本公司及 本公司上市推荐人和发行承销商对此不承担任何责任。
    二、释义
    在本信息备忘录概要中,除非文义另有所指,下列词语有如下意义:
    本公司:    指山东晨鸣纸业集团股份有限公司
    B股:       指本公司每股面值人民币1.00元的境内上市外资股
    主承销商:  指南方证券有限公司
    国际协议人:指海裕证券有限公司
    上市:      指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
    元:        指人民币元
    三、与B股发行有关的当事人
    发行人:山东晨鸣纸业集团股份有限公司
    地址:中国山东省寿光市圣城路403号
    电话:(0536)5280009/5280011
    传真:(0536)5228900
    联系人:郝筠 刘英华
    主承销商:南方证券有限公司
    地址:中国广东深圳深南东路56号南方国际大酒店12楼
    电话:(0755)2172021
    传真:(0755)2227082
    联系人:陈晶光 王振刚
    国际协调人:海裕证券有限公司
    地址:香港中环遮打道十六号历山大厦
         三十二至三十四楼
    电话:(00852)28474888
    传真:(00852)28773410
    承销商:
    南方证券有限公司
    地址:中国广东深圳深南东路56号南方国际大酒店12楼
    电话:(0755)2172021
    传真:(0755)2227082
    海裕证券有限公司
    地址:香港中环遮打道十六号历山大厦三十二至三十四楼
    电话:(00852)28474888
    传真:(00852)28773410
    怡富证券有限公司
    地址:香港中环康乐市场一号怡和大厦46楼
    电话:(00852)28438888
    传真:(00852)28106558
    东洋证券株式会社
    地址:韩国汉城永登浦区汝矣岛洞23-8东洋证券大厦
    电话:(00822)37702350
    传真:(00822)7825082
    日兴证券(亚洲)有限公司
    地址:香港中环金钟道88号太古广场一期88号
    电话:(00852)28421111
    传真:(00852)28108637
    广利证券有限公司
    地址:香港九龙广东道25号港威大厦一期十九字楼1908室
    电话:(00852)29563838
    传真:(00852)29561863
    本公司法律顾问:信达律师事务所
    地址:深圳深南中路东风大厦21层
    国际协调人及承销商的法律顾问:郭叶律师行
    地址:香港中环置地广场告罗士打大厦三十七楼
    国际会计师:永道会计师事务所
    地址:香港铜锣湾希慎道十号新宇大厦二十三楼
    中国会计师:信德会计师事务所
    地址:中国深圳蛇口兴华路海滨花园海滨中心商场A座3楼
    资产评估机构:山东会计师事务所
    地址:中国济南大纬二路59号海联大厦
    收款银行:标准渣打(麦加利)银行深圳分行
    地址:中国深圳嘉宾路海燕大厦4楼
    股份登记公司:深圳证券登记有限公司
    地址:中国深圳红岭中路25号
    四、本次B股发行的基本情况
    (一)股票名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司B股
    (二)股票类型:记名式普通股
    (三)发行数量与面值:100,000,000股加上15%超额配股权,但最高 发行量不超过115,000,000股,每股面值人民币1元。
    (四)股票发行价格:投资者认购价为每股人民币4.75元,于认购时以港元缴足,每股4.43港元。
    (五)股票发行和承销方式:股票采取私募发行,承销采取包销方式 
    (六)配售日期:一九九七年五月八日起至一九九七年五月十二日止
    (七)承销机构
    主承销商:南方证券有限公司
    (八)公司股本
    B股发行前总股本为158,855,665股
    B股发行后总股本增为258,855,665股(如15%超额配股权全面行使,总股本将变成273,855,665股)
    五、营业记录
    本公司截至一九九六年十二月三十一日止三个个别年度的业绩及于一九九六年十二月三十一日之资产负债表概列如下。截至一九九六年十二月三十一日止年度之业绩及于一九九六年十二月三十一日之资产负债表已由国际会计师审计。
    (1)业绩
                           截至十二月三十一日止年度
                    一九九四年   一九九五年  一九九六年
                               (人民币千元)
    营业额            210,604      397,341     562,055
    毛利               53,448      147,428     213,658 
    经营利润           27,563       89,209     144,417
    税前利润           22,861       77,156     144,406
    税项                  879          664      21,524
    是年度利润         21,982       76,492     122,882
    (2)资产负债表
                           于一九九六年十二月三十一日
                                (人民币千元)
    资金运用
    固定资产                       177,406
    在建工程                        21,284
    其他资产                         7,880
    长期投资                        20,960 
    流动资产                       411,342
    流动负债                      (327,572)       
    流动资产净值                    83,770
    长期银行及其他贷款             (13,000)
    资产净值                       298,300
    所用资金
    股本                            99,841
    储备                           198,459
    股本及储备总额                 298,300
    六、风险因素及对策
    提示
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本概要提供的其他资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)经营风险及对策
    原材料及产品价格的波动
    原材料
    本公司所用以制造纸品的主要原材料包括麦草、软木浆及废纸,有 关此等原材料的价格及供应波动可能对公司的毛利及生产运作带来影响。惟本公司于采购原材料方面从未遇到任何重大困难,而董事认为本公 司与主要供应商之工作关系紧密及稳固。
    产品
    本公司纸品的售价主要受到中国的经济形势、原材料的价格及纸品供求等种种因素所影响,而此等因素及市场需求之变化可能地企业生产 、销售带来不利的影响。董事相信经劲的中国的经济增长会使中国纸品耗用量有稳定之增长而给中国造纸业,特别是会给本公司带来重大之发 展机会。
    环境保护事宜
    由于本公司之业务性质,于生产过程中会产生废料及污染物。国家 环境保护局制订了有关全国环境保护标准,而地方的环境保护局,亦可制订更严格的地方标准。国家环境法规定如排放的污染物超过国家的排污标准,则须按国家规定支付排污费。
    本公司同时注重经济利益和环境保护问题,并采取了多项措施以控 制污染。本公司将进一步由本公司内部资源投资扩充及增加现时的废物处理系统,并正兴建基干废物处理项目以控制污染。董事相信当该等设 施完成后,本公司排放之污染物数量及支付之排污费会大幅减少,而全公司亦可符合环境保护标准。
    (二)行业风险及对策
    新项目投资风险及对策
    本公司的新投资项目建设周期约为两年,投产后可能受国际市场同 类产品价格变动等因素的影响,由于国内对胶印书刊纸有强劲需求,而目前主要由进口满足需求,故该项目是国内“加快技术改造”及“加快资 金投入”项目之一,本公司将充分运用所筹集资金,设计安装多品种的生产线,且缩短建设周期,尽快推出新产品,占领市场。
    市场需求改变的风险及对策
    本公司主导产品为双面胶版纸,因市场需求的变化,可能影响本公司产品的销售量。本公司通过承租齐河板纸厂及扩建一些新厂房,调整产 品结构,把本公司的产品扩大到包装纸,胶印书刊纸,铜版纸等,务求产品多元化,分散市场风险,同时根据市场需求变化,减少生产利润少的低档 之产品,增加中商档产品的产量。
    中国加入世贸组织所产生的影响
    本公司自一九九三年已经获得潍坊经贸委员会及海关批准直接进出口纸品及包装纸品的许可,本公司小部份产品会视乎海外市场情况销往
海外。因此,倘中国加入世贸组织,本公司产品出口到中国以外地区及国 家之关税税率将会减低,使本公司能扩大出口销售。
    然而,如中国成为世贸组织成员则由于进出口关税税率的降低,本公司的纸产品在国内市场可能面对外国产品的剧烈竞争、董事相信,本公 司的产品已可媲美其他国外竞争对手之产品;此外,董事相信本公司在与客户接近,运送时间和分销成本方面具有竞争优势。因此,董事相信中国加入世贸组织不会使本公司的竞争大幅加剧。
    竞争
    根据业内统计数字,中国国内有约4,600家造纸厂,然而,董事认为按生产能力计算,大部份该等造纸及造浆厂均为小型企业,而且技术程度不高,故董事认为大部分该等厂家均不能对本公司构成重大竞争。董事认 为本公司已确立为纸类产品之主要供应商,并可凭着其技术、研究及发 展能力及强大之销售及推广网络,发展公司日后之业务。
    董事有信心赁借[晨鸣]纸制产品之良好声誉,具竞争力之价格,以及公司之广泛分销网络,使本公司可在同内印刷及书写纸品市场保持其竞 争优势。
    (三)政治及经济因素
    中国的整体经济情况可能对本公司会有重大影响。中国的经济制度 正处于由社会主义计划经济转向社会主义市场经济的过渡阶段,国家政 策的调整可能会对本公司在内的中国企业产生直接影响。尽管董事相信中国政府将继续实行经济改革,任何社会,政治及经济状况的重大变动或经济改革的任何修订,政治及经济状况的重大变动或经济改革的任何修 订,均可能影响中国的整体经济或造纸业及本公司的经营环境。
    自一九九三年下半年开始,中国政府实施若干宏观经济调整控打措 施,以抑制过热经济及通胀。此等措施包括收紧信贷供应、调整利率、 削减政府开支以及加强对某些投资的控制。惟实施此等措施虽对本公司营运资金周转方面带影响,却未对本公司的业务构成重大不利影响。本 公司积极开发市场,与客户建立长期稳固的业务关系,并降低生产成本, 加快资金周转,克服紧缩经济带来之不利影响。本公司的盈利于一九九 三年至一九九五年期间持续增长、惟投资者亦应考虑到并无保证中国政府不会实施类似于一九九三年的或进一步的宏观经济调控措施。
    (四)外汇管制及汇率风险
    一九九四年一月一日前,中国有两套汇率制度,官方汇率和个别调剂中心汇率。由一九九四年一月一日起,这两套汇率制度被废除。
    尽管对经常项目帐户交易的外汇管制有所放宽,人民币仍然是不可 自由兑换为其他外币的贷币。这里不能保证调剂中心或指定银行的外币 短缺不会限制本公司获取足够外币以派发股息给B股持有人或应付其他 外币需求的能力又或人民币不会进一步贬值。
    (五)B股流通量
    本公司已就其B股在深交所上市作出申请。投资者务请注意,深交所 是发展中市场,该证券交易所的总市值及在深交所上市股票的成交量,尤其是B股远较发展更成熟的金融市场为低。故此,深交所买卖的B股的流 通量可能较低但价格波幅较大。
    (六)会计标准
    本公司须根据中华人民共和国财政部颁布的有关会计制度或有关会计准则及规例编制其帐目。尽管中国现正逐步缩小其会计制度与国际会 计标准的差距,投资者务请注意,中国与发展比较成熟的金融市场在会计、审核、财务报告标准及惯例与披露规定方面还有差别,尤其是在坏帐 准备,存货估值及递延税项等等方面有显著差别。
    (七)税务法律和法规
    目前,境外股东自中国公司收取股利或转让股份所得收益暂免缴纳 中国预扣税。如日后征收预扣税,根据现行中国适用税务法规,税率为20%。若干与中国订有避免双重征税条约的国家的股东,可根据条约项下 的规定申请避免向中国和有关管辖范围的税务主管机关重复纳税。
    按照国务院一九九三年十二月十三日颁发和在一九九四年一月一日生效之《中国人民共和国企业所得税暂行条例》,股份有限公司须按照33%的税率交纳企业所得税除非由中国国务院颁布的法律、行政法规或 任何有关规定容许的税项豁免或将给予某一类别企业的税务优惠,方为 例外。根据山东省人民政府及山东省潍坊市财政局之批文,本公司可获 退还应付所得税与依据中国会计标准编制之财务报表中之经削减税率15%计算所得税两者之差额。
    七、募集资金金额的运用
    于一九九三年经山东省体改委批准,本公司募集内部职工股18,591,500股,社会法人股1,558,500股,每股作价人民币1.20元,募集资金约24,180,000人民币。资金主要用于引进先进技术及设备。
    此次B股配售所得款项额估计约为人民币450,000,000元。董事现时 拟将所得款项净额用作下列用途:
    1.约人民币75,720,000元将拨作发展生产设施,发展生产铜版纸之 用;
    2.约人民币80,000,000元将拨作设置涂料生产线;
    3.约人民币97,000,000元将拨作发展2640毫米涂布机;
    4.约人民币197,280,000元将拨作发展生产设施,生产胶印书刊纸之用;
    以上四个项目将会于未来三年内分段完成,总投资开支共约人民币521,000,000元。胶印书刊纸及铜版纸项目已获国家有关单位的立项。除配售B股所筹得之款项外,董事计划以公司内部资源或国家贷款之方式筹集余下约人民币71,000,000元。
    八、股利分配政策
    公司章程容许本公司每年以现金或红股方式派发股利,惟须待股东 大会批准。董事预计于未来以港币派发股利不会出现任何困难,但如有 需要其亦可向认可外汇银行购买港币向B股持有人支付股利。
    本公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:
    1.弥补以前年度亏损;
    2.提取10%的法定(公司法第177条)公积金;
    3.提取5%-10%的法定公益金;
    4.经股东大会决议,提取任意公积金;
    5.支付股利
    本公司的股利将以人民币计算及宣派,但以港币支付予B股的持有人。港币股利付款的汇率将以宣派股利日期前一日历周人民银行所报的港 币汇率的每日平均中间价换算为港币。
    本公司在年度报告中,除应当提供按中国会计标准编制的财务报告 外,还提供按国际会计准则编制的财务报告。宣派的股息将按上述两类 会计标准编制的财务报告所得较低数额的税后利润为计算基准。
    如本公司就一九九六年十二月三十一日止年度派发股利,B股的持有人将获分派股利(如有),并在其后的财务年度中B股的持有人在股利派发方面将与本公司现行股东享有同等权益。
    九、发行人情况
    (一)发行人名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司
    英文名称:SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
    (二)发行人拟注册地址:中国山东省寿光市圣城路403号
    法定代表人:陈永光
    (三)行业背景
    本公司主要生产纸品包装纸品及用作生产本公司纸品和包装纸品之中间产品的漂白草浆和本色牛皮纸浆。
    纸张一般分为以下主要种类:
    (1)新闻纸;
    (2)印刷及书写纸;
    (3)包装印刷纸板;
    (4)瓦楞纸板;及
    (5)专用纸品。
    世界市场
    需求及经济增长:一直以来,纸品及包装品的需求与普遍经济活动的关系非常密切。由一九八四年至一九九四年,世界各地的纸品及包装纸 品每年消耗增长平均高于世界国内生产总值([国内生产总值])的每年增长。同期,亚洲(不包括日本)的普遍经济活动与纸品及包装纸品消耗量 增长率,明显较世界大部分其他地区为高。
    九十年代初期,世界各地的纸品及包装纸品消耗量受到多个国家(尤其是北美、西欧及日本)经济衰退的中利影响。然而,在一九九三年,由 于经济活动开始增加,故消耗水平有所提升。
    供应。全球木浆、浆料及包装纸品市场竞争激烈,位于美国、日本 、中国及加拿大的生产商占1995年世界纸品及包装纸品产量的约55%。
    亚洲市场
   整体而言,亚洲占一九九五年全球纸品及包装纸品消耗量的约31%。目前,日本、中国、南韩及台湾占亚洲纸品及包装纸品消耗量的大部分 。
    需求。近年来,由于(1)多个亚洲国家的每年国内生产总值迅速增长;(2)教育及知识水平提高,一般经济活动之增加。使印刷纸及书宣纸的 人均消耗增加;及(3)上述多个国家的制造业及出口业务增长,使包装纸 品的需求不断上升,故亚洲(不包括日本)的纸品及包装纸品的需求显著 增加。
    近期虽有上述增长,但纸品及包装纸品的估计每年人均消耗在亚洲 多个国家(不包括日本)仍然维持低位。
    供应。一九九四年,除印尼及南韩以外,所有亚洲国家为纸品及包装 品及包装纸品的净进口国,而全部亚洲国家均为浆料的净进口国。
    中国市场
    需求。一九九五年,中国外列美国及日本之后为全球第三大纸品及 包装纸品耗用国,基于政府推行市场改革、国外投资大量涌入及其他因 素,中国近年来的经济活动明显增加。
    由于中国经济发展迅速,铜版纸及胶印书刊纸等优质纸品的需求增
加,而目前主要由进口满足需求。由于较优质纸品于中国之需求仍会增 加,故国家目前正制定计划,推广在中国生产优质纸品,并且或会限制次 级纸品之生产量以满足优质纸品之国内需求。
    供应。一九九五年,中国为世界第三大纸及包装纸品生产国。中国 纸品、包装纸品及木浆的进口量明历史及发展
    本公司的前身山东省寿光县造纸厂([寿光厂])是于一九五八年成立的国有企业。本公司专门生产各种印刷及书定纸品。
    一九九零年,寿光厂改名为寿光造纸总厂([寿光造纸])。
    经潍坊市经济体制改革委员会及寿光市经济体制改革委员会批准, 寿光造纸总厂于一九九三年五月注册成立为一家股份有限公司,并易名 为山东寿光造纸印刷包装(集团)股份有限公司,其后再易名为山东寿光
造纸集团股份有限公司[寿光造纸集团]。注册后,寿光市国有资产管理 局成为其主要股东。
    同年,通过与于英国处女群岛注册成立之独立公司广华(寿光)投资 有限公司成立一家寿光造纸集团之附属公司---寿光永立纸业有限公司([永立]),它是中外合营公司。自此,永立继承了寿光造纸集团的大部分 业务,主要制造双面胶版纸及其他加工与增值产品。
    一九九五年十二月,永立与两家独立日本造纸企业订立另一项永立 拥有26.4%权益之中外合资经营企业协议,制造及销售无炭复写原纸。 新中外合资企业名为寿光丽奔制纸有限公司,于一九九六年十二月投产 。
    一九九六年六月,寿光造纸集团与山东黄河板纸厂订立财产组赁合 同,租约至二零零六年六月三十日止,为期十年,根据该租约,寿光造纸集团以租赁形式租赁若干土地厂房、机器及其他生产设施牛皮箱板纸业务。牛皮箱板纸业务及以晨鸣纸业集团齐河板纸厂之名义进行。
    一九九六年,根据重组,永立结业,所有永立之资产及债务均转往本 公司。
    一九九六年十二月,本公司获中国方圆标志认证委员会颁发ISO9002质量体系认证证书,成为中国极少数获此证书之纸品企业之一。
    纸品及包装纸品种类
    印刷及书写纸
    本公司所生产的印刷纸品,主要为双面胶版纸。
    牛皮箱板纸
    本公司生产的牛皮箱板纸及售予纸箱制造凋及其他一般制造商用作加工制成装载重物之馐纸箱。
    其他纸品
    (1)电脑连续记录格式纸,加工成为电脑打印机之印刷卷纸;
    (2)复印纸,影印用之双面胶版印书刊纸;
    (3)地图纸,用作印刷地图;及
    (4)电话薄纸,用作生产电话薄。
    本公司于一九九五年六月获山东省潍坊市技术监督局授予的[晨鸣]牌系列文化用纸品质量免检证书;及一九九六年二月获山东省技术监督 局授予的胶版印刷纸产品质量免检证书。[晨鸣]牌系列双面胶版纸于一 九九五年至一九九六年获中国名牌商品介绍活动委员会颁发[名牌轻工
企业]及[名牌轻工产品]等奖项。
    生产
    生产设备及能力
    目前,本公司在山东省寿光市共有八个厂房。本公司现时有五条制 造印刷纸及书写纸之生产线,每年总生产能力约85,000吨。此外,本公司位于山东省齐河县的板纸厂生产牛皮箱板纸品,每年生产能力约60,000 吨。
    此外,本公司经营两条漂白草浆的生产线及一条本色牛皮纸浆的生 产线,所生产之产品将供给本公司内部分别用作进一步加工成为印刷纸 、书写纸及牛皮箱板纸品。
    为提高其中造纸工业中领先的优越地位,本公司积极看重发展新产 品及扩展本身之生产能力。本公司已投资新厂房及生产设备以生产高质 量纸品,包括铜版纸及胶印书刊纸,使由现时每年生产能力145,000吨之
水平增至一九九九年年末的每年生产能力250,000吨。
    本公司之机器大部分由中国制造,而部分重要原件及配件则从海外 进口。本公司的生产设备均为现代机械装置,如2640毫米抄纸机。本公 司的车间每日二十四小时连续运转,并雇用超过1900名工人,分国每天三班制生产。
   本公司制造出各种不同光度,厚度及柔软程度的纸品,以配合客户的 不同要求。
    原材料供应
    本公司之生产工序所用之主要原材料包括麦草、软木浆及废纸。本公司之采购部门共有98名职员;负责国内的原料采购。此外,本公司另外设有海外采购部门,负责自国外采购木浆和废纸及其他事项。除进口软 木浆及废纸外,其余大部分原材料均采购自国内供应商。
    本公司国内之采购一般以现金或银行本票结算并以人民币支付。本 公司在若干采购项目上已获不超过45日之信贷期。从国外采购的软木浆 及废纸则会以信用证结算,并以美元支付。
    本公司并无遇到任何采购原材料之重大困难,亦无预见任何于日后
取得足够原材料供应之困难。
    销售及市场推广
    销售
    本公司之产品主要通过其总办事处及由十个地区分销点组成之网络销售予中国国内各客户,该等分销点均位于重要城市,其中包括北京、太 原、西安及南京各市。 
    本公司的客户主要是从事出版、印刷、纸箱制造及贸易企业,而彼 等客户皆与本公司建立了良好的业务关系。所有本公司的国内销售均以人民币计算,并以货到付款方式以汇票方式汇款缴付。国外销售则以美 元计,并以不可撤销的信用证方式支付。
    市场推广
    本公司共有130名以上的销售员,分别负责本公司纸品产品及包装产品的销售及市场推广。销售员主要派驻本公司十个销售办事处。销售员经常与客户联络。保持业务关系,并建立业务及寻找新客户,一切业务及所有客户往来均由该等销售办事处进接接洽。公司产品的定价方法及原则是根据市场的需求行情,参照同行业同类产品的市场价格及生产品种 成本情况厘定。本公司已实施信贷管理系统,通过定期审阅客户过去之 纪录及付款之资料而监管信贷情况作评估用途外,该等地区销售办事处 之高级销售经理须每月进行评估会议。一经接获该等地区销售办事处寄发的订单,位于寿光的总办事处将安排有关生产日程及尽快运送产品予 客户。
    本公司亦设有海外贸易部,主要负责本公司的海外销售及所需木浆 的采购。该部门亦负责进行国际纸品市场的研究。
    本公司的销售量在过往几年一直增加。董事相信本公司已在客户中 建立良好的声誉。为一可靠及有竞争力的优质纸品制造商。
    竞争
    根据业内统计数字,中国国内有约4500家造纸帮。然而,董事认为按 生产能力计算,大部分该等造纸及造浆厂均为小型企业,而且技术水平不高,故董事认为大部分该等厂房均不能对本公司构成重大竞争。董事认 为本公司已确立为纸类制品的订供应商并可凭着其技术水平、研究及发展能力及强大之销售及推广网络各方面之能力,支持公司日后之业务发 展。本公司为过去连续八年来居山东省造纸同业中赚取溢利最多者。一九九五年及一九九六年,按利润计算,本公司为全中国造纸业之冠。本公司于一九九五年被中国国家统计局列为全国国内中高档印刷及书写纸品类市场稳占领导地位。
    环境保护问题
    基于本公司之业务性质,本公司在生产过程中产生废料及污染物料 。本公司注重经济效益的同时,更重视保护环境,本公司一进以来积极寻求控制污染之解决方法。自一九九零年以来,本公司已付出了极大努力,实施各种环境保护措施以保护环境。
    中国国家环境保护局制订了国家环境保护标准,而地方环境保护局 亦可制订严紧之地方标准。国家环保法例规定,倘排放之废物超逾国家 废物之排放标准,则须根据该等法规支付排污费用。
    在一九九五年,山东省人民政府发出《关于对小滑河、南西湖、东 平湖、述河流域部分污染企业进行关停、限产限排和限期治理的通知》,并规定多家造纸企业包括本公司必须于一九九七年年底以前达到有关 关废水处理的标准。为了在一九九七年底之期限前达到该标准,本公司 专门成立了一个专责小组负责治理污染问题,并采购一系列控制污染之 措施。
    这些措施包括设立了余热回收系统,尾浆回收系统、黑液资源化工 程、碱回收工程、中段污水处理工程及氧氯漂白工程等式项污水处理工程。首三项工程已全面运作,每天现可处理黑液300吨,而中段污水净化 回收利用率约为60%,本公司现正兴建余下工程预期于一九九七年底前 运作。本公司已向国内环境保护局提交有关该等兴建之可行性报告并获批准。寿光市环境保护局进一步确认,待该等工程(分别为黑液资源化工程、碱回收工程、中段污水得理工程及氧氯漂白工程)全面运作后,本公司将能够符合规定环保标准。
    所有污水处理工程完成后,本公司不仅能根治现有污染问题,应可应付因扩大的生产能力所产生的污染,使污染物的排放达到到规定环保标 准。
    品质控制
    本公司为使产品符合客户的严格要求,故设有一个由71名技术员组 成的质量控制小组,各技术人员对所有原料。半制成品、制成品及其生 产过程的品质皆严格检验,以确保合乎标准。年有产品需符合本公司规 定之标准后才发货。
    长期以来,本公司非常重视其产品质量,积极提高质量管理水平,确
保达到国际水准,自一九九六年六月以来,本公司采纳了ISO9002生产品 质保证守则及编制了质量手册,载及应用适当品质量保证水平之导引。 该手册成为本公司生产及品质保证的准则。一九九六年十二月获得了中国方圆标志认证委员会发出的ISO9002质量体系认证证书。董事相信,本公司为中国国内纸业少数获颁发此证书的企业之一。
    研究与发展
    本公司现有45名工程技术人员组成之研究与发展部,负责开发新产 品及新生产技术。
    土地和物业权益
    本公司的总部及生产与附属凤施位于山东省寿光市;占地约326028 平方米,此等设施建筑面积共计约为90588平方米。本公司的工业用地使 用年限为50年,生活区用地使用年限主要为70年。
    税项
    国务院于一九九三年十二月十三日颁布了《中华人民共和国企业所 得税暂行条例》,该条例于一九九四年一月一日起施行,根据该条例,所 有股份制企业需按照33%的税率缴纳企业所得税,除非国家法律、行政 法规或国务院颁布的任何有关规例容许给给予某类别企业税项豁免税务优惠。根据山东省人民政府之批文,本公司可获退还应付所得税与依据 中国会计标准编制之财务报表中之经削减税率15%计算所得税两者之差额。
    十、董理、监事及高级职员
    执行董事
    陈永兴先生,六十二岁,本公司董事长,寿光师范毕业,高级经济师, 一九八七年加入寿光造纸总厂。在加入本公司前,陈先生曾担任寿光县 组织部科长及乡镇副镇长兼经委主任等职务,有丰富的纸品业管理经验 及知识。
    尹同远先生,三十八岁,本公司副董事长及总经理,毕业于山东轻工 学院制浆造纸系,高级工程师。尹先生毕业后随即加入寿光造纸总厂,曾 担任职位包括技术科长、生产车间主任、副厂长及常务副厂长。有约十五年从事有关纸品制定业务的专业经验。
    韩文建先生,四十二岁,本公司副董事长及副总经理毕业于潍坊职工大学,经济师,理任本公司副董事长及副总经理。韩先生一九八零年加入 寿光造纸厂后,曾先后担任劳资科科长,生产车间主任及副厂长等职务,
有丰富纸品制造业经验。
    王东兴先生,三十四岁,高级工程师,毕业于山东轻工学院制浆造纸 系。现为本公司董事,王先生毕业后随即加入山东寿光造纸总厂,先后担
任过生产车间技术员及副厂长等职务。拥有纸品制造业的丰富经验。
    许向东女士,四十八岁,山东商业学院毕业,经济师,现任本公司董事。一九九一年起加入山东寿光造纸总厂任副厂长,有约十五年企业管理 经验。
    王志军先生,三十五岁,潍坊职工大学毕业,政工师,现任公司工会主席,一九八二年加入山东寿光造纸厂,曾担任岗位包括书记及厂长肋理等职务,有丰富管理经验。
    非执行董事
    陈明勋先生,六十二岁,高级经济师,兼任中国出版印刷物资公司总
经理,拥有丰富及专业的新闻出版事业经验。
    孙尔洪先生,五十八岁,会计师,兼任人民邮电出版社财务处处长,有约四十年从事财务会计的专业经验。
    黄国霖先生,四十四岁,经济师,毕业于福建省工人业余大学,现兼任福建纸业贸易中心经理,拥有丰富纸品业经验。
   监事
    侯焕才先生,三十四岁,技术员,毕业于潍坊一轻技较,现任本公司监事会主席,山东寿光齐河板纸厂副厂长,一九八三年八月毕业即加入本公司有丰富管理经验。
    常立亭先生,四十二岁,政工师,毕业于潍坊职工大学,现任本公司监事会副主席,齐河板纸厂副厂长。一九八五年十一月加入本公司。曾任 过党办、厂办主任等职,有丰富的管理经验。
    郑立勇先生,三十岁,毕业于寿光一中,于一九八七年九月加入本公 司。现任本公司监事,工会副主席。
    高级职员
    陈洪国先生,三十二岁,助理经济师,毕业于潍坊职工大不,现为本公司副总经理。陈先生于一九八八年加入本公司。先后担任过技术员,车 间主任,分厂厂长。
    郭秀成先生,三十一岁,助得经济师,毕业于中国煤碳经济学院,于一九八九年加入本公司,先后担任过经营办公室主任,北京分公司经理,总
经理助理等职务,现为本公司副总经理,分管市场营销工作。
    权益披露
    紧随完成B股配售后,本公司董事及监事之实际权益如下:
    姓  名   类别   股份数目   百分比(%)
    董  事
    陈永光   雇员   50,085      0.0193
    尹同远   雇员   21,735      0.0084
    韩文建   雇员   21,735      0.0084
    许向东   雇员   18,900      0.0073
    王志军   雇员    8,505      0.0033
    王东兴   雇员   14,175      0.0055
    监  事
    侯焕才   雇员   12,285      0.0047
    常立亭   雇员    9,450      0.0036
    郑立勇   雇员    7,500      0.0029
    十一、盈利预测
    本公司董事根据本公司截止一九九六年十二月三十一日止三个年度业经中国注册会计师审计的经营成果,以及本公司一九九七年度经营计
划等资料,编制了本公司一九九七年度已扣除企业所得税但未计非经常
性项目的盈利预测。经中国注册会计师对该盈利预测进行审核,预计的 一九九七年度净利润为130979270.50人民币元。
    十二、未来计划及前景
    董事相信,中国经济日益迅速发展,纸类产品需求将不断增加,作为 中国具领导地位之造纸厂之一。董事相信,本公司已尽量利用其优越竞 争优势取得中国造纸业之发展机会。
    本公司正计划另设一类较高档印刷及书写纸作为制造美术铜版纸及胶印书刊纸之生产设备,每年生产能力分别达34,000吨及80,000吨。
    在铜版纸及胶印书刊项目于一九九九年年末完成时,本公司产量可 提升至每年250,000吨。
    本公司计划增强中国之客户基础,本公司拟为销售人员提供专业培 训订程以改善彼等之销售及推广技芳。本公司亦计划积极拓展海外市场,进一步扩展客户基础。
    十三、董事承诺
    本公司董事将严格遵守《公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关法律法规的规定,并自上市日起向全体股东做出如下承诺:
    及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告;
    在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通 报证券主管部门,深圳证券交易所,并适时通过传播媒介通告社会;
    不利用内募消息和不适当手段从事股票投机交易;
    在任何公共传播介中出现的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公告澄清;
    本公司没有无记录负债。
    十四、B股上市及交易
    本公司已向深圳证券交易所申请准许本公司本次配售的B股在深圳 证券交易所上市,本公司预计B股可在1997年5月28日左右在深圳证券交 易所上市。

                                  山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                                       一九九七年五月七日

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