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个股公告正文

中华企业股份有限公司1996年配股说明书

日期:1996-12-31

             中华企业股份有限公司1996年配股说明书

                 主承销商:海通证券有限公司
                 分 销 商:海南证券公司
                          赛格国际信托投资公司
                          福建兴业证券公司

  上市交易所:上海证券交易所     股票简称:中华企业
  股票代码:600675               公司名称:中华企业股份有限公司
  注册地址:上海浦东大道1700弄17号 办公地址:上海江西中路246号
  配股主承销商:海通证券有限公司  配股分销商:海南证券公司
                                          赛格国际信托投资公司
                                          福建兴业证券公司
  配售发行股票类型:普通股       配售发行股份数量:4203.6614万股
  每股面值         1.00元人民币 每股配售价:4.80元人民币
  配售比例:10:2.7
   (按现有股本总额15569.1162万股以10:2.7配股。同时,社会公众股东可根据自己的意愿决定是否以10:5.5的比例受让国家股、法人股的部分分配股权)。
    一、绪言
    本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司本次配股方案经中华企业股份有限公司(以下简称本公 司)1996年10月9日第一届董事会第23次会议通过,并由1996年11月11日临时股东大会作出决议通过,该方案已经上海市证券管理办公室沪证办(96)239号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1996]36号 文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构
    1.股票上市交易所:上海证券交易所
      地址:上海市黄浦路15号
      电话:(021)63068888
      传真:(021)63063076
    2.上市公司:中华企业股份有限公司
      注册地址:上海浦东大道1700弄17号
      办公地址:上海江西中路246号
      法定代表人:盛新健
      联系人:印学青    马建模
      电话:(021)63299250    
      传真:(021)63290815
    3.主承销商:海通证券有限公司
      地址:上海市唐山路218号
      法定代表人:李惠珍
      联系人:顾峥   鲍一冰
      电话:(021)65849618--3022
      传真:(021)65841935
    4.分销商:海南证券公司
      地址:海口市滨海大道花园新村二号
      电话:(0898)6700895
      传真:(0898)6792799
      赛格国际信托投资公司
      地址:海口市滨海大道华信路华信大厦19层
      电话:(0898)6786556
      传真:(0898)6787519
      福建兴业证券公司
      地址:福州市湖东路169号天骛大厦
      电话:(0591)7542524
      传真:(0591)7542354
    5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
      地址:上海市闵行路67号
      电话:(021)63566657
      传真:(021)63068555
    6.律师事务所:方达律师事务所
      地址:上海市浦东大道138号永华大厦15楼E、F座
      法定代表人:李骐
      经办律师:黄伟民    葛剑秋
      电话:(021)58793228
      传真:(021)58792338
    7.会计师事务所:立信会计师事务所
      地址:上海高安路18弄20号
      法定代表人:忻佩妮
      经办注册会计师:卢金涛   周琪
      电话:(021)64310090
      传真:(021)64331400

     三、本次配售方案
     1.配售发行股票的类型:人民币普通股
       每股面值:人民币1元
       配售数量:4203.6614万股
       配股价格:每股人民币4.80元
     2.股东配股比例
     每10股配售2.7股。(按95年度末总股本10:3比例配股,因在96年7月4日公司执行95年分红派息方案,以10:1比例送股1415.3742万股,故现有股本总额为15569.1162万股,在实际操作过程中以10:2.7比例配股)。
    其中:国家股配股398.5924万股,社会法人股部分放弃配股权,受 让95年国家股、法人股转股的社会公众股东可配股447.4602万股,可流通的社会公众股东配股803.4284万股,另外,受让95年转配社会公众股东和可流通的社会公众股东本次还可以10:5.5的比例受让1996年国家股、法人股转让的配股权共计2552.1804万股。
     3.预计募集资金总额及发行费用:如本次配股全额配足,预计募集资金额20177.5747万元,扣除本次配股发行费用403.5515万元,预计公司实际可得配股款为19774.0232万元。
     4.本次配股的承销方式
     本次配股由主承销商海通词不达意有限公司及分销商海南证券公 司、赛格国际信托投资公司、福建兴业证券公司组成承销团承诺余额包销。
     5.股权登记日:1997年1月16日
       除权基准日:1997年1月17日
     6.发起人股东出让部分配股权的承诺
     本次配股前,国家持股9951.8562万股,占总股本的63.92%,可 配股2687.0012万股,经上海市国有资产管理办公室沪国资基[1996]21 号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]176号文同意,以现金方式 认购398.5924万股,同时有偿出让2288.4088万股;法人股东本次出让263.7716万股配股权,因单位个法人持股数量均不满总股本的5%,故不 列示。国家股和法人股股东承诺有偿转让配股权共计2552.1804万股, 社会公众股东(包括已流通股份部分和95年国家股、法人股转配部分)可按10:5.5的比例进行转配,每股配股权转让费0.25元,转配部分在国家政策有关规定公布之前暂不上市。
     7.本次配股前后股份变动情况
     股份变动情况详见下表列示:   (数量单位:万股) 每股面值:1元
               本次配股前      本次配股增加  本次配股后(预计)
                   数量   比例%   (预计)     数量      比例%
    一、尚未流通股份
1.国家持有股份 9951.8562  63.92  398.5924  10350.4486   52.35
2.法人持有股份   976.932   6.27              976.932     4.94
3.95年国家股
  法人股转配   16576.26   10.65   447.4602   2104.7202  10.64
4.96年国家股
  法人股转配                     2552.1804   2552.1804  12.91
尚未流通股份合计12586.0482 80.84            15984.2812  80.84
    二、已流通股份
1.境内上市的
  人民币普通股   2983.068  19.16              3788.4964  19.16
   三、股份总数 15569.1162 100.00  4203.6614 19772.7776 100.00

    四、配售股票的认购方法
    1.配股缴款起止日期
    1997年1月17日起至1997年1月30日止(期内证券商营业日)逾期视为自动放弃认购权,不再安排补缴款工作。
    2.缴款地点:
    认购者在认购时间内凭本人身份证、证券交易卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台处办理缴款手续。
    3.缴款办法
    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。
    a.可流通部分的社会公众股东认购配股部分时,填写“中企配股”(代码700675)买入单,每股价格4.80元,配股数量的限额为其截止股权登 记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.7)后取整数。
    b.95年受让国家股、法人股转配的社会公众股东认购配股部分时,填写“中企转配”(代码701675)买入单,每股价格4.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(10:2.7)后取整数。
    c.社会公众股东(已流通股份部分)认购本次国家股和法人股配股权转配部分填写“中企转让”(代码710675)买入单,每股价格5.05元(含 转让费0.25元)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以 国家股东和法人股东转让比例(10:5.5)后取整数。
    d.社会公众股东(95年国家股、法人股转配部分)认购本次国家股和 法人股配股权转配部分填写“中企转转”(代码710675)买入单,每股价格5.05元(含转让费0.25元)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以国家股和法人股东转让比例(10:5.5)后取整数。
    e.国家股及法人股的缴款到唐山路218号海通证券有限公司投资银 行部办理。
    4.截止1997年1月30日,未被认购的股份由承销商负责包销,逾期 视为自动放弃认购权(含未被认购的本次配股及转配部分)。

    五、配获股票的交易
    1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
    可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告。
    2.在国家政策有关规定公布之前,暂不流通股份部分
    a.国家股、法人股及其配股部分
    b.95年国家股、法人股转配股部分
    c.95年国家股、法人股转配股份的配股部分
    d.96年国家股、法人股转配股部分
    3.配股认购后产生的零股处理办法
    按上海证券交易所有关规定办理。

     六、募集资金的使用计划
     1.项目简介
     a.浦东新区六里商品住宅项目。该项目地处上海浦东新区六里乡 ,毗临国家建设部重点建设的六里现代生活园区,建筑面积32380平方 米,类型为普通居民住宅。该项目建设投资8695万元,建设期2.5年, 工程分两期进行,预计1998年2月竣工。
     b.古美新村商品房开发项目。该项目位于虹梅路以西、沪闵路以 北,是本市实施解决2.5平方米住房特困户住房困难的解困基地之一。 本公司在该基地中占27亩商品房建设用地,可建筑面积16200平方米, 类型为普通居住宅。该项目建设投资3411.4万元,建设期为2年,预计 1998年初竣工。
     c.龙山公寓项目。该项目位于内环线内,靠近徐家汇,是旧城改 造项目。建筑面积16000平方米,类型为中档居民住宅,该项目建设投 资6280万元,建设期为2.5年,预计1998年6月竣工。
     d.黄浦区101#地块(港泰广场)项目。该项目位于延安东路以北、 广西北路以西、北海路以南、云南中路以东,处于中央商务区。本地块原属黄浦区危旧房集中地,是上海旧城改造的重点项目。基地占地面积6040平方米,项目建筑面积45112平方米,类型为商业办公楼,共29层 ,包括地下二层,地上27层,该项目建设总投资23998.2万元。目前该 项目结构已做到24层,根据实际施工的进度来看,本公司尚需注入流动资金5000万元左右,用于该项目的土建安装及配套。该项目建设期为3 年,预计1998年6月竣工。
    如本次配股全额配足,配股可募集资金20177.5747万元(含配股承 销费用及佣金)将分别投资于以上四个项目,资金不足部分,公司将通 过其他融资渠道解决。
    2.有关立项、审批的说明
    本公司此次投资的以上四个项目以中低档商品住宅为主,更兼有作为解困房的“安居工程”建设项目,唯一的商业办公楼项目,亦是旧城改造的重点项目,因此,这四个项目的建设既符合国家的产业政策,又有较为广阔的市场,同时还进一步调整公司的产品结构,完善了公司以中低档为主、高中低相结合、远中近相交叉的开发方针,为公司在本世纪末的新发展创造了条件,是公司“造福人民,贡献社会,得益股东”的宗旨的具体体。
    浦东新区六里商品住宅项目、古美新村商品房开发项目和龙山公寓 项目已分别经上海市计划委员会文件沪计投[1996]134号、沪计投[199 6]25号和沪计综[1996]11号文批复。黄浦区101#地块(港泰广场)项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(94)第1077号文批复。以上四个项目均已授权中华企业股份有限公司负责计划实施。
    3.1997年度主要财务指标预测
     税后利润总额         7810万元
     每股税后利润值       0.39元(配股后按全面摊薄法)
     净资产税后利润率     10.03%

     七、风险因素及对策
     投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明提供的各 项资料外,庆特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策:
    1.风险因素
    <1>行业风险
    目前,在上海市注册的记地产企业已起过3000家,房地产市场竞争激烈,主要表现在开发产品的品种与质量,营销手段和艺术,房地产信贷,售后服务的优劣,企业财务管理机缺点的高低等。
    房地产行业本身也有一个产业结构合理安排的问题,如果仅仅限于 项目开发经营和管理,忽视多方位、多渠道地开展其它多种经营活动,很 难抵御各种风险因素的冲击。
    此外,房地产行业本身还受到金融行业、建材行业等的连带影响,这 些行业的变化也将给房地产行业带来很大的风险。
    <2>市场风险
    房地产业具有投资大、周期长、见效慢的特点,巨额投资过程中,将遇到开发建设成本变化,银行贷款利率变化和产品销售市场变化三方面的风险。例如:占工程造价50%以上的原材料价格上涨和料差的增加 直接影响到产品成本和利润;产品开发如忽视市场调查,不了解市场发 展变化趋势,因产品地段、规格、样式、价格等原因而难以站稳市场,也将影响投资效益的提高;项目投资还将受到土地资源、规划设计、市 政配套等环境条件的限制,使投资风险增大。目前,上海房地产市场正处于消化吸纳期,商品房空置量较大,这相应增加了房地产市场风险。此外,商品建筑作为特殊产品,其使用过程很长,能否做好产品售后经营管理,取信于客户,也会对投资经营产生很大的影响。
    <3>经营风险
    随着房地产行业多方位、多渠道地发展,以及中企公司自身业务的拓展、经营规模的扩大,经营管理水平应与其同步提高。若公司经营管理水平(包括:立项管理、建设管理、质量监管、营销管理、售后服务等)的提高不能适应新的发展需要,公司需要承担一定程度的风险。
    <4>政策性风险
    房地产发展依赖于国民经济的增长,因而最容易成为国家宏观调控的主要对象。主要表现:国家通过一系列政策,对固定资产投资规模和房地产信贷发放加以调整和限制。例如对企业采取控制投资规模,提高信贷利率,增加产品税收,改变土地出让方式等的政策,从而影响企业开发经营项目的经济效益。
    房地产业开发项目同时兼有经济和社会两种效益,开发企业除向政府交纳利税外,每年还须向政府提供一定比例低于成本价的廉价商品房,企业为此需补贴一部分费用。同时,政府有可能对一些商品房采取最高限价的措施和政策。另外,上海市政府去年调高了市政建设配套费,从而增加了房地产行业的政策性风险。
    <5>股市风险
    由于本公司有部分国家股、法人股有偿转让给社会公众,此转配部分在国家政策有关规定出台之前暂不上市,存在一定风险。同时,股市价格不仅受企业经济效益的影响,贿还受到投资者心理状况、国家宏观经济情况以及国家政治、经济、金融政策等因素的影响,本公司股市价格可能随上述风险因素而波动。
    2.风险对策
    a.公司确立了以资金管理为主导,以销定产的业务方针,加强公司资金管理,强调对每年开发建设项目效益的可行性分析,降低成本,提高投资效益;重视房地产市场信息,开发产品注重品种和质量,重点放在浦东新区和城市旧区改造上,并注意完善商品房售后管理体制。
    b.积极开展多种经营,采用以房入股、参股的控股的方式,提高公司投资效益。在经销、建材、咨询、旅游、工贸等领域内,开拓新的经营实体,形成一业为主,多种经营的全方位多功能集团化企业,使企业进一步走向市场。
    c.针对近几年房地产增加快、集中投入量大,未来几年将出现销售高峰的特点。公司对已投和将投的项目,按轻重缓急进行合理安排,分期投入,真正做到有投入有产出,防止产生大起大落现象。
    d.针对房地产市场竞争激烈的现状,公司把商品房销售作为业务重点,通过完善专业销售公司网络和大盘销售,积极回笼资金。
    e.不断充实提高企业内部经营管理激励机缺点,按转换机制要求,严格执行企业工作、管理和科技三大标准,进一步精简机构和人员,搞活企业内部用工和分配制度,努力保持企业在行业中的领先地位。
    f.针对股市风险,公司将认真贯彻国发[1995]17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照“公司法”进行规范的通知》,不断规范公司行为,按要求进行公司信息披露,加强与股的沟通,树立公司的良好形象,以避免公司股票价格的不正常波动。同时,公司将在业务发展的基础上加强内部管理,增加收益,争取给股东以更好的回报,从根本上维护股东的利益。    

     八、配股说明书签署日期
     1996年11月25日     董事长签名:盛新健

     九、附录
     1.临时股东大会关于配股的决议(摘要)
     2.中华企业股份有限公司1996年中期报告摘要于1996年8月15日刊载于《上海证券报》。
     3.中华企业股份有限公司第一届第23次董事会公告于1996年10月1日刊载于《上海证券报》。
     中华企业股份有限公司1996年临时股东大会决议公告于1996年11 月13日刊载于《上海证券报》。

     十、备查文件
     1.《中华企业股份有限公司章程》正本;
     2.本次配股之前最近公司股份变动报告;
     3.1996年中期报告正本;
     4.本次配股承销协议书。
                                  中华企业股份有限公司
                                一九九六年十二月三十一日

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