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个股公告正文

海南海药实业股份有限公司招股说明书

日期:1994-01-10

                    海南海药实业股份有限公司招股说明书

    一、释义
    在本招股说明书概要中,除非另有所指,下列词语具有如下意义:
    本说明书  指本招股说明书概要
    原企业    指股份制改组前的海口市制药厂
    本公司    指股份制改组成立的海南海药股份有限公司及更名后的海南海药实业股份有限公司
    股票      指本公司发行的记名式人民币普通股股票
    本次发行  指本公司本次向社会发行每股面值壹元的人民币普股股票2500万股
    董事会    指本公司董事会
    证交所    指深圳证券交易所
    元        指人民币元
    主承销商  指海南省证券公司
    承销机构  指以海南省证券公司为主承销商、海南汇通国际信托投资公司为副主承销商的本公司股票发行承销团

    二、绪言
    本说明书系根据国家《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》及国家和海南省现行证券管理有关规定编制的,井先后经本公司董事会、海南省证券委员会和中国证券监督管理委员会批准。
    本公司董事会可以保证就其所知而言,确信并无遗漏任何重要事实,亦不致令本说明书对投资者有任何误导成分。本公司董事会愿就本说明书各项资料的真实性、准确性、完整性负共同及个别责任。
    本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    三、发售新股的各有关当事人
    1、发行人:  海南海药实业股份有限公司
    地址:   海口市海秀大道51号 
    电话:  (0898)784797  780141
    传真:  (0898)784797
    法定代表人:  韩字东
    联系人:  路山   孔燕
    2、主承销商:  海南省证券公司
    地址:  海口市滨海大迢花园新村2号
    电话:  (0898)770201
    传真:  (0898)792799
    法定代表人:  文哲
    联系人:  赵余夫  赵明键
    3、副主承销商:  海南汇通国际信托投资公司
    地址:    海口市金融贸易区国贸大道汇通大厦
    电话:  (0898)784984
    传真:  (0898)784984
    法定代表人:   孟天
    联系人:   吴建军
    4、上市推荐人:  海南省证券公司、海南汇通国际信托投资公司
    5、发行人律师事务所:海南省华合涉台、知识产权律师事务所
       地址:  海口市南航路28号侨企大楼日座写字楼
       电话:  (08s8)781805
       传真:  (0898)781842
       经办律师:   袁  烽 、 李敦序
       联系人:袁烽   
    6、会计师事务所中洲会计师事务所(审计)
       地址:   北京阜成路33号
       电话:   (01)8217799 、 8425168
       经办会计师:  裔葆生 、关锡钊
       联系人:  裔葆生
       会计师事务所:  海口会计师事务所(验次.溢利预测)
       地址:  海口市海人民桥头市财政大楼
       电话:  (0898)257159
       传真:  (0898)257159
       经办会计师:  吴齐渊 、 李展年 、 潘承均
       联系人:    潘承均
    7、资产评估机构  海口省资产评估事务所
       地址  海口市解放西路12号财税大楼1105室
       电话  (0898)226545
       传真  (0898)222857 
       经办评估人员:  孟昭胜  、王少豪 、陈恒祥 、冯 刚  、漆绮慧、邓志亮
       联系人  孟昭胜
    8、资产评估确认机构:  国家国有资产管理局
       地址:  北京市海淀区万泉河路66号
       电话:  (01)2567744
       联系人:  王利德
    9、股份登记机构:  海南证券交易中心    
       地址:  海口市南航路侨企大厦四楼
       电话:  (0898)781457
       传真:  (0898)781420
    10、收款银行:  交通银行海南分行
       地址:  海口市龙昆南路18号
       电话:  (0898)780173
       联系人:  张  申

    四、发行情况
    本次股票的发行严格遵守“公开、公平和公正”的原则。
    1、股票类型:人民币普通股
    2、发行日期:1994年1月10日至1994年1月29日
    3、发行地区:海南省海口市
    4、发行对象:中华人民共和国公民(法律法规禁止认购者除外)
    5、股票公开发行认购申请表发售日期:1994年1月10日至1994年1月13日
    6、上市交易所名称:深圳证券交易所
    7、股票发行价格:5.80元/股
    8、股票面值:每股1元
    9、发行量:人民币普通股25,000,000股
    10、发行总市值:145,000,000元

    五、风险因素与对策
    (一)风险
    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    1.经营风险
    (1)重要原材料成本上涨的风险
    本公司生产的西药制剂所需原辅料主要依赖进口,头孢唑啉钠、盐酸米诺环素、先锋秘素等西药原料都会因外汇汇率提高导致原料价格上涨,直接影响生产成本和本公司的工业利润。
    (2)水、电供应紧张的风险
    海南省经济发展迅速,水、电的配套供应出现困难,会直接影响到公司的新项目上马和老项目的扩大生产。水、电严重供应不足,势必造成生产不正常,产量下降,费用增加。
    (3)交通运输的制约
    琼州海峡是本省和国内的主要货运通道,海南发展所面临的交通问题不可能在短期内得到缓和,本公司的产品如何迅速有效地进入全国市场是受到客观制约的,而这种制约无疑是本公司经营的一种风险。
    2、行业风险
    本公司主要从事药品、保健化妆品、保健饮料和食品的生产和经营。近年来,医药、化妆品、食品饮料行业竞争是十分激烈的。同时由于上述产品与人民生命和健康息息相关,因此在行业管理上有极其严格的控制,而行业的产品更新换代周期短,造成行业竞争风险十分明显。
    3、政策风险
    我国恢复关贸总协定的地位后,对西药产品、化学原料药的生产和销售市场的冲击是明显的,预计复关后的低关税政策,也将一定程度上减弱海南特区的政策优势。
    4、股市风险
    股市投资是风险性投资,市场供求关系的变化,金融政策的变化,国内经济形势,国内外政治形势,以及政府及行业的各种政策、法规、企业经营状况、投资者心理状况及其他不可预料因素等都影响股市变化,给投资者带来风险。
    (二)对策
    针对上述各种风险,本公司拟采取以下对策:
    1.一业为主、多种经营
    利用制药工业的人才、技术、设备优势,发展保健化妆品、保健饮料、保健食品以及医疗器械、健康器材的生产和经营,尽可能减少单一性企业在行业竞争中出现的各种风险。
    2.品种取股,质量取股,服务取股。
    本公司在扩大原有红宝、肠胃康、康尼等名优产品、拳头产品的基础上,与国外合作,计划今后三年内每年投产一个以上新品种,同时不断提高GMP管理水平,完善质量保障体系和产品的售后服务。通过品种、质量、服务的三优活动,建立稳定的市场关系,不断巩固和扩大产品的市场占有率和覆盖率。
    3.不断改造企业,完善配套设施
    本公司结合工厂搬迁,按照GMP重新制订了新药厂高标准、高效益的企业技术改造规划,同时也避开了市中心水、电供应紧张的风险;并且增加了两口深水井,自行架设了专用电路,对水、电、汽公用工程进行了平衡配套,为今后的正常生产提供了保证。
    新建的制药厂,拥有90年代的制药专用设备、多条进口生产线和符合GMP标准的生产厂房,将使企业生产水平和应变能力明显提高,使企业进入稳定的上升时期。
    4.加强企业内部管理
    原材料成本、产品销售、运输制约等风险因素,是可以通过公司内部管理的提高和完善得到避免和减轻的。
    本公司将继续重视同国内外厂家和供应商建立稳定的、良好的供求关系。做好商情预测,处理好规模进货和资金占用的关系,努力降低生产成本,同时本公司已同国内有关的铁路干线、港口建立了稳定的运输和中转合同,并有选择地在国内建立多个联络站,使本公司产品能尽快地通过各种渠道进入市场。
    5.依法经营
    本公司将严格地按照国家和政府有关政策法令,积极、合法地经营,尽可能避免各种非法和人为造成的经营事故和风险,使企业处于良性的运行状态。

    六、募集资本的运用
    本次新增发行社会公众股2500万股,每股发行价5.80元。本次发行若能按计划完成,扣除发行费用实募资金140,000,000元。经可行性研究,本公司拟将公开募集资金作如下用途:
    1.投资12,600万元,用于本公司新厂的建设。
    原企业海口市制药厂位于海口市金融开发区黄金地段,其地理位置阻碍了企业向现代化制药企业的发展。本公司已在海口市新征土地817亩用于建设海药工业园,并在工业园内兴建一占地183亩新药厂。新药厂包括年产10亿片片剂车间,年产1.5亿粒胶囊剂车间,年产1亿粒软胶囊剂车间,年产12亿粒空心胶囊车间,年产1亿瓶粉针车间,年产1,000吨颗粒剂车间及三个预留车间。新药厂包括现代化的科研、质检中心、仓贮中心、管理中心和一个动力区。已从1992年走向募集资金中投入4,000万元,本次公开募集资金拟投入12,600万元,用于兴建厂房、配置设备。
    2.投资880万元,用于真珠系列化妆品的扩大生产。
    真珠系列化妆品是一次性包装和一次性使用的化妆品。这种化妆品内容物由明胶包裹,外观呈球形,色泽艳丽且带珠光,形似晶莹的珍珠,故取名为“真珠”系列化妆品。此系列产品质量稳定,易于长期保存,属国内首创的新型包装形式的化妆品。本项目总投资为1,000万元。项目完成后生产能力可达到2亿粒/年,销售额6,000万元。利润1,080万元。本项目已从1992年定向募集资金中投入120万元,拟从本次公开募集资金中再投入880万元,用于兴建厂房、配置设备等,以扩大生产,满足市场需求。
    3.投资200万元用于发酵饮料项目的开发和建设。
    发酵饮料系列产品包括必福多奶和发酵胡萝卜汁等产品。必福多奶是双歧杆菌发酵产品。该产品具有调整胃肠道功能,提高人体免疫力,抗衰老等保健作用,市场前景乐观。项目分两期进行,第一期投入定向募集资金300万元,建成生产发酵饮料1,200吨/年的生产线。第二期投入本次公开募集股金200万元,建成生产发酵饮料2,400吨/年的生产线。项目全部建成后,年销售收入可达1,560万无,利润280万元。
    剩余320万元的募股资金将用于本公司流动资金周转。

    七、股利分配政策
    除股东大会有特别决议外,本公司股利每年派付一次,采取现金和股票两种形式,每一年度的具体分配方案由董事会提议,报股东大会审定。股息的派发以年终财务决算为依据,于次年6月份派发。
    按本公司章程所载之利润分配政策、本公司税后利润弥补亏损后按下列顺序和比例分配。
    1.法走盈余公积金10%
    2.公益金10%一20%
    3.任意盈余公积金25%-35%
    4.分红基金35%一55%
    本次发行如能按计划完成,预计首次派发股息的时间为1995年6月以前。

    八、发行人情况
    法定名称:海南海药实业股份有限公司
    法走地址:中国海南省海口市海秀大道51号
    法定代表人:韩宇东
    1.本公司历史情况简介
    原企业是于1965年在广东省工商行政管理局登记注册的全民所有制企业,注册资金25万元,隶属于海口市工业局,主要从事化学原料药、中西成药的生产。经过员工的艰苦努力,至1992年,年产值已达1.25亿元,成为海南省的重点工业企业,拥有国内首创、独家生产的红宝太圣胶囊、肠胃康冲剂、复春片、复脉走冲剂、康尼胶囊等一批新产品。
    1992年8月8日,经海南省股份制试点领导小组办公室批准,对原企业进行股份制规范化改组,以走向募集方式改组设立了本公司,募集总股本19,150万元,1992年12月30日,在海南省工商行政管理局注册登记,注册资本19,150万元。
    1993年5月20日,本公司临时股东大会作出特别决议,并经海南省证券委批准,本公司股本按39.1645%比例调整至7,500万股,并在海南省工商行政管理局变更营业执照。
    经本次向社会公众募集2,500万股后,其股权结构如下:

    国家股:31,992,600股,占31.99%
    法人股:28,007,400股,占28.01%
    个人股:40,000,000股,占40%
    其中:社会公众股25,000,000股,占25%
    内部职工股:    15,000,000股,占15%
    2.近年来,本公司曾多次获得国家、省、市等有关部门的表彰。
    1991年原企业被国家医药管理局和劳动人事部评为全国医药系统先进集体。
    1991年原企业生产的红宝太圣胶囊荣获全国新技术、新产品金奖。
    1992年原企业被国家统计局评为中国100家最大医药工业企业之一。
    1993年原企业生产的红宝太圣胶囊被评为1992年度国家级新产品。
    1993年原企业新特药开发小组获中华全国总工会颁发的“五一劳动奖状”。
    董事长兼总经理韩宇东先生,获得“全国劳动模范”、“全国归侨优秀企业家”、“全国医药行业优秀企业家”、“中国改革功勋”和“国家有突出贡献专家”等荣誉称号。
    3.本公司的组织结构和管理
    (1)本公司的组织结构
    改制后本公司组织结构图如下图:
    (2)本公司的内部管理
    本公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司总经理在副总经理、财务总监协助下,采取直线职能制组织结构进行管理,本公司职能管理层由13个职能部门组成。
    4.本公司职工人数
    本公司现拥有员工1,210人,其中生产人员669人,销售人员170人,技术人员245人,财务人员46人,其他人员80人,
有高级职称的31人,中级职称的100人,员工平均年龄32岁。
    5.发行人的主要业务
    中西成药、保健品、保健化妆品的生产和经营,进出口业务。
    6.发行人的主要产品
    本公司是以生产中西成药、保健品、保健化妆品为主的股份制企业,现有产品品种一百多个,原企业生产的高效免疫功能增强剂红宝太圣胶囊是由该企业与中国军事医学科学院共同研制的高科技产品,具有提高人体免疫功能的作用。原企业自行研制的肠胃康冲剂是海南省第一个国家级新药,在治疗急、慢性胃肠炎等方面有明显疗效,深受消费者好评。原企业与日本合作开发的新药康尼胶囊属于抗感染的新药,在治疗淋病、青春期痤疮方面具有独特效果。化妆品公司生产的真珠系列化妆品是新技术新包装产品,深受用户欢迎;其中BOL男士香波是我国第一个专为男士研制、生产的香波,投入市场后,反应较好。保健品公司推出的以发酵技术生产的双歧杆菌类饮料──必福多奶,是目前国内外大力推广的新型保健饮料。
    7.产品销售
    长期以来,本公司建立了稳定的经销网络,产品的销售区域遍及全国各地,销售额逐年增加。
    8.主要原材料的供应:
    (1)进口原材料的供应:本公司依靠进口的原料有抗生素类原料,保健饮料和保健化妆品原料如表面活性剂等均由本公司进出口部与国外厂家或代理商进行定点采购,以确保稳定原料价格和产品质量。
    (2)国内原料的供应:
    ①依靠国内原料生产的产品主要有氛氟沙星以及少量保健饮料、保健化妆品,以上产品的原料均由经营部门在国内走点厂家进行采购。
    ②省外产中药材:由经营部门进行选基地定点采购,签定长期合同,稳定原料价格和质量。
    ③地产中草药原料:由经营部门就地采购,保证药材质量。
    9.对本公司业务有重要意义的工业产权主要有:
    (1)抗感染的国家级新药康尼胶囊。为国家卫生部四类保护新药,独家生产,行政保护期五年。
    (2)红宝太圣胶囊。该产品为原企业与中国军事医学科学院共同研制的高效免疫功能增强剂。1992年获国家级新产品证书及包装装横设计专利,并获全国新技术、新产品金奖。
    (3)治疗胃肠追疾病的国家级新药肠胃康冲剂。属国家四类中药新药,行政保护期七年。
    (4)治疗心律失常的纯中药制剂复脉走冲剂。该产品为国家级三类新药,本公司接受四川省中药研究所技术转让,行政保护期四年。
    (5)抗菌癌药氧氟沙星胶囊。四类新药,行政保护期三年。
    10.新产品、新项目研究开发的有关情况
    公司目前正与美国、日本等国合作开发抗肿瘤药物,口眼类第三代头孢及治疗老年骨质疏松症的新药。这些新药计划1~3年开发完成。现在正处于临床前的研究工作阶段。

    九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
    1.董事会成员
    韩宇东,  男,51岁,大学文化程度,高级工程师。具有长期从事医药、化工科研开发和大型工业企业管理的丰富经验。原担任海口市制药厂厂长,现任本公司董事长兼总经理。
    洪辅琚  男,48岁,大学文化程度,高级工程师。长期担任基层领导工作,有较高的政策水平及组织能力,原为海口市制药厂副厂长,现任本公司副董事长,常务副总经理。
    李天敏 , 男,32岁,中专文化程度,高级经济师。现任中国工商银行海南信托投资公司总经理。本公司副董事长。
    赵剑奇 , 男,30岁,经济学硕士。现任正大国际财务有限公司证券部总经理。本公司副董事长。
    陈明兴 , 男,37岁,中专文化程度,工程师。长期从事工业企业工作,曾荣获广东优秀青年企业家称号,善于经营管理。现任本公司副总经理兼海口市制药厂执行厂长。本公司董事。
    谢德文 , 男,30岁,经济学硕士,经济师。现任海南省信托投资公司常务副总经理。本公司董事。
    张  申 , 男,33岁,大学文化程度,经济师。现任交通银行海南分行信贷处贷款管理科科长。本公司董事。
    徐  英 , 女,37岁,大学文化程度,经济师,现任海南汇通国际信托投资公司常务副总经理。本公司董事。
    张北嵩  ,男,54岁,大学文化程度,研究员,现任中国军事医学科学院四环公司副总经理。本公司董事。
    谢  焕 , 男,37岁,工商管理硕士,现任正大国际财务有限公司驻海南省代表。本公司董事。
    杨铁山  ,男,27岁,大学文化程度。现任中国工商银行海南信托投资公司证券部经理。本公司董事。
    谢亮尧  ,男,60岁,大专文化程度,审计会计师。原担任海口市审计局副局长,现任本公司总会计师。本公司董事。
    冯柏昌,  男,41岁,大学文化程度。高级工程师。长期从事专业技术工作。现任海口市制药厂副厂长、总工程师。本公司董事。
    2.监事会成员
    周永业,  男,42岁,大学文化程度,长期担任厂长级领导及工会主席,有一定的组织能力及管理水平,现任海口市制药厂副厂长,本公司监事会主席。
    李晓虎 , 男,45岁,大学文化程度,长期从事企业管理工作,现任海南省国际信托投资公司董事,证券部兼投资部经理,本公司监事。
    林鸿波 , 男,41岁,长期从事企业管理工作,现任湖南通达数据有限公司董事长。本公司监事。

    十、经营业绩
    经中洲会计师事务所验证,本公司近三年经营业绩如下:

     项目     1993年1一7月   1992年     1991年     1990年  
 主营业务收入  171,053,110 96,410,119 70,021,473 38,044,999
 税前利润       30,043,690 10,066,388  6,556,469  4,018,272
 税后利润       27,145,757  9,875,616  6,378,177  3,895,644

    十一、资产评估主要情况
    经海南省资产评估事务所评佑,本公司截止1993年7月31日评估前后资产如下:
    1993年7月31日评估后资产净值为:25324.88万元

 本次发行前公司总股本                75,000,000股
 本次发行前每股资产净值                 3.38元/股
 本次发行股票的净收益(扣除发行费用)    14,000万元
 发行后总股本                       100,000,000股
 发行后每股资产净值                     3.93元/股

    十三、盈利预测
    经海口会计师事务所审计,1993年1月1日至7月31日本公司实现税后利润2,714万元。根据本公司董事会编制并经海口会计师事务所审阅,本公司1993年可实现税后利润4,771万元,每股税后盈利0.64元,预计市盈率9.06倍。1994年可实现税后利润6,250万元,每股税后利润0.63元。

    十四、重要合同及重大诉讼事件
    1.本公司重要产品销售合同共5份,均为本公司销售其自产的产品。其中出口产品销售合同2份,涉及价款美元512.5万元;国内产品销售合同3份,涉及价款440.5万元。
    2.1991年1月31日原企业与四川省中药研究所签订《技术转让合同书》,受让四川省中药研究所拥有的“复脉定”(药名)非专利研究成果。
    3.1991年3月16日原企业与北京四环科技开发公司签订《联合开发红宝协议书》,同年4月20日双方签订《技术开发合同书》,同年10月22日双方又签订《红宝联合开发补充协议》,共同开发研制红宝(太圣胶囊)。
    4.1993年2月22日本公司药厂与国家医药管理局武汉医药设计院签订《工程设计合同》,委托该设计院承担本公司药厂搬迁建新厂工程设计,设计费为140万元。
    5.1993年8月20日本公司与杭州东南网架厂签订《网架加工安装合同》,委托网架厂为本公司新药厂安装网架,总造价为890万元。
    6.1993年11月11日本公司与苏州净化设备厂签订《协议书》,委托对方承建本公司新药厂净化厂房的净化空调工程,总造价为795万元。
    7.1993年3月22日本公司与海南乐普生置业有限公司签订《合作建房合同》,其后又签订《补充合同》,共同投资建设国际商城。
    8.1993年2月16日、1993年2月20日、1993年4月16日、
1993年5月16日本公司药厂分别与中国工商银行海口市分行签订短期《国内外汇借款合同》,四次共借款美元400万元。
    1993年3月3日本公司药厂与海南省信托投资公司签订《借款合同》,向对方借款1,000万元,借款期为12个月。
    1992年6月8日原企业与海南省信托投资公司签订《借款合同》,向对方借款500万元,借款期为12个月(已展期)。
    1991年9月20日、1992年11月12日原企业分别与中国工商银行海口市分行签订《借款合同》,两次共借款4,000万元,借款期均为5年。
    1992年8月20日原企业与中国工商银行海口市分行签订《借款合同》,借款500万元,借款期为2年。
    1992年12月11日原企业与中国工商银行海口市分行签订《流动资金借款合同》,借款总额为391万元,借款期为3年6个月。
    9.1992年12月23日本公司与香港万兴贸易公司签订《中外合资经营企业合同》,双方共同投资举办合资经营企业“海药美波保健化妆品有限责任公司”(后改为“海口美波保健化妆品有限公司”)。
    本公司目前无重大诉讼事件。

    十五、公司发展规划
    1.发展战略
    以工业为主,向多元化、集团化、国际化方向发展,立足国内,面向世界,实现工业、贸易、第三产业并举的立体化模式。
    2.发展目标
    1995年营业收入5亿元,利润总额7500万元。2000年营业收入10亿元,利润总额15000万元。
    3.产品水平
    本公司现有红宝太圣胶囊、肠胃康冲剂、复脉走冲剂、康尼胶囊等一批新产品,以及国内首创的狂风珍珠系列化妆品,必福多双歧杆菌饮料。新厂区的建成,将使本公司具有厂房、设备、技术等全面优势,大大提高开发高科技产品的水平。本公司计划今后每年推出1个以上新产品,不断实现产品的更新换代,创出自己的名牌产品。
    4.市场发展计划
    巩固东北、华北、华东、华南市场,稳步发展、扩大全国市场,逐渐拓展香港、澳门、台湾、越南、新加坡、马来西亚、俄罗斯地区和其他毗邻国家的市场,使本公司产品打入国际市场。
    5.管理计划
    本公司是海南省率先实现计算机管理的工业企业之一,新建成的制药厂将设有计算机管理中心,各主要工作面将实现电脑监控,企业的全体员工将经过职工培训中心培训与考核,提高本身的素质,预计在1995年中专以上学历人数将达25%以上。
    6.人员扩充和增强素质计划
    公司将加强内部各类人员的培训,注重人才资源的开发,吸收和培养高级管理技术与经营人才,以适应市场剧烈变化的需要。
    附:
    海南海药实业肢份有限公司组织机构图:
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                         │股东大会│
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                             ├─────┤ 监事会 │
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                         │ 董事会 │
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                         │ 总经理 │
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       │副总经理├─────┼──────┤财务总监│
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   总  人  法  财  投  证    │  计  进  经  经  新  品  研
   经      律  务            │      出  营  营  特      
   理  事  事  审  资  券    │  统  口  一  二  药  质  究
   办      务  计            │      部  部  部  部
   室  部      部  部  部    │  部                  部  部
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                       │ 下属企业 │
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