稳定股价承诺成空话 *ST天圣控股股东、原董事及高管被采取责令改正措施

1评论 2019-05-22 23:16:13 来源:每日经济新闻 新股民学会一招3天大赚22%!

  图片来源:摄图网

  自*ST天圣(行情002872,诊股)(002872,SZ)的原高管、董事相继出事后,公司市值一路缩水。而在遭遇了财报被会计师事务所出具非标意见后,公司股票先是披星戴帽,之后又上演了一字跌停的走势。事实上,因公司股价长时间跌破净资产,已触发了招股书里的稳定股价预案。

  然而,因相关董事、高管身陷囹圄,上述人员应当履行的稳定股价的增持承诺成了空头支票。5月21日晚间,*ST天圣公告称,控股股东刘群,原董事、总经理李洪,原副总经理李忠及原副总经理孙进于近日收到了重庆证监局下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》,主要事由为公司相关董事及高管未能履行维稳股价的增持承诺。

  

*ST天圣原董事及高管被采取责令改正措施

招股书显示,*ST天圣2015年第二次临时股东大会审议通过了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》,预案将在自公司股票上市之日起3年内有效。

  根据披露,预案有效期内,一旦*ST天圣的股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形,则立即启动预案的第一阶段措施,相关控股股东、公司董事和高管应当增持公司股份。

  而随着公司的市值不断缩水,直接触发了第一阶段的稳定股价措施启动条件。2018年11月8日,*ST天圣对外披露称,截至2018年11月7日收盘,公司股票收盘价已连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的除权除息后的每股净资产9.7元。因此,公司控股股东应在公告增持意向后的6个月内,运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%;公司董事、高级管理人员同控股股东一起进行股份增持,各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持。

  然而,从最终的结果来看,控股股东、部分董事及高管并没有履行稳定股价中所提及的增持义务。据公司5月8日晚间的公告,公司控股股东刘群、原总经理李洪、原副总经理孙进、原副总经理李忠等人均未能完成增持承诺。

  5月21日晚间,*ST天圣对外披露称,原董事长、控股股东刘群,原董事、总经理李洪,原副总经理李忠及原副总经理孙进于近日收到了重庆证监局下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》,认为上述主体未能履行增持股票的承诺,四人应在收到此决定之日起180日内履行增持义务,上述违反公开承诺的行为将记入证券期货市场诚信档案数据库。

  

律师:其他股东面临维权难

事实上,因*ST天圣的股价长期跌破净资产,目前进入到了维稳股价的第二阶段,控股股东应提议召开董事会和临时股东大会,并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案,所动用的资金不应超过公司彼时最近一期末可动用流动资金的20%。

  不过,从当前的情况来看,第一阶段的股票增持承诺未能完成,第二阶段的预案也没有启动的迹象。

  上海明伦律师事务所王智斌律师表示:“这属于违背承诺,本质上是一种违约行为,与虚假陈述存在区别。理论上讲,增持承诺会使承诺人和被承诺人之间产生合同法律关系,承诺人不履行承诺的,被承诺人有权追究其违约责任。但是在实践中,中小股东很难追究大股东违背承诺的法律责任。这是因为大股东承诺的对象不明确、违约责任不明确、中小股东个人损失难以量化等诸多因素,使中小股东以自身名义提起诉讼面临很多障碍。”

  王智斌律师进一步表示:“正是由于民事诉讼不可行,行政处罚又欠缺法律依据,使得违背承诺在某种程度上成了不受制裁的行为。目前而言,加大行政制裁力度,是当务之急,证券法修订时,应当将违背承诺作为可处罚事项之一。”

  上海市李国机律师事务所周爱文律师向《每日经济新闻》记者表示:“按现有法律规定,应该待证监机构作出行政处罚后以侵权责任提出诉讼,至于能否处罚,如果监管机构不主动处罚,股民也可以申请监管机构履行法定职责进行行政处罚。”

  北京威诺律师事务所创办人、主任杨兆全则表示:“如果相关主体的承诺并没有履行,可以认定这些主体存在着误导性陈述。因为他们的承诺,其目的就在于引导投资者的投资决策。如果这种承诺不履行,是民法上的不诚信行为,对其他股东是一种欺诈。监管部门可以进行调查处罚,可以给予谴责或者认定虚假承诺。如果以合同纠纷起诉,因为双方没有建立明确的合同关系,所以起诉违约赔偿有较大诉讼风险。”

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