3月9日晚间,沪深交易所发布上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)(简称《办法》),依法从严加大上市公司重大违法强制退市力度。在制度安排上,沪深交易所将切实担起退市决策主体责任,将欺诈发行、重组上市重大违法以及信息披露重大违法等情形纳入退市范围。

  这次是针对重大违法强制退市,此前交易所发布的关于退市的市场指标(低成交、低换手、股价低于面值)等情形,不在此次政策调整范围。

清场“坏孩子” 谁是强制退市高危公司?  
云南

投行人士分析,触发退市的情形,除了重大违法,还包括财务性指标、流动性指标、市值性指标等多类。“违法违规成本提升后,问题公司不能再肆意妄为,否则有被强制退市的风险。”该人士指出,在重组审核收紧、监管层抑制炒壳、信息披露监管强化的背景下,问题公司的资本运作空间被进一步压缩...[全文]

关于退市

  上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形,即由一家上市公司变为非上市公司。

   A股公司因业绩因素的退市标准是连续3年亏损就要暂停上市(暂时保留代码和资格),如果之后6个月内仍继续亏损就要面临退市处理。退市的另一种情况发生如公司存在或涉嫌存在重大违反证券法律法规行为,或财务指标或交易数据不能达标的公司(连续亏损),公司股票将被沪深交易所实施暂停上市。

新规速览

8项重点务必厘清

   退市的6种情况

  (一)上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。

  附:《刑法》第一百六十条:在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,发行股票或者公司、企业债券,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

  单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役。

  (二)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行。

  看点1:第一、二两种情况,退市则一退到底,不得重新上市,类似于此前的欣泰电气。

  看点2:《刑法》第一百六十条只是作为“有罪”的认定标准,具体对相关人员的处罚,并不在此次退市规则安排中。深交所总经理王建军在提交的两会议案中已经提到,建议将最高刑期从5年提高到无期,同时提高罚金的上限。

  (三)上市公司披露的年报存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据证监会行政处罚决定认定的事实,导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准,其股票本应被终止上市。

  看点3:原本依靠财务魔术规避退市的行为,将无处遁形。举个例子:某公司亏损两年后盈利一年,随后再亏损两年,一旦被认定盈利的那年账是做出来的,则追溯认定为应该退市。

  (四)上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判。

  附:《刑法》第一百六十一条主要内容:公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,严重损害股东或者其他人利益的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

  看点4:对财务造假“零容忍”。且《刑法》第一百六十一条只是作为认定的依据,对相关人员的处罚标准与这次退市制度调整无关。

  (五)上市公司最近60个月内,被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚。

  附:《证券法》第一百九十三条主要内容:

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  看点5:加大了对信息披露违规的处罚力度。连续60个月内,只要有3次被证监会行政处罚,则将退市。且《证券法》第一百九十三条只是作为认定的依据,对相关人员的处罚标准与这次退市制度调整无关。

  (六)本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

  看点6:“其他情形”的表述,涵盖了未尽事宜,这个最后的“兜底性”裁决权,有助于防范各种钻政策空子的行为。

  看点7:缩短重大违法退市情形的暂停上市期间,由12个月缩短为6个月。

  看点8:重大违法公司被暂停上市后,不再考虑公司的整改、补偿等情况,六个月期满后将直接予以终止上市。

退市流程看这4步

  具体的退市流程

  第一步:预警

  条件:触及上述6条中的任意一条或几条,在收到证监会行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出生效司法裁判的当日。

  行动举措:向交易所报告,并申请股票和衍生品种停牌。同时披露相关内容,发布特别退市风险提示。

  上市公司收到证监会处罚决定书或法院判决书后,及时披露,继续停牌。

  第二步:初裁

  交易所根据公司报告的情况,形成初步判断,期间可以要求上市公司、中介机构等补充材料。

  期限:15个交易日(不含补充材料所耗费的时间)。

  形成初步意见,告知上市公司。

  期限:5个交易日内。

  上市公司被告知后,可以申辩。不申辩的,视为放弃权利。

  申辩期限:10个交易日。

  第三步:决定

  上述申辩期限满后,15个交易日内,交易所上市委员会给出初步意见;交易所在5个交易日内,做出决定是否退市。

  第四步:实施

  决定退市的,先进入风险警示板交易30天;然后暂停上市6个月(此次未提及退市整理板),然后终止上市,进入股转系统,因第一、第二条款退市的,禁止重新上市,第三到第六条退市的,5年内不得重新上市。

  决定不退市的,满血复活。

官方表态

全国政协委员、中国证监会副主席姜洋在参加政协经济界小组讨论时表示,将按照现有规则支持新经济企业并购重组,退市规则强化了交易所的一线监管职责,对于那些达到退市条件的企业,该退就退。关于欺诈发行行政处罚标准较低的问题,姜洋表示,证监会是依法行政,不少案件都是顶格处罚,需要从法律层面加大对证券犯罪的刑事处罚力度。资本市场的开户投资者达到1.3亿人,涉及很多家庭,要稳定社会,必须要稳定资本市场...[全文]

证监会副主席阎庆民在参加政协经济组会议时表示,对于退市规则在投资者保护方面,退市企业多就牵扯到中小投资者保护,要在刑事、行政、民事上进行对中小投资者保护有所涉及,在原有的先行赔付、支持诉讼的基础上,证监会旗下的中小投服中心通过持股行权来维护投资者权益,“退市是把双刃剑,处理得当,可以保护好中小投资者利益”...[全文]

具体看,一方面是严格执行退市制度,切实落实退市决策的主体责任。特别是对于一些丧失持续经营能力、无实质经营业务、长年依靠外围输血勉强维持上市地位的“僵尸企业”“壳公司”,加强退市执行力度,避免其利用突击交易等手段调节财务数据规避退市...[全文]

深交所相关负责人表示,《办法》明确了深交所是深市重大违法强制退市的决定主体,“上市地位是否受到严重影响”是深交所确定重大违法强制退市实施标准的关键核心,除了欺诈发行外,年报造假和“屡教不改”的上市公司都可能被强制退市...[全文]

沪深证券交易所9日同步发布《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》。在规定重大违法退市情形的同时,明确重大违法上市公司不得恢复上市,欺诈发行公司不得申请重新上市。新一轮退市制度改革中,欺诈发行缘何首当其冲?退市制度合规性指标趋于完善,能否激活A股“新陈代谢”机制...[全文]

专家观点

李大霄表示退市制度完善对市场长期的健康发展有着正面作用,也对整个市场优胜劣汰的功能起到正面作用。他认为在完善的退市制度下,整个社会的资源将得以正确配置。市场上原本追逐绩差股和僵尸企业的行为就可能会有所收敛,资源就能够正确地配置给优秀的企业...[全文]

短期内他认为严格的退市制度可能会进一步加剧市场分化,像一些没有业绩、纯炒概念的股票,其估值可能会进一步下移,股价会有比较大的回调压力,这些股票重点集中在中小创板块。而从中长期来看他表示,完善退市制度是资本市场制度建设的核心一环,有助于实现优胜劣汰、提高整个上市公司的质量和资产配置效率...[全文]

实际上短期而言,因为面临退市命运,为了保住上市地位,一些没有被证监会调查的经营业绩不好的公司,大股东还会动用一切资源,寻求资产收购,实现经营转型,改变主营下滑的局面,实现公司跨越式发展,市场环境倒逼更多公司有乌鸡变凤凰的动力,面临更多的投资机会...[全文]

孙建波认为从短期来看,退市新规会让市场对于壳资源进一步放弃幻想。他表示最近两年在监管对于资本市场的一些乱象进行整顿清理之后,市场上壳资源的价格、价值已经开始下滑,炒壳现象也在减少。但是市场并没有完全放弃这样的幻想,而在这次退市力度加强后...[全文]

重大违法强制退市实施办法发布显示A股退市制度改革加速,以往通过财务报表的包装来留在A股市场的ST或是*ST企业、以及处于暂停上市阶段谋求恢复上市的企业的难度进一步加大。短期来看,退市制度改革加速推进,对优质中小个股有利,将进一步提升市场风险偏好...[全文]

此次对退市制度的修改,应取消重大违法行为尤其是欺诈发行公司强制退市的“退市整理期(包括复牌交易期)”的设置。同时完善停牌制度,规定重大违法行为公司从更正日起即长期停牌,直到退市事宜明朗后或退市或复牌交易。如此一来,持有退市公司股票的投资者...[全文]

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