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个股公告正文

万马股份:关于回购部分社会公众股份的报告书

日期:2021-03-04附件下载

    证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2021-016
    
    浙江万马股份有限公司
    
    关于回购部分社会公众股份的报告书
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    重要提示:
    
    1.回购股份规模:本次回购股份资金总额不超过2亿元(含),且不低于1亿元(含);
    
    2.回购股份价格:本次回购股份价格不超过人民币8.80元/股(含);
    
    3.回购期限:自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月;
    
    4.根据《公司章程》规定,公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。
    
    5.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
    
    6.相关风险提示:
    
    (1)本次回购股份存在后续因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;
    
    (2)回购期限内,若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
    
    (3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,可能存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
    
    (4)因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;
    
    (5)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司于2021年2月7日召开第五届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,现将回购议案内容公告如下:
    
    一、回购方案主要内容
    
    (一)回购股份的目的和用途
    
    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,提升公司股票长期投资价值,同时为充分调动公司员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进公司健康可持续发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟以自有资金进行股份回购。
    
    本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划或员工持股计划。
    
    (二)回购股份的种类
    
    本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股A股。
    
    (三)回购股份的方式
    
    本次回购股份的方式为通过证券交易所交易系统,以集中竞价交易方式进行。
    
    (四)回购股份的价格区间
    
    本次回购价格不超过人民币8.80元/股(含),该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日的公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间,根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
    
    (五)回购资金总额和资金来源
    
    本次回购股份的资金总额不超过人民币2亿元(含),且不低于人民币1亿元(含),具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
    
    公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    
    (六)拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
    
    在回购股份价格不超过8.80元/股(含)的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为2,272.72万股,约占公司当前总股本1,035,489,098股的2.19%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为1,136.36万股,约占公司当前总股本的1.10%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准,且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。
    
    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    
    (七)回购股份的实施期限
    
    本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延。
    
    1.如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
    
    (2)如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
    
    (3)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2.公司不得在下列期间内回购公司股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
    
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    
    二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    
    假设本次回购方案全部实施完毕,且按回购金额上限2亿元、回购价格上限8.80元/股进行测算,预计本次回购数量约为2,272.72万股,占公司目前已发行总股本的2.19%;按回购金额下限1亿元,回购价格上限8.80元/股计算,股份回购数量约为1,136.36万股,占公司目前总股本的1.10%。根据公司2020年12月30日股权结构,若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后,预计公司股本结构变化情况如下:
    
                                                                         回购后
                                  回购前            按回购金额上限测算         按回购金额下限测算
          股份性质                                  (2亿元、8.80元/股)        (1亿元、8.80元/股)
                           数量(股)   占比(%)   数量(股)      占比       数量(股)      占比
                                                         (%)                 (%)
     1.限售条件流通股           213,750       0.02         22,941,022      2.22         11,577,386     1.12
     2.无限售条件流通股    1,035,275,348      99.98      1,012,548,076     97.78       1,023,911,712    98.88
     3.总股本              1,035,489,098     100.00      1,035,489,098    100.00       1,035,489,098   100.00
    
    
    注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    
    回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件,不会改变公司的上市地位。
    
    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    
    公司目前经营情况良好。截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产8,358,268,184.12元,归属于上市公司股东净资产4,430,146,924.92元,营业收入6,645,785,351.16元,实现归属于上市公司股东的净利润173,159,762.07元,公司货币现金1,139,864,549.08元,公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币2亿元,以2020年9月30日数据测算,回购金额占公司总资产的比例为2.39%、占归属于上市公司股东净资产的比例为4.51%。
    
    根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司认为使用回购金额上限2亿元进行回购,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,且本次回购股份不以注销为目的,不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股份分布情况仍然符合上市的条件。
    
    本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于公司完善人才激励机制,可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益,使各方紧密合力共同推动公司长远发展,将有利于保护公司及广大投资者权益。
    
    公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    
    四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划的说明
    
    公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。
    
    2020年11月4日,公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司协议受让浙江万马智能科技集团有限公司、张德生、陆珍玉的无限售流通股258,975,823股股份完成过户登记手续,公司实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。公司于2020年11月5日披露了《浙江万马股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨公司控股权变更的提示性公告》。上述权益变动行为均已按规定进行披露,不存在违反股东相关承诺的情形。
    
    经自查,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况;不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间尚无明确增减持公司股份的计划;持股5%以上股东未来六个月尚无明确增减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定合规披露。
    
    五、独立董事关于本次回购股份方案相关事项的独立意见
    
    1.公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,审议该事项的董事会表决程序合法合规。
    
    2.本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于建立和完善公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的工作积极性,有利于提升投资者信心,维护中小股东利益,有利于公司的长远发展。本次股份回购方案具有必要性。
    
    3.本次回购股份的资金来自公司的自有资金,回购价格公允合理,本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。
    
    4.本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。
    
    综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有必要性与可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。
    
    六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    
    本次回购的股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
    
    六、公司防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    七、由董事会具体办理本次回购股票事宜
    
    根据《公司章程》相关规定,本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股票回购的顺利实施,由董事会办理回购相关事项,包括但不限于如下事宜:
    
    (1)董事会制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施回购的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;
    
    (2)办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;
    
    (3)制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件;
    
    (4)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。
    
    八、回购方案的审议及实施程序
    
    本次回购股份方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,根据《公司章程》规定,公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。
    
    九、披露前十名股东持股情况
    
    公司于2021年2月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》(公告编号:2021-009)。
    
    十、回购专用证券账户的开立情况
    
    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份,相关情况如下:
    
    持有人名称:浙江万马股份有限公司回购专用证券账户
    
    证券账户号码:0899991254
    
    十一、回购期间的信息披露安排
    
    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:
    
    1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    
    2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%,将在该事实发生之日起三日内予以披露;
    
    3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
    
    4.公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
    
    5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后,公司将回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划,公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
    
    十二、回购方案的风险提示
    
    1.本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;
    
    2.回购期限内,若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
    
    3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金,可能存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;
    
    4.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;
    
    5.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    浙江万马股份有限公司董事会
    
    2021年3月4日

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