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个股公告正文

重庆银行:首次公开发行股票招股说明书

日期:2020-12-30附件下载

    重庆银行股份有限公司
    
    首次公开发行股票(A股)
    
    招股说明书
    
    (发行人住所:重庆市江北区永平门街6号)
    
    保荐人(主承销商)
    
    深圳市福田区福田街道福华一路111号
    
    联席主承销商
    
    北京市朝阳区安立路66号4号楼
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    重庆银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书
    
    (一)发行股票类型: 人民币普通股(A股)
    
    (二)发行股数: 不超过347,450,534股(占发行后总股本
    
    的10%)
    
    (三)每股面值: 人民币1.00元
    
    (四)每股发行价格: 人民币10.83元
    
    (五)预计发行日期: 2021年1月21日
    
    (六)拟申请上市证券交易所: 上海证券交易所
    
    (七)A股发行后总股本: 不超过3,474,505,339股,其中A股不超
    
    过1,895,484,527股,H股1,579,020,812
    
    股
    
    (八)境内上市流通的股份数量: 不超过1,895,484,527股
    
    (九)境外上市流通的股份数量: 1,579,020,812股
    
    (十)本次发行前股东所持股份的 根据《中华人民共和国公司法》的规
    
    流通限制、股东对所持股份自愿锁 定,本次发行前本行内资股股东所持本
    
    定的承诺: 行股份自本行股票在上海证券交易所上
    
    市交易之日起一年内不进行转让。
    
    1、本行持股5%以上内资股股东关于股
    
    份锁定的相关承诺
    
    本次发行前持有本行股份 5%以上的内资
    
    股股东重庆渝富、重庆路桥承诺如下:
    
    “(1)自重庆银行首次公开发行的A股
    
    股票在证券交易所上市之日起 36 个月
    
    内,本公司不转让或者委托他人管理本
    
    公司持有的重庆银行首次公开发行 A 股
    
    股票前已发行的股份,也不由重庆银行
    
    回购本公司持有的重庆银行首次公开发
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    行 A 股股票前已发行的股份。本公司承
    
    诺遵守相关法律、法规及规范性文件
    
    (包括中国证券监督管理委员会和证券
    
    交易所的相关规定)在股份限售方面的
    
    规定。
    
    (2)如重庆银行首次公开发行的A股股
    
    票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20
    
    个交易日的收盘价均低于发行价,或者
    
    上市后 6 个月期末(如该日不是交易
    
    日,则为该日后第一个交易日)收盘价
    
    低于发行价,则本公司持有的重庆银行
    
    股票的锁定期限在本承诺函第一条所述
    
    锁定期的基础上自动延长6个月。
    
    (3)本公司持有的重庆银行股票在锁定
    
    期满后 2 年内减持的,减持价格不低于
    
    重庆银行首次公开发行 A 股股票时的发
    
    行价。
    
    (4)如本公司违反上述承诺或法律强制
    
    性规定减持重庆银行股份的,本公司承
    
    诺违规减持重庆银行股份所得收益归重
    
    庆银行所有。如本公司未将违规减持所
    
    得收益支付给重庆银行,则重庆银行有
    
    权扣留处置应付本公司现金分红中与本
    
    公司应支付给重庆银行的违规减持所得
    
    收益金额相等的现金分红,用于抵偿本
    
    公司应向重庆银行支付的违规减持所得
    
    收益。在上述承诺期间,如重庆银行发
    
    生派息、送股、资本公积转增股本、配
    
    股等除权除息事项,则上述发行价格亦
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    作相应调整。”
    
    2、本行股东重庆水利、重庆地产、力帆
    
    股份、北大方正、重庆旅投、重庆高速
    
    和民生实业关于股份锁定的相关承诺
    
    本行股东重庆水利、重庆地产、力帆股
    
    份、北大方正、重庆旅投、重庆高速和
    
    民生实业承诺如下:
    
    “自重庆银行首次公开发行的 A 股股票
    
    在证券交易所上市之日起 36 个月内,不
    
    转让或者委托他人管理本公司直接或间
    
    接持有的重庆银行首次公开发行 A 股股
    
    票前已发行的股份,也不由重庆银行回
    
    购本公司持有的重庆银行首次公开发行
    
    A 股股票前已发行的股份。锁定期届满
    
    后将按有关监管机构的相关规定执
    
    行。”
    
    3、持有本行股份的董事、监事、高级管
    
    理人员关于股份锁定的相关承诺
    
    担任本行董事、高级管理人员且持有本
    
    行股份的冉海陵、刘建华、杨雨松、杨
    
    世银、周国华、黄宁承诺如下:
    
    “(1)本人将遵守中国证券监督管理委员
    
    会《上市公司股东、董监高减持股份的若
    
    干规定》的相关规定。
    
    (2)自重庆银行首次公开发行的 A 股股
    
    票在证券交易所上市之日起 36 个月内,
    
    本人不转让或者委托他人管理本人持有的
    
    重庆银行首次公开发行A股股票前已发行
    
    的股份,也不由重庆银行回购本人持有的
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    重庆银行首次公开发行A股股票前已发行
    
    的股份。
    
    (3)如重庆银行首次公开发行的 A 股股
    
    票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20
    
    个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
    
    市后6个月期末(如该日不是交易日,则
    
    为该日后第一个交易日)收盘价低于发行
    
    价,则本人持有的重庆银行股票的锁定期
    
    限在本承诺函第二条所述锁定期的基础上
    
    自动延长6个月。在延长的锁定期内,本
    
    人不转让或者委托他人管理本人持有的重
    
    庆银行首次公开发行A股股票前已发行的
    
    股份,也不由重庆银行回购本人持有的重
    
    庆银行首次公开发行A股股票前已发行的
    
    股份。
    
    (4)本人持有的重庆银行股票在锁定期
    
    满后2年内减持的,减持价格不低于重庆
    
    银行首次公开发行A股股票时的发行价。
    
    (5)上述承诺的锁定期届满后,本人还
    
    将依法及时向重庆银行申报所持有的重庆
    
    银行股份及其变动情况:①在任职期间内
    
    每年转让的股份不超过本人所持重庆银行
    
    股份总数的 25%,离职后半年内,不转让
    
    本人持有的重庆银行股份;②本人每年转
    
    让的股份不超过所持重庆银行股份总数的
    
    15%,5 年内转让的股份总数不超过本人
    
    所持重庆银行股份总数的 50%;③本人不
    
    会在卖出后六个月内再行买入,或买入后
    
    六个月内再行卖出重庆银行股份。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (6)如本人违反上述承诺或法律强制性
    
    规定减持重庆银行股份的,本人承诺违规
    
    减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所
    
    有。如本人未将违规减持所得收益上缴重
    
    庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本
    
    人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违
    
    规减持所得收益金额相等的现金分红,用
    
    于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持
    
    所得收益。在上述承诺期间,如重庆银行
    
    发生派息、送股、资本公积转增股本、配
    
    股等除权除息事项,则上述发行价格亦作
    
    相应调整。”
    
    担任本行监事且持有本行股份的黄常胜、
    
    吴平承诺如下:
    
    “(1)本人将遵守中国证券监督管理委员
    
    会《上市公司股东、董监高减持股份的若
    
    干规定》的相关规定。
    
    (2)自重庆银行首次公开发行的 A 股股
    
    票在证券交易所上市之日起 36 个月内,
    
    本人不转让或者委托他人管理本人持有的
    
    重庆银行首次公开发行A股股票前已发行
    
    的股份,也不由重庆银行回购本人持有的
    
    重庆银行首次公开发行A股股票前已发行
    
    的股份。
    
    (3)在上述承诺的锁定期届满后,本人
    
    还将依法及时向重庆银行申报所持有的重
    
    庆银行股份及其变动情况:①在任职期间
    
    内每年转让的股份不超过本人所持重庆银
    
    行股份总数的 25%,离职后半年内,不转
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    让本人持有的重庆银行股份。②本人每年
    
    转让的股份不超过所持重庆银行股份总数
    
    的 15%,5 年内转让的股份总数不超过本
    
    人所持重庆银行股份总数的 50%;③不会
    
    在卖出后六个月内再行买入,或买入后六
    
    个月内再行卖出重庆银行股份。
    
    (4)如本人违反上述承诺或法律强制性
    
    规定减持重庆银行股份的,本人承诺违规
    
    减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所
    
    有。如本人未将违规减持所得收益上缴重
    
    庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本
    
    人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违
    
    规减持所得收益金额相等的现金分红,用
    
    于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持
    
    所得收益。本人不因职务变更、离职等原
    
    因而放弃履行作出的上述承诺。”
    
    4、内部职工股股东关于股份锁定的相关
    
    承诺
    
    本行220名持有本行内部职工股股份超过
    
    5万股的自然人中有219人承诺:
    
    “自重庆银行首次公开发行的A股股票在
    
    证券交易所上市之日起 36 个月内,本人
    
    不转让所持有的重庆银行首次公开发行 A
    
    股股票前已发行的股份;在上述承诺的锁
    
    定期届满后,本人每年转让的股份不超过
    
    所持重庆银行股份总数的 15%,5 年内转
    
    让的股份不超过所持重庆银行股份总数的
    
    50%。”
    
    本行尚有1名员工因离职无法取得联系等
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    原因尚未签署该等承诺函。
    
    (十一)保荐机构: 招商证券股份有限公司
    
    (十二)联席主承销商: 招商证券股份有限公司、中信建投证券股
    
    份有限公司
    
    (十三)招股说明书签署日期: 2020年12月30日
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    声 明
    
    本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    
    保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    重大事项提示
    
    本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股说明书全文。
    
    一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
    
    (一)本行持股5%以上内资股股东关于股份锁定的相关承诺
    
    本次发行前持有本行股份5%以上的内资股股东重庆渝富、重庆路桥承诺如下:
    
    “1、自重庆银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本公司持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件(包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。
    
    2、如重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司持有的重庆银行股票的锁定期限在本承诺函第一条所述锁定期的基础上自动延长6个月。
    
    3、本公司持有的重庆银行股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于重庆银行首次公开发行A股股票时的发行价。
    
    4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的,本公司承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本公司未将违规减持所得收益支付给重庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应支付给重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本公司应向重庆银行支付的违规减持所得收益。在上述承诺期间,如重庆银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (二)本行股东重庆水利、重庆地产、力帆股份、北大方正、重庆旅投、重庆高速和民生实业关于股份锁定的相关承诺
    
    本行股东重庆水利、重庆地产、力帆股份、北大方正、重庆旅投、重庆高速和民生实业承诺如下:
    
    “自重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的重庆银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本公司持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。锁定期届满后将按有关监管机构的相关规定执行。”
    
    (三)持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺
    
    担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的冉海陵、刘建华、杨雨松、杨世银、周国华、黄宁承诺如下:
    
    “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。
    
    2、自重庆银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
    
    3、如重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的重庆银行股票的锁定期限在本承诺函第二条所述锁定期的基础上自动延长 6 个月。在延长的锁定期内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
    
    4、本人持有的重庆银行股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于重庆银行首次公开发行A股股票时的发行价。
    
    5、上述承诺的锁定期届满后,本人还将依法及时向重庆银行申报所持有的重庆银行股份及其变动情况:(1)在任职期间内每年转让的股份不超过本人所重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书持重庆银行股份总数的25%,离职后半年内,不转让本人持有的重庆银行股份;(2)本人每年转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过本人所持重庆银行股份总数的 50%;(3)本人不会在卖出后六个月内再行买入,或买入后六个月内再行卖出重庆银行股份。
    
    6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的,本人承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴重庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间,如重庆银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”
    
    担任本行监事且持有本行股份的黄常胜、吴平承诺如下:
    
    “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。
    
    2、自重庆银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
    
    3、在上述承诺的锁定期届满后,本人还将依法及时向重庆银行申报所持有的重庆银行股份及其变动情况:(1)在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持重庆银行股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的重庆银行股份。(2)本人每年转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的 15%,5 年内转让的股份总数不超过本人所持重庆银行股份总数的 50%;(3)不会在卖出后六个月内再行买入,或买入后六个月内再行卖出重庆银行股份。
    
    4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的,本人承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴重庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (四)持有本行股份的内部职工关于股份锁定的承诺
    
    本行220名持有本行内部职工股股份超过5万股的自然人中有219人承诺:“自重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让所持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份;在上述承诺的锁定期届满后,本人每年转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的15%,5年内转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的50%。”本行尚有1名员工因离职无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。
    
    二、本次发行前滚存利润的分配安排
    
    2016年6月17日,本行2015年度股东周年大会及类别股东会议审议通过了首次公开发行 A 股并上市特别决议案。经 2016 年度股东周年大会及类别股东会议,2017年度股东周年大会及类别股东会议,2018年度股东周年大会及类别股东会议,2019 年度股东大会及类别股东会议审议批准,A 股发行并上市决议有效期及授权有关事项有效期均延长至2021年5月22日。根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》,除进行年度利润分配之外,为兼顾新老股东的利益,在本次发行前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
    
    三、发行上市后的股利分配政策
    
    根据2020年5月13日本行2019年度股东大会审议通过的《关于修订〈重庆银行股份有限公司章程〉及 A 股上市后适用并生效的〈重庆银行股份有限公司章程(草案)〉的议案》,本行执行重视对投资者的合理投资回报和有利于本行长远发展的利润分配政策。
    
    本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行当时根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    关于本行本次发行上市后股利分配政策的具体内容,详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”之“四、发行上市后的股利分配政策”。
    
    四、上市后三年分红回报规划
    
    根据2016年6月17日召开的本行2015年度股东周年大会审议通过的关于《重庆银行股份有限公司A股上市后三年分红回报规划》的议案、2019年5月24 日召开的本行 2018 年度股东周年大会审议通过的关于修订《重庆银行股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划》的议案并结合《公司章程》,本行利润分配政策的具体内容如下:
    
    (一)利润分配的顺序:本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损、提取法定公积金和提取一般准备、支付优先股股东股息和提取任意公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份种类和比例分配。本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。
    
    (二)利润分配的形式和期间间隔:本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。
    
    (三)现金分红的条件和比例:若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金及支付优先股股息后有可分配利润的,可以进行现金分红。在满足前述要求的情况下,本行每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。
    
    (四)回报规划的决策和监督机制:具体利润分配方案根据本行当年的具体经营情况及未来发展的需要确定,经本行董事会审议后提交股东大会批准。重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书利润分配方案需充分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议利润分配方案时,独立董事应当发表明确意见。本行监事会应对董事会制定的利润分配方案的情况和决策程序进行监督,并充分听取外部监事的意见。股东大会审议利润分配方案,除设置现场会议投票外,条件具备时还应为股东提供网络投票方式进行表决。本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作出向本行普通股股东实施现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发表独立意见。
    
    (五)利润分配方案的实施:本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    (六)回报规划的制定周期和调整机制:
    
    1、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划,并确保应每三年制订一次股东回报规划,就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。
    
    2、本行如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,条件具备时本行还应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。
    
    (七)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    
    五、发行人持股 5%以上内资股股东、董事、监事、高级管理人员
    
    持股意向和减持意向声明
    
    (一)持股5%以上内资股股东关于持股意向和减持意向的声明
    
    本次发行前持有本行内资股股份5%以上的股东重庆渝富、重庆路桥声明如重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书下:
    
    “1、本公司将长期持有重庆银行股份,保持所持股份稳定。
    
    2、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则,并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    
    3、下列情况下,本公司将不会减持重庆银行股份:
    
    (1)重庆银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
    
    (2)本公司因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;
    
    (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
    
    4、在重庆银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后,本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持重庆银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持重庆银行股份。
    
    5、在重庆银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后,如本公司确定减持所持重庆银行股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
    
    6、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
    
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,本公司应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内,重庆银行发生高送转、并购重组等重大事项的,本公司应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    
    减持计划实施完毕后,本公司应当在两个交易日内向证券交易所报告,并重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
    
    本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过重庆银行股份总数的百分之一。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。
    
    7、本公司采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不得超过重庆银行股份总数的百分之二。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。
    
    8、本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如本公司通过协议转让方式减持股份,导致本公司持有重庆银行股份小于5%的,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的发行人首次公开发行前发行的股份,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。
    
    9、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持重庆银行股份的,应当遵循上述承诺。
    
    10、本公司减持通过二级市场买入的重庆银行股份,不受上述承诺约束。”
    
    (二)持有本行股份的董事、监事、高级管理人员冉海陵、刘建华、杨雨松、黄常胜、吴平、杨世银、周国华、黄宁承诺如下:
    
    “1、本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则,并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    
    2、下列情况下,本人将不会减持重庆银行股份:
    
    (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
    
    (2)本人因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的;
    
    (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
    
    3、重庆银行存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至重庆银行股票终止上市或者恢复上市前,本人及本人一致行动人不减持重庆银行股份:
    
    (1)重庆银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
    
    (2)重庆银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
    
    4、本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列规定:
    
    (1)每年转让的股份不超过本人所持有的重庆银行股份总数的25%;
    
    (2)离职后半年内,本人不转让所持有重庆银行的股份;
    
    (3)《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    
    5、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
    
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内,重庆银行发生高送转、并购重组等重大事项的,本人应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    
    减持计划实施完毕后,本人应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
    
    6、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持重庆银行股份的,应当遵循上述承诺。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    六、稳定股价预案
    
    本行为维护本次 A 股发行上市后股价的稳定,特制定《重庆银行股份有限公司A股发行后三年内稳定公司A股股价的预案》。该预案于2016年6月17日经本行2015年度股东周年大会及类别股东会议审议通过,并于本行完成首次公开发行 A 股股票并上市后生效,有效期三年。本行根据监管要求和本行实际,对《重庆银行股份有限公司A股发行后三年内稳定公司A股股价的预案》进行了相应修订,并于2019年5月24日经本行2018年度股东周年大会及类别股东会议审议通过。本行稳定股价预案主要包括下列内容:
    
    (一)启动股价稳定措施的条件
    
    本行 A 股发行后三年内,如非因不可抗力因素所致本行 A 股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下,本行及相关主体将根据该预案采取措施稳定本行股价。
    
    (二)稳定股价的具体措施
    
    1、本行回购股票
    
    (1)如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。
    
    (2)本行将在董事会决议作出后尽快按照本行章程规定召开股东大会以及类别股东会,审议实施回购股票的议案(以下简称“回购议案”),回购议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
    
    (3)若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容,其中回购价格不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的5%,不超过A股发行募集资金净额。
    
    (4)若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的稳定股价方案的,则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件(包括本行股票上市地规则)及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。
    
    (5)在实施股价稳定方案过程中,如以下情形之一出现,则本行可中止实施股价稳定方案:
    
    ①本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产;
    
    ②继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件;或
    
    ③回购股票的数量达到回购前本行A股股份总数的2%。
    
    (6)本行中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起 12 个月内,如再次出现本行 A 股连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则本行应继续实施上述股价稳定方案。
    
    (7)本行的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规以及本行章程的规定。
    
    2、董事(不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事)、高级管理人员增持
    
    (1)在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,如本行因回购股票议案未获得本行股东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购,则本行董事和高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起90日内或本行股东大会以及类别股东会做出不实施回购股票计划的决议之日起90日内重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(以先到者为准)增持本行股票。
    
    (2)如本行虽实施股票回购计划,但仍未满足“本行A股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件,本行董事和高级管理人员将在本行股票回购计划实施完毕之日起90日内开始增持本行股份,且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。本行董事和高级管理人员增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
    
    (3)在符合相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)规定的前提下,本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由本行进行公告,其中增持价格不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格。
    
    (4)董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,并且董事、高级管理人员增持后,本行的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (5)本行董事、高级管理人员增持本行股票在达到以下条件之一的情况下中止:
    
    ①通过增持本行股票,本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产;
    
    ②继续增持股票将导致本行不满足法定上市条件;
    
    ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;或
    
    ④已经增持股票所用资金达到其上一年度在本行取得薪酬总额的15%。
    
    (6)中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起 12 个月内,如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。
    
    3、本行第一大股东增持
    
    如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,且本行董事会未能如期公告稳定股价方案或者本行公告的稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的,则触发本行第一大股东重庆渝富重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书增持本行股份的义务,具体如下:
    
    (1)重庆渝富应在触发日后 15 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,其中增持价格不高于本行稳定股价方案发布日前最近一期经审计每股净资产价格。
    
    (2)重庆渝富将于稳定股价义务触发之日起6个月内,以累计不低于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红 15%的资金增持本行股份。
    
    (3)在实施上述增持计划过程中,如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产,则重庆渝富可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则重庆渝富将继续实施上述股份增持计划。
    
    (4)重庆渝富在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,并且重庆渝富增持后,本行的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    4、未能履行增持或股份回购义务的约束措施
    
    (1)若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起 10个交易日内制定并公告稳定股价预案,或未按照公告的预案实施,则本行将在5 个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 10%的货币资金,以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务,造成投资者损失的,本行将依法赔偿投资者损失。
    
    (2)如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起 10 个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红(如有),直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本行已取得薪酬总额(税后)的 15%,该等扣减金额归本行所有;如因其未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的,该等董事及高级管理人员将依法赔偿本行、投资者损失。
    
    (3)若重庆渝富未能在触发增持义务之日起 15 个交易日提出具体增持计重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书划,或未按披露的增持计划实施,则本行有权将重庆渝富履行增持义务相等金额的该年度及以后年度应付重庆渝富的现金分红款项收归本行所有,直至重庆渝富履行增持义务。如因重庆渝富未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的,重庆渝富将依法赔偿本行、投资者损失。
    
    5、本行、董事及高级管理人员及重庆渝富在履行上述义务时,应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。
    
    (三)其他
    
    1、在该预案有效期内,新聘任的本行董事、高级管理人员应履行该预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
    
    2、在每一个自然年度,本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
    
    3、该预案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)另有规定,本行遵从相关规定。
    
    4、该预案有效期内,因中国证监会、上海证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时,本行股东大会授权董事会据此修改该预案。
    
    七、摊薄即期回报及填补措施
    
    (一)本行关于填补回报的相关措施
    
    鉴于本次发行可能导致普通股股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降,本行将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用,降低即期回报被摊薄的风险,并提高未来的盈利和回报能力。
    
    1、保持稳定的股东回报政策
    
    本行于2016年6月17日召开2015年度股东周年大会及类别股东会议,审议通过了《关于<重庆银行股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划>的议案》;本行于2019年5月24日召开的2018年股东周年大会及类别股东会议,审议通过了《关于修订<重庆银行股份有限公司A股上市后三年分红回报规划>重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的议案》;本行在《公司章程》中亦明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。
    
    2、规范募集资金使用,提升资金使用效率
    
    商业银行业务具有一定特殊性,募集资金用于补充资本而非具体募投项目,因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理,大力调整和优化资产结构,发展资本节约型业务,合理有效使用募集资金,积极提升资本回报水平。
    
    3、加强资本规划管理,完善资本压力测试
    
    定期对中长期资本规划进行重检,并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化,及时对资本规划进行动态调整,确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。按照监管要求,建立压力测试体系,确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案,明确压力情况下的相应政策安排和应对措施,确保满足计划外的资本需求,应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。
    
    4、持续推动业务全面发展,拓展多元化盈利渠道
    
    本行将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会,持续关注金融行业的发展趋势,推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务,不断开拓新业务领域,发掘新的利润增长点,在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
    
    5、推进全面风险管理体系建设
    
    建立内部资本充足评估程序,确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况,确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应,确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。以全面风险管理为主线,完善全面风险管理组织架构,强化信用风险统筹管理,优化授信业务流程,加强市场、操作、流动性风险管理,强化声誉和法律风险的管控,加强全面风险管理体系建设,提升精细化管理水平,实现业务发展、风险管理的有机结合。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (二)本行董事、高级管理人员对于发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺
    
    本行董事、高级管理人员承诺如下:
    
    “根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办法[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等有关规定,作为重庆银行的董事/高级管理人员,本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺:
    
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害重庆银行利益。
    
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
    
    3、本人承诺不动用重庆银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与重庆银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若重庆银行未来实施股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与重庆银行填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本人承诺切实履行重庆银行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给重庆银行或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对重庆银行或者投资者的补偿责任。
    
    7、自本承诺函出具日至重庆银行本次发行上市前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定,则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    八、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺
    
    重庆渝富作为本行第一大股东,特承诺如下:
    
    “(一)本公司及本公司下属企业(包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业)现有主营业务并不涉及商业银行业务,与发行人不存在同业竞争的情形。
    
    (二)在本公司作为发行人主要股东的期间内,本公司及本公司下属企业(包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业)不会以任何形式直接或间接地从事与发行人主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本公司将对下属企业按照本承诺进行监督,并行使必要的权利,促使其遵守本承诺。
    
    (三)尽管有上述第(一)条和第(二)条的规定,鉴于本公司是重庆市人民政府批准设立的从事综合性投资和国有资产经营的公司,经营业务包括投资证券公司、银行、保险公司等在内的金融业务,管理相关金融资产。本公司及本公司控制的企业可以以法规允许的任何形式(包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益)在重庆市人民政府授权范围内投资经营商业银行业务的企业。截至本承诺出具之日,本公司除投资发行人外,还投资重庆农村商业银行股份有限公司,持有其约9.98%的股份。
    
    (四)本公司承诺将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行,不会将本公司及本公司控制的企业所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行,亦不会利用发行人主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于发行人而有利于其他本公司或本公司控制的企业所投资的商业银行的决定或判断,并将尽力避免该种客观结果的发生。本公司在行使发行人股东权利时将如同所投资的商业银行仅有发行人,为发行人的最大或最佳利益行使股东权利,不会因本公司及本公司控制的企业投资于其他商业银行而影响作为发行人股东为发行人谋求最大或最佳利益的商业判断。
    
    (五)本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、发行人上市地证券交易所有关规章制度及发行人章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用主要股东的地位谋取不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。”
    
    九、关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    (一)本行关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    本行拟申请首次公开发行A股股票并上市,就本行首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜,本行特此作出承诺如下:
    
    “1、本行将严格按照在首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
    
    2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外),本行将采取以下措施:
    
    (1)及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)向本行投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    
    (3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
    
    (4)本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚;同时,本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺。
    
    3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本行将采取以下措施:
    
    (1)及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本行投资者的权益;
    
    (3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
    
    4、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的,按照本行在该重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书等承诺中承诺的约束措施履行。”
    
    (二)持股5%以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    重庆渝富、重庆路桥作为持有本行5%以上股份的内资股股东,承诺如下:
    
    “1、本公司将严格按照本公司在重庆银行首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
    
    2、若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外),各项义务和责任的,则本公司承诺采取以下措施予以约束:
    
    (1)如本公司未能履行公开承诺事项的,本公司应当向重庆银行说明原因,并由重庆银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时,本公司应向重庆银行的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    
    (2)因本公司未能履行承诺事项而致使重庆银行或公众投资者遭受损失的,本公司将依据证券监管部门或司法机关最终认定的方式及金额进行赔偿。
    
    3、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”
    
    (三)本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    本行董事、高级管理人员,就本行首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜,特此作出承诺如下:
    
    “1、本人将严格按照本人在重庆银行首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
    
    2、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)各项承诺履行的相关义务和责任的,本人将采取以下措施:
    
    (1)如本人未能履行公开承诺事项的,本人应当向重庆银行说明原因,并由重庆银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺事项的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)本人应依法向重庆银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护重庆银行及其投资者的合法权益;
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (3)本人违反本人承诺给重庆银行或投资者造成损失的,将依法对重庆银行或投资者进行赔偿。
    
    3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
    
    (1)通过重庆银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向重庆银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护重庆银行及其投资者的权益。
    
    (3)本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。”
    
    十、对本招股说明书内容的承诺
    
    (一)本行对于本招股说明书内容的承诺
    
    本行拟申请首次公开发行A股股票并上市,特此承诺如下:
    
    “1、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本行本次公开发行的全部 A 股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。
    
    2、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。
    
    3、本行若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (二)本行第一大股东对于本招股说明书内容的承诺
    
    重庆渝富作为重庆银行的第一大股东,特此承诺如下:
    
    “1、重庆银行本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
    
    2、因重庆银行本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断重庆银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将敦促重庆银行回购本次发行的全部新股及其派生股份(如重庆银行本次发行并上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为)。
    
    3、因重庆银行本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    
    本公司以重庆银行 A 股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保,且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前,本公司届时所持的重庆银行股份不得转让。”
    
    (三)本行全体董事、监事、高级管理人员对于本招股说明书内容的承诺
    
    本行全体董事、监事、高级管理人员特此承诺如下:
    
    “1、重庆银行为首次公开发行 A 股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定重庆银行公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
    
    2、如本人未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”
    
    十一、证券服务机构承诺
    
    (一)保荐机构招商证券承诺:“本公司为重庆银行首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”
    
    (二)发行人律师上海市方达律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,确保投资者合法权益得到保护。”
    
    (三)发行人会计师普华永道承诺:“对普华永道于2020年9月22日出具的普华永道中天审字(2020)第11046号审计报告、于2020年9月22日出具的普华永道中天特审字(2020)第3077号内部控制审核报告及于2020年9月22 日出具的普华永道中天特审字(2020)第 3072 号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
    
    十二、风险提示
    
    本行提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分,并特别注意以下重要事项:
    
    (一)与贷款集中度相关的风险
    
    本行主要在重庆市开展业务,截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行重庆市内营业机构发放的贷款分别为2,115.73亿元、1,973.77亿元、1,642.78亿元和1,370.71亿元,分别占本行客户贷款的80.32%、80.29%、77.78%和77.36%。
    
    报告期内,本行的贷款、收入和利润主要来源于重庆市。未来如果重庆市经济发展速度快速下滑,本行客户经营和信用状况发生恶化,可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (二)与小微企业贷款相关的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书年12月31日,本行小微企业贷款分别为649.46亿元、627.05亿元、606.86亿元和551.26亿元,分别占公司贷款的41.92%、44.54%、47.07%和50.21%。
    
    相对于大型企业而言,小微企业经营规模较小,更容易受到货币政策收紧、经济增速放缓、流动资金缺乏、营业费用和成本上升等不利因素的影响,抗风险能力较低。未来如果宏观经济或市场变化,小微企业的经营状况出现恶化,或者本行对小微企业的信用风险作出不准确的评估,可能导致本行不良贷款增加、贷款减值准备计提不足,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (三)利率风险
    
    利息净收入是本行盈利的主要来源。2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年和2017 年,本行利息净收入分别占各期营业收入的 79.13%、73.98%、63.43%和79.99%,利息净收入主要受生息资产规模及净利差影响。2020年1-6月、2019年、2018年和2017年本行净利差分别为2.13%、2.03%、1.78%和1.89%,报告期内呈波动趋势,主要原因是随着我国放宽对存贷款利率的管制,逐步推进利率市场化进程,以及货币市场利率波动加大,使得银行平衡风险与收益的难度加大。本行无法保证通过及时调整资产负债结构及定价机制从而有效抵消该等因素对于净利差的影响。
    
    此外,利率变化会导致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动,若资产与负债结构不平衡,利率敏感性资产与利率敏感性负债的价值变动幅度不一致,可能导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出变化,从而对本行的盈利水平及资本充足程度产生不利影响。
    
    (四)A股和H股同时上市的风险
    
    本行已于 2013 年在香港联交所上市交易。本次发行 A 股股票并上市后,本行将同时在上交所及香港联交所上市交易,应分别遵守上交所和香港联交所的相关管理制度,存在受到前述交易所处罚或被采取监管措施的风险。
    
    此外,中国境内和香港在宏观经济环境及投资者构成等方面存在一定差异,本行股票在A股及H股的交易价格及走势可能并不相同。在本行 H股股票出现波动的情况下,本行A股股票可能受到潜在不利影响,从而对本行A股股票投资者的投资收益造成不利影响。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (五)与贷款组合质量相关的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行的不良贷款率分别为1.24%、1.27%、1.36%和1.35%。
    
    随着我国经济增长放缓、产业政策调整以及经济结构转型的不断深入,以及新型冠状病毒感染的肺炎疫情对我国经济社会发展带来前所未有的冲击,本行部分借款人可能在营运、财务和流动性方面遇到困难,偿债能力降低,信用状况恶化,从而导致贷款组合质量下降。其中,力帆集团和隆鑫集团是重庆市当地大型民营企业,目前业已成立相关债权人委员会帮助其融资纾困。力帆集团于2020年6月29日发布《力帆股份关于债权人向法院申请公司破产重整的公告》,公司可能进入破产重整程序。截至2019年12月31日,力帆集团和隆鑫集团在本行的贷款余额分别为17.43亿元和11.54亿元,本行结合债委会决议和大部分债权银行的统一做法对两家企业的贷款五级分类维持正常,同时,出于谨慎考虑,本行已对两家企业贷款风险敞口计提了足额拨备,综合计提比例分别为38.92%和29.56%。
    
    本行持续跟进力帆集团和隆鑫集团重整情况,持续合理、充分计提相关减值准备。2020 年 8 月 11 日,法院裁定受理了力帆控股的重整申请,本行于2020年6月末对力帆集团的贷款减值准备综合计提比例增加至41.00%。考虑疫情对相关资产市值及重组方案推进的影响,本行于2020年6月末对隆鑫集团的贷款减值准备综合计提比例增加至 50.11%。本行对两家集团企业的贷款减值准备计提充分。如后续两家集团企业重整失败,本行将下调其五级分类至不良。
    
    此外,如果本行的信贷风险管理政策、流程未能有效运行,也会导致贷款组合质量下降。贷款组合质量的下降会导致应计提的贷款减值准备显著上升,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    十三、新型冠状病毒肺炎疫情的影响
    
    新型冠状病毒感染的肺炎疫情自2020年1月在全国爆发以来,对我国经济社会发展带来前所未有的冲击,对银行信贷资产质量造成一定下迁压力,部分中小金融机构风险需引起关注。由于不良贷款风险暴露存在一定滞后性,加之疫情以来银行业对企业延期还本付息等政策,后期银行可能面临较大的不良率上升、不良资产增加和处置压力。尽管境外疫情形势及其影响还有很大不确定重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书性,但我国经济韧性强,内需市场广阔,经济持续向好的基本面不会改变。
    
    本行切实贯彻落实《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》(银发[2020]29 号文)的各项要求,强化金融对疫情防控工作的支持。肺炎疫情可能在一定程度上影响本行信贷资产和投资资产的资产质量或资产收益水平,影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本行持续密切关注肺炎疫情发展情况,组织专项风险排查,评估和积极应对其对本行财务状况和经营成果的影响。
    
    十四、其他事项提示
    
    由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异,本招股说明书与本行已经在香港联交所披露的首次公开发行 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异,但无实质性差异,本行提请投资者关注。
    
    本行财务报告审计截止日为2020年6月30日。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了本行的中期财务报表,包括2020年9月30日的合并及银行资产负债表,2020年7月1日至9月30日止3个月期间及2020年1月1日至2020年9月30日止9个月期间的中期合并及银行利润表、合并及银行现金流量表、2020年1月1日至9月30日止9个月期间的合并及银行股东权益变动表以及中期财务报表附注,并出具了《审阅报告》(普华永道中天阅字(2020)第0132号)。审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号—中期财务报告》的规定编制。”
    
    本行 2020 年 1-9 月营业收入为 98.87 亿元,上一年度同期数为 87.69 亿元,同比增长12.75%;净利润为40.06亿元,上一年度同期数为38.11亿元,同比增长 5.13%;归属于本行股东的净利润为 38.94 亿元,上一年度同期数为37.22亿元,同比增长4.60%;扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润为38.65亿元,上一年度同期数为37.00亿元,同比增长4.46%。本行经营业绩较去年同期稳步提升。
    
    截至2020年9月30日,本行吸收存款为3,112.33亿元,较2019年末增长301.84亿元,增长10.74%;发放贷款和垫款净额为2,577.03亿元,较2019年末增加 190.77 亿元,增长 7.99%。以上财务信息未经审计,但已经会计师事务重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书所审阅。
    
    截至2020年9月30日,本行不良贷款率为1.23%,较2020年6月末下降0.01 个百分点;拨备覆盖率为 322.91%,较 2020 年 6 月末上升 20.74 个百分点。有关本行财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
    
    结合行业发展趋势及本行实际经营情况,本行预计2020年度的合并营业收入约为126.09亿元至139.17亿元,同比增长幅度约为5.53%至16.48%;归属于本行股东的净利润约为43.37亿元至46.09亿元,同比增长幅度约为3.08%至9.55%;扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润约为 43.23 亿元至 45.81亿元,同比增长幅度约为3.01%至9.16%。
    
    上述2020年度业绩预计中的相关财务数据为本行初步测算结果,未经审计机构审计或审阅,预计数不代表本行最终可实现收入和净利润,亦不构成本行盈利预测,本行提请投资者关注。
    
    综上,本行财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间,经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化,相对同行业不存在异常。
    
    保荐机构认为,财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间,发行人经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化,也未发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    本行特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”,提醒投资者注意与本行业务有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    目 录
    
    声 明...........................................................................................................................8
    
    重大事项提示...............................................................................................................9
    
    一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺................................................9
    
    二、本次发行前滚存利润的分配安排..................................................................12
    
    三、发行上市后的股利分配政策..........................................................................12
    
    四、上市后三年分红回报规划..............................................................................13
    
    五、发行人持股5%以上内资股股东、董事、监事、高级管理人员持股意向和
    
    减持意向声明..........................................................................................................14
    
    六、稳定股价预案..................................................................................................18
    
    七、摊薄即期回报及填补措施..............................................................................22
    
    八、本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺..................................................25
    
    九、关于未履行承诺约束措施的承诺..................................................................26
    
    十、对本招股说明书内容的承诺..........................................................................28
    
    十一、证券服务机构承诺......................................................................................29
    
    十二、风险提示......................................................................................................30
    
    十三、新型冠状病毒肺炎疫情的影响..................................................................32
    
    十四、其他事项提示..............................................................................................33
    
    目 录.........................................................................................................................35
    
    第一节 释义.............................................................................................................40
    
    第二节 概览.............................................................................................................45
    
    一、本行概况..........................................................................................................45
    
    二、本行主要股东简介..........................................................................................47
    
    三、本行主要财务数据及指标..............................................................................49
    
    四、本次发行情况..................................................................................................52
    
    五、本次募集资金的运用......................................................................................52
    
    第三节 本次发行概况.............................................................................................53
    
    一、本次发行的基本情况......................................................................................53
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    二、有关本次发行的重要时间安排......................................................................53
    
    三、本次发行的有关当事人..................................................................................54
    
    第四节 风险因素.....................................................................................................57
    
    一、与本行经营业务有关的风险..........................................................................57
    
    二、与银行业有关的风险......................................................................................67
    
    三、其他风险..........................................................................................................70
    
    第五节 本行基本情况.............................................................................................73
    
    一、本行基本信息..................................................................................................73
    
    二、本行历史沿革..................................................................................................74
    
    三、本行股本和股东情况......................................................................................98
    
    四、本行股权质押或冻结情况............................................................................123
    
    五、本行战略投资者情况....................................................................................123
    
    六、历次资产评估、验资及审计情况................................................................138
    
    七、本行股权结构和管理架构............................................................................141
    
    八、本行员工及社会保障情况............................................................................150
    
    九、重要承诺及其履行情况................................................................................156
    
    第六节 本行的业务...............................................................................................172
    
    一、我国银行业状况............................................................................................172
    
    二、我国银行业的监管........................................................................................178
    
    三、我国银行业的发展趋势................................................................................188
    
    四、本行的竞争优势............................................................................................191
    
    五、本行的业务和经营........................................................................................196
    
    六、主要贷款客户................................................................................................234
    
    七、资本管理........................................................................................................234
    
    八、主要固定资产及土地使用权........................................................................237
    
    九、无形资产........................................................................................................243
    
    十、抵债资产........................................................................................................243
    
    十一、信息科技....................................................................................................247
    
    第七节 风险管理和内部控制...............................................................................251
    
    一、风险管理........................................................................................................251
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    二、内部控制........................................................................................................282
    
    第八节 同业竞争与关联交易...............................................................................295
    
    一、独立性情况....................................................................................................295
    
    二、同业竞争情况................................................................................................296
    
    三、关联方与关联交易情况................................................................................297
    
    第九节 董事、监事、高级管理人员...................................................................322
    
    一、董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................................322
    
    二、董事、高级管理人员任职资格情况............................................................331
    
    三、特定协议安排................................................................................................332
    
    四、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持有本行股份情况................333
    
    五、董事、监事、高级管理人员的关系及对外投资情况................................340
    
    六、董事、监事、高级管理人员兼职情况........................................................341
    
    七、董事、监事、高级管理人员2017年以来变动情况..................................346
    
    第十节 公司治理结构...........................................................................................348
    
    一、概述................................................................................................................348
    
    二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况................................................348
    
    三、本行接受监管检查与行政处罚的情况........................................................364
    
    四、主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况............................376
    
    五、管理层对内部控制的说明以及会计师鉴证报告........................................377
    
    第十一节 财务会计信息.......................................................................................378
    
    一、简要财务报表................................................................................................378
    
    二、审计意见及关键审计事项............................................................................396
    
    三、重要会计政策和会计估计............................................................................399
    
    四、税项................................................................................................................438
    
    五、分部报告........................................................................................................439
    
    六、资产项目........................................................................................................443
    
    七、负债项目........................................................................................................463
    
    八、股东权益项目................................................................................................471
    
    九、关联交易........................................................................................................477
    
    十、或有事项及承诺............................................................................................477
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    十一、未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益................................479
    
    十二、纳入合并范围的结构化主体....................................................................481
    
    十三、受托业务....................................................................................................481
    
    十四、资产负债表日后事项................................................................................482
    
    十五、资产负债表日后经营租赁收款额............................................................482
    
    十六、非经常性损益明细表................................................................................482
    
    第十二节 管理层讨论与分析...............................................................................484
    
    一、资产负债重要项目分析................................................................................484
    
    二、利润表重要项目分析....................................................................................603
    
    三、现金流量表分析............................................................................................638
    
    四、对其他事项的分析........................................................................................645
    
    五、主要监管、财务指标分析............................................................................674
    
    六、摊薄即期回报及填补措施............................................................................680
    
    七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况................................686
    
    第十三节 业务发展目标.......................................................................................689
    
    一、本行的发展规划............................................................................................689
    
    二、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................691
    
    三、拟采用的方式、方法和途径........................................................................691
    
    四、上述业务发展战略与现有业务的关系........................................................693
    
    第十四节 募集资金运用.......................................................................................694
    
    一、募集资金总量及其依据................................................................................694
    
    二、本次募集资金的必要性和可行性................................................................695
    
    三、本次A股发行对本行的影响.......................................................................696
    
    四、前次募集资金运用........................................................................................697
    
    第十五节 股利分配政策.......................................................................................699
    
    一、上市前股利分配政策....................................................................................699
    
    二、报告期内利润分配情况................................................................................700
    
    三、滚存利润的分配方案....................................................................................700
    
    四、发行上市后的股利分配政策........................................................................701
    
    五、股东未来分红回报计划................................................................................703
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    六、股利分配特别提示........................................................................................705
    
    第十六节 其他重要事项.......................................................................................707
    
    一、信息披露与投资者服务................................................................................707
    
    二、重大合同及债权债务....................................................................................708
    
    三、重大诉讼与仲裁事项....................................................................................710
    
    四、本行发行的境外优先股................................................................................721
    
    第十七节 有关声明...............................................................................................722
    
    第十八节 备查文件...............................................................................................758
    
    一、备查文件........................................................................................................758
    
    二、查阅地点和查阅时间....................................................................................758
    
    三、信息披露网址................................................................................................758
    
    附件一:重庆银行自然人股东名册.......................................................................759
    
    附件二:本行拥有的无形资产...............................................................................850
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    第一节 释义
    
    本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:本行/发行人/重庆银行 指 重庆银行股份有限公司
    
     本次发行/本次A股发行     指   本行根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为
     /A股发行
     A股                      指   在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的,以
                                    人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票
                                    在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行
     H股                      指   并在香港联合交易所有限公司挂牌交易的,以人民币
                                    标明面值,以港币认购和交易的普通股股票
     内资股                   指   在中国境内发行的以人民币认购的股份
     本招股说明书/招股说明     指   本行为本次发行而制作的《重庆银行股份有限公司首
     书                             次公开发行股票(A股)招股说明书》
     重庆市商业银行           指   重庆市商业银行股份有限公司
     市联社                   指   重庆市城市信用合作社联合社
                                    中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
                                    公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有
     大型商业银行             指   限公司、交通银行股份有限公司;2019年起,中国邮
                                    政储蓄银行股份有限公司被纳入国有大型商业银行之
                                    列。
                                    中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公
                                    司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公
                                    司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公
     股份制商业银行           指   司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份
                                    有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股
                                    份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份
                                    有限公司
                                    重庆渝富资本运营集团有限公司,原名为重庆渝富资
     重庆渝富                 指   产经营管理集团有限公司、重庆渝富资产经营管理有
                                    限公司
     富德生命人寿             指   富德生命人寿保险股份有限公司
     重庆路桥                 指   重庆路桥股份有限公司
     大新银行                 指   大新银行有限公司
     力帆股份                 指   力帆实业(集团)股份有限公司
     重庆水利                 指   重庆市水利投资(集团)有限公司
     上汽集团                 指   上海汽车集团股份有限公司
     上汽香港                 指   上海汽车香港投资有限公司
     重庆地产                 指   重庆市地产集团
     北大方正                 指   北大方正集团有限公司
     重庆北恒                 指   重庆北恒投资发展有限公司
     南方集团                 指   重庆南方集团有限公司
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     重庆旅投                 指   重庆发展置业管理有限公司,原名为重庆交通旅游投
                                    资集团有限公司
     重庆高速                 指   重庆高速公路股份有限公司
     民生实业                 指   民生实业(集团)有限公司
     国务院                   指   中华人民共和国国务院
     财政部                   指   中华人民共和国财政部
     人民银行/央行             指   中国人民银行
     中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
     中国银监会/银监会         指   中国银行业监督管理委员会
     中国保监会/保监会         指   中国保险监督管理委员会
                                    中国银行保险监督管理委员会(经十三届全国人大一
     中国银保监会/银保监会     指   次会议批准,2018年3月13日,中国银监会和中国保
                                    监会合并为中国银保监会)
     国家税务总局             指   中华人民共和国税务总局
     国家审计署               指   中华人民共和国审计署
     国家统计局               指   中华人民共和国国家统计局
     国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
     外汇管理局               指   中国国家外汇管理局
     工信部                   指   中华人民共和国工业和信息化部
     中国结算                 指   中国证券登记结算有限责任公司
     香港联交所/联交所         指   香港联合交易所有限公司
     重庆联交所               指   重庆联合产权交易所集团股份有限公司
     重庆市国资委             指   重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
     人民银行重庆营管部       指   中国人民银行重庆营业管理部
     重庆证监局               指   中国证券监督管理委员会重庆监管局
     重庆银监局               指   中国银行业监督管理委员会重庆监管局
     重庆银保监局             指   中国银行保险监督管理委员会重庆监管局
                                    重庆会计师事务所、重庆审计事务所、重庆正通金融
     初次评估                 指   信息咨询公司、重庆市金鑫经济金融信息咨询公司和
                                    重庆信誉评级事务所于1995年10月至11月对37家城市
                                    信用合作社及市联社进行的初次资产评估
                                    根据人民银行整改意见及要求,原五家资产评估机构
     补充评估                 指   于1996年3月至4月对37家城市信用合作社及市联社进
                                    行的补充资产评估
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                                    工合城市信用社、解放碑城市信用社、中兴城市信用
                                    社、商业城城市信用社、大通城市信用社、朝天门城
                                    市信用社、长江城市信用社、较场口城市信用社、新
                                    华城市信用社、江北城市信用社、沙坪坝城市信用
                                    社、大坪城市信用社、华侨城市信用社、南岸城市信
                                    用社、弹子石城市信用社、杨家坪城市信用社、北碚
     37家城市信用社           指   城市信用社、鱼洞城市信用社、科技城市信用社、华
                                    泰城市信用社、渝工城市信用社、大渡口城市信用
                                    社、惠昌城市信用社、融丰城市信用社、华达城市信
                                    用社、联谊城市信用社、银通城市信用社、东方城市
                                    信用社、储金城市信用社、金地城市信用社、新思维
                                    城市信用社、民泰城市信用社、大江城市信用社、聚
                                    丰城市信用社、嘉新城市信用社、京鹏城市信用社、
                                    发展城市信用社
     鈊渝金租                 指   重庆鈊渝金融租赁股份有限公司
     重庆三峡银行             指   重庆三峡银行股份有限公司
     兴义万丰村镇银行         指   兴义万丰村镇银行有限责任公司
     马上消费金融             指   马上消费金融股份有限公司
     城商行资金清算中心       指   城市商业银行资金清算中心
     重庆农商银行             指   重庆农村商业银行股份有限公司
                                    中国银监会于2012年月日发布的《商业银行资本管理
     《资本管理办法》         指   办法(试行)》(中国银行业监督管理委员会令2012
                                    年第1号),自2013年1月1日起实施。
                                    根据2013年1月1日起实施的《商业银行资本管理办法
     资本充足率               指   (试行)》规定,商业银行持有的、符合该办法的资
                                    本与商业银行风险加权资产之间的比率
                                    根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,商
     一级资本充足率           指   业银行持有的、符合该办法的一级资本与商业银行风
                                    险加权资产之间的比率
                                    根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,商
     核心一级资本充足率       指   业银行持有的、符合该办法的核心一级资本与商业银
                                    行风险加权资产之间的比率
                                    根据银监会《商业银行资本充足率管理办法》及其修
     核心资本充足率           指   订办法的规定,商业银行符合该办法的期末核心资本
                                    与期末表内外风险加权资产总额的比率
                                    巴塞尔银行监管委员会,1975年2月成立于国际清算
                                    银行下的常设监督机构。由银行监管机构的高级代表
     巴塞尔委员会             指   以及比利时、德国、加拿大、日本、法国、意大利、
                                    卢森堡、荷兰、瑞典、瑞士、英国和美国的中央银行
                                    组成,通常在巴塞尔的国际清算银行召开会议。
     巴塞尔资本协议/巴塞尔     指   1988年7月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《统
     资本协议I                      一资本计量和资本标准的国际协议》
     巴塞尔新资本协议/巴塞     指   2004年6月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《统
     尔资本协议II                   一资本计量和资本标准的国际协议:修订框架》
     巴塞尔资本协议III         指   2010年12月由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《第
                                    三版巴塞尔协议》
     GDP                     指   GrossDomesticProduct,即国内生产总值
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     ATM                     指   AutomaticTellerMachine,即银行自动柜员机
     IT                       指   InformationTechnology,即信息科技
                                    包括客户贷款和垫款、证券投资、存放中央银行款
     生息资产                 指   项、应收同业及其他金融机构款项、以公允价值计量
                                    且其变动计入当期损益的金融资产
     计息负债                 指   包括应付同业及其他金融机构存放款项、客户存款和
                                    发行债券
                                    在中国人民银行颁发的《贷款风险分类指导原则》生
     不良贷款                 指   效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类的“次
                                    级”、“可疑”和“损失”类贷款
     贷款风险五级分类         指   依据中国人民银行《贷款风险分类指导原则》,将银
                                    行贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类
                                    小微企业贷款包括商业银行向小企业、微型企业发放
     小微企业贷款             指   的贷款。有关企业划分标准按《关于印发中小企业划
                                    型标准规定的通知》(工信部联企业[2011]300号)规
                                    定执行
     小微贷款                 指   包括小微企业贷款及个人经营性贷款
     中间业务                 指   商业银行代理客户办理收款、付款和其他委托事项而
                                    收取手续费的业务
     重庆渝康                 指   重庆渝康资产经营管理有限公司
     重庆三峡担保             指   重庆市三峡担保集团有限公司,现更名为重庆三峡融
                                    资担保集团股份有限公司
                                    商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行
     一般关联交易             指   资本净额1%以下,且该笔交易发生后商业银行与该关
                                    联方的交易余额占商业银行资净本额的5%以下的交易
                                    商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行
     重大关联交易             指   资本净额1%以上,或商业银行与一个关联方发生交易
                                    后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净
                                    额的5%以上的交易
     元                       指   人民币元
     千元                     指   人民币千元
     万元                     指   人民币万元
     亿元                     指   人民币亿元
     报告期、报告期内         指   自2017年1月1日起至2020年6月30日止的期间
     报告期末                 指   2020年6月30日
     报告期各期               指   2020年1-6月、2019年、2018年和2017年
     报告期各期末             指   2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日
                                    和2017年12月31日
     保荐机构                 指   招商证券股份有限公司
     联席主承销商             指   招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
     发行人律师/方达           指   上海市方达律师事务所
     会计师/普华永道           指   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     资产评估复核机构         指   重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
     验资复核机构             指   天健光华(北京)会计师事务所
     《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
     《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
     《商业银行法》           指   《中华人民共和国商业银行法》
     《公司章程》             指   《重庆银行股份有限公司章程》
                                    2018年4月27日,中国人民银行、中国银保监会、中
     《资管新规》             指   国证监会、国家外汇管理局联合发布的《关于规范金
                                    融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106
                                    号)
                                    2018年9月26日,中国银保监会发布的《商业银行理
     《理财管理办法》         指   财业务监督管理办法》(中国银行保险监督管理委员
                                    会令2018年第6号)
                                    财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——
                                    金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会
     修订后的金融工具准则/     指   计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8
     新金融工具准则                 号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会
                                    [2017]9号)和《企业会计准则第37号——金融工具列
                                    报》(财会[2017]14号)
                                    财政部发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1
                                    号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3
                                    号)中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和
     原金融工具准则           指   计量》和《企业会计准则第24号——套期会计》,
                                    《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
                                    (财会[2014]13号)、《企业会计准则第37号——金
                                    融工具列报》(财会[2014]23号)和《企业会计准则
                                    第23号——金融资产转移》(财会[2016]3号)
    
    
    在本招股说明书中,除特别说明外,客户贷款即为发放贷款和垫款的简称。
    
    在本招股说明书中,本行资产负债表中发放贷款和垫款以扣除减值准备后的净额列示;除另有说明外,客户贷款/规模/余额均指未扣除贷款减值准备前的金额且未包括基于实际利率法计提的应收发放贷款和垫款利息,净额指总额扣除贷款减值准备后的金额。
    
    本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符,为四舍五入所致。
    
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    第二节 概览
    
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    
    一、本行概况
    
    (一)本行基本信息
    
    中文名称:重庆银行股份有限公司
    
    英文名称:BANK OF CHONGQING CO., LTD.
    
    法定代表人:林军
    
    成立日期:1996年9月2日
    
    注册资本:3,127,054,805元
    
    注册地址:重庆市江北区永平门街6号
    
    邮政编码:400010
    
    电话号码:023-63799024
    
    传真号码:023-63799024
    
    互联网网址:www.cqcbank.com
    
    电子信箱:ir@cqcbank.com
    
    (二)本行简要历史沿革
    
    本行成立于1996年9月2日,系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25 号)精神,经人民银行《关于筹建重庆城市合作银行的批复》(银复[1996]140 号)和《关于重庆城市合作银行开业的批复》(银复[1996]278号)批准,由重庆市原37家城市信用社和1家市联社的原股东、重庆警通实业总公司等39家企业和事业单位以及重庆市财政局等10家地方财政局,共同以发起方式设立的城市商业银行,本行设立时的注册资本为255,190,000元。
    
    本行设立时名称为“重庆城市合作银行”。1998 年 3 月 31 日,经中国人民银行重庆市分行批准,本行更名为“重庆市商业银行股份有限公司”。2007年8月1日,经中国银监会批准,本行更名为“重庆银行股份有限公司”。截重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书至2020年6月30日,本行注册资本为3,127,054,805元。
    
    (三)本行业务概况
    
    本行是第一家在香港联交所上市的内地城商行,并在2015年首批入选中国银监会城商行“领头羊”计划。自成立以来,本行的业务取得了快速发展,在资产规模、资产质量、盈利能力、资本实力等方面均取得了显著的提升和进步。
    
    本行经营范围包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代办保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;自营和代客买卖外汇;普通类衍生产品交易;买卖除股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售业务;办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
    
    截至2020年6月30日,本行设有包括总行营业部、小企业信贷中心以及4 家一级分行在内的共计 143 家分支机构,覆盖了重庆各区县及四川、陕西、贵州等部分地区。截至2020年6月30日,本行总资产达5,322.22亿元,发放贷款和垫款净额为2,552.31亿元,吸收存款总额3,028.51亿元;本行2020年1-6月净利润达26.20亿元,归属于本行股东净利润达25.46亿元。
    
    2017 年,本行荣获中央精神文明建设指导委员会评选的“第五届全国文明单位”称号,荣获中国银行业协会“中国银行业最佳社会责任实践案例奖、最佳社会责任特殊贡献网点奖”;2019年,在英国《银行家》杂志2019年全球千家银行排名中,本行位列第247位,较上年提升5名;2019年,本行在中国银行业协会2018年陀螺体系评价中,荣获城商行综合评价第7位,较2017年提升两位。
    
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    二、本行主要股东简介
    
    (一)重庆渝富
    
    截至2020年8月31日,重庆渝富持有本行14.96%的股份,为本行第一大股东。重庆渝富成立于2004年2月27日,注册资本100.00亿元,法定代表人李剑铭,住所为重庆市两江新区黄山大道东段 198 号。经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。
    
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,重庆渝富的总资产897.90亿元,净资产377.61亿元,2019年净利润28.10亿元。
    
    截至2020年6月30日,重庆渝富母公司口径的总资产280.03亿元,净资产225.22亿元,2020年1-6年净利润11.24亿元(以上数据未经审计)。
    
    (二)大新银行
    
    截至2020年8月31日,大新银行持有本行14.66%的股份,为本行第二大股东。大新银行成立于1947年5月1日,注册资本62.00亿港币,住所为香港湾仔告士打道108号光大中心36楼,大新银行在香港、澳门及中国内地提供零售银行、商业银行及其他相关金融服务。
    
    经罗兵咸永道会计师事务所审计,截至2019年12月31日,大新银行总资产2,442.58亿港元,净资产280.84亿港元,2019年净利润22.15亿港元。
    
    (三)力帆股份
    
    截至2020年8月31日,力帆股份持有本行9.43%的股份,为本行第三大股东。力帆股份成立于1997年12月1日,于2010年11月在上海证券交易所上市,注册资本 13.07 亿元,法定代表人牟刚,住所为重庆市两江新区金山大道黄环北路 2 号。经营范围为研制、开发、生产、销售:汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件;销售:有色金属(不含贵金属)、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育(限汽车、摩托车运动)及运动产品;为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务;经营本企业研制开发的重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书技术和生产的科技产品的出口业务;经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经济信息咨询服务;批发、零售:润滑油、润滑脂;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,力帆股份总资产194.07亿元,净资产28.34亿元,2019年净亏损46.92亿元。
    
    截至2020年6月30日,力帆股份的总资产169.62亿元,净资产19.12亿元,2020年1-6月净亏损25.99亿元(以上数据未经审计)。
    
    (四)上汽集团
    
    截至2020年8月31日,上汽集团持有本行7.69%的股份,为本行第四大股东。上汽集团成立于1984年4月16日,于1997年11月在上海证券交易所上市,注册资本 116.83 亿元,法定代表人陈虹,住所为中国(上海)自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室。经营范围为汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,以电子商务方式从事汽车整车,总成及零部件的销售,从事网络科技领域内的技术服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31日,上汽集团总资产 8,493.33 亿元,净资产 3,008.40 亿元,2019 年净利润352.89亿元。
    
    截至 2020 年 6 月 30 日,上汽集团的总资产 8,332.96 亿元,净资产2,031.81亿元,2020年1-6月净利润109.88亿元(以上数据未经审计)。
    
    (五)富德生命人寿
    
    截至2020年8月31日,富德生命人寿持有本行6.96%的股份,为本行第五大股东。富德生命人寿成立于2002年3月4日,注册资本117.52亿元,法重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书定代表人方力,住所为深圳市福田区福中一路 1001 号生命保险大厦 27、28、29、30 层。经营范围为个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其他人身保险业务。上述保险业务的再保险业务。保险兼业代理业务(凭许可证经营)。经中国保监会批准的资金运用业务。
    
    根据富德生命人寿2019年年度信息披露报告,经中勤万信会计师事务所审计,截至 2019 年 12 月 31 日,富德生命人寿总资产 4,731.67 亿元,净资产347.54亿元,2019年净亏损0.55亿元。
    
    (六)重庆路桥
    
    截至2020年8月31日,重庆路桥持有本行5.49%的股份,为本行第六大股东。重庆路桥成立于1997年6月13日,于1997年6月在上海证券交易所上市,注册资本 12.08 亿元,法定代表人江津,住所为重庆市渝中区和平路 9 号10-1 号。经营范围为嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护(以上经营范围法律、行政法规禁止的,不得从事经营;法律、行政法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营),市政公用工程施工总承包(壹级),房屋建筑工程(二级);销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,重庆路桥总资产64.59亿元,净资产37.49亿元,2019年净利润2.50亿元。
    
    截至2020年6月30日,重庆路桥的总资产61.46亿元,净资产36.99亿元,2020年1-6月净利润1.24亿元(以上数据未经审计)。
    
    三、本行主要财务数据及指标
    
    截至报告期各期末,本行经审计的合并口径资产负债表主要数据见下表:
    
    单位:千元
    
         资产负债表摘要         2020年        2019年        2018年        2017年
                               6月30日       12月31日      12月31日      12月31日
     总资产                    532,221,715    501,231,864    450,368,973    422,763,025
    
    
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         资产负债表摘要         2020年        2019年        2018年        2017年
                               6月30日       12月31日      12月31日      12月31日
     总负债                    491,752,714    462,618,195    415,757,400    390,303,113
     股东权益合计               40,469,001     38,613,669     34,611,573     32,459,912
     发放贷款和垫款净额        255,231,236    238,626,834    205,923,212    172,162,090
     吸收存款                  302,850,600    281,048,911    256,394,193    238,704,678
    
    
    报告期内,本行经审计的合并口径利润表主要数据见下表:
    
    单位:千元
    
                利润表摘要            2020年1-6月     2019年     2018年     2017年
     营业收入                              6,538,223  11,947,994  10,839,774  10,145,055
     利息净收入                            5,173,448   8,839,129   6,875,646   8,115,095
     营业利润                              3,319,966   5,600,162   4,860,456   4,868,362
     利润总额                              3,308,480   5,572,287   4,842,622   4,895,155
     净利润                                2,620,168   4,321,457   3,822,095   3,764,197
     归属于本行股东的净利润                2,545,620   4,207,488   3,769,847   3,725,881
     扣除非经常性损益后归属于本行股        2,550,737   4,196,808   3,743,587   3,685,069
     东的净利润
    
    
    报告期内,本行经审计的合并口径现金流量表主要数据见下表:
    
    单位:千元
    
            现金流量表摘要         2020年1-6月     2019年      2018年      2017年
     经营活动产生/使用的现金流量      10,726,257   (2,711,725)  (34,163,311)   (6,934,186)
     净额
     投资活动(使用)/产生的现金流       (9,480,438)   (5,637,172)   24,306,956  (33,716,709)
     量净额
     筹资活动(使用)/产生的现金流         (35,624)    3,995,778    3,246,425    36,473,482
     量净额
     现金及现金等价物净增加/(减         1,250,908   (4,308,393)   (6,157,905)   (4,363,352)
     少)额
    
    
    报告期内,本行加权平均净资产收益率及每股收益见下表:
    
                                         2020年1-6月                           2019年
               项目            归属于本行普   扣除非经常性损益   归属于本行普   扣除非经常性损益
                               通股股东的净    后归属于公司普通   通股股东的净   后归属于公司普通
                                   利润         股股东的净利润        利润        股股东的净利润
       加权平均净资产收益率          15.54%              15.57%         12.95%             12.91%
     每股收益   基本每股收益            0.81                0.82           1.24                1.10
      (元)    稀释每股收益            0.81                0.82           1.24                1.10
               项目                         2018年                            2017年
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                               归属于本行普    扣除非经常性损益   归属于本行普   扣除非经常性损益
                               通股股东的净    后归属于公司普通   通股股东的净   后归属于公司普通
                                   利润         股股东的净利润        利润        股股东的净利润
       加权平均净资产收益率          12.77%              12.67%         14.95%             14.78%
                基本每股收益            1.11                1.10           1.19                1.18每股收益
      (元)    稀释每股收益            1.11                1.10           1.19                1.18
    
    
    截至报告期各期末,本行主要监管指标见下表:
    
    单位:%
    
          指标               指标           指标    2020年      2019年      2018年      2017年
          类别                              标准   6月30日    12月31日    12月31日    12月31日
                     杠杆率                    ≥4        6.79         6.88         6.88         6.88
                     核心一级资本充足率      ≥7.5        8.52         8.51         8.47         8.62
     资本充足
                     一级资本充足率          ≥8.5        9.76         9.82         9.94        10.24
                     资本充足率             ≥10.5       12.84        13.00        13.21        13.60
                     成本收入比               ≤45       17.61        21.68        22.22        21.51
     盈利能力        资产利润率               ≥0.6        1.02         0.91         0.88         0.95
                     资本利润率               ≥11       15.54        12.95        12.77        14.95
                     流动性比例               ≥25       81.92        78.35        92.45        79.51
     流动性风险      流动性覆盖率            ≥100      198.11       214.21       250.49       196.52
                     净稳定资金比例          ≥100      103.22       104.49       107.88      不适用
                     不良资产率                ≤4        0.88         0.88         0.79         1.05
                     不良贷款率                ≤5        1.24         1.27         1.36         1.35
                     单一客户贷款集中度       ≤10        2.31         2.52         2.15         2.28
                     最大十家客户贷款集中       -       19.30        19.30        18.79        17.19
                     度
                     单一集团客户授信集中     ≤15        5.58         9.43         4.34         2.98
     信用风险        度
                     全部关联度               ≤50       12.33        11.52         8.12         7.83
                     正常类贷款迁徙率           -        1.14         3.18         4.83         3.77
                     关注类贷款迁徙率           -       10.64        24.32        25.81        37.62
                     次级类贷款迁徙率           -       60.25        83.39        44.68        47.34
                     可疑类贷款迁徙率           -       20.18        29.85        31.66         8.23
     市场风险        累计外汇敞口头寸比例     ≤20        1.06         0.84         0.70         0.24
                     资产损失准备充足率      ≥100      435.50       363.86       437.76       424.10
                     贷款损失准备充足率      ≥100      456.76       423.72       375.82       501.20准备金充足程
     度              拨贷比                   ≥2.5        3.76         3.56        3.08          2.85
                     拨备覆盖率              ≥150      302.17       279.83       225.87       210.16
    
    
    注:上述监管指标的解释请参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“五、主
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    要监管、财务指标分析”之“(一)主要监管指标”。
    
    四、本次发行情况
    
     股票种类:       人民币普通股(A股)
     每股面值:       人民币1.00元
     发行规模:       不超过347,450,534股,约占发行后总股本的比例为10.00%。
     发行方式:       采用网下向询价对象询价配售与网上向符合资格的社会公众投资者定
                      价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
                      符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的自然人和机构投资
     发行对象:       者(国家法律、法规禁止购买的除外)。如任何上述A股发行对象是
                      本行的关连人士,本行将采取一切合理措施以遵守上市地上市规则的
                      有关要求。
     承销方式:       采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发
                      行的股票。
    
    
    五、本次募集资金的运用
    
    根据本行2015年度股东周年大会及类别股东会议作出的决议,本次发行所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于充实本行核心一级资本,提高资本充足率。
    
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    第三节 本次发行概况
    
    一、本次发行的基本情况
    
     股票种类:            人民币普通股(A股)
     每股面值:            人民币1.00元
     发行股数:            不超过347,450,534股,约占发行后总股本的比例为10.00%。
     每股发行价格:        10.83元
                           8.97倍(每股收益按照本行2019年经审计的、扣除非经常性损
     发行市盈率:          益前后孰低的归属于本行股东净利润除以本次发行后总股本计
                           算)
     发行前每股净资产:    10.8245元(以截至2020年6月30日经审计的归属于本行普通
                           股股东净资产除以发行前总股本计算)
                           10.8085元(以截至2020年6月30日经审计的归属于本行普通
     发行后每股净资产:    股股东净资产加本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本
                           计算)
     发行市净率:          1.00倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
                           采用网下向询价对象询价配售与网上向符合资格的社会公众投
     发行方式:            资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方
                           式。
                           符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的自然人和机
     发行对象:            构投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)。如任何上述   A
                           股发行对象是本行的关连人士,本行将采取一切合理措施以遵
                           守上市地上市规则的有关要求。
     承销方式:            采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本
                           次发行的股票。
     预计募集资金总额:    376,289万元
     预计募集资金净额:    370,529万元
                           本次发行费用总额为 5,760.07 万元,其中承销及保荐费 4,579.37
                           万元,会计师费用388.68万元,律师费用78.30万元,用于本次
     发行费用概算:        发行的信息披露费用为 539.62 万元,发行手续费用为 81.47 万
                           元,印花税92.63万元。
                           (注:本次发行费用均为不含增值税金额)
     拟上市地点:          上海证券交易所
    
    
    二、有关本次发行的重要时间安排
    
      初步询价日期:              2020年12月25日
      发行公告刊登日期:          2021年1月20日
      网上、网下发行申购日期:    2021年1月21日
      网上、网下发行缴款日期:    2021年1月25日
      预计股票上市日期:          本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
    
    
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    三、本次发行的有关当事人
    
    (一)发行人
    
    名称:重庆银行股份有限公司
    
    法定代表人:林军
    
    住所:重庆市江北区永平门街6号
    
    电话号码:023-63799024
    
    传真号码:023-63799024
    
    联系人:彭彦曦
    
    (二)保荐机构(主承销商)
    
    名称:招商证券股份有限公司
    
    法定代表人:霍达
    
    住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号
    
    保荐代表人:陈昕、卫进扬
    
    项目协办人:
    
    项目经办人:王晓、马建红、黄忍冬、杨琪琛、汪洋、徐先一、高扬
    
    电话号码:0755-82943666
    
    传真号码:0755-82943121
    
    (三)联席主承销商
    
    名称:中信建投证券股份有限公司
    
    法定代表人:王常青
    
    住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
    
    项目经办人:吕晓峰、张钟伟、宋双喜、严延、隋玉瑶、贾志华、张松、邓必银、董炜源、何亮君
    
    电话号码:010-85130641
    
    传真号码:010-65608451
    
    (四)发行人律师
    
    名称:上海市方达律师事务所
    
    负责人:齐轩霆重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    住所:上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
    
    电话号码:021-22081166
    
    传真号码:021-52985599
    
    经办律师:蒋雪雁、丁继栋
    
    (五)会计师事务所
    
    名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    法定代表人:李丹
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
    
    电话号码:021-23238888
    
    传真号码:021-23238800
    
    经办注册会计师:周章、薛於
    
    (六)验资机构
    
    名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    法定代表人:李丹
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
    
    电话号码:021-23238888
    
    传真号码:021-23238800
    
    经办注册会计师:马颖旎、童咏静、叶骏、薛於
    
    (七)股票登记机构
    
    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
    
    电话号码:021-58708888
    
    传真号码:021-58754185
    
    (八)申请上市的证券交易所
    
    名称:上海证券交易所
    
    住所:上海市浦东南路528号证券大厦
    
    电话号码:021-68808888重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    传真号码:021-68804868
    
    (九)收款银行
    
    银行名称:招商银行深圳分行深纺大厦支行
    
    开户名:招商证券股份有限公司
    
    银行账号:819589051810001
    
    除本招股说明书另有披露外,上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本行不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    
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    第四节 风险因素
    
    投资于本行的股票会涉及一系列风险。敬请投资者在评价本行本次发行的股票时,除参考本招股说明书提供的其它资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    
    一、与本行经营业务有关的风险
    
    (一)信用风险
    
    信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成银行经济损失的风险。信用风险不仅存在于贷款业务中,还存在于其他表内业务和表外业务中,是银行面临的主要风险之一。
    
    1、与贷款业务相关的风险
    
    (1)与贷款组合质量相关的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行的不良贷款率分别为1.24%、1.27%、1.36%和1.35%。
    
    随着我国经济增长放缓、产业政策调整以及经济结构转型的不断深入,以及新型冠状病毒感染的肺炎疫情对我国经济社会发展带来前所未有的冲击,本行部分借款人可能在营运、财务和流动性方面遇到困难,偿债能力降低,信用状况恶化,从而导致贷款组合质量下降。其中,力帆集团和隆鑫集团是重庆市当地大型民营企业,目前业已成立相关债权人委员会帮助其融资纾困。力帆集团于2020年6月29日发布《力帆股份关于债权人向法院申请公司破产重整的公告》,公司可能进入破产重整程序。截至2019年12月31日,力帆集团和隆鑫集团在本行的贷款余额分别为17.43亿元和11.54亿元,本行结合债委会决议和大部分债权银行的统一做法对两家企业的贷款五级分类维持正常,同时,出于谨慎考虑,本行已对两家企业贷款风险敞口计提了足额拨备,综合计提比例分别为38.92%和29.56%。
    
    本行持续跟进力帆集团和隆鑫集团重整情况,持续合理、充分计提相关减值准备。2020 年 8 月 11 日,法院裁定受理了力帆控股的重整申请,本行于2020年6月末对力帆集团的贷款减值准备综合计提比例增加至41.00%。考虑疫重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书情对相关资产市值及重组方案推进的影响,本行于2020年6月末对隆鑫集团的贷款减值准备综合计提比例增加至 50.11%。本行对两家集团企业的贷款减值准备计提充分。如后续两家集团企业重整失败,本行将下调其五级分类至不良。
    
    此外,如果本行的信贷风险管理政策、流程未能有效运行,也会导致贷款组合质量下降。贷款组合质量的下降会导致应计提的贷款减值准备显著上升,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (2)与贷款集中度相关的风险
    
    ①本行贷款集中于重庆市的风险
    
    本行主要在重庆市开展业务,截至2020年 6 月30日、2019 年12 月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行重庆市内营业机构发放的贷款分别为2,115.73亿元、1,973.77亿元、1,642.78亿元和1,370.71亿元,分别占本行客户贷款的80.32%、80.29%、77.78%和77.36%。
    
    报告期内,本行的贷款、收入和利润主要来源于重庆市。未来如果重庆市经济发展速度快速下滑,本行客户经营和信用状况发生恶化,可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    ②本行贷款集中于若干客户的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行最大十家单一借款人的贷款规模合计分别为99.92亿元、95.85亿元、83.73亿元和71.36亿元,分别占本行客户贷款的3.79%、3.90%、3.96%和4.03%,分别占资本净额的19.29%、19.30%、18.79%和17.19%。
    
    截至2020年6月30日,本行最大十家单一借款人的贷款分类均为正常类。若上述借款人的贷款质量后续出现恶化,可能导致不良贷款增加,贷款减值准备不足,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    ③本行贷款集中于若干行业的风险
    
    截至2020年6月30日,本行公司贷款占客户贷款的比例为58.81%。公司贷款主要集中在水利、环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业、制造业、建筑业及房地产业,以上行业的贷款分别占公司贷款的 22.80%、18.14%、14.14%、11.57%和9.58%。
    
    如果本行贷款高度集中的行业出现显著衰退,可能导致贷款组合质量下降,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
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    (3)与贷款减值准备相关的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行的贷款减值准备分别为98.58亿元、87.22亿元、65.08亿元和50.45亿元,拨备覆盖率分别为302.17%、279.83%、225.87%和210.16%,满足中国银保监会的监管指标要求。
    
    本行的贷款减值准备受多项因素影响,包括贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、抵押品的可变现价值、保证人的代偿能力、借款人所属的行业以及宏观经济等,其中很多方面超出本行的控制范围,因此本行对前述因素的评估和预期可能与未来实际情况存在差异。本行贷款减值准备是否充足,很大程度上取决于本行用以确定减值准备水平的模型的可靠性、本行使用该模型的方式以及数据收集系统的完善程度,模型的局限性、应用模型的能力不足及数据收集系统的局限性可能导致本行不能准确或充足的提取贷款减值准备。如果贷款减值准备最终不足以弥补实际损失,本行可能需要提取额外准备,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (4)与贷款担保方式相关的风险
    
    本行贷款的信用结构以抵质押和保证类为主。截至2020年6月30日,本行抵质押贷款、保证贷款分别占客户贷款的40.75%和45.06%。
    
    本行部分贷款抵质押物主要包括房屋所有权、土地使用权、有价证券、机器设备、存货以及其他抵质押品。宏观经济的波动、法律环境的变化及其他本行不能控制的因素可能引起抵质押物价值剧烈波动或下跌、可回收金额减少、变现困难,从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    本行部分贷款由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保。保证人财务状况的显著恶化可能导致其履行保证责任的能力大幅下降。此外,如果保证人在某些情况下不符合我国法律的相关规定,法院、仲裁机构可能判决保证人做出的保证无效,本行也可能无法获得预期的担保权益。
    
    如果借款人丧失履约能力,且本行不能及时实现贷款担保的全部价值,可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (5)与小微企业贷款相关的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行小微企业贷款分别为649.46亿元、627.05亿元、606.86亿重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书元和551.26亿元,分别占公司贷款的41.92%、44.54%、47.07%和50.21%。
    
    相对于大型企业而言,小微企业经营规模较小,更容易受到货币政策收紧、经济增速放缓、流动资金缺乏、营业费用和成本上升等不利因素的影响,抗风险能力较低。未来如果宏观经济或市场变化,小微企业的经营状况出现恶化,或者本行对小微企业的信用风险作出不准确的评估,可能导致本行不良贷款增加、贷款减值准备计提不足,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (6)与零售贷款相关的风险
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行零售贷款分别为922.91亿元、907.80亿元、687.75亿元和626.24亿元,零售不良贷款分别为10.41亿元、8.84亿元、8.55亿元和7.11亿元,零售不良贷款率分别为1.13%、0.97%、1.24%和1.14%。
    
    本行零售不良贷款主要集中在个人经营贷款。个人经营贷款主体主要为批发和零售业、制造业和建筑业等微型低端个体工商户,抗风险能力较差。如果此类借款人的经营状况持续恶化,可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (7)与特殊行业相关的风险
    
    ①房地产行业贷款风险
    
    本行房地产行业贷款包括向房地产行业发放的公司贷款和向个人发放的住房按揭和个人商用物业房地产贷款,该等贷款主要面临宏观经济调控、房地产市场供需关系变化、市场价格波动等多种风险。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行房地产行业贷款分别为148.41亿元、137.13亿元、116.43亿元和139.98亿元,分别占公司贷款的9.58%、9.74%、9.03%和12.75%;本行住房按揭和个人商用物业房地产贷款合计分别为306.36亿元、267.56亿元、206.02亿元和172.24亿元,分别占零售贷款的33.20%、29.47%、29.96%和27.50%。
    
    如果未来我国宏观经济形势、国家相关法律法规及行业政策发生变动,或者由于其他因素造成房地产行业发生不利变化,可能对房地产行业贷款质量产生不利影响,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    ②地方政府融资平台贷款风险重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行地方政府融资平台贷款分别为272.81亿元、290.71亿元、361.45 亿元和 280.64 亿元,分别占客户贷款的 10.36%、11.83%、17.11%和15.84%。本行地方政府融资平台贷款主要集中在水利、环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业、房地产业,贷款投向主要为重庆区域。
    
    由于我国宏观经济形势、国家相关法律法规及行业政策发生变动或地方融资平台自身经营问题导致不能偿付本行贷款,可能对本行资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    ③“两高一剩”行业贷款风险
    
    “两高一剩”行业是指高污染、高耗能的资源性行业和产能过剩行业。本行贷款业务主要涉及到的“两高一剩”行业包括钢铁、化工、水泥、焦炭、船舶制造、平板玻璃等。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行“两高一剩”行业贷款分别为49.30亿元、45.58亿元、29.89亿元和44.20亿元,分别占客户贷款的1.87%、1.85%、1.41%和2.49%。
    
    如果上述两高一剩行业贷款主体因为宏观调控或经济形势变化出现无法偿付本行贷款的情形,可能对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    2、与投资业务相关的风险
    
    截至2020年6月30日,本行交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为291.22亿元、1,053.61亿元、394.44亿元和2.77亿元,主要包括投资企业债券、地方政府债券、国债、定向资产管理计划、信托计划和金融机构发行的理财产品等。
    
    在债券投资中,国债和地方政府债券以国家信用或准国家信用为担保,信用风险较低。如果国内外宏观经济持续下行、个别行业风险出现集中爆发,本行所投资的企业债券在偿债能力方面出现问题,定向资产管理计划、信托投资和理财产品的底层资产出现信用危机,本行的投资可能面临到期无法正常收回重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本金和利息的情形,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    3、与表外信用承诺相关的风险
    
    本行的表外信用承诺主要包括开立银行承兑汇票、开立信用证、开立保函、未使用的信用卡额度。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行的表外信用承诺余额分别为503.51亿元、493.67亿元、356.61亿元和275.05亿元。
    
    本行预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现,但本行依然面临自身所作承诺和担保的信用风险。如果客户不能及时履约,则需要本行兑现承诺,从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    4、与理财业务相关的风险
    
    本行发行的理财产品包括保本型理财产品及非保本型理财产品。截至 2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行发行的保本型理财产品余额分别为 50.84 亿元、53.08 亿元、58.54 亿元和131.65亿元,非保本型理财产品余额分别为493.87亿元、498.94亿元、520.04亿元和535.79亿元。
    
    对于非保本理财产品,本行虽然不需要对该等产品投资者所遭受的损失承担赔偿责任,但是如果投资者因这些理财产品蒙受损失,本行的声誉可能受到负面影响,并可能造成较为严重的客户流失。对于保本理财产品,本行对该类产品投资者所遭受的本金损失承担赔偿责任,如果出现赔偿情形,可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    2018年4月,人民银行等部委发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,对净值管理、打破刚性兑付、禁止资金池业务、限制期限错配等进行明确规定,对本行理财业务未来发展及转型提出了较大挑战。如果监管机构将来对商业银行的理财业务实施进一步的限制,可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (二)市场风险
    
    市场风险是指因利率、汇率等市场价格的不利变动,而使本行表内和表外业务发生损失的风险。本行主要市场风险为利率风险。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    1、利率风险
    
    利息净收入是本行盈利的主要来源。2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年和2017 年,本行利息净收入分别占各期营业收入的 79.13%、73.98%、63.43%和79.99%,利息净收入主要受生息资产规模及净利差影响。2020年1-6月、2019年、2018年和2017年本行净利差分别为2.13%、2.03%、1.78%和1.89%,报告期内呈波动趋势,主要原因是随着我国放宽对存贷款利率的管制,逐步推进利率市场化进程,以及货币市场利率波动加大,使得银行平衡风险与收益的难度加大。本行无法保证通过及时调整资产负债结构及定价机制从而有效抵消该等因素对于净利差的影响。
    
    此外,利率变化会导致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动,若资产与负债结构不平衡,利率敏感性资产与利率敏感性负债的价值变动幅度不一致,可能导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出变化,从而对本行的盈利水平及资本充足程度产生不利影响。
    
    2、汇率风险
    
    本行主要经营人民币业务,外汇敞口主要为美元和港币。截至2020年6月30日,本行外汇风险敞口头寸折合人民币为5.47亿元。对经营外汇业务的银行而言,如果资产负债的币种、期限结构不匹配,形成外汇风险敞口,银行将面临汇率变动造成收益下降或承受损失的风险。在汇率变动原因较为复杂的情况下,随着人民币汇率的逐步市场化以及本行外汇业务的稳定发展,汇率变动可能进一步加大对本行的财务状况和经营业绩的影响。
    
    (三)流动性风险
    
    流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金,用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行的负债资金主要来源于客户存款,截至2020年6月30日,本行活期存款占存款总额比例为 27.28%,一年以内到期贷款占客户贷款的 32.68%,本行存贷款期限错配程度小。
    
    如果出现资产负债总量失衡或期限结构失衡,本行流动性储备不足,又不能以合理的成本及时融通到所需的资金,导致没有足够的现金支付给客户,则会引发流动性风险,严重时可能导致挤兑风险。信贷需求的大幅增长、货币市重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书场融资困难、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款规模的大幅减少等因素,均可能影响本行的流动性。此外,货币政策调整、市场利率急剧变化、本行自身的资产负债结构配置、流动性管理能力等也是影响本行流动性的主要因素。2018 年 5 月,中国银保监会发布《商业银行流动性风险管理办法》,对流动性风险管理提出了更高的要求。本行无法避免前述因素对本行资产负债的期限和结构以及流动性可能造成的不利影响。
    
    (四)操作风险
    
    操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。法人治理结构不完善,内部控制制度不健全,操作的程序和标准出现偏差,业务人员违反规程规定以及内控系统不能有效识别、提示、制止违规行为和不当操作,都可能导致操作风险。
    
    根据监管规定和本行的实际情况,本行制订了《重庆银行操作风险管理政策》,从制度、管理工具、组织架构方面持续完善操作风险管理体系。但本行不能排除因内部及外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、本行员工或第三方其他不当行为等,使内部控制无法完全发挥作用甚至失效,形成操作风险,从而对本行的业务、声誉和发展前景产生不利影响。
    
    (五)其他与本行业务有关的风险
    
    1、跨区域经营过程中的风险
    
    本行在四川省、陕西省和贵州省设立分行,跨区经营在给本行带来新的业务增长点的同时,也存在着相应的风险。本行对重庆以外地区的经济金融环境、信用环境、人文环境的了解可能不够深入,招聘熟悉当地环境、客户的员工也可能存在一定难度,本行的管理能力是否符合区域化发展要求需要在实践中进一步检验。同时,本行跨区域经营面临着与大型商业银行、股份制商业银行和本地商业银行等金融机构的充分竞争。以上因素可能导致本行跨区域经营的回报低于预期,从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    2、信息科技风险
    
    本行的业务经营在很大程度上依靠信息科技系统准确及时地处理多个市场和多种产品的大量交易、完整高效地存储和分析业务及经营数据。本行的核心业务系统及信贷管理、财务管理等其他信息科技系统以及本行分支机构与主要重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书数据处理中心之间通讯网络的正常运作,对本行的业务经营和有效竞争力至关重要。
    
    本行已建立两个场外灾备中心,其中同城灾备中心与生产中心部署为双活模式,能够保证本行重要信息系统和重要业务的持续稳定运行。如发生大规模自然灾害、恐怖袭击等,本行生产中心或灾备中心可能无法正常运行,或者信息系统、通讯网络出现重大故障,将对本行业务经营造成较大影响,从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    此外,本行的竞争力一定程度上取决于能否及时有效地进行信息科技系统的优化升级。在当前运营环境、风险管理等因素发生重大变化时,如果本行未能及时有效地优化或升级信息科技系统,可能对本行的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    3、声誉风险
    
    声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。银行业是高负债行业,自有资本占资产比重较小,营运资金大部分通过负债获得,声誉和公众的信心是维持银行运转的重要因素。银行资产质量、资本充足率、偿付能力、内部控制等一直是媒体广泛报道和关注的重点。无论负面报道是否准确或适用于本行,本行的声誉都有可能受到不利影响,从而对本行的业务运作、经营业绩和财务状况造成不利影响。
    
    4、部分自有或承租物业存在权属瑕疵的风险
    
    截至2020年8月31日,本行及分支机构、控股子公司拥有的自有房屋建筑面积合计为 285,359.86 平方米。本行及控股子公司已取得房屋权属证书的房屋建筑面积合计 275,471.11 平方米,占本行及控股子公司自有房屋总建筑面积的96.53%。
    
    在已取得房屋所有权证、土地使用权证的房屋中,建筑面积合计为2,150.00 平方米的房屋所对应的土地使用权为划拨性质,占本行及控股子公司使用房屋总建筑面积比例为 0.68%。如果本行转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地性质为划拨的房屋时,应当取得经有批准权的人民政府审批并缴纳相关土地出让金,从而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    截至2020年8月31日,本行及分支机构、控股子公司向第三方租赁房屋117处,租赁面积合计31,180.78平方米。其中,103处租赁房屋的出租方持有重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书出租房产的产权证,该等租赁房屋的租赁面积合计26,596.33平方米,占本行及控股子公司租赁房屋总面积的 85.30%;2 处租赁房屋的出租方虽然未取得房屋权属证书,但已取得土地使用权证书和相应主管部门的批准建设手续,出租方有权出租该等房屋,租赁协议合法、有效,该等租赁房屋的租赁面积合计1,987.00 平方米,占本行及控股子公司租赁房屋总面积的 6.37%;12 处租赁房屋的出租方未能提供出租房产的产权证明文件,该等租赁房屋的租赁面积合计2,597.45平方米,占本行及控股子公司租赁房屋总面积的8.33%。若第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议,本行对该等房屋的租赁可能受到影响。如因上述原因导致本行无法继续使用该等房屋,本行可能因为搬离上述物业而产生额外费用,从而对本行的业务经营、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    5、洗钱及其他非法或不正当活动的风险
    
    本行须遵守适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,其中包括反洗钱和反恐怖主义等法律法规。该等法律法规要求本行履行反洗钱法定义务,承担反洗钱社会责任,建立较为完备的反洗钱内控制度体系,并在反洗钱监管机构指导下开展客户身份识别、留存相关资料,提交大额及可疑交易报告等。虽然本行建有并将持续完善洗钱风险识别、评估、监测和应对机制,以监控和防止本行被利用进行洗钱活动,或被恐怖分子与组织利用,但是由于金融机构获取洗钱风险信息渠道和及时性存在局限,洗钱及其他非法或不正当活动日趋复杂和隐蔽,客观上无法完全杜绝本行被犯罪分子利用开展洗钱或其它非法活动的可能。如未能监测或发现不法分子利用本行产品/资金清算网络等开展洗钱犯罪活动且无合理理由,反洗钱监管机构有权对本行实施罚款及其它处罚,可能导致本行的业务及声誉遭受损害。
    
    6、法律与合规风险
    
    银行的经营活动应当建立在现行法律法规的基础上,每笔交易都应符合法律法规并有相应的法律文件支持。但是,实践中由于银行个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不准确、不全面,或违法违规办理业务,可能致使银行个别业务不完全符合法律要求、无法获得法律的保护,甚至可能使得银行成为诉讼的对象,从而给银行造成损失;银行在经营管理过程中为维护自身利益,可能需要采取法律手段维护自身的合法权益,但因个别业务领域法律法规缺位或规定不够清晰,或个别地区可能存在执法环境不完善的情况,使银行的合法重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书权益难以得到保障,造成资产损失;由于政策法规不够完善或有效,少数银行债务人利用重组破产及其他机会或手段逃废银行债务,导致银行债权难以落实;由于一些法律法规的规定具有滞后性,或对法律法规条款的理解存在歧义,有可能使得银行个别创新业务不能获得充分的法律支持,影响银行权利的实现。
    
    另一方面,本行在日常经营过程中,还必须遵守监管机构的有关运营要求和指导原则。人民银行、银保监会、外汇管理局、国家税务总局、国家审计署等监管机构会对本行满足监管要求的情况进行定期和不定期的调查、检查和问询。如本行业务经营不能满足相关的监管要求和指引,或者未能完全遵守所有的相关规则,本行将可能面临处罚,从而对本行的经营业绩和声誉产生不利影响。
    
    二、与银行业有关的风险
    
    (一)我国经济环境变化的风险
    
    银行业的经营发展与国内整体经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关,上述因素的重大变化可能对本行业务产生不利影响。
    
    本行主要经营活动都在中国境内,因此,本行的经营业绩和财务状况在很大程度上受到我国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。若特定行业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时,将导致本行信用风险暴露,不良资产增加。
    
    当前,我国经济发展面临的国内外环境仍然复杂,我国经济增速能否持续回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性。此外,未来任何可能发生的灾难,包括战争、自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对我国的经济增长造成不利影响,从而对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (二)竞争风险
    
    目前我国已形成由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构组成的金融体系,金融机构间的竞争日趋激烈。
    
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    大型商业银行在国内银行业中占据着优势地位,拥有较大的资产规模和客户基础;股份制商业银行通过深化战略调整和经营转型,加强产品和服务创新,形成了差异化和特色化的市场竞争力;其他商业银行可能比本行在某些领域拥有更强的实力。此外,近年来监管机构逐步放宽外资银行进入门槛,外资银行业务范围逐渐扩大,民营银行业也逐步放开,进一步加剧了国内银行业的竞争。
    
    随着银行业竞争的日益加剧,本行主要业务领域的市场份额、其他业务的增长速度可能出现不同程度的下降,并可能导致利息收入、手续费及佣金收入等非利息收入减少,利息支出、管理及营销费用等非利息支出增加,从而对本行的经营业绩和财务状况等方面产生不利影响。
    
    (三)政策风险
    
    1、监管政策变化的风险
    
    银行业受到我国法律法规的严格监管,主要监管机构是人民银行和银保监会。本行无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对本行的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    2017 年,中国银监会组织开展了“三套利”、“三违反”、“四不当”专项治理,同时实施治乱象、防风险的综合治理方案,坚决整治市场乱象,打击违法违规行为,督导金融机构严守市场秩序、依法合规经营。2018 年以来,中国银监会发布了《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》等一系列通知和监管意见,旨在全面贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神,坚决打好防范化解重大风险攻坚战。此系列专项治理工作涉及范围广、监管力度大,本行可能在接受监管检查中因相关业务违反规定而受到监管机构的处罚,本行针对监管机构发现问题的整改措施也可能对业务开展、财务状况、经营业绩产生不利影响。
    
    很多涉及银行业的法律、法规或政策较新,其司法解释及指引尚需完善,本行无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本行未能完全遵守这些法律、法规或政策,可能导致本行遭受罚款或使本行的业务受到限制,从而对本行的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    2、货币政策风险重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通过公开市场操作、法定准备金率以及再贴现率等货币政策工具,调节货币供应量,进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平以及流动性。为实现中国经济高质量发展,人民银行实施稳健中性的货币政策,但国际上不稳定不确定因素仍然较多,为了及时化解风险,国内的货币政策也时有调整。
    
    货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放和经营业绩。在宽松货币政策下,商业银行可能加大信贷投放规模,信用风险有可能增加。在紧缩的货币政策下,人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量、实施窗口指导等,可能导致信贷投放规模压缩,进而影响商业银行的盈利水平。
    
    本行主动研究货币政策,适时调整本行经营策略,努力在货币政策的调控下获得稳定的盈利水平。尽管如此,如果随着宏观经济形势的变化,人民银行调整货币政策,而本行未能及时应对货币政策变化,调整经营策略,可能对本行的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    (四)信用风险管理系统局限性的风险
    
    目前,由于可获得的信息有限,本行对特定客户的信用风险评估可能无法根据完善、准确或可靠的信息作出。在全国性信用信息数据库全面完善并充分有效发挥作用前,本行仍需依赖其他公开信息资源和本行的内部信息资源,但这些信息资源的覆盖面或有效性无法与统一的全国性信用信息系统相比。
    
    此外,受国内借款人(特别是中小微企业)在财务报表披露和所采用的会计准则方面的制约,本行对特定客户的信用风险评估可能无法根据完整、准确或可靠的信息作出。
    
    受上述因素影响,本行有效管理信用风险的能力可能遭受不利影响,且本行的资产质量、经营业绩和财务状况可能因信息质量导致的风险管理失误而遭受不利影响。
    
    (五)传统银行业受互联网金融冲击的风险
    
    随着互联网技术的发展,传统银行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时,互联网金融的快速发展也使银行业的竞争环境发生明显变化。重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    随着新型网络技术的出现和互联网思维在银行业的运用,现有市场格局将会被打破,金融产品可能不再局限于传统银行业所经营的形式。在互联网金融的新趋势下,互联网平台利用服务和技术削弱银行与用户之间的联系,分流商业银行的一部分销售渠道。虽然商业银行也积极谋求转型和业务创新,增强用户体验,以期改变同质化的业务形态和单一的盈利模式,但是互联网公司、电商平台、网络贷款平台等外部机构向商业银行的渗透,仍可能对传统银行业务带来较大的冲击。
    
    如果本行不能有效应对行业竞争环境的变化,本行的市场份额可能受到挤压,从而对本行的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。
    
    三、其他风险
    
    (一)会计与税收政策变动的风险
    
    本行执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的,我国金融企业适用的部分会计政策正处于逐步完善的过程中,未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求本行变更会计政策或估计,从而对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
    
    本行执行的税收政策由国家税务机关统一规定,目前本行向国家税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税、城市维护建设税及教育费附加等。如果税收政策发生变动,可能对本行的税后利润水平产生不利影响。
    
    (二)股利支付受到法律限制的风险
    
    根据我国法律规定,本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。本行可供股东分配的利润为本行净利润及期初未分配利润之和,减去提取的法定公积金、一般准备和任意公积金。如果本行于某年度无可供分配的利润留存,或未能符合提取一般准备的规定,则可能不会分配股利。
    
    根据《公司章程》规定,本行向优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前,如果本行未完全支付约定向优先股股东派发的股息,则可能不会向普通股股东分配利润。
    
    此外,如果本行资本充足率低于监管要求的最低资本,或者构成其他监管机构规定限制股利分配的情形,则本行将被限制支付股利或其它形式的利润分重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书配。因此,本行未来可能出现没有足够甚至没有任何可供股东分配的利润的情形,即使本行的财务报表显示本行在该期间取得了经营利润。
    
    (三)A股和H股同时上市的风险
    
    本行已于 2013 年在香港联交所上市交易。本次发行 A 股股票并上市后,本行将同时在上交所及香港联交所上市交易,应分别遵守上交所和香港联交所的相关管理制度,存在受到前述交易所处罚或被采取监管措施的风险。
    
    此外,中国境内和香港在宏观经济环境及投资者构成等方面存在一定差异,本行股票在A股及H股的交易价格及走势可能并不相同。在本行 H股股票出现波动的情况下,本行A股股票可能受到潜在不利影响,从而对本行A股股票投资者的投资收益造成不利影响。
    
    (四)优先股股东表决导致的决策风险
    
    本行设置了普通股和优先股,其中普通股包括内资股和 H 股,优先股为境外优先股。
    
    根据相关法律法规、境外优先股发行方案及《公司章程》的要求,出现下述情况之一的,本行召开股东大会应通知优先股股东,优先股股东就下述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;(3)本行合并、分立、解散或变更本行公司形式;(4)发行优先股;(5)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    此外,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润方案的次日起,本行优先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。
    
    在上述情形下,普通股股东与优先股股东分类表决,或者在优先股股东表决权恢复的情形下,优先股股东将与普通股股东共同表决,本行可能面临优先股股东表决所导致的决策风险。
    
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    (五)优先股强制转股后普通股股东的股东权益被稀释的风险
    
    本行根据商业银行资本监管规定,设置了将优先股强制转换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按优先股发行时确定的转换价格和转换数量,将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报中国银行业监督管理机构审查并决定。在优先股强制转股完成后,本行优先股股东将转换成为普通股股东,原普通股股东的股东权益将被稀释。
    
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    第五节 本行基本情况
    
    一、本行基本信息
    
    中文名称:重庆银行股份有限公司
    
    英文名称:BANK OF CHONGQING CO., LTD.
    
    中文简称:重庆银行
    
    英文简称:BANK OF CHONGQING
    
    法定代表人:林军
    
    成立日期:1996年9月2日
    
    注册资本:3,127,054,805元
    
    注册地址:重庆市江北区永平门街6号
    
    邮政编码:400010
    
    电话号码:023-63799024
    
    传真号码:023-63799024
    
    互联网网址:www.cqcbank.com
    
    电子信箱:ir@cqcbank.com
    
    经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代办保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;自营和代客买卖外汇;普通类衍生产品交易;买卖除股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售业务;办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
    
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    二、本行历史沿革
    
    (一)设立
    
    1995 年 9 月 7 日,国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25 号),决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财政投资入股的方式,分期分批组建城市合作银行。
    
    1、成立筹备工作领导小组
    
    1995 年 9 月 19 日,人民银行出具《关于重庆市开展城市合作商业银行组建工作的复函》(银复[1995]327 号)批准《重庆城市合作商业银行组建方案》,同意成立重庆市城市合作商业银行筹备工作领导小组,将重庆市原有的37家城市信用社和1家市联社纳入组建范围,组建重庆城市合作银行。
    
    2、资产评估情况
    
    根据重庆市城市合作商业银行筹备工作领导小组的委托,1995 年 10 月至11 月重庆会计师事务所、重庆审计事务所、重庆正通金融信息咨询公司、重庆市金鑫经济金融信息咨询公司和重庆信誉评级事务所以1995年9月30日为评估基准日,对37家城市信用社及1家市联社进行资产评估并分别出具资产评估报告。1996年3月至4月,前述5家评估机构根据人民银行提出的整改意见,对37家城市信用社及1家市联社进行补充资产评估并分别出具资产评估补充报告。37 家城市信用社及 1 家市联社经补充评估的净资产总额为 163,340,261.71元(具体情况请参见本招股说明书“第五节 本行基本情况”之“六、历次资产评估、验资及审计情况”之“(一)历次资产评估情况”之“1、本行设立时的资产评估”)。
    
    3、人民银行筹建批复文件
    
    1996 年 5 月 7 日,人民银行出具《关于筹建重庆城市合作银行的批复》(银复[1996]140号),批准以股份有限公司形式筹建本行。
    
    4、验资情况
    
    1996年7月16日,重庆审计事务所对重庆市财政局等10家地方财政局、重庆警通实业总公司等 39 家企事业单位共计 49 户新募股东审查验证后出具《新募股东资格审查报告》(重审事发(1996)第 046 号),确认新募股东资格符合国家相关规定,可投资入股本行。同日,重庆审计事务所出具《验资报告》重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(重审事验[1996]第030号)。
    
    根据该验资报告,本行设立时注册资本 255,190,000 元,折合 255,190,000股。其中,重庆市财政局等 10 家地方财政局以现金出资 25,000,000 元,折合25,000,000股,占本行股份总数的9.80%;重庆警通实业总公司等39家企事业单位以现金出资 69,430,000 元,折合 69,430,000 股,占本行股份总数的27.20%;由于部分城市信用社之间存在交叉持股的情形,该次验资中,对交叉持股涉及的净资产 2,576,702.54 元未予确认,因此本次验资确认城市信用社及市联社原股东的出资净资产160,760,000元(以下简称“验资确认的净资产”),折合 160,760,000 股,占本行股份总数的 63.00%。前述股东均为本行的发起人,本行设立时的股本结构见下表:
    
      序号             出资方              出资额    出资形式   折合股份    持股比例
                                          (万元)             (万股)
       1    37家城市信用社和1家市联社       16,076   净资产       16,076      63.00%
            的原股东
       2    重庆警通实业总公司等39家         6,943    货币         6,943      27.20%
            企事业单位
       3    重庆市财政局等10家地方财政       2,500    货币         2,500       9.80%
            局
                    合计                    25,519      -         25,519     100.00%
    
    
    5、签订发起人协议
    
    1996年8月8日,城市信用社及市联社的股东代表以及新股东签署了《重庆城市合作银行发起人协议》,39 家企事业单位、10 家地方财政局以及城市信用社及市联社的原股东(包括 395 家机构及企业法人和 2,074 名自然人)共同发起设立重庆城市合作银行。
    
    6、开业批复及注册登记
    
    1996年9月2日,人民银行出具《关于重庆城市合作银行开业的批复》(银复[1996]278号),批准本行开业并核准《重庆城市合作银行章程》。
    
    1996年9月20日,本行取得人民银行核发的D10016530008号《金融机构法人许可证》。
    
    1996 年 9 月 27 日,本行取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:20283643-7)。
    
    7、实际出资与验资确认的净资产差异情况
    
    1997 年 1 月,各城市信用社实际向本行划转资本金 133,684,600 元,比验重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资确认的净资产减少 27,075,400 元,主要是由于设立验资日后,部分城市信用社原股东退股或以股抵贷以及城市信用社实际划转资本金时扣减了补充评估较初次评估净资产的增值部分,使本行资本金减少;此外,城市信用社之间的交叉持股因转让给第三方而恢复计入出资净资产,个别城市信用社股东增加其入股本行的资本金,原南岸城市信用社股东恢复股本金,使本行资本金增加。前述资本金的增减变动导致本行股份总数净减少 27,075,400 股。经过前述股本变动,本行股份总数减少至 228,114,600 股,且该次股本变动已由本行 2003 年 9月 29 日临时股东大会予以追认,并经天健光华(北京)会计师事务所出具的《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》(天健光华审[2009]专字 100031 号)予以复核确认。各城市信用社折股及实际出资情况见下表:
    
    单位:万元
    
                                                              评估与验   验资与实际
                           补充评估的  验资确认    实际出资   资确认净   出资净资产
                            净资产1    的净资产2   的净资产3   资产的差    的差异5
        城市信用社名称                                           异4
                                                             (4)       (5)
                            (1)       (2)      (3)     =(1)-     =(2)-
                                                             (2)       (3)
     工合城市信用社            150.22      150.22      105.18          -         45.04
     解放碑城市信用社          795.00      795.00      722.83          -         72.17
     中兴城市信用社            235.60      235.60      221.04          -         14.56
     商业城城市信用社          379.62      379.62      330.16          -         49.46
     大通城市信用社            379.02      379.02      223.80          -        155.22
     朝天门城市信用社          403.10      403.10      384.76          -         18.34
     长江城市信用社            129.00      129.00       83.10          -         45.90
     较场口城市信用社          586.88      586.88      527.20          -         59.68
     新华城市信用社            234.64      234.64      210.61          -         24.03
     江北城市信用社            228.04      228.04      141.51          -         86.53
     沙坪坝城市信用社          520.02      520.02      447.17          -         72.85
     大坪城市信用社            286.62      275.37      202.78      11.25         72.59
     华侨工合城市信用社             -           -           -          -             -
     南岸城市信用社                 -           -       34.11          -        -34.11
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                                                              评估与验   验资与实际
                           补充评估的  验资确认    实际出资   资确认净   出资净资产
                            净资产1    的净资产2   的净资产3   资产的差    的差异5
        城市信用社名称                                           异4
                                                             (4)       (5)
                            (1)       (2)      (3)     =(1)-     =(2)-
                                                             (2)       (3)
     弹子石城市信用社           65.30       65.30       47.82          -         17.48
     杨家坪城市信用社           99.97       99.97       75.67          -         24.30
     北碚城市信用社            414.58      414.58      400.12          -         14.46
     鱼洞城市信用社            258.59      258.59      221.84          -         36.75
     科技城市信用社            262.62      200.30      147.49      62.32         52.81
     华泰城市信用社            106.23       95.78       82.47      10.45         13.31
     渝工城市信用社            592.55      583.21      518.87       9.34         64.34
     大渡口城市信用社          153.20      118.09       88.13      35.11         29.96
     惠昌城市信用社            555.14      555.14      540.78          -         14.36
     融丰城市信用社            562.26      562.26      277.12          -        285.14
     华达城市信用社            858.51      858.51      706.86          -        151.65
     联谊城市信用社            639.63      639.63      597.95          -         41.68
     银通城市信用社           1,055.41    1,055.41     1,041.00          -         14.41
     东方城市信用社            954.38      825.18      939.92     129.20       -114.74
     储金城市信用社            548.60      548.60      534.20          -         14.40
     金地城市信用社            802.02      802.02      724.62          -         77.40
     新思维城市信用社          641.25      641.25      404.13          -        237.12
     民泰城市信用社            731.26      731.26      644.30          -         86.96
     大江城市信用社            646.71      646.71      547.05          -         99.66
     聚丰城市信用社            703.26      703.26      169.48          -        533.78
     嘉新城市信用社            563.53      563.53      549.14          -         14.39
     京鹏城市信用社            164.98      164.98      255.00          -        -90.02
     发展城市信用社            626.24      626.24      220.25          -        405.99
             合计            16,334.03   16,076.36    13,368.46     257.67      2,707.90
    
    
    注 1:“补充评估的净资产”以重庆康华会计师事务所出具的《关于重庆市商业银行股份有
    
    限公司设立时的资产评估报告专项复核报告》(重康评报字[2007]70号)为依据。
    
    注 2:“验资确认的净资产”系重庆审计事务所出具的《验资报告》(重审事验[1996]30
    
    号)所验证的净资产出资额16,076.00万元,此处合计16,076.36万元,差异系取整差异。
    
    注 3:“实际出资的净资产”以天健光华(北京)会计师事务所出具的《关于重庆市商业银
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》(天健光华审[2009]专字100031
    
    号)为依据。
    
    注4:“评估净资产”与“验资确认的净资产”之间的差异257.67万元,系城市各信用社和
    
    市联社之间的交叉持股部分,该部分差异在《验资报告》(重审事验[1996]30号)中未予以
    
    确认。
    
    注5:“实际出资的净资产”与“验资确认的净资产”之间差异主要包括:
    
    (1)交叉持股转让:原为解放碑城市信用社向东方城市信用社入股形成的投资,根据重庆
    
    市金鑫经济信息咨询公司出具的《资产评估补充报告》(重金评[96]字第 08 号),评估价为
    
    1,292,025 元,该股权于 1996 年 12 月 30 日由解放碑信用社转让给重庆荣瑞贸易有限公
    
    司,转让价为 75 万元,本次折合股本为 1,292,025 元,导致股东实际出资净资产增加
    
    1,292,025元。
    
    (2)评估增值部分:本行对共计 35 家城市信用社应收未收利息的评估增值及交叉持股的
    
    评估增值部分未予认可,未将此部分折股入账,导致股东实际出资净资产合计减少
    
    6,264,125.77元。
    
    (3)以股权抵贷款:融丰城市信用社以股抵贷,导致实际出资净资产减少2,500,000元。
    
    (4)1997年1月退股:共计34家城市信用社原股东退股,导致实际出资净资产合计减少
    
    20,991,703.25元。
    
    (5)支行补充股本:南岸城市信用社原股东出资的净资产评估时确认为零,实际出资时按
    
    原城市信用社实收资本扣除退股后的 341,100 元恢复了股本,并形成对本行的股金欠款,
    
    但该欠款已于2007年7月27日全部偿还。具体情况请参见本招股说明书“第五节 本行基
    
    本情况”之“二、本行历史沿革”之“(三)历次股本演变”;京鹏城市信用社原股东重庆
    
    台鸿国际经济实业总公司于1997年1月15日以货币资金形式向本行划入股本1,043,745.89
    
    元。上述变动导致股东实际出资净资产合计增加1,384,844.85元。
    
    上述差异合计2,707.90万元与验资复核报告中所述27,075,400元之间差异系取整差异。
    
    (二)历次更名
    
    本行设立时名称为重庆城市合作银行。1998 年 3 月 31 日,经中国人民银行重庆市分行《关于重庆城市合作银行变更名称的批复》(渝银复[1998]48 号)批准,本行名称变更为重庆市商业银行股份有限公司。2007年8月1日,经中国银监会《关于重庆市商业银行更名的批复》(银监复[2007]325 号)批准,本行名称变更为重庆银行股份有限公司。
    
    (三)历次股本演变
    
    1、1997年至2003年的股本变动
    
    2003年9月29日,本行召开临时股东大会通过了《重庆市商业银行关于变更注册资本登记的议案》,对1997年至2003年的股本变动予以追认,具体情况如下:
    
    (1)截至1997年1月15日,本行应收到注册资本255,190,000元,实际收到注册资本228,114,600元。该部分差异已于2004年3月31日变更验资时作为注册资本的减少予以确认,并经天健光华(北京)会计师事务所于2009年8月21日出具的《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书告》(天健光华审[2009]专字100031号)复核确认。具体情况请参见本招股说明书“第五节 本行基本情况”之“二、本行历史沿革”之“(一)设立”。
    
    (2)1997年,本行部分股东以股抵贷以及本行清退两家不合格股东,导致本行股本共计减少10,272,300元。具体包括:
    
    ①1997年2月和3月,长发公司因欠本行贷款,以股本金冲抵贷款,导致本行股本分别减少4,660,000元和189,700元。
    
    ②1997年3月,艺苑印花社因欠本行贷款,以股本金冲抵贷款,导致本行股本减少296,700元。
    
    ③1997年8月,长江塑料编织带厂因欠本行贷款,以股本金冲抵贷款,导致本行股本减少125,900元。
    
    ④1997年12月,清退新洲实业开发公司持有的本行股份1,500,000元、圣迪商贸有限责任公司持有的本行股份3,500,000元,清退上述两家股东导致本行股本减少5,000,000元。
    
    经过前述股本变动,本行股本减少至217,842,300元。
    
    (3)1997年至1998年,本行以1元/股的价格吸收股东入股35,012,300股,本行股本总数增加至252,854,600股。具体情况见下表:
    
      序号                 股东名称                  出资金额(元)      出资方式
       1    重庆市渝中区财政局                               400,000       货币
            远郊信用社                                    11,500,000       货币
            其中:大足城市信用社                           3,000,000       货币
                  长寿风城信用社                           5,000,000       货币
       2          合川城市信用社                            500,000       货币
                  江津城市信用社                           2,000,000       货币
                  永川城市信用社                           1,000,000       货币
       3    重庆海润娱乐有限公司                             716,900       货币
       4    协信实业有限公司                               4,500,000       货币
       5    制药六厂经营部                                   502,700       货币
       6    江北区工业供销公司                                83,700       货币
       7    重庆边防贸易公司                                  82,600       货币
       8    重庆大渡口新联建筑工程公司第三工程队              42,400       货币
       9    重钢产业公司材料总厂特钢经营部                    84,800       货币
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                 股东名称                  出资金额(元)      出资方式
       10   重庆房地综合开发公司                             315,000       货币
       11   经济技术开发区财政局                           2,000,000       货币
            自然人股东                                     2,553,100       货币
       12   其中:各支行职工入股(职工人数    1037
            人)                                           2,329,100       货币
       13   协信实业有限公司                                 500,000       货币
       14   重庆汇利达电子集团有限公司                       800,000       货币
       15   重庆益荣工贸有限公司                           1,000,000       货币
       16   和平路支行(恢复股本金)                       9,931,100       欠款
                          合计                            35,012,300
    
    
    根据《验资复核报告》,原南岸城市信用社股东出资的净资产验资时确认为零,实际出资时按原信用社实收资本扣除退股后的 341,100 元恢复了在本行的股本,形成了对本行的股金欠款;原华侨城市信用社在本行设立时,原股东用于出资的净资产在验资时确认为零,原股东于1998年按原华侨城市信用社实收资本9,931,100元恢复了在本行的股本,形成了对本行的股金欠款。
    
    前述两项股金欠款合计10,272,200元。2007年7月25日,重庆精增物资设备有限公司和重庆南岸区乡镇发展有限公司出具承诺函承诺“为彻底解决前述历史遗留的股东欠缴股金问题,加快贵行公开发行 A 股并上市进程,本公司自愿承担该两家城市信用社股东的欠缴股金”,其中重庆精增物资设备有限公司承担4,000,000元,重庆南岸区乡镇发展有限公司承担6,272,200元,并于2007年 7 月 27 日,分别将上述款项划入本行账户,因此确认该部分出资已全部到位。
    
    (4)1999 年至 2002 年,本行吸收合并三个单位,增加注册资本20,850,000元,具体包括:
    
    ①吸收合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处
    
    1999年,经重庆市人民政府《重庆市人民政府办公厅关于同意重庆国际信托投资公司渝中区办事处实施整顿方案的通知》(渝办[1999]108号)及中国人民银行重庆营管部《关于同意重庆国际信托投资公司渝中区办事处并入重庆市商业银行的批复》(渝银复[1999]171号)批准,本行吸收合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处,并将其改组为本行的支行。重庆国际信托投资公司渝中重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书区办事处经评估的总资产12,423万元,总负债10,295万元,净资产2,127万元;依据《重庆市商业银行吸收式合并重庆国际信托投资公司渝中区办事处协议》,实际并入本行的资产10,361万元,负债8,386万元,净资产1,914万元。根据财政部、人民银行《关于印发<信托投资公司清产核资资产评估和损失冲销的规定>的通知》(财债字[1999]86号),在对重庆国际信托投资公司渝中区办事处清产核资、资产评估和损失冲销的基础上,重庆国际信托投资公司渝中区办事处原股东所持的其14,520,000股股权按1:1的比例转换为本行的股份。
    
    ②吸收合并重庆市银海租赁股份有限公司
    
    2001年,经重庆市人民政府《重庆市人民政府办公厅关于同意重庆银海租赁股份有限公司并入重庆市商业银行的复函》和人民银行重庆营管部《关于同意重庆银海租赁股份有限公司并入重庆市商业银行的批复》(渝银复[2001]137号)的批准,本行吸收合并重庆银海租赁股份有限公司,并将其改组为本行的支行。重庆银海租赁股份有限公司经评估的总资产12,856万元,总负债11,747万元,净资产1,108万元;依据《重庆银海租赁股份有限公司并入重庆市商业银行协议》,实际并入本行的总资产10,839万元,总负债10,433万元,净资产406万元。重庆银海租赁股份有限公司原股东所持的3,000,000股股权按1:1的比例转换为本行的股份。
    
    ③吸收合并四川信托投资公司涪陵办事处
    
    2002年,经重庆市人民政府《重庆市人民政府办公厅关于同意四川信托投资公司涪陵办事处并入重庆市商业银行的函复》和人民银行《中国人民银行办公厅关于四川信托投资公司涪陵办事处并入重庆市商业银行的批复》(银办函[2002]114号)批准,本行吸收合并四川省信托投资公司涪陵办事处,并将其改组为本行的支行。此时,四川省信托投资公司涪陵办事处经评估的总资产33,928万元,总负债30,814万元,净资产3,114万元;依据《重庆市商业银行吸收式合并四川省信托投资公司涪陵办事处协议》,实际并入本行的总资产6,436万元,总负债6,103万元,净资产333万元。四川省信托投资公司涪陵办事处的333万净资产按1:1比例转换为本行股份,由原股东持有。
    
    经过前述吸收合并,本行股份总数增加至273,704,600股。
    
    (5)2002年,经本行股东大会批准,本行以2001年度未分配利润转增股本14,633,026股。经过前述转增股本,本行股本增加至288,337,626股。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (6)2003年,经本行股东大会批准,本行以2002年度未分配利润转增股本15,608,098股。经过前述转增股本,本行股份总数增加至303,945,724股。
    
    (7)2003年,本行股东大会通过了关于增资扩股的决议。根据经重庆市人民政府《关于同意重庆市商业银行增资扩股的批复》(渝府[2003]131号),重庆市财政局和重庆路桥、重庆市城市建设投资公司等15家企业法人以1元/股的价格向本行以货币资金增资12.14亿元,合计12.14亿股,具体情况见下表:
    
      序号               认购人名称                 认购股份数    占增资后总股本比例
                                                    (万股)
       1     重庆市财政局                                 20,000              13.18%
       2     重庆路桥                                     20,000              13.18%
       3     重庆市城市建设投资公司                       18,000              11.86%
       4     重庆水务(控股)集团有限公司                 15,000               9.88%
       5     重庆力帆实业(集团)有限公司                 15,000               9.88%
       6     南方集团                                      8,000               5.27%
       7     重庆高等级公路建设投资有限公司                5,000               3.29%
       8     重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司            5,000               3.29%
       9     重庆渝东高速公路有限公司                      4,000               2.64%
       10    民生轮船有限公司                              3,000               1.98%
       11    重庆隆鑫控股有限公司                          2,500               1.65%
       12    重庆川仪总厂有限公司                          2,000               1.32%
       13    中国核工业建峰化工总厂                        1,600               1.05%
       14    重庆建工集团有限公司                          1,000               0.66%
       15    涪陵宏声实业(集团)有限责任公司              1,000               0.66%
       16    重庆今天饲料有限公司                            300               0.20%
                        合计                             121,400              79.98%
    
    
    就本次增资扩股中单个股东持股比例达到或超过本行股份总数 10%的股东资格审核事宜,人民银行重庆营管部出具《关于核准重庆市城市建设投资公司等企业入股重庆市商业银行的批复》(渝银复[2003]104 号)、《关于核准重庆市水务控股(集团)有限公司、重庆路桥股份有限公司入股重庆市商业银行的批复》(渝银复[2003]111 号)予以核准;对入股资金未达到本行股份总数 10%的股东资格,本行根据《关于股份制商业银行和城市商业银行股东资格审核有关问题的通知》(银办发[2000]246 号)进行了审核。经过本次增资扩股,本行股重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书份总数增加至1,517,945,724股。
    
    2004 年 3 月 22 日,重庆市人民政府出具《关于同意重庆市商业银行变更注册资本登记的批复》(渝府[2004]64 号),对前述本行 1997 年至 2003 年的股本变动予以确认。重庆中咨会计师事务所出具《验资报告》(中咨会事验[2004]4号)对前述股本变动予以审验。
    
    2、2004年未分配利润转增股本
    
    2004 年,经本行股东大会批准,本行以 2003 年度未分配利润转增股本33,904,618股。经过前述转增股本,本行股份总数增加至1,551,850,342股。
    
    本次未分配利润转增股本中,本行对2003年12月31日登记在册的法人股东按照每100股送4股的方式派送红股,按照每股面值1元,国有法人股转增股本4,304,504股,社会法人股转增股本28,605,785股。根据当年适用的税收政策规定,本行国有法人股东和社会法人股东所转增的股本无需再缴纳企业所得税。
    
    本次未分配利润转增股本中,自然人股东按照国家税收政策,扣除个人所得税后实际派送比例为每100股送3.2股,按照每股面值1元,自然人股转增股本 994,329 股。根据当年适用的税收政策规定,本行为自然人股东代扣代缴个人所得税249,071.07元。
    
    3、2005年未分配利润转增股本
    
    2005 年,经本行股东大会批准,本行以 2004 年度未分配利润转增股本55,879,851 股。经过前述转增股本,本行股份总数增加至 1,607,730,193 股。重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于市商业银行变更注册资本的批复》(渝府[2005]105号),对前述本行2004年和2005年以未分配利润转增股本导致的股本变动予以确认。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》(渝咨会事验[2005]031号)对前述股本变动予以审验。
    
    本次未分配利润转增股本中,本行对2004年12月31日登记在册的法人股东按照每100股送4.2股的方式派送红股,按照每股面值1元,国有法人股转增股本 962,610 股,社会法人股转增股本 53,780,443 股。根据当年适用的税收政策规定,本行国有法人股东和社会法人股东所转增的股本无需再缴纳企业所得税。
    
    本次未分配利润转增股本中,自然人股东按照国家税收政策,扣除个人所重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书得税后实际派送比例为每100股送3.36股,按照每股面值1元,自然人股转增股本1,136,798股。根据当年适用的税收政策规定,本行为自然人股东代扣代缴个人所得税284,640.08元。
    
    4、2005年定向增发及缩减股本
    
    为优化资产质量、提升资本充足率、提高经营管理水平,根据 2005 年 12月 22 日临时股东大会决议并经重庆市人民政府于 2005 年 11 月 29 日出具的《关于市商业银行重组有关问题的批复》(渝府[2005]242 号)、中国银监会办公厅于 2005 年 12 月 30 日出具的《关于重庆市商业银行重组改造有关问题的批复》(银监办发[2005]386 号)批准,本行自 2005 年起分阶段实施《重组方案》。
    
    根据《重组方案》,本行重组改造分为以下四个阶段:第一阶段,本行2005年12月向重庆水利和重庆地产以每股1元定向增发4亿股。第二阶段,本行处置25亿元不良资产,其中:本行全部股东的股本按相同比例缩减,共计缩减股本4亿元,用于核销本行账面净值4亿元的不良资产;另外由重庆渝富收购本行21亿元的不良资产。第三阶段,为弥补可能发生的处置亏损,作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件,本行于 2006 年以 1 元/股的价格向重庆渝富发行了4亿股股份。第四阶段,重庆渝富在其认为合适的时候将 4亿股转让给境外战略投资者,所获得的溢价收入用于弥补可能发生的处置亏损。
    
    2005年,本行根据《重组方案》向重庆水利和重庆地产以每股1元定向增发 4 亿股。同时,本行全部股东的股本按相同比例缩减,共计缩减股本 4 亿元,用于核销本行账面净值 4 亿元的不良资产。经过前述定向增发和股本缩减,本行股本保持不变,仍为 1,607,730,193 股。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》(渝咨会验字[2006]013 号)对前述因定向增发和股本缩减导致的股本变动予以审验。
    
    2005年12月,根据重庆市国资委出具的《关于同意渝富资产公司与市商业银行所签<不良资产收购协议>的批复》批准,本行与重庆渝富签订《不良资产收购协议》。
    
    5、2006年定向增发
    
    2006 年,作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件,本行分两次向重庆渝富定向增发共4亿股。经过前述定向增发,本行股本增加至2,007,730,193股。重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》(渝咨会验字[2006]022 号)和《验资报告》(渝咨会验字[2006]044 号)对前述定向增发导致的股本变动予以审验。
    
    本行向重庆渝富定向增发通过协商确定的方式确定增资的价格为每股 1元,未履行资产评估程序,但鉴于:(1)本次定向增发系依据重庆市人民政府和中国银监会的有关批复进行,依法履行了验资程序,并办理了工商登记备案程序;(2)2009年5月7日,重庆市人民政府出具《关于重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》,确认“重庆银行股份有限公司上报重庆市政府的《关于重庆银行股份有限公司设立、历次增资、股权转让和托管、高管和职工认购(或受让)股份情况的报告》所述情况属实”。重庆市人民政府同时确认,“若上述事项今后出现纠纷,由重庆市政府负责统一协调解决”。本行向重庆渝富定向增发 4 亿股虽未履行资产评估程序,但增资价格系依据重庆市人民政府及中国银监会批准的重组方案确定的。
    
    截至2005年6月末,本行总资产为261亿元,净资产为18亿元,股本为16 亿元,净资产约为 1.12 元/股,稍高于本行向重庆渝富定向增发的每股价格。但鉴于(1)本行当时不良资产占比过高,资产质量整体较差。截至 2005年6月末,本行不良贷款余额22.98亿元,不良贷款率达16.01%;非信贷不良资产余额 5.06 亿元,占比 4.02%,不良资产率达 20.03%。(2)资本充足率不足,抵御风险能力较弱。截至2005年6月末,本行资本充足率仅有5.07%,核心资本充足率只有 4.07%;贷款拨备覆盖率为 14.40%,与中国银监会关于资本充足率和拨备覆盖率的要求存在较大差异。综合考虑各方面因素,结合本行实际经营情况,本行制定了《重组方案》,并经重庆市人民政府和中国银监会批准,本行按面值向重庆渝富定向增发4亿股,价格为每股1元,不存在增发价格不公允的情况。
    
    6、2006年未分配利润转增股本
    
    2006 年,经本行股东大会批准,本行以 2005 年度未分配利润转增股本12,888,411股。经过前述转增股本,本行股份总数增加至2,020,618,604股。
    
    本次未分配利润转增股本中,本行对2005年12月31日登记在册的法人股东按照每 100 股送 1 股的方式派送红股、每 100 股派送现金红利 4.5 元。其中,按照每股面值 1 元,国有法人股转增股本 207,087 股,社会法人股转增股重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本 12,102,118 股。根据当年适用的税收政策规定,本行国有法人股东和社会法人股东所转增的股本、分配的现金红利无需缴纳企业所得税。
    
    本次未分配利润转增股本中,本行对2005年12月31日登记在册的自然人股东按照每100股送1股的方式派送红股、每100股派送现金红利4.5元,其中,按照每股面值 1 元,自然人股东转增股本 579,206 股。根据当年适用的税收政策规定,本行为自然人股东代扣代缴红股、现金分红的个人所得税合计633,425.27元。
    
    2007 年 5 月 25 日,重庆银监局出具《关于重庆市商业银行注册资本变更的批复》(渝银监复[2007]94号),对前述本行2006年因未分配利润转增股本导致的股本变动予以确认。重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》(渝咨会验字[2007]012号)对前述股本变动予以审验。
    
    针对本行设立时的出资和之后的历次股本变动,天健光华(北京)会计师事务所有限公司进行了复核,并于2009年8月21日出具《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》(天健光华审(2009)专字第100031号)。根据验资复核报告,截至2006年12月31日,本行注册资本2,020,618,604元,股东投入的资本均已缴足。
    
    2007 年 9 月 19 日,重庆银监局出具《关于对重庆银行股份有限公司历次注册资本变更情况予以确认的函》(渝银监函[2007]57 号)对本行 1996 年设立至2007年的历次股本变动予以确认。
    
    2009年5月7日,重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》(渝府函[2009]103 号),对本行历次股本变更、股权转让等情况予以确认。
    
    7、2013年首次公开发行H股
    
    经本行2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过,并经中国银监会于2013年6月9日出具的《关于重庆银行首次公开发行H股股票有关事项的批复》(银监复[2013]第285号)及中国证监会于2013年9月29日出具的《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2013]第1255号)核准,本行于2013年11月6日在香港联交所主板挂牌上市。境外首次公开发行H股(包括超额配售股份)684,608,901股,代售股股东减持全国社会保障基金理事会存量股份发行 38,338,099 股,共计发行 H 股重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书722,947,000股,每股面值1元人民币,股票代码为“01963.HK”。
    
    同时,中国证监会《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2013]第 1255 号)核准本行完成 H 股公开发行后大新银行持有的本行404,123,721股外资股转为境外上市外资股。
    
    2014年3月20日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字[2014]第147号)对本行首次公开发行H股募集资金的实收情况进行了审验,确认本行截至2013年12月4日已收到通过全球公开发售H股股票所获得的货币资金3,257,448,072 元,其中新增股本为 684,608,901 元。本次增资后,本行总股本2,705,227,505元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。
    
    2013 年 6 月 15 日,国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆银行股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2013]354 号),同意在本行境外发行 H 股时国有股按发行情况进行转持。本行H 股发行完成后,本行国有股东按实际发行情况划转全国社会保障基金理事会68,460,890股。
    
    8、2015年定向增发H股
    
    根据本行2015年8月11日召开的2015年度第一次临时股东大会及类别股东会议决议、重庆银监局于2015年11月10日出具的《关于重庆银行股份有限公司非公开定向增发 H 股并变更注册资本方案的批复》(渝银监复[2015]133号)及中国证监会于2015年12月9日出具的《关于核准重庆银行股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]2879 号)核准,本行于 2015年12月23日向上汽集团(通过其全资子公司上汽香港持有)、富德生命人寿及其全资子公司富德资源投资控股集团有限公司定向发行 421,827,300 股 H 股,配售价格为7.65港元/股,增加注册资本421,827,300元。2016年3月18日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字[2016]第 197 号)对本行截至2015年12月23日新增的注册资本及实收情况进行了审验,确认本行已收到本次定向发行 H 股股票所获得的货币资金 2,694,430,526 元,其中新增股本421,827,300元。本次增资后,本行注册资本增加至3,127,054,805元。本行已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。
    
    截至2020年8月31日,富德生命人寿为权利受限持股人,本行根据《公司章程》等有关要求,对其股东权利进行限制,不得行使股东大会召开请求重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    
    (四)内资股股权转让情况
    
    1、本行报告期外内资股股权转让情况
    
    自设立之日起至2016年12月31日,本行累计发生1,909次股份变动,除213 次股份变动因历史久远存在资料遗失或股份变更资料中未载明具体变动股数的情况。其余1,696次股份变动的情况见下表:
    
           股份变动类型          变动次数          股数(股)        占股份转让总数
                                  (次)                                  的比例
     法人向法人转让                      249            1,236,915,292          95.23%
     法人向自然人转让                    814              41,906,621           3.23%
     自然人向法人转让                     98              12,115,034           0.93%
     自然人向自然人转让                  535               7,897,695           0.61%
               合计                    1,696            1,298,834,642         100.00%
    
    
    根据本行股权转让记录,前述股份变动均已真实发生,且未引起任何争议或纠纷,未影响本行的股权结构稳定性和正常经营。
    
    2、本行报告期内历次内资股股权转让情况
    
    报告期内,本行内资股股权转让情况见下表:
    
    单位:股
    
                                                        变动     价格    价款支   定价
     序号    转让日期    转让方     受让方    股份数额   原因    (元/    付情况   依据
                                                                 股)
       1    2017/1/20   李世瑛    周俊才         35,541  继承          -        -
       2    2017/2/15   邓传山    邓亚平         13,444  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
       3    2017/2/17   刘国栋    刘敏            6,110  继承          -        -      -
                        重庆亚光  重庆华姿
       4    2017/3/10   霓虹广告  建筑工程       49,262  协议       4.00   已支付   协商
                        有限责任  有限公司               转让                      确定
                        公司
       5    2017/4/13   卫西平    张丽            1,033  继承          -        -      -
       6    2017/4/20   马世元    马长洁          7,426  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
                        重庆拓源  渝能(集               吸收
       7    2017/4/28   实业有限  团)有限      901,473  合并          -        -      -
                        公司      责任公司               承继
       8    2017/5/24   唐翔鸣    张荣棋         18,428  继承          -        -      -
       9    2017/10/13   王先维    王小青         37,327  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                                                        变动     价格    价款支   定价
     序号    转让日期    转让方     受让方    股份数额   原因    (元/    付情况   依据
                                                                 股)
      10    2017/9/18   孙南山    孙国强         19,746  继承          -        -      -
      11    2017/10/16   孙南山    孙美屏         19,745  继承          -        -      -
      12    2017/10/16   于盛英    孙国安         19,745  继承          -        -      -
      13    2017/10/16   于盛英    孙国胜         19,746  继承          -        -      -
      14     2017/11/1   唐勇      唐巧玲         72,683  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
      15     2017/11/7   王廷光    马丹             468  继承          -        -
      16    2017/12/5   曾祥秀    范洌           40,438  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
                        重庆中节  重庆中节               吸收
      17    2017/12/6   能银庆贸  能实业有   22,158,042  合并          -        -      -
                        易有限责  限责任公               承继
                        任公司    司
      18    2017/12/26   王秋      李海嘉         80,877  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
      19     2018/1/2    鲍元桐    刘秉哲         30,087  继承          -        -      -
      20     2018/1/2    刘秉哲    鲍善娧          8,023  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
      21     2018/1/2    刘秉哲    鲍善娴         14,041  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
      22     2018/1/2    刘秉哲    鲍善志          8,023  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
      23    2018/1/12   傅葆华    傅家林         15,639  继承          -        -      -
      24    2018/1/12   傅葆华    杜小平         15,638  继承          -        -      -
      25    2018/1/12   傅葆华    傅家骏         15,638  继承          -        -      -
                        重庆长江  重庆长橡               协议                      协商
      26    2018/1/18   橡塑制品  实业有限       97,500  转让       1.00   已支付   确定
                        厂        公司
      27    2018/3/12   周毅      王志坚         50,000  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
      28    2018/3/19   李秀成    朱晓梅          5,544  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
                        重庆牛金  中海石油               行政
      29    2018/3/26   化工有限  投资控股      100,577  划转          -        -      -
                        公司      有限公司
      30    2018/4/23   甘旭      伍广川         75,410  协议       1.00   已支付   协商
                                                        转让                      确定
                                                        继承
      31    2018/6/20   刘精忠    刘英             468  及协       1.00   已支付   协商
                                                        议转                      确定
                                                         让
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                                                        变动     价格    价款支   定价
     序号    转让日期    转让方     受让方    股份数额   原因    (元/    付情况   依据
                                                                 股)
                        重庆高速  重庆高速
      32    2018/6/20   公路股份  公路投资   29,942,325  行政          -        -      -
                        有限公司  控股有限               划转
                                  公司
      33     2018/7/2    李正培    钟碧珍         32,249  继承          -        -      -
                        重庆商业                        行政
      34     2018/7/2    投资集团  重庆渝富      919,561  划转          -        -      -
                        有限公司
                        重庆凯比  重庆康居               注销
      35    2019/5/15   特置业有  物业发展    1,371,527  过程       1.16   已支付   协商
                        限公司    有限公司               中的                      确定
                                                        转让
                        重庆市渝  重庆市城               注销
                        北区金山  市建设投               过程                      协商
      36    2019/5/21   商贸服务  资  (  集      76,530  中的       1.00   已支付   确定
                        部        团)有限               转让
                                  公司
                                  重庆两江              注销
                        重庆康茂  新区信汇               过程                      协商
      37   2019/11/7    实业有限  产融小额       91,434  中的       2.14   已支付   确定
                        公司      贷款有限               转让
                                  公司
      38   2020/1/21    阎庆玲    阎泓灏         35,541  继承          -        -      -
      39   2020/1/21    邱光智    柯素华         13,444  继承          -        -      -
      40   2020/1/21    严维华    严毅           13,256  继承          -        -      -
      41   2020/1/21    曾令康    龙运华          2,349  继承          -        -      -
      42   2020/3/11    谢刃      周雪           13,630  继承          -        -      -
      43   2020/3/11    蓝洪伦    蓝勇            1,878  继承          -        -      -
      44   2020/3/11    任修功    任玉           13,444  继承          -        -      -
      45   2020/3/11    周以孝    张利玲           468  继承          -        -      -
                        重庆省纺                        法院
      46   2020/3/25    市场服务  涂铭盘         97,551  裁定          -        -      -
                        有限公司
                        重庆省纺                        法院
      47   2020/3/25    市场服务  谢文炳        585,309  裁定          -        -      -
                        有限公司
                        重庆省纺                        法院
      48   2020/3/25    市场服务  刘维持         97,551  裁定          -        -      -
                        有限公司
      49   2020/3/12    易明      姜晨熙         47,857  法院          -        -      -
                                                        裁定
      50   2020/3/10    梅涛      段晓华         48,872  法院          -        -      -
                                                        裁定
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (五)股权托管情况
    
    2014 年 1 月 8 日,本行与中国结算签署《证券登记及服务协议》,将内资股在中国结算集中登记存管。H 股登记于香港中央证券登记有限公司并按照香港联交所的交易规则进行转让。
    
    截至2020年8月31日,本行内资股股东总户数为3,187户(未确认持有人股东视为1户),内资股总股数1,548,033,993股,其中:法人股东195户,持股数量为 1,487,426,894 股,占内资股总股数的 96.08%;自然人股东 2,991户,持股数量为57,536,239股,占内资股总股数的3.72%。
    
    由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认股东身份的股东,合计持有本行3,070,860股内资股,占内资股总股数的0.20%。对于该等未确认持有人股东,本行已依据现有的股东资料代上述股东在中国结算办理了股份托管手续。
    
    截至2020年8月31日,本行内资股股东确权登记情况见下表:
    
         股份性质       股东户数   内资股户数占比    持股数量(股)    内资股数占比
     国有股东                  73           2.29%         1,024,466,664        66.18%
     社会法人股东             122           3.83%          462,960,230        29.91%
     自然人股东             2,991          93.85%           57,536,239         3.72%
     未确认持有人股份    视为1户            0.03%            3,070,860         0.20%
           合计             3,187         100.00%         1,548,033,993       100.00%
    
    
    注:由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认股东身份,未确认持有人股东视
    
    为1户。
    
    本行已确权的内资股股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”,不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。
    
    (六)股份规范情况
    
    2007 年 9 月 19 日,重庆银监局出具《关于对重庆银行股份有限公司历次注册资本变更情况予以确认的函》(渝银监函[2007]57 号)对本行 1996 年设立至2007年的历次股本变动予以确认。
    
    2009年5月7日,重庆市人民政府出具《关于重庆银行股份有限公司设立等有关事项的确认函》(渝府函[2009]103 号),确认本行设立、历次增资、股权重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书转让和托管、高管和职工认购(或受让)股份的资金来源合法、合规,并明确如今后发生纠纷或其他问题,将由重庆市政府负责统一协调解决。
    
    2018年5月3日,重庆市人民政府出具《关于确认重庆银行股份有限公司历史沿革有关情况的函》(渝府函[2018]43号),确认自2009年5月至2018年5 月 3 日,本行股份变动过程总体合法合规,未引发争议和纠纷,未影响重庆银行的股权结构稳定性和正常经营。若以后发生纠纷,市政府将责成有关部门协调解决。
    
    (七)本行不良贷款处置情况
    
    本行不良贷款处置的方式包括呆账核销、债权转让和不良信贷资产收益权转让及其他方式。本行从2004年开始进行不良贷款的处置,整体情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
         所属年度            呆账核销              债权转让          不良信贷资产
                                                                      收益权转让
     2004年                         3,528.95             125,000.00                  -
     2005年                        56,473.24              77,416.25                  -
     2006年                        24,823.64                     -                  -
     2007年                               -                     -                  -
     2008年                         2,946.09                     -                  -
     2009年                          562.14                     -                  -
     2010年                          890.46                     -                  -
     2011年                          410.92                     -                  -
     2012年                         5,696.95                     -                  -
     2013年                        11,298.94                     -                  -
     2014年                        23,699.07                     -                  -
     2015年                        34,311.84                     -                  -
     2016年                        52,189.11               9,848.29                  -
     2017年                        88,333.39             119,690.70                  -
     2018年                       222,242.40                     -          285,453.72
     2019年                       122,255.36              20,879.25                  -
     2020年1-6月                   51,054.43                 390.00                  -
           合计                   700,716.93             353,224.49          285,453.72
    
    
    其中,本行通过债权转让及不良信贷资产收益权转让的方式处置不良贷款重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书明细如下表所示:
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    单位:万元
    
            不良资              不良资产形成       五级分类       账面原值     贷款减值                                  受让方是
     序号   产类别   处置时间       时间        (账面本金)1   (本息合计)1  准备计提        受让方         转让价格   否为关联   备注
                                                                                  情况                                       方
       1    信贷类   2004年9月    2004年以前   损失    125,000.00     125,000.00          -  重庆渝富             125,000.00     是      注2
                                               次级     32,195.54      32,195.54          -
       2    信贷类    2005年12    2004年以前   可疑     31,350.07      31,350.07          -  重庆渝富              77,416.25     是      注2
                         月
                                               损失     13,870.64      13,870.64          -
       3    信贷类   2016年9月    2012年5月    可疑      9,848.29       9,848.29    4,924.14  人和投资控股股份       7,878.00     否      注3
                                                                                          有限公司
                                               次级     65,689.12      71,691.96   16,422.28  中国华融资产管理
       4    信贷类   2017年6月   2014年1月-    可疑     32,550.46      36,200.63   16,275.23  股份有限公司重庆      63,426.04     否      注4
                                 2017年5月
                                               损失      2,876.12       3,245.26    2,876.12  市分公司
                                 2014年1月-    次级      4,233.44       4,749.74    1,058.36  中国长城资产管理
       5    信贷类   2017年6月    2017年5月    可疑      6,369.69       7,600.53    3,184.84  股省分份有公司限公司贵州3,873.32     否      注4
       6    信贷类   2017年7月    2016年3月    可疑      1,971.87       2,836.52     985.94  韩城市城市投资         2,335.36     否      注5
                                                                                          (集团)有限公司
                     2017年12                                                             中国华融资产管理
       7    信贷类       月      2017年11月    次级      6,000.00       6,000.00    1,500.00  股份有限公司四川       5,700.00     否      注6
                                                                                          省分公司
                                               次级    158,878.70     158,878.70   68,653.87
       8    信贷类   2018年3月   2015年7月-    可疑      2,639.14       2,639.14    1,000.66  平安信托聚利7号       73,718.15     否      注7
                                 2018年1月                                                集合资金信托计划
                                               损失       399.00        399.00     399.00
       9    信贷类   2018年3月   2013年10月    次级     71,418.88      71,418.88   31,231.56  中航信托·天顺        48,409.30     否      注7
                                 -2018年1月    可疑     46,651.43      46,651.43   20,408.03  [2018]85号单一资
    
    
    1-1-1-94
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
            不良资              不良资产形成       五级分类       账面原值     贷款减值                                  受让方是
     序号   产类别   处置时间       时间        (账面本金)1   (本息合计)1  准备计提        受让方         转让价格   否为关联   备注
                                                                                  情况                                       方
                                               损失      5,466.57       5,466.57    2,548.55  金信托计划
      10    信贷类   2019年6     2019年3月     次级      5,560.00       6,332.42    2,502.00  四川德胜集团钒钛      3,570.00      否      注8
                    月                                                                    有限公司
      11    信贷类   2019年9     2018年9月     次级      2,700.00       3,541.88    1,215.00  重庆园业实业(集      2,100.00      否      注9
                    月                                                                    团)有限公司
      12    信贷类   2019年9     2019年2月     次级     12,619.25      16,113.34    4,416.74  重庆轩兴投资有限     12,619.25      否      注10
                    月                                                                    公司
      13    信贷类   2020年6     2020年2月     次级        390.00        438.21      15.75  刘俊                    390.00      否      注11
                    月
    
    
    注 1:账面本金是指合同本金扣除已收回本金后的金额;本息合计账面原值是指账面本金及利息、罚息合计;贷款减值准备计提情况为该不良贷款转让
    
    前最近一期经审计的贷款减值准备余额;
    
    注2:该2批贷款转让主要为及时解决本行历史遗留不良资产问题,相关方案业经重庆市政府和监管部门批准,具体情况请见下述“1、2004年9月,
    
    12.5 亿元损失类贷款置换”和“2、2005 年 12 月,不良资产剥离转让”,本行根据中国人民银行《城市商业银行贷款质量五级分类实施意见》、《商业银
    
    行信息披露暂行办法》要求于2005年底起按五级分类计提足准备资金并对外信息披露;
    
    注 3:受让方人和投资控股股份有限公司为标的债务人的重组方,根据本行与受让方人和投资控股股份有限公司签订的《债权转让协议书》,标的债权转
    
    移生效日为标的债权交割日,同时标的债权项下的担保权利一并转让给受让方;
    
    注4:2017年6月27日,在重庆市江北公证处的现场公证下,本行举行了重庆银行不良资产批量转让处置竞价会,中国华融资产管理股份有限公司重
    
    庆市分公司、中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司分别成功竞买上述标的债权。竞价过程公开公正透明,转让价格公允。2017年6月29日,
    
    本行分别与中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司、中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司签订《不良资产批量转让协议》,自交易基准
    
    日起,资产的风险转移给受让方,与资产相关的费用(包括不限于垫付费用等)由受让方承担;
    
    注 5:根据本行与韩城市城市投资(集团)有限公司签订的《债权转让协议》,本行将标的债权及从属权利转让给韩城市城市投资(集团)有限公司,同
    
    时本行在收到转让价款后向渭南市中级人民法院正式递交变更申请执行人为受让方的申请;
    
    注 6:根据本行与中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司签订的《债权转让协议》,本行将与标的债权有关的全部权利转移至受让方,受让方由此
    
    替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险;
    
    注7:本行按照信贷资产流转规范化、透明化的原则开展不良资产收益权转让工作。2018年3月,平安信托聚利7号集合资金信托计划、中航信托·天
    
    顺[2018]85号单一资金信托计划分别受让了本行债权本金合计为16.19亿元、12.35亿元的基础资产收益权,本行关联企业重庆渝康资产经营管理有限公
    
    司投资了上述信托计划,本行按照穿透管理原则已将该交易提交本行关联交易委员会审议通过并作为关联交易的其他事项披露;
    
    1-1-1-95
    
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    注 8:根据本行与四川德胜集团钒钛有限公司签订的《债权转让协议》,自转让日起,与标的债权有关的全部权利自本行转移至四川德胜集团钒钛有限公
    
    司,四川德胜集团钒钛有限公司由此替代本行享有债权;
    
    注 9:根据本行与重庆园业实业(集团)有限公司签订的《债权转让协议》,自重庆园业实业(集团)有限公司按照协议的要求付款完毕之日起,标的债
    
    权由本行转让给重庆园业实业(集团)有限公司,与该债权有关的所有权益、义务、风险和责任一并随之转让;
    
    注 10:根据本行与重庆轩兴投资有限公司签订的《债权转让协议》,自转让日起,与标的债权有关的全部权利自本行转移至重庆轩兴投资有限公司,重
    
    庆轩兴投资有限公司由此替代本行享有债权;
    
    注11:根据本行与刘俊签订的《债权转让协议》,自转让日起,与债权有关的全部权利自本行转移至刘俊,刘俊由此替代本行享有债权;
    
    注12:上述不良贷款转让及不良信贷资产收益权转让的全部价款均已按合同约定划入本行账户。
    
    1-1-1-96
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    上述2004年9月12.5亿元损失类贷款置换的受让方、2005年12月不良资产剥离转让的受让方均为本行关联方重庆渝富。该 2 批不良贷款转让的具体情况如下:
    
    1、2004年9月,12.5亿元损失类贷款置换
    
    为及时解决本行历史遗留不良资产问题,本行2004年向重庆市人民政府、重庆银监局等部门上报了关于化解不良资产的工作方案,重庆市人民政府《关于研究市商业银行不良资产置换问题的专题会议纪要》(2004-182)、重庆银监局《关于同意重庆市商业银行化解不良贷款方案的批复》(渝银监复[2004]236号)批准了本行12.5亿元不良资产置换方案。
    
    按照经批准的方案,本行与2004年9月13日向重庆渝富发放12.5亿元五年期专项贷款用于收购本行损失类不良贷款 12.5 亿元。按照经批准的方案,重庆渝富在本行的12.5亿专项贷款2007年偿还1亿元,2008年偿还2.5亿元,2009 年偿还 9 亿元,2004-2009 年期间贷款利息通过本行地方税收解决,贷款本金的还款来源包括重庆渝富每年在本行的分红、2004-2009年市政府列收列支的地方税收扣除重庆渝富支付利息后的结余部分、沙坪坝区重庆大学城以北和二环高速路内的25000亩储备土地的土地整治、土地出让收入。
    
    本行于2004年9月17日与重庆渝富达成《资产收购协议》,将上述损失类不良贷款本金 12.5 亿元及附属的从债权(包括贷款利息、担保债权等)转让给重庆渝富。根据本行与重庆渝富签订的《借款合同》,本行于2004年9月27日向重庆渝富发放了 12.5 亿元贷款,利率按月利率 4.185‰执行,期限为五年,重庆市地产集团为该笔贷款提供连带责任保证。同日,重庆渝富向本行一次性支付了12.5亿元的不良资产购买价款。
    
    2007年5月30日,本行将前述对重庆渝富的贷款3.41亿元转让给兴业银行重庆分行,并于同日收到贷款转让款 3.41 亿元,同日,重庆渝富提前归还了上述《借款合同》项下剩余借款本金9.09亿元。
    
    本行在收到转让价款后向重庆渝富移交全部信贷资料,上述不良贷款完全由重庆渝富实施清收管理。
    
    2、2005年12月,不良资产剥离转让
    
    为了降低不良资产、提高资本充足率,有效控制经营风险,本行2005年向中国银监会、重庆市人民政府报送了本行重组方案,中国银监会《关于重庆市重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书商业银行重组改造有关问题的批复》(银监办[2005]386 号)、重庆市人民政府《关于市商业银行重组有关问题的批复》(渝府[2005]242 号)批准了本行的重组方案。根据重组方案,本行将处置25亿元不良资产,其中,本行全体股东减持约20%的股权核销4亿不良资产,其余21亿元不良资产由重庆渝富按1:1附条件整体收购,所附条件是重庆渝富按1元/股新增4亿股份,待本行引进境外投资者时,由重庆渝富按市场公允价转让给境外投资者,溢价收益全部用于弥补因处置不良资产而产生的亏损。
    
    根据经批准的重组方案以及本行与重庆渝富于 2005 年 12 月 24 日签订的《不良资产收购协议》,重庆渝富承诺分两期收购本行 21 亿元的不良资产,第一期收购10亿元不良资产,第二期收购11亿元不良资产。第一期10亿元不良资产包括22,584万元抵债资产和77,416万元不良贷款。就上述10亿元不良资产,本行已于2005年12月31日向重庆渝富办理了资料交接手续,并于2006年1月24日收到了10亿元收购价款,该部分收购资金全部由收购方重庆渝富筹集。作为重庆渝富收购并处置不良资产的条件,本行于 2006 年以 1 元/股的价格向重庆渝富发行了 4 亿股股份。在重庆渝富收购第一期 10 亿元不良资产后,双方根据实际情况,没有继续执行《不良资产收购协议》项下其余11亿元的不良资产转让事宜。
    
    重庆渝富委托本行对上述不良资产清收管理,本行在2006年至2010年累计协助清收 6.50 亿元款项。后于 2011 年,本行将全部信贷资料移交重庆渝富,由重庆渝富实施清收管理。
    
    三、本行股本和股东情况
    
    (一)本次发行前股本和股东情况
    
    截至2020年8月31日,本行总股本3,127,054,805股,其中内资股股东户数共3,187户。本次发行前股本和股东情况见下表:
    
               股份性质               股东户数      持股数量(股)       持股比例
     内资股
     其中:国有股东                           73        1,024,466,664          32.76%
           社会法人股                        122          462,960,230          14.80%
           自然人股                        2,991           57,536,239           1.84%
    
    
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               股份性质               股东户数      持股数量(股)       持股比例
           未确认持有人股份1            视为1户             3,070,860           0.10%
     内资股小计                            3,187        1,548,033,993          49.50%
     H股                                       -        1,579,020,812          50.50%
                 合计                          -        3,127,054,805         100.00%
    
    
    注 1:由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认股东身份,未确认持有人股东
    
    视为1户。
    
    (二)本次发行前后股本情况
    
    假设本次发行前股东持股情况以截至2020年8月31日为准,则本次A股发行前,本行总股本 3,127,054,805 股,其中内资股 1,548,033,993 股,H 股1,579,020,812 股。假设本次发行 347,450,534 股 A 股,则本次发行完成后本行总股本3,474,505,339股,本次发行前后股本结构见下表:
    
                               发行前                            发行后
        股东       股份       持股数量       持股     股份     持股数量      持股
                   类别        (股)        比例     类别      (股)       比例
     重庆渝富1   内资股、     467,665,860     14.96%  A股、     467,665,860    13.46%
                   H股                                H股
     大新银行      H股        458,574,853     14.66%   H股      458,574,853    13.20%
     力帆股份2   内资H股股、  294,818,932      9.43%  AH股股、  294,818,932     8.49%
     上汽集团      H股        240,463,650      7.69%   H股      240,463,650     6.92%
     富 德 生 命
          3        H股        217,570,150      6.96%   H股      217,570,150     6.26%人寿
     重庆路桥4    内资股      171,534,800      5.49%   A股      171,534,800     4.94%
     重庆水利5    内资股      149,907,306      4.79%   A股      149,907,306     4.31%
     重庆地产     内资股      139,838,675      4.47%   A股      139,838,675     4.02%
     北大方正6    内资股       94,506,878      3.02%   A股       94,506,878     2.72%
     重庆北恒      H股         84,823,500      2.71%   H股       84,823,500     2.44%
     其 他 内 资   内资股      449,265,542     14.37%   A股      449,265,542    12.93%
     股股东
     其他 H 股    H股        358,084,659     11.45%   H股      358,084,659    10.31%
     股东
     本 次 公 开    A股                 -          -   A股      347,450,534    10.00%
     发行股份
        合计         -       3,127,054,805   100.00%     -      3,474,505,339  100.00%
    
    
    注1:重庆渝富直接持有本行407,929,748股内资股,重庆渝富通过其子公司重庆渝富(香
    
    港)有限公司持有本行54,250,000股H股,重庆渝富的一致行动关系人西南证券股份有限
    
    公司、重庆宾馆有限公司持有本行5,486,112股内资股。
    
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    注2:力帆股份直接持有本行129,564,932股内资股,力帆股份通过其子公司力帆国际(控
    
    股)有限公司持有本行165,254,000股H股。2020年6月30日,力帆股份发布《关于债权
    
    人向法院申请公司破产重整的公告》,其后,力帆股份陆续发布其控股股东及其子公司被
    
    申请司法重整及被法院裁定受理重整申请的公告。2020年 8月 24日,力帆股份发布《关
    
    于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的公告》,该公告载明重庆市第
    
    五中级人民法院作出《民事裁定书》([2020]渝 05破申 327号)和《决定书》([2020]渝
    
    05破193号),裁定受理债权人重庆嘉利建桥灯具有限公司对力帆股份的重整申请,并指
    
    定力帆系企业清算组担任力帆股份管理人。力帆股份进入破产重整程序对本行的整体权属
    
    清晰不存在重大不利影响,不会对本次发行造成实质法律障碍。
    
    注3:富德生命人寿持有本行150,000,000股H股,富德生命人寿全资子公司富德资源投资
    
    控股集团有限公司持有本行67,570,150股H股。截至2020年8月31日,富德生命人寿为
    
    权利受限持股人,本行根据《公司章程》等有关要求,对其股东权利进行限制,不得行使
    
    股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。富德生命人寿入股以来
    
    严格遵守《公司章程》的规定,未行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
    
    处分权等权利。
    
    注4:重庆路桥直接持有本行171,339,698股内资股,重庆路桥的一致行动关系人重庆国际
    
    信托股份有限公司持有本行195,102股内资股。
    
    注5:重庆水利直接持有本行139,838,675股内资股,重庆水利的一致行动关系人重庆市水
    
    务资产经营有限公司持有本行10,068,631股内资股。
    
    注6:2020年2月19日,北大方正在上海证券交易所发布《关于法院裁定受理债权人对公
    
    司提出重整申请的公告》,其载明北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)
    
    做出《民事裁定书》([2020]京 01 破申 42 号)裁定受理北京银行股份有限公司对北大方
    
    正的重整申请;北京一中院做出《决定书》([2020]京 01 破 13 号),指定北大方正清算
    
    组担任北大方正管理人,北大方正清算组由人民银行、教育部、相关金融监管机构及北京
    
    市有关职能部门组成。北大方正进入破产重整程序对本行的整体权属清晰不存在重大不利
    
    影响,不会对本次发行造成实质法律障碍。
    
    (三)本行主要股东的情况
    
    1、本行内资股法人股东及其持股情况
    
    截至2020年8月31日,本行内资股法人股东及其持股情况如下:
    
    单位:股
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
       1    重庆渝富资本运营集团有限公司                     407,929,748    13.0452%
       2    重庆路桥股份有限公司                             171,339,698     5.4793%
       3    重庆市水利投资(集团)有限公司                   139,838,675     4.4719%
       4    重庆市地产集团                                   139,838,675     4.4719%
       5    力帆实业(集团)股份有限公司                     129,564,932     4.1434%
       6    北大方正集团有限公司                              94,506,878     3.0222%
       7    重庆南方集团有限公司                              68,602,362     2.1938%
       8    重庆发展置业管理有限公司                          37,456,522     1.1978%
       9    重庆高速公路投资控股有限公司                      29,942,325     0.9575%
       10   民生实业(集团)有限公司                          24,191,310     0.7736%
       11   重庆中节能实业有限责任公司                        22,158,042     0.7086%
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
       12   重庆川仪自动化股份有限公司                        16,129,476     0.5158%
       13   重庆中渝物业发展有限公司                          14,827,865     0.4742%
       14   重庆建峰工业集团有限公司                          12,847,732     0.4109%
       15   重庆市水务资产经营有限公司                        10,068,631     0.3220%
       16   重庆科技金融集团有限公司                           9,143,525     0.2924%
       17   重庆宏声实业(集团)有限责任公司                   8,573,538     0.2742%
       18   重庆农村商业银行股份有限公司                       8,291,894     0.2652%
       19   重庆建工集团股份有限公司                           8,063,183     0.2579%
       20   重庆渝中国有资产经营管理有限公司                   6,744,944     0.2157%
       21   重庆南岸区乡镇企业发展有限公司                     5,666,341     0.1812%
       22   重庆胜王机电设备进出口有限公司                     5,000,000     0.1599%
       23   重庆协信控股(集团)有限公司                       4,877,587     0.1560%
       24   中国邮政集团公司                                   4,688,053     0.1499%
       25   成都铁路局                                         4,571,761     0.1462%
       26   华西包装(集团)有限责任公司                       4,571,761     0.1462%
       27   重庆重铁物流有限公司                               4,571,761     0.1462%
       28   重庆宾馆有限公司                                   4,571,761     0.1462%
       29   重庆尊贵建设工程有限公司                           4,500,000     0.1439%
       30   重庆互邦实业(集团)有限公司                       4,052,290     0.1296%
       31   重庆市铁路自备车有限公司                           3,250,978     0.1040%
       32   重庆市渝中区房屋管理局                             3,244,119     0.1037%
       33   重庆景通实业(集团)有限责任公司                   2,926,552     0.0936%
       34   重庆市南岸资产经营管理有限公司                     2,756,495     0.0881%
       35   重庆华信资产管理有限公司                           2,754,300     0.0881%
       36   重庆中节能民安实业开发有限公司                     2,743,057     0.0877%
       37   重庆圣比帝贸易有限公司                             2,657,403     0.0850%
       38   重庆今天饲料有限公司                               2,577,961     0.0824%
       39   海口新源实业发展有限公司                           2,281,734     0.0730%
       40   重庆海润眼镜有限公司                               2,239,193     0.0716%
       41   重庆加州花园饮食文化(集团)有限公司               2,159,111     0.0690%
       42   重庆银鑫飞洋实业有限公司                           2,047,708     0.0655%
       43   重庆金泰国有资产经营有限公司                       1,828,704     0.0585%
       44   重庆市北碚区财政局                                 1,828,704     0.0585%
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
       45   重庆渝隆资产经营(集团)有限公司                   1,828,704     0.0585%
       46   重庆康居物业发展有限公司                           1,659,547     0.0531%
       47   重庆融捷物业管理有限公司                           1,655,158     0.0529%
       48   北碚工商银行职工技术协会服务部                     1,610,579     0.0515%
       49   海南创业投资管理有限公司                           1,488,054     0.0476%
       50   重庆大晟资产经营(集团)有限公司                   1,370,702     0.0438%
       51   重庆市新城开发建设股份有限公司                     1,241,343     0.0397%
       52   重庆联合产权交易所集团股份有限公司                 1,115,782     0.0357%
       53   重庆三峡油漆股份有限公司                             975,516     0.0312%
       54   重庆洋世达房地产开发有限公司                         975,514     0.0312%
       55   重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司                     914,351     0.0292%
       56   重庆庆安物业管理有限公司                             914,351     0.0292%
       57   西南证券股份有限公司                                 914,351     0.0292%
       58   重庆长安工业(集团)有限责任公司                     914,351     0.0292%
       59   重庆市工业合作联社                                   913,859     0.0292%
       60   渝能(集团)有限责任公司                             901,473     0.0288%
       61   重庆长江办公设备有限公司                             800,798     0.0256%
       62   重庆颐天康养产业发展有限公司                         731,480     0.0234%
       63   重庆市重点工程开发公司                               720,142     0.0230%
       64   重庆工贸实业(集团)有限责任公司                     696,514     0.0223%
       65   重庆深渝电子有限公司                                 637,791     0.0204%
       66   重庆商社物资有限公司                                 629,499     0.0201%
       67   重庆大学建筑设计研究院有限公司                       625,964     0.0200%
       68   重庆三五房地产开发有限公司                           612,331     0.0196%
       69   重庆国际大饭店                                       591,162     0.0189%
       70   重庆纳极贸易有限公司                                 582,283     0.0186%
       71   重庆市盛景实业(集团)有限公司                       572,108     0.0183%
       72   重庆川东化工(集团)有限公司                         559,847     0.0179%
       73   中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司                 559,399     0.0179%
       74   重庆北碚商网物业公司                                 548,611     0.0175%
       75   重庆中欣塑料制品有限公司                             544,140     0.0174%
       76   重庆嘉阳出租客运有限责任公司                         538,971     0.0172%
       77   重庆华姿建设集团有限公司                             537,019     0.0172%
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
       78   重庆大川门业集团有限公司                             523,655     0.0167%
       79   重庆盛华化工有限公司                                 500,000     0.0160%
       80   重庆药友制药有限责任公司                             490,391     0.0157%
       81   重庆江北化工有限责任公司                             490,391     0.0157%
       82   重庆高技术创业中心                                   489,633     0.0157%
       83   重庆国泰出租汽车(集团)有限公司                     487,757     0.0156%
       84   重庆市巴南区财政局                                   457,175     0.0146%
       85   重庆临空开发投资集团有限公司                         457,175     0.0146%
       86   重庆跨越(集团)股份有限公司                         440,052     0.0141%
       87   重庆市鑫格建筑工程有限公司                           428,046     0.0137%
       88   重庆泛鲁光工贸发展有限公司                           387,669     0.0124%
       89   重庆凰佳科技发展有限公司                             366,654     0.0117%
       90   重庆大川能源公司                                     353,329     0.0113%
       91   重庆石油建筑安装工程公司                             314,699     0.0101%
       92   重庆建筑装饰工程公司                                 307,287     0.0098%
       93   重庆振动源机械制造有限公司                           299,872     0.0096%
       94   重庆省纺市场服务有限公司                             297,826     0.0095%
       95   重庆嘉华投资实业开发有限公司                         292,654     0.0094%
       96   重庆房地综合开发公司                                 288,020     0.0092%
       97   重庆协成塑料有限公司                                 280,651     0.0090%
       98   重庆市市政建设开发有限责任公司                       239,101     0.0076%
       99   重庆嘉陵镜具有限责任公司                             201,149     0.0064%
      100   重庆国际信托股份有限公司                             195,102     0.0062%
      101   重庆山石机械有限公司                                 194,418     0.0062%
      102   重庆永力实业有限责任公司                             193,930     0.0062%
      103   重庆野狼鞋业有限责任公司                             191,297     0.0061%
      104   重庆市渝中区旧城改造建设开发公司                     182,869     0.0058%
      105   重庆市房屋安全监测鉴定中心                           182,869     0.0058%
      106   重庆市江津区大力经贸有限责任公司                     173,737     0.0056%
      107   重庆嘉陵特种装备有限公司                             171,439     0.0055%
      108   重庆红港汽车配件有限责任公司                         164,471     0.0053%
      109   重庆锦华实业公司                                     150,000     0.0048%
      110   重庆军钢物资有限责任公司                             147,789     0.0047%
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
      111   重庆市渝北区龙溪经济技术咨询事务所                   146,813     0.0047%
      112   重庆川仪高新技术有限公司                             146,326     0.0047%
      113   重庆机电控股(集团)公司                             145,837     0.0047%
      114   重庆市渝南建筑安装有限公司                           143,692     0.0046%
      115   重庆老艺文现代办公设备有限公司                       138,228     0.0044%
      116   重庆川仪微电路有限责任公司                           136,571     0.0044%
      117   重庆轮船(集团)有限公司                             135,282     0.0043%
      118   中国自动化控制系统西南公司                           128,008     0.0041%
      119   重庆渝蓓商业公司                                     127,237     0.0041%
      120   重庆川仪物业管理有限公司                             126,816     0.0041%
      121   重庆百记制冷成套设备有限公司                         111,110     0.0036%
      122   重庆兆邦汽车垫片有限责任公司                         103,599     0.0033%
      123   中海石油投资控股有限公司                             100,577     0.0032%
      124   重庆市沙坪坝区美丰百货公司                           100,449     0.0032%
      125   重庆市职工旅行社                                      99,691     0.0032%
      126   重庆先锋电子有限公司                                  98,037     0.0031%
      127   重庆长橡实业有限公司                                  97,550     0.0031%
      128   重庆市城市害虫防治研究所                              91,434     0.0029%
      129   重庆两江新区信汇产融小额贷款有限公司                  91,434     0.0029%
      130   重庆市佳实技术进出口有限公司                          90,722     0.0029%
      131   川东钻探公司技术咨询服务部                            85,034     0.0027%
      132   重庆高科集团有限公司                                  85,034     0.0027%
      133   重庆市大渡口区新联建筑工程公司                        82,720     0.0026%
      134   重庆市江北区桥北经营服务部                            81,649     0.0026%
      135   重庆万基建设工程有限公司                              81,649     0.0026%
      136   重庆市城市建设投资(集团)有限公司                    76,530     0.0024%
      137   重庆市渝北区松树桥进口汽车修理厂                      73,455     0.0023%
      138   重庆泰安实业有限责任公司                              73,455     0.0023%
      139   重庆轻工业机械厂劳动服务公司                          71,796     0.0023%
      140   重庆润丰纺织机械有限公司                              71,796     0.0023%
      141   重庆师大科技开发中心                                  70,678     0.0023%
      142   重庆嘉瑞动物生化药业有限公司                          69,066     0.0022%
      143   重庆群联物业管理有限责任公司                          59,992     0.0019%
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
      144   重庆渝中商业发展有限公司                              59,705     0.0019%
      145   重庆恒达机械配件厂                                    58,529     0.0019%
      146   重庆震旦消防(集团)有限责任公司                      58,529     0.0019%
      147   重庆驰骋轻型汽车部件股份有限公司                      55,505     0.0018%
      148   重庆惠意金属材料有限公司                              55,114     0.0018%
      149   重庆永昌贸易公司                                      51,311     0.0016%
      150   重庆市通远机电仪表有限责任公司                        51,311     0.0016%
      151   重庆利龙科技产业(集团)有限公司                      48,774     0.0016%
      152   重庆巴南天然气有限责任公司                            47,087     0.0015%
      153   重庆潜光机电研究所                                    45,360     0.0015%
      154   重庆市渝北区龙溪建筑工程公司                          43,993     0.0014%
      155   重庆庆铃水利电力工程有限公司                          43,897     0.0014%
      156   重庆迅拓工贸发展有限公司                              43,213     0.0014%
      157   中机中联工程有限公司                                  42,422     0.0014%
      158   重庆冶金动力建筑安装工程公司                          41,360     0.0013%
      159   重庆煜琥珑工贸有限公司                                41,360     0.0013%
      160   重庆万伟铁道建筑工程有限公司                          41,360     0.0013%
      161   重庆塑料十厂                                          33,360     0.0011%
      162   重庆华南无机盐工业有限公司                            28,775     0.0009%
      163   重庆建兴机械制造有限责任公司                          25,751     0.0008%
      164   重庆市渝中区两路口茶水旅馆商店                        25,459     0.0008%
      165   重庆渝强饮食服务有限责任公司                          25,459     0.0008%
      166   重庆三信电子股份有限公司                              22,630     0.0007%
      167   重庆力华自动化技术有限责任公司                        22,630     0.0007%
      168   重庆医药工业研究院有限责任公司                        22,630     0.0007%
      169   重庆明珠机电有限公司                                  22,142     0.0007%
      170   重庆日用五金工业公司                                  21,655     0.0007%
      171   重庆长江仪表厂                                        21,557     0.0007%
      172   重庆广视电子技术开发公司                              21,211     0.0007%
      173   重庆新冶特殊钢科技开发公司                            21,211     0.0007%
      174   重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司                  21,211     0.0007%
      175   重庆泰华牧业(集团)有限公司                          21,211     0.0007%
      176   重庆鞋帽工业供销公司                                  19,705     0.0006%
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      序号                   持有人姓名                      持股数量      持股比例
      177   重庆二轻供销有限公司                                  19,705     0.0006%
      178   重庆新生机电有限责任公司                              18,223     0.0006%
      179   重庆家用电器工业公司                                  15,704     0.0005%
      180   重庆市大田湾全民健身中心                              15,450     0.0005%
      181   重庆市南滨运输有限公司                                14,337     0.0005%
      182   重庆川渝实业总公司                                    12,874     0.0004%
      183   重庆第二起重机厂有限责任公司                          12,874     0.0004%
      184   重庆家具总公司                                        12,777     0.0004%
      185   重庆市北碚区航塑总公司                                12,679     0.0004%
      186   重庆长江副食品有限责任公司                            12,679     0.0004%
      187   重庆利得商业有限责任公司                              12,679     0.0004%
      188   重庆四联投资管理有限公司                              12,679     0.0004%
      189   重庆时代电子信息系统工程有限责任公司                  11,315     0.0004%
      190   重庆南岸区电线厂                                       9,754     0.0003%
      191   重庆渝城实业有限公司                                   9,754     0.0003%
      192   重庆市江北区华新街道运输队                             8,095     0.0003%
      193   重庆市安富物资贸易有限公司                             7,412     0.0002%
      194   重庆市南岸区供销社资产管理营运中心                     6,123     0.0002%
      195   重庆市江北区皮革制品一厂                               3,997     0.0001%
                            合计                            1,487,426,894    47.5664%
    
    
    注:重庆市房屋安全监测鉴定中心、重庆震旦消防(集团)有限责任公司和重庆市江北区
    
    皮革制品一厂现已注销,不再具有法人资格,具体情况请见本招股说明书之“第五节 本行
    
    基本情况”之“三、本行股本和股东情况”之“(五)本行不适格股东的情况”。
    
    2、本行自然人股东及其持股情况
    
    截至2020年8月31日,本行自然人股东及其持股情况详见本招股说明书“附件一 重庆银行自然人股东名册”。
    
    3、本行前十大股东持股情况
    
    截至2020年8月31日,本行前十大股东的持股情况见下表:序 股东名称 持股形式 持股数量 合计持股数量 持股比例 股份类别 股份性质
    
     号                             (股)         (股)
                   直接持股    407,(92S9S,7)481                    内资股
      1   重庆渝富2                                467,665,860     14.96%    内资股、H    国有H股股、
                      间接持股       59,736,112                                 股
      2    大新银行    直接持股     458,574,853     458,574,853     14.66%      H股         H股
    
    
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     序    股东名称    持股形式     持股数量     合计持股数量   持股比例     股份类别     股份性质
     号                             (股)         (股)
                      直接持股      129,564,932                               内资股      社会法人
      3   力帆股份3                                294,818,932      9.43%                    股
                      间接持股      165,254,000                                 H股         H股
      4   上汽集团4    间接持股     240,463,650     240,463,650      7.69%      H股         H股
      5    富德生命    直接持股     150,000,000     217,570,150      6.96%
            人寿5      间接持股      67,570,150                                 H股         H股
      6   重庆路桥6    直接持股     171,339,698     171,534,800      5.49%     内资股      社会法人
                      间接持股         195,102                                              股
                   直接持股    139,838,675
      7  重庆水利7                 (SS)    149,907,306     4.79%    内资股      国有股
                   间接持股     10,068,631
                                 (SS)
      8   重庆地产   直接持股    139,838,675    139,838,675     4.47%    内资股      国有股
                                 (SS)
      9  北大方正8   直接持股     94,506,878     94,506,878     3.02%    内资股      国有股
                                 (SS)
     10    重庆北恒    直接持股      84,823,500      84,823,500      2.71%      H股         H股
                合计              2,319,704,604    2,319,704,604     74.18%        -            -
    
    
    注1:SS代表State-own Shareholder,指国有股东。
    
    注 2:重庆渝富直接持有本行 407,929,748 股内资股,重庆渝富通过其子公司重庆渝富(香港)有限公司
    
    持有本行 54,250,000 股 H 股,重庆渝富的一致行动关系人西南证券股份有限公司、重庆宾馆有限公司持
    
    有本行5,486,112股内资股。
    
    注 3:力帆股份直接持有本行 129,564,932 股内资股,力帆股份通过其子公司力帆国际(控股)有限公司
    
    持有本行165,254,000股H股。2020年6月30日,力帆股份发布《关于债权人向法院申请公司破产重整
    
    的公告》,其后,力帆股份陆续发布其控股股东及其子公司被申请司法重整及被法院裁定受理重整申请的
    
    公告。2020年8月24日,力帆股份发布《关于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的
    
    公告》,该公告载明重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》([2020]渝05破申327号)和《决定书》
    
    ([2020]渝05破193号),裁定受理债权人重庆嘉利建桥灯具有限公司对力帆股份的重整申请,并指定力
    
    帆系企业清算组担任力帆股份管理人。
    
    注4:上汽集团通过其全资子公司上海汽车香港投资有限公司持有本行240,463,650股H股。
    
    注5:富德生命人寿持有本行150,000,000股H股,富德生命人寿全资子公司富德资源投资控股集团有限
    
    公司持有本行67,570,150股H股。截至2020年8月31日,富德生命人寿为权利受限持股人,本行根据
    
    《公司章程》等有关要求,对其股东权利进行限制,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
    
    案权、处分权等权利。富德生命人寿入股以来严格遵守《公司章程》的规定,未行使股东大会召开请求
    
    权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    
    注 6:重庆路桥直接持有本行 171,339,698 股内资股,重庆路桥的一致行动关系人重庆国际信托股份有限
    
    公司持有本行195,102股内资股。
    
    注 7:重庆水利直接持有本行 139,838,675 股内资股,重庆水利的一致行动关系人重庆市水务资产经营有限
    
    公司持有本行10,068,631股内资股。
    
    注 8:2020 年 2 月 19 日,北大方正在上交所发布《关于法院裁定受理债权人对公司提出重整申请的公
    
    告》,其载明北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)做出《民事裁定书》([2020]京 01 破申
    
    42 号)裁定受理北京银行股份有限公司对北大方正的重整申请;北京一中院做出《决定书》([2020]京 01
    
    破13号),指定北大方正清算组担任北大方正管理人,北大方正清算组由人民银行、教育部、相关金融监
    
    管机构及北京市有关职能部门组成。北大方正所持股份对本行的整体权属清晰不存在重大不利影响,不会
    
    对本次发行造成实质法律障碍。
    
    4、持有本行5%以上股份的股东情况
    
    截至2020年8月31日,持有本行5%以上股份的股东共6家,分别为:重庆渝富、大新银行、力帆股份、上汽集团、富德生命人寿、重庆路桥,持有本行5%以上内资股股份的股东为重庆渝富和重庆路桥。前述股东之间不存在关联关系。
    
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    (1)重庆渝富
    
    截至2020年8月31日,重庆渝富持有本行14.96%的股份,为本行第一大股东。重庆渝富成立于2004年2月27日,注册资本100.00亿元,法定代表人李剑铭,住所为重庆市两江新区黄山大道东段 198 号。经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。
    
    2004年6月,重庆银监局出具《关于同意重庆市商业银行办理股东更名的批复》(渝银监复[2004]186号),批准重庆渝富的股东资格。
    
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,重庆渝富的总资产897.90亿元,净资产377.61亿元,2019年净利润28.10亿元。
    
    截至2020年6月30日,重庆渝富母公司口径的总资产280.03亿元,净资产225.22亿元,2020年1-6年净利润11.24亿元(以上数据未经审计)。
    
    (2)大新银行
    
    截至2020年8月31日,大新银行持有本行14.66%的股份,为本行第二大股东。大新银行成立于1947年5月1日,注册资本62.00亿港币,住所为香港湾仔告士打道108号光大中心36楼,大新银行在香港、澳门及中国内地提供零售银行、商业银行及其他相关金融服务。
    
    2007 年 3 月 29 日,银监会出具《中国银监会关于大新银行投资入股重庆市商业银行的批复》(银监复[2007]135号),批准大新银行的股东资格。
    
    经罗兵咸永道会计师事务所审计,截至2019年12月31日,大新银行总资产2,442.58亿港元,净资产280.84亿港元,2019年净利润22.15亿港元。
    
    (3)力帆股份
    
    截至2020年8月31日,力帆股份持有本行9.43%的股份,为本行第三大股东。力帆股份成立于1997年12月1日,于2010年11月在上海证券交易所上市,注册资本 13.07 亿元,法定代表人牟刚,住所为重庆市两江新区金山大道黄环北路 2 号。经营范围为研制、开发、生产、销售:汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件;销售:有色金属(不含贵金属)、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育(限汽车、摩托车运动)及运动产重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书品;为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务;经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经济信息咨询服务;批发、零售:润滑油、润滑脂;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2003年7月1日,人民银行重庆营管部出具《关于核准重庆市城市建设投资公司等企业入股重庆市商业银行的批复》(渝银复[2003]104 号),批准力帆股份的股东资格。
    
    经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,力帆股份总资产194.07亿元,净资产28.34亿元,2019年净亏损46.92亿元。
    
    截至2020年6月30日,力帆股份的总资产169.62亿元,净资产19.12亿元,2020年1-6月净亏损25.99亿元(以上数据未经审计)。
    
    (4)上汽集团
    
    截至2020年8月31日,上汽集团持有本行7.69%的股份,为本行第四大股东。上汽集团成立于1984年4月16日,于1997年11月在上海证券交易所上市,注册资本 116.83 亿元,法定代表人陈虹,住所为中国(上海)自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室。经营范围为汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,以电子商务方式从事汽车整车,总成及零部件的销售,从事网络科技领域内的技术服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    2016 年 11 月 23 日,重庆银监局出具《关于重庆银行有关股东资格的批复》(渝银监复[2016]156号),批准上汽集团的股东资格。
    
    经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31日,上汽集团总资产 8,493.33 亿元,净资产 3,008.40 亿元,2019 年净利润352.89亿元。
    
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    截至 2020 年 6 月 30 日,上汽集团的总资产 8,332.96 亿元,净资产2,031.81亿元,2020年1-6月净利润109.88亿元(以上数据未经审计)。
    
    (5)富德生命人寿
    
    截至2020年8月31日,富德生命人寿持有本行6.96%的股份,为本行第五大股东。富德生命人寿成立于2002年3月4日,注册资本117.52亿元,法定代表人方力,住所为深圳市福田区福中一路 1001 号生命保险大厦 27、28、29、30 层。经营范围为个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其他人身保险业务。上述保险业务的再保险业务。保险兼业代理业务(凭许可证经营)。经中国保监会批准的资金运用业务。
    
    截至2020年8月31日,富德生命人寿为权利受限持股人,本行根据《公司章程》等有关要求,对其股东权利进行限制,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
    
    根据富德生命人寿2019年年度信息披露报告,经中勤万信会计师事务所审计,截至 2019 年 12 月 31 日,富德生命人寿总资产 4,731.67 亿元,净资产347.54亿元,2019年净亏损0.55亿元。
    
    (6)重庆路桥股份有限公司
    
    截至2020年8月31日,重庆路桥持有本行5.49%的股份,为本行第六大股东。重庆路桥成立于1997年6月13日,于1997年6月在上海证券交易所上市,注册资本 12.08 亿元,法定代表人江津,住所为重庆市渝中区和平路 9 号10-1 号。经营范围为嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护(以上经营范围法律、行政法规禁止的,不得从事经营;法律、行政法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营),市政公用工程施工总承包(壹级),房屋建筑工程(二级);销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2003 年 7 月,人民银行重庆营管部出具《关于核准重庆市水务控股(集团)有限公司、重庆路桥股份有限公司入股重庆市商业银行的批复》(渝银复重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书[2003]111号),批准重庆路桥的股东资格。
    
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,重庆路桥总资产64.59亿元,净资产37.49亿元,2019年净利润2.50亿元。
    
    截至2020年6月30日,重庆路桥的总资产61.46亿元,净资产36.99亿元,2020年1-6月净利润1.24亿元(以上数据未经审计)。
    
    5、本行前十大内资自然人股东持股及在本行的任职情况
    
    截至2020年8月31日,本行内资股股东中前十大自然人股东持股及其在本行的任职情况见下表:
    
      序号     姓名       持股数量            持股比例            在本行任职情况
                           (股)
       1    卢贤梅         1,440,314                0.0461%   非本行员工
       2    张家伦           595,064                0.0190%   非本行员工
       3    谢文炳           585,309                0.0187%   非本行员工
       4    张明国           470,783                0.0151%   非本行员工
       5    马涛             429,236                0.0137%   本行员工
       6    何果             412,476                0.0132%   本行员工
       7    王红             395,443                0.0126%   本行员工
       8    李敏             323,511                0.0103%   非本行员工
       9    李蔚             266,896                0.0085%   本行员工
       10   陈红             247,786                0.0079%   非本行员工
           合计             5,166,818                0.1651%   -
    
    
    6、本行内部职工的持股情况
    
    (1)成立时的内部职工持股
    
    本行发起设立时,除重庆市财政局等10家地方财政局及39家企事业单位股东以外,还有作为城市信用社及市联社原股东的 395 家机构及企业法人股东和2,074名自然人股东,其中,2,074名自然人股东以其在城市信用社及市联社的可用于折股的净资产折股认购本行 22,930,000 股股份,占当时本行股份总数的 8.99%。由于前述自然人股东部分为城市信用社及市联社的职工,在本行成立时,该等城市信用社及市联社的职工继续为本行的职工。
    
    (2)1997年的职工入股
    
    1997年4月至1997年末,本行1,037名职工以1元/股的价格新入股共计2,329,100股。前述职工认购新股的资金来源全部为自有资金。
    
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    (3)2000年度至2006年度实施股权奖励方案而产生的员工持股
    
    2001 年 5 月,本行 2000 年度股东大会通过了《对重庆市商业银行市行、支行两级经营管理者实施股权奖励的议案》,决定对总行、支行两级经营管理者实施股权奖励,本行每年按全行前一年净利润的6%提取股权奖励基金(于税前作为费用列支),作为对总行、支行两级经营管理者实施股权奖励的资金来源。该奖励基金被用于购买抵债股权或外部股东拟转让的本行股份,然后根据本行董事会每年制定的年度股权奖励方案将相应的股份奖励给员工。本行将当年为股权奖励之目的而购买但尚未奖励完毕的剩余股份暂时登记于本行名下(记于股东名册的“股权奖励专户”下),并用于次年的股权奖励安排。
    
    2006 年度股权奖励实施完毕后,本行决定不再实施前述股权奖励计划,并将仍登记于本行“股权奖励专户”名下的股份转让给重庆南岸区乡镇企业发展有限公司。
    
    (4)职工受让第三方持有的本行股份
    
    本行职工的部分持股来自于历年第三方股东自愿向本行职工转让的本行股份,前述股份转让行为均由双方就转让股数和价格协商一致、自愿签署转让协议,不存在潜在纠纷;前述职工受让股份的资金来源全部为自有资金。具体情况见下表:
    
             时间                 受让职工人次             涉及变动股份数(股)
            1999年                     21                                    106,300
            2000年                     14                                    254,000
            2001年                      8                                     105,065
            2002年                     20                                    132,571
            2003年                     41                                   2,539,774
            2004年                     20                                   1,097,035
            2005年                     499                                 24,852,056
            2006年                     63                                   1,947,993
            2007年                     191                                  4,003,302
            2010年                      2                                       7,520
            2015年                      3                                      88,288
            2016年                      2                                     366,569
            2017年                      1                                      37,327
    
    
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    (5)职工转出本行股份
    
    2006年有2名员工合计转出40,181股本行股份。为满足内部员工持股规范性的要求,2007 年 9 月,包括本行中层以上员工(包括本行当时的董事、监事、高级管理人员)在内的96名员工将其所持的合计10,742,257股本行股份转让给由重庆国创投资管理有限公司,转让价格根据各员工获得股份的原因和价格的不同分为1.1元/股、1.25元/股和1.8元/股。
    
    (6)内部职工股目前情况
    
    截至 2020 年 8 月 31 日,本行职工股股东共计 1,096 人,共持有本行35,271,593股内资股,占本行股份总数的1.13%。
    
    目前,持有本行股份超过5万股职工股的个人共计220人,持有本行职工股共计22,970,934股。该等股东中有1人(合计持有职工股155,919股)因离职无法取得联系等原因,尚未按照《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97 号)的要求出具承诺。本行将继续积极主动联系该名股东,并敦促其签署97号文的要求出具的承诺。如截至本行本次发行上市时仍无法与之取得联系,本行将向中国结算披露该等情况并请其协助按照97号文的要求对该股东持有的本行股份进行锁定。
    
    2011 年 7 月 29 日,重庆市人民政府出具《关于重庆银行股份有限公司内部职工持股情况的确认函》(渝府函[2011]138 号),确认本行内部职工持股情况符合《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97 号)及相关法律、法规的规定,如有遗留问题,由重庆市政府负责统一协调解决。
    
    2019 年 10 月 15 日,重庆银保监局出具《关于重庆银行监管意见书的函》(渝银保监函[2019]496号),确认截至2019年6月末,本行内部职工持股情况符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97 号)的相关规定。
    
    7、本行不存在控股股东或实际控制人
    
    根据《公司法》第二百一十六条规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。
    
    (1)不存在对本行股东大会产生决定性影响的股东或实际控制人
    
    ①本行主要股东持股情况
    
    本行是H股已上市的公众公司,股东人数较多,持股比例分散。截至2020年8月31日,持有本行5%以上股份的主要股东共计6名,具体如下:
    
     序号      股东名称       持股数额(股)       持股比例          股份种类
       1       重庆渝富            467,665,860            14.96%    内资股、H股
       2       大新银行            458,574,853            14.66%        H股
       3       力帆股份            294,818,932             9.43%    内资股、H股
       4       上汽集团            240,463,650             7.69%        H股
       5     富德生命人寿          217,570,150             6.96%        H股
       6       重庆路桥            171,534,800             5.49%       内资股
              合计                1,850,628,245            59.19%          -
    
    
    截至2020年8月31日,各主要股东之间不存在一致行动安排,不存在通过投资关系、协议或其他安排共同控制本行的情形。因此,不存在可以支配本行表决权超过30%的股东或实际控制人。
    
    ②股东大会议事规则的有关规定
    
    《公司章程》第一百〇九条规定:“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”
    
    《公司章程》第一百一十二条规定:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。本行持有的本重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。如《公司法》或其他法律、行政法规规定,或《上市规则》规定股东需就某项事项放弃表决或限制其只能投票支持或反对的,则该股东作出任何与前述存在违反或限制情形的表决权不予计入表决结果。”
    
    《公司章程》第一百一十五条规定:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐一进行表决。在董事、监事选举时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以采用累积投票制度。股东大会通过后,需要履行任职资格审核的,还需报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。”
    
    因此,本行股东大会形成决议(包括选举董事、监事的议案)至少需取得出席股东大会的股东所持表决权的1/2同意。
    
    基于上述,根据本行主要股东的持股情况,并结合股东大会议事规则的规定,不存在单独或一致行动时可以控制本行 30%以上有表决权股份的股东,也不存在通过协议安排或其他安排而对本行股东大会产生决定性影响的股东。因此,不存在对本行股东大会产生决定性影响的股东或实际控制人。
    
    (2)不存在对本行董事会构成和决议产生决定性影响的股东或实际控制人
    
    ①董事提名情况
    
    根据《公司章程》的规定,持有或者合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人名单;同一股东及其关联人提名的董事原则上不应超过董事会成员总数的1/3;已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
    
    2017年1月1日,本行的董事会成员为13名,其中非独立董事8名,均由董事会向股东大会提名。该等非独立董事候选人的推荐情况如下:
    
       序号           姓名                     职务                    推荐情况
         1           甘为民              董事长、执行董事          董事会提名委员会
         2           冉海陵                  执行董事              董事会提名委员会
         3           刘建华                  执行董事              董事会提名委员会
         4           黄华盛                  执行董事                  大新银行
         5           黄汉兴            副董事长、非执行董事            大新银行
         6            邓勇                  非执行董事                 重庆渝富
    
    
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       序号           姓名                     职务                    推荐情况
         7            吕维                  非执行董事                 重庆路桥
         8            杨骏                  非执行董事                 力帆股份
    
    
    2017年1月1日以来,因部分董事辞职,本行进行了董事补选,并于2019年12月完成董事会换届选举。截至2020年8月31日,本行董事会成员为15名,其中非独立董事10名。该等非独立董事或候选人均由董事会向股东大会提名,其推荐情况如下:
    
       序号         姓名                      职务                     推荐情况
         1          林军                董事长、执行董事           董事会提名委员会
         2         冉海陵                   执行董事               董事会提名委员会
         3         刘建华                   执行董事               董事会提名委员会
         4         黄华盛                   执行董事                   大新银行
         5         黄汉兴             副董事长、非执行董事             大新银行
         6          邓勇                   非执行董事                  重庆渝富
         7         杨雨松                  非执行董事                  重庆渝富
         8         汤晓东                  非执行董事                  力帆股份
         9          吴珩                   非执行董事                  上汽集团
        10          刘影                   非执行董事                  重庆路桥
    
    
    基于上述,自2017年1月1日以来,作为持有本行3%以上股份的股东,重庆渝富、大新银行分别向本行董事会推荐 2 名董事候选人,力帆股份、上汽集团、重庆路桥分别向本行董事会推荐 1 名董事候选人,其余股东未推荐董事候选人。
    
    因此,本行董事会成员中由持股3%以上的股东推荐的董事在董事会席位的分配上比较均衡,本行不存在超过半数的董事由单一股东推荐产生的情形。
    
    ②董事会议事规则的有关规定
    
    《公司章程》第一百七十九条第二款及第三款规定:“除法律、法规、监管机构及本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(十一)、(十六)项必须由 2/3 以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会对上述事项作出决定,属于本行党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取本行党委会的意见和建议。按照有关规定应当报市国资委批准(核准)或备案的,应当依照有关规定报送。”
    
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    《公司章程》第一百九十七条规定:“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。除本章程或有关法律法规另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。”
    
    本行《董事会议事规则》第二十条规定:“除本规则第二十一条(注:回避表决)规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据本行章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除本行全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。”
    
    因此,本行董事会形成决议(包括聘任高级管理人员的议案)至少需取得董事会成员过半数的同意。
    
    基于上述,根据本行董事会的构成情况,并结合董事会议事规则的规定,不存在对本行董事会构成和决议产生决定性影响的股东或实际控制人。
    
    (3)2017年1月1日以来本行股东大会、董事会的决议情况
    
    2017年1月1日以来,本行股东大会的出席率和表决情况如下:
    
                                出席股东/类别股   出席股东持股总数占有表
      序号       会议名称         东持股总数     决权股份总数/类别股份总   表决情况
                                    (股)                数比例
       1    2016 年度股东周年      2,532,536,030                 80.9879%  审议通过
            大会                                                          全部议案
       2    2017年第一次H股        1,231,591,481                 77.9972%  审议通过
            类别股东会议                                                  全部议案
       3    2017 年第一次内资      1,280,628,459                 82.7261%  审议通过
            股类别股东会议                                                全部议案
       4    2017 年第一次临时      2,283,631,122                 73.0282%  审议通过
            股东大会                                                      全部议案
       5    2017 年度股东周年      2,347,551,430                 75.0723%  审议通过
            大会                                                          全部议案
       6    2018年第一次H股        1,067,372,971                 67.5971%  审议通过
            类别股东会议                                                  全部议案
       7    2018 年第一次内资      1,280,628,459                 82.7261%  审议通过
            股类别股东会议                                                全部议案
       8    2018 年第二次临时      2,317,771,969                 74.1200%  审议通过
            股东大会                                                      全部议案
       9    2018 年第三次临时      2,818,087,564                 73.6589%  审议通过
            股东大会                                                      全部议案
    
    
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                                出席股东/类别股   出席股东持股总数占有表
      序号       会议名称         东持股总数     决权股份总数/类别股份总   表决情况
                                    (股)                数比例
       10   2018 年度股东周年      1,785,938,925                 70.7788%  审议通过
            大会                                                          全部议案
       11   2019年第一次H股         744,815,792                 62.2653%  审议通过
            类别股东会议                                                  全部议案
       12   2019 年第一次内资      1,041,121,133                 78.4525%  审议通过
            股类别股东会议                                                全部议案
       13   2019 年第一次临时      1,852,809,943                 73.4290%  审议通过
            股东大会                                                      全部议案
       14   2019 年第二次临时      1,941,758,712                 76.8043%  审议通过
            股东大会                                                      全部议案
       15   2019年度股东大会       1,969,844,017                 77.9153%  审议通过
                                                                          全部议案
       16   2020年第一次H股        1,196,196,662                 66.8370%  审议通过
            类别股东会议                                                  全部议案
       17   2020 年第一次内资      1,170,302,059                 87.8612%  审议通过
            股类别股东会议                                                全部议案
    
    
    因此,2017年1月1日以来,本行股东大会出席率较高,结合本行股权结构情况以及股东大会议事规则,本行任一股东在报告期内已召开的股东大会上均不足以对本行的股东大会决策产生决定性影响力。
    
    2017年1月1日以来,本行董事会的出席率和表决情况如下:序号 会议名称 出席董事人数 有表决权董事 表决情况
    
                                                    董事会出席率
       1     第五届董事会第三   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十四次会议
       2     第五届董事会第三   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十五次会议
       3     第五届董事会第三   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十六次会议
       4     第五届董事会第三   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十七次会议
       5     第五届董事会第三   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十八次会议
       6     第五届董事会第三   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十九次会议
       7     第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                 十次会议
       8     第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十一次会议
       9     第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十二次会议
      10     第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十三次会议
       11    第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十四次会议
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     序号       会议名称          出席董事人数      有表决权董事       表决情况
                                                    董事会出席率
      12     第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十五次会议
      13     第五届董事会第四   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十六次会议
      14     第五届董事会第四   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十七次会议
      15     第五届董事会第四   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十八次会议
      16     第五届董事会第四   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十九次会议
      17     第五届董事会第五   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                 十次会议
      18     第五届董事会第五   全体时任董事12人        100%       审议通过全部议案
                十一次会议
      19     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十二次会议
      20     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十三次会议
      21     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十四次会议
      22     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十五次会议
      23     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十六次会议
      24     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十七次会议
      25     第五届董事会第五   全体时任董事11人        100%       审议通过全部议案
                十八次会议
      26     第五届董事会第五   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十九次会议
      27     第五届董事会第六   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                 十次会议
      28     第五届董事会第六   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十一次会议
      29     第五届董事会第六   全体时任董事13人        100%       审议通过全部议案
                十二次会议
      30     第五届董事会第六   全体时任董事14人        100%       审议通过全部议案
                十三次会议
      31     第五届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十四次会议
      32     第五届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十五次会议
      33     第五届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十六次会议
      34     第五届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十七次会议
      35     第五届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十八次会议
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     序号       会议名称          出席董事人数      有表决权董事       表决情况
                                                    董事会出席率
      36     第五届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十九次会议
      37     第五届董事会第七     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                 十次会议
      38     第五届董事会第七     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十一次会议
      39     第五届董事会第七     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十二次会议
      40     第五届董事会第七     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                十三次会议
      41     第六届董事会第一     时任董事12人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      42     第六届董事会第二     时任董事12人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      43     第六届董事会第三     时任董事12人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      44     第六届董事会第四     时任董事12人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      45     第六届董事会第五     时任董事12人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      46     第六届董事会第六     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      47     第六届董事会第七     时任董事13人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      48     第六届董事会第八     时任董事14人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      49     第六届董事会第九     时任董事14人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      50     第六届董事会第十     时任董事14人          100%       审议通过全部议案
                  次会议
      51     第六届董事会第十     时任董事14人          100%       审议通过全部议案
                 一次会议
      52     第六届董事会第十     时任董事14人          100%       审议通过全部议案
                 二次会议
      53     第六届董事会第十     时任董事14人          100%       审议通过全部议案
                 三次会议
    
    
    因此,2017 年 1 月 1 日以来,本行有表决权的董事董事会出席率均为100%,结合董事会构成情况以及董事会议事规则,本行任一股东推荐的董事在报告期内已召开的董事会上均不足以对本行的董事会决策产生决定性影响力。
    
    (4)2017年1月1日以来本行高级管理人员的提名/聘任情况
    
    根据《公司章程》第 211 条的规定,本行行长、副行长、财务负责人、首席执行官等高级管理人员由董事会聘任或解聘。根据《公司章程》第 214 条的规定,行长对董事会负责,有权提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书人、首席执行官等高级管理层成员。
    
    2017年1月1日,本行的高级管理人员包括行长冉海陵,副行长兼首席反洗钱官刘建华,首席风险官黄华盛,副行长隋军、杨世银、周国华、彭彦曦、黄宁以及代理董事会秘书周文锋。2017年1月1日以来,部分高级管理人员发生工作变动,截至本反馈意见回复出具日,本行高级管理人员包括行长冉海陵,首席风险官、首席反洗钱官黄华盛,副行长刘建华、隋军、杨世银、周国华、彭彦曦(兼任董事会秘书)、黄宁。本行现任高级管理人员均未在本行股东单位兼职。
    
    2017年1月1日以来,本行行长由董事会提名和聘任,董事会秘书由董事会提名委员会提名并由董事会聘任,其他高级管理人员均由行长提名并由董事会聘任,不存在超过半数的高级管理人员由单一股东委派的情形,任一股东均不足以对本行高级管理人员的选聘产生决定性影响。
    
    综上所述,自 2017 年 1 月 1 日以来,本行不存在可以支配其表决权超过30%的股东或实际控制人,不存在对本行股东大会产生决定性影响的股东或实际控制人,不存在超过半数的董事由单一股东推荐产生的情形;本行股东大会出席率较高,任一股东均不足以对本行的股东大会决策产生决定性影响力;本行有表决权的董事董事会出席率均为100%,任一股东推荐的董事均不足以对本行的董事会决策产生决定性影响力;本行行长由董事会提名和聘任,董事会秘书由董事会提名委员会提名并由董事会聘任,其他高级管理人员均由行长提名并由董事会聘任,不存在超过半数的高级管理人员由单一股东委派的情形,任一股东均不足以对本行高级管理人员的选聘产生决定性影响。因此,本行无控股股东或实际控制人。
    
    (四)本行国有股权管理方案
    
    2018年5月2日,重庆市国资委出具《关于重庆银行股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》(渝国资[2018]131号),批复如下:截至2017年12月31日,重庆银行总股本为3,127,054,805股,其中国有股东76家,所持内资股股份合计为1,034,153,537股,占总股本的33.0712%。
    
    (五)本行不适格股东的情况
    
    本行已确权的内资股法人股东中,重庆市房屋安全监测鉴定中心(以下简重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书称“房屋鉴定中心”)、重庆震旦消防(集团)有限责任公司(以下简称“震旦消防”)、重庆市江北区皮革制品一厂(以下简称“皮革制品一厂”)现已注销,不再具备法人资格,不符合《关于向金融机构投资入股的暂行规定》(银发[1994]186号)的规定。
    
    上述 3 名不适格股东的持股数量、股权形成过程、行业主管部门审批如下:
    
     序号   股东名称   持股数量           持股形成过程             行业主管部门审批
                       (股)
                                 本行设立时,房屋鉴定中心前身   银复[1996]140号
                                 重庆市房屋安全鉴定所以现金认   渝府[2005]242 号、渝
            房屋鉴定             购20万股,经多次股份转增、     银监函[2007]57号
       1      中心     182,869   2005年缩股、更名、2013年H      渝银监复[2007]94号
                                 股上市国有股减持等变动,截至   银监复[2013]285号、
                                 2020年8月31日持有182,869股     证监许可[2013]1255号
                                 本行股份
                                 本行设立时,震旦消防前身重庆
                                 消防器材总厂以经评估确认的原   银复[1996]140号
       2    震旦消防    58,529   信用社净资产折股67,539股,经    渝府[2005]242号、渝
                                 改制、多次股份转增、2005年缩   银监函[2007]57号
                                 股等变动,截至2020年8月31      渝银监复[2007]94号
                                 日持有58,529股本行股份
                                 本行设立时,皮革制品一厂以经
                                 评估确认的原信用社净资产折股   银复[1996]140号
       3    皮革制品    3,997    4,471.4股,经多次股份转增、改   渝府[2005]242 号、渝
              一厂               制更名、2005年缩股等变动,截   银监函[2007]57号
                                 至2020年8月31日持有3,997       渝银监复[2007]94号
                                 股本行股份
    
    
    上述 3 名股东的股东权利未受限制,就其持有的本行股份尚待按照清算报告进行分配,本行正在积极联系房屋鉴定中心、震旦消防、皮革制品一厂等三家股东及其上级单位,请其尽快办理股份过户手续。
    
    重庆市政府于2018年5月3日出具《关于确认重庆银行股份有限公司历史沿革有关情况的函》(渝府函[2018]43 号),确认本行股份变动过程总体合法合规,未引发争议和纠纷,未影响本行的股权结构稳定性和正常经营。
    
    经核查,保荐机构、发行人律师认为,考虑到上述 3 家股东合计持有发行人245,395股内资股,仅占发行人股份总数的0.0078%,该等情形不会对发行人的股权结构造成重大不利影响,不会构成本次发行的实质法律障碍。
    
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    四、本行股权质押或冻结情况
    
    截至2020年8月31日,本行内资股质押情况见下表:序号 股东名称/姓名 质押股份数(股) 占本行股份总数
    
                                                                         的比例
       1     力帆股份                                    129,564,932          4.1434%
       2     南方集团                                     68,600,000          2.1938%
       3     重庆互邦实业(集团)有限公司                  4,052,290          0.1296%
       4     重庆景通实业(集团)有限责任公司              2,926,552          0.0936%
       5     海口新源实业发展有限公司                      2,281,734          0.0730%
       6     海南创业投资管理有限公司                      1,488,054          0.0476%
       7     张家伦                                          595,064          0.0190%
                       合计                              209,508,626         6.6999%
    
    
    截至2020年8月31日,本行内资股司法冻结情况见下表:序号 股东名称 冻结股份数(股) 占本行股份总数
    
                                                                         的比例
       1     力帆股份                                    129,564,932          4.1434%
                     合计                                129,564,932          4.1434%
    
    
    本行股权分散,已质押、冻结的股份数额占比不高。本行不存在因为个别股东已质押或冻结股份权属变更可能导致本行股权结构发生重大变更的情形,上述质押或冻结情形不会对本次发行上市构成实质不利影响。
    
    五、本行战略投资者情况
    
    (一)本行与战略投资者合作情况
    
    1、《战略合作协议》及补充协议
    
    2007年4月4日,本行与大新银行签署了《战略合作协议》。2007年6月7日,本行与大新银行签署了《战略合作协议之补充协议》,该协议对大新银行与重庆渝富于2007年4月4日签署的第二次股份转让协议进行补充定义,对禁售期、持续持股、转让股份等条款进行补充修订。2007 年 9 月 21 日,本行与大新银行签署了《战略合作协议之补充协议 II》,双方同意删除关于大新银行委派董事会及专门委员会成员、高级管理人员的条款,保留委派高级职员的条款,同时对委派代表的离职与替换有关条款进行修订;删除关于大新银行提名权与持股比例的条款;删除关于在大新银行持有股权的禁售期内本行不得以优惠价重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书格进行股权转让的条款;删除大新银行反摊薄权部分条款;删除关于重庆银行2006 年度和 2007 年度利润分配、本行首次公开发行时股票价格、大新银行股份转换的相关条款;删除关于大新银行向第三方转让股份权利、信息获取权的条款。2013 年 7 月 11 日,本行与大新银行签署了《战略合作协议之补充协议III》,双方同意对大新银行享有的反摊薄权、认购权等相关条款进行细化和补充,删去本行的排他性条款。前述战略合作协议及补充协议的主要条款如下:重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                   《战略合作协议》                  《战略合作协议之补充协      《战略合作协议之补充协议      《战略合作协议之补充协议
                                                              议》                         II》                          III》
     1、总体目标
         战略合作有以下目标:在未来 3-5 年内,将本  1、新增以下定义:
     行建成立足西南、辐射全国的一家优质上市银行,   “第二次股份转让协议”指
     并在全国城市商业银行中综合排名前  10 名;运用  大新银行与重庆渝富于 2007
     先进的经营理念和经营技术,完善公司治理,强化   年6月  7日就大新银行购买
     风险管理,健全财务管理,提高服务品质,以优异   60,618,558 股本行的股份签
     的业绩回报股东和社会;增进经营管理和业务交     署的股份转让协议。
     流,完成本行向零售银行转型的战略目标。         2、“禁售期”修改如下:“指
         战略合作通过下列措施实施:按照股份转让协   2007年4月24日起的42个
     议中确定的方式1,大新银行将购买 343,505,163 股  月”
     份,占本行在完成时总股份的17%。
     2、排他性安排                                                                                           删去“本行承诺,在大新银行持
         (1)对本行的排他性安排                                                                             有不低于本行届时已发行的股份
         自《战略合作协议》签署日至完成日,本行不                                                            的 12.5%(包括本数,但因适用
     得就涉及任何收购或直接/间接投资本行等交易与除                                                           法律限制大新银行认购股份而导
     大新银行及其关联机构以外的其他境外投资者进行                                                            致其持股比例低于该比例的情况
     实质性接触、谈判,或向其他境外投资者提出要                                                              除外)的期间,不向任何境外投
     约、表达相关兴趣或招揽上述交易建议或签署任何                                                            资者发行任何股份(包括可转换
     协议,也不得与该等境外投资者的关联机构进行交                                                            为股份的证券及任何具有股权性
     易。                                                                                                    质的证券),除非是:大新银行
         本行承诺,在大新银行持有不低于本行届时已                                                            在本行的持股比例未达到中国法
     发行的股份的 12.5%(包括本数,但因适用法律限                                                           律届时允许的最高持股比例的上
     制大新银行认购股份而导致其持股比例低于该比例                                                            限规定且有权参与该次股份发行
     的情况除外)的期间,不向任何境外投资者发行任                                                            认购新发行股份,但大新银行在
     何股份(包括可转换为股份的证券及任何具有股权                                                            收到本行拟发行股份的书面通知
    
    
    1 2007年4月4日,重庆渝富与大新银行签署《股份转让协议》,重庆渝富同意向大新银行转让343,505,163股重庆银行的股份,占重庆银行在完成日总股份的17%;大新银行同
    
    意购买该等相关转让股份。
    
    1-1-1-125
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                   《战略合作协议》                  《战略合作协议之补充协      《战略合作协议之补充协议      《战略合作协议之补充协议
                                                              议》                         II》                          III》
     性质的证券),除非是:大新银行在本行的持股比                                                            后1个月内书面拒绝购买全部或
     例未达到中国法律届时允许的最高持股比例的上限                                                            部分新发行股份或从本行在前述
     规定且有权参与该次股份发行认购新发行股份,但                                                            通知发出后1个月内未收到大新
     大新银行在收到本行拟发行股份的书面通知后 1 个                                                           银行确认按照本行股东大会批准
     月内书面拒绝购买全部或部分新发行股份或从本行                                                            的该次股份发行条件和价格购买
     在前述通知发出后 1 个月内未收到大新银行确认按                                                           全部或部分新发行股份以使其持
     照本行股东大会批准的该次股份发行条件和价格购                                                            股比例达到中国法律届时允许的
     买全部或部分新发行股份以使其持股比例达到中国                                                            最高持股比例的上限规定的回
     法律届时允许的最高持股比例的上限规定的回复;                                                            复;或境外投资者购买本行在公
     或境外投资者购买本行在公开发新股股份时发行的                                                            开发新股股份时发行的股份(向
     股份(向该境外投资者定向发行股份的情况除                                                                该境外投资者定向发行股份的情
     外)。                                                                                                  况除外)。”
         在不影响业务合作协议相关规定的情况下,在
     《战略合作协议》有效期间内,如本行拟与除大新
     银行外的其他境外投资者进行业务合作协议所述之
     范围的业务,则本行应首先向大新银行通报,在同
     等条件下,应给与大新银行该等合作项目的优先合
     作权。
         (2)对大新银行的排他性安排
         大新银行承诺,自《战略合作协议》签署日起
     的三年内,不在重庆市设立分支机构,且不得在重
     庆市开展与本行业务相竞争的业务。
     3、业务合作
         本行和大新银行同意在《战略合作协议》签订
     的同时签订业务合作协议,并在业务合作协议的期
     间内,按照业合作协议进行业务合作。
     4、购买股份                                                               1、删去“本行同意在禁售期内
         根据股份转让协议的条件和条款,大新银行将                              其将不会以比股份转让协议的
    
    
    1-1-1-126
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
                   《战略合作协议》                  《战略合作协议之补充协      《战略合作协议之补充协议      《战略合作协议之补充协议
                                                              议》                         II》                          III》
     以 每 股 人 民 币  2.02  元 的 价 格 从 渝 富 购 买                             规定更优惠的价格和条件向任
     343,505,163 股股份,占本行在完成时总股份的                                 何第三人发行任何股份。”
     17%;大新银行确认,渝富就前述转让的股份享有
     之股息分配权应当遵守股份转让协议的有关规定。
     本行同意在禁售期内其将不会以比股份转让协议的
     规定更优惠的价格和条件向任何第三人发行任何股
     份。
     5、大新银行持续持股                                                                                     1、补充条款:“根据香港联交所
         在禁售期内,大新银行不得就其持有的股份设                                                            的规定,在重庆银行的H股在香
     置任何权益负担。                                                                                        港联交所主板上市时,此反摊薄
         如果本行发行新股份、可转换为股份的证券或   1、“在禁售期内,大新银行  1、删去“如果大新银行在本行   权即时终止。”
     任何股权性质的证券,大新银行将有权在符合适用   不得就其持有的股份设置任   的持股比例由于适用法律原因    2、补充条款:“基于以上规定,
     法律和法定程序的前提下,按持股比例和其他本行   何权益负担。”修改如下:   (包括拟议中的本行的上市)    本行同意且大新银行承诺在符合
     股东一起认购该证券以使得其在本行的持股比例不   “在禁售期内,大新银行不   无法参与股份或其他证券的增    适用法律和法定程序及获得香港
     被摊薄,该等认购的价格和条件将与本行向其他潜   得就其持有的股份设置任何   发而被摊薄,本行应在股份增    联交所书面批准的前提下,在本
     在投资者发行该证券的价格和条件相同。但是,在   权益负担。从禁售期满之日   发完成后的 6 个月的期间内,  行的H股在香港联交所主板上市
     本行实行管理层期权激励计划而增发股份,且授予   到第二次股份转让完成日起   尽其最大努力以促使其他股东    时,以首次公开发行价认购价值
     管理层的股份不超过本行当时股份总数  2%的情况  满五年之日的期间,大新银   按公平市场价格向大新银行出    不超过三亿三千万元的,本行在
     下,大新银行将不享受前款所赋予的认购权。       行 不 得 就 其 持 有 的  售额外股份或采取中国法律允    首次公开发行时或行使超额配售
         如果大新银行在本行的持股比例由于适用法律   60,618,558 股股份设置任何   许的其它方式以使摊薄影响最    权发行的H股股份。”
     原因(包括拟议中的本行的上市)无法参与股份或   权益负担。”               小化。”                      3、补充条款:“以上规定中大新
     其他证券的增发而被摊薄,本行应在股份增发完成                                                            银行认购本行H股的权利在本行
     后的 6 个月的期间内,尽其最大努力以促使其他股                                                           H 股股份于香港联交所上市之日
     东按公平市场价格向大新银行出售额外股份或采取                                                            起失效。”
     中国法律允许的其它方式以使摊薄影响最小化。
     6、上市安排                                                               1、删去“为了本行即将进行的
         为了本行即将进行的首次公开股份发行以及使                              首次公开股份发行以及使各股
     各股东利益最大化,本行同意,其董事会按照其章                              东利益最大化,本行同意,其
    
    
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                                                              议》                         II》                          III》
     程向股东大会递交的 2006 年度利润分配议案中每                              董事会按照其章程向股东大会
     股股息不高于人民币 0.055 元,且承诺应尽其最大                             递交的 2006 年度利润分配议案
     努力促使本行各股东同意其 2006 年度实际每股股                             中每股股息不高于人民币 0.055
     息在人民币0.04~0.045元之间。                                               元,且承诺应尽其最大努力促
         本行同意应尽其最大努力促使其董事会请按照                              使本行各股东同意其 2006 年度
     其章程向股东大会递交 2007 年度利润分配议案中                              实 际 每 股 股 息 在 人 民 币
     每股股息不高于人民币0.055元。                                             0.04~0.045元之间。本行同意应
         本行应尽最大努力在本行首次公开发行股份之                              尽其最大努力促使其董事会请
     前促使重庆渝富和本行其他国有企业股东将其各自                              按照其章程向股东大会递交
     在本行的贷款余额降低至符合中国商业银行法及银                              2007 年度利润分配议案中每股
     监会关于商业银行对同一借款人的贷款余额对一个                              股息不高于人民币0.055元。”
     关联方/集团授信余额的法定要求的水平。                                     2、删去“如本行首次公开发行
         本行将促使各股东同意尽早在香港联交所或经                              时股票价格低于本次股份转让
     本行股东大会批准的其他证券交易场所首次公开发                              价格,本行应延缓发行上市直
     行股份。如本行首次公开发行时股票价格低于本次                              至发行价格不低于《战略合作
     股份转让价格(即2.02元,大新银行从重庆渝富购                              协议》和股份转让协议项下的
     买股份的价格),本行应延缓发行上市直至发行价                              股份转让价格。”
     格不低于《战略合作协议》和股份转让协议项下的                              3、删去“本行上市完成时,应
     股份转让价格。                                                            尽其最大努力促使大新银行持
         本行上市完成时,应尽其最大努力促使大新银                              有的所有股份在符合使用法律
     行持有的所有股份在符合使用法律且获得审批机关                              且获得审批机关的许可的前提
     的许可的前提下转换成为H股(如在香港联交所上                              下转换成为 H 股(如在香港联
     市)或在相关上市场所挂牌交易的股票。                                      交所上市)或在相关上市场所
         双方同意在本行首次公开发行股份是尽最大努                              挂牌交易的股票。”
     力协商本协议规定的双方权利,对本协议中影响上
     市顺利进行的有关安排和约定进行必要调整以符合
     相关上市规定,并在此前提下最大限度地维持和保
     障该等权利。
    
    
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                   《战略合作协议》                  《战略合作协议之补充协      《战略合作协议之补充协议      《战略合作协议之补充协议
                                                              议》                         II》                          III》
     7、转让股份                                    1、“除以下规定的情形外,  删去“在大新银行按照条款约
         除以下规定的情形外,在禁售期内,大新银行   在禁售期内,大新银行均不   定向第三方进行股份转让的同
     均不得向任何第三方转让其在完成日持有的本行的   得向任何第三方转让其在完   时,如向该第三方相应转让其
     任何股份。                                     成日持有的本行的任何股     在本协议项下的权利(除非届
         在符合适用法律且获得审批机关的许可的前提   份”修改如下:             时与本行另行商定,仅包括大
     下,经书面通知本行,大新银行可随时向其集团内   “除以下规定的情形外,在   新银行对董事的提名权,但作
     部与其平级或更高级的关联机构转让其所持有的任   禁售期内,大新银行不得向   为本行一般股东的权利除外)
     何股份,但转让该等股份的前提是,大新银行应确   任何第三方转让其持有的本   和义务,则应符合下列规定:
     保其关联机构具有继续履行本协议项下大新银行所   行股份,且从禁售期满之日       大新银行应确保该受让方
     承担的相应义务的能力、大新银行应确保关联机构   到第二次股份转让完成起满   承诺其将继续履行本协议项下
     遵守本协议的条款、大新银行仍为本协议一方,继   五年之日的期间,大新银行   大新银行应履行的相应义务
     续享有和承担本协议项下除已转让给该关联机构的   持有的本行股份应不低于     (与业务合作协议相关的义务
     权利和义务之外的权利和义务。                   60,618,558股”              除外)的能力;
         在禁售期届满后,在符合适用法律且获得审批   2、“在禁售期届满后,在符      在大新银行持有之股份占
     机关的许可的前提下,经书面通知本行,大新银行   合适用法律且获得审批机关   届时已发行有表决权股份的
     可向任何第三方转让其所持有的全部或部分股份。   的许可的前提下,经书面通   15%以上(包括本数,但因适
         在大新银行按照条款约定向第三方进行股份转   知本行,大新银行可向任何   用法律限制大新银行认购股份
     让的同时,如向该第三方相应转让其在本协议项下   第三方转让其所持有的全部   而导致其持股比例低于该比例
     的权利(除非届时与本行另行商定,仅包括大新银   或部分股份。”修改如下     的情况除外)的情况下,若该
     行对董事的提名权,但作为本行一般股东的权利除   “在禁售期届满后,在符合   受让方一次性受让大新银行持
     外)和义务,则应符合下列规定:                 适用法律且获得审批机关的   有之全部股份,则该受让人可
         大新银行应确保该受让方承诺其将继续履行本   许可的前提下,经书面通知   以从大新银行受让两名董事提
     协议项下大新银行应履行的相应义务(与业务合作   本行,大新银行可向任何第   名权;
     协议相关的义务除外)的能力;                   三方转让其所持有的本行股       在大新银行持有之股份占
         在大新银行持有之股份占届时已发行有表决权   份,但转让股份不得超过     届时已发行有表决权股份的
     股份的 15%以上(包括本数,但因适用法律限制大  343,505,163 股;在第二次股  12.5%(包括本数,但因适用法
     新银行认购股份而导致其持股比例低于该比例的情   份转让完成日起五年的期间   律限制大新银行认购股份而导
     况除外)的情况下,若该受让方一次性受让大新银   届满后,在符合适用法律且   致其持股比例低于该比例的情
    
    
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                   《战略合作协议》                  《战略合作协议之补充协      《战略合作协议之补充协议      《战略合作协议之补充协议
                                                              议》                         II》                          III》
     行持有之全部股份,则该受让人可以从大新银行受   获得审批机关的许可的前提   况除外)-15%(不包括本数,
     让两名董事提名权;                             下,经书面通知本行,大新   但因适用法律限制大新银行认
         在大新银行持有之股份占届时已发行有表决权   银行可向任何第三方转让其   购股份而导致其持股比例地低
     股份的 12.5%(包括本数,但因适用法律限制大新  持有的任何本行的股份”     于该比例的情况除外)的情况
     银行认购股份而导致其持股比例低于该比例的情况                              下,若该受让方一次性受让大
     除外)-15%(不包括本数,但因适用法律限制大新                             新银行持有之全部股份,则该
     银行认购股份而导致其持股比例地低于该比例的情                              受让人可以从大新银行受让一
     况除外)的情况下,若该受让方一次性受让大新银                              名董事提名权。
     行持有之全部股份,则该受让人可以从大新银行受                              除上述规定外,大新银行在
     让一名董事提名权。                                                        《战略合作协议》项下的任何
         除上述规定外,大新银行在《战略合作协议》                              权利(作为本行一般股东的权
     项下的任何权利(作为本行一般股东的权利除外)                              利除外)不得在大新银行向第
     不得在大新银行向第三方转让其持有的全部或部分                              三方转让其持有的全部或部分
     股份时被转让予该受让人。                                                  股份时被转让予该受让人。”
     8、主要管理原则
         本行应将平均权益回报率和平均资产回报率作
     为评估本行财务表现的丰要基准,同时符合监管当                              删去“大新银行可以在发出事
     局对所有业务和经营管理的监管要求。本行制定的                              前通知后合理接触本行的高级
     所有预算应致力于在认可期间内并在符合审慎原则                              管理人员、审计师以及帐簿和
     的基础上提高或保持上述回报率。                                            记录,本行应就此等接触提供
         大新银行可以在发出事前通知后合理接触本行                              相关便利,同时大新应行应改
     的高级管理人员、审计师以及帐簿和记录,本行应                              进权利减少因此对本行的业务
     就此等接触提供相关便利,同时大新应行应改进权                              和运营可能造成的不利影响。”
     利减少因此对本行的业务和运营可能造成的不利影
     响。
     9、大新银行的代表和委派人员                                               删去大部分条款,仅保留“应
         (1)大新银行在本行董事会中的代表                                     本行要求,大新银行可根据其
         本行同意,在不影响大新银行作为股东根据本                              与本行可能达成的协议向本行
    
    
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                                                              议》                         II》                          III》
     行章程所拥有的权利的前提下,大新银行有权向本                              委派若干对于本战略合作的成
     行董事会提名 1 名董事候选人,供本行股东大会选                             功起关键作用的、具有适当专
     举当选为大新银行的股东代表董事(其任期自银监                              业与技能的人员,有关内容由
     会批准其任职资格之日或完成日(以较晚者为准)                              双方另行商定。”
     开始),且由大新银行提名的该名董事担任本行副
     董事长,并有权在其认为必要时要求更换或免去其
     提名的该等董事。
         本行同意,除按提名 1 名股东代表董事候选人
     外,大新银行有权向本行提名 1 名执行董事候选人
     及提名 1 名独立董事候选人,由本行股股东大会选
     举该等候选人当选为相关董事,其任期自银监会批
     准其任职资格之日或完成日(以较晚者为准)开
     始。
         (2)本行有关委员会
         大新银行有权在本行董事会下设的每个专门委
     员会中各自委派至少一名当时在任的大新银行的董
     事作为委员,该等董事与其他委员享有同等的权利
     和义务。
         (3)大新银行对本行的主要人员的提名权
         大新银行有权向本行提名 1 名副行长(该行长
     作为大新银行提名的执行董事之一,成为 4 位执行
     董事之一,另外3位执行董事由3名本行高级管理
     人员担任),作为本行高级管理层的一员履行职
     责,分管风险管理。
         大新银行有权向本行行长提名 1 名负责个人银
     行业务的部门主管;向本行推荐 1 名财务专家协助
     分管副行长监督本行的财务管理,包括但不限于参
     与制定年度财务预算和决算方案。
    
    
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                   《战略合作协议》                  《战略合作协议之补充协      《战略合作协议之补充协议      《战略合作协议之补充协议
                                                              议》                         II》                          III》
         除以上高级职员外,应本行要求,大新银行可
     根据其与本行可能达成的协议向本行委派若干对于
     本战略合作的成功起关键作用的、具有适当专业与
     技能的人员,有关内容由双方另行商定。
     10、提名权与持股比例
         在大新银行持有股份不低于本行届时已发行股
     份的 15%(包括本数,但因适用法律限制大新银行                             删去此条款
     认购股份而导致其持股比例低于该比例的情况除
     外)的情况下,大新银行可按规定的名额和职能向
     本行提名和推荐董事和高级职员。
     11、终止
         如果中国法律发生变化,明确禁止或者限制大
     新银行持续持有本行股份或实现战略合作,任何一
     方均有权书面通知对方立即终止《战略合作协
     议》,并无需承担赔偿责任,但应共同努力使可能
     发生的损失降到最少。此外,在大新银行所持股份
     减至届时已发行有表决权股份的 7%以下时,《战略
     合作协议》将自动终止。
         如果一方严重违反义务,并且在对方向违约方
     发出违约通知后的六十日内未予弥补或以对方的合
     理判断认为该等违约无法在六十日内予以弥补;或
     一方正被清算(为公司重组结果的除外)、破产、
     不能清偿到期债务;或者进入破产清算程序(不论
     如何定义),或者与其债权人为了整体性重组债务
     而进行谈判,对方有权向该方发出通知以终止《战
     略合作协议》,且要求发生终止事件的一方在有关
     终止事件发生后立即向受到损害的其他方赔偿因此
     等终止事件而遭受的所有直接损失。
    
    
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    2、《业务合作协议》及补充协议
    
    2007年4月4日,本行与大新银行签署了《业务合作协议》;2007年9月21 日,本行与大新银行签署了《业务合作协议之补充协议》,对信用卡业务合作的有关条款进行修订,其他条款不变。前述协议的主要条款如下:
    
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                                     《业务合作协议》                                              《业务合作协议之补充协议》
     1、总体目标
         双方开展业务合作的目标为:大新银行向本行提供当今业界领先的产品与服务、财务
     管理、风险管理、信息技术、人员培训等方面的技术和优质资源支持,使本行在业务合作
     领域内在中国西部地区的城市商业银行中具有明显的特色和领先优势;双方凭借全方位的
     高品质服务、健全的财务管理和成熟的公司治理架构以提升并巩固本行作为中国西部领先
     的城市商业银行的地位,以争取在自完成日后 3 至 5 年内在全国城市商业银行中综合排名
     前10名,凸显大新银行的投资价值。
     2、业务合作的组织形式和职能
         本业务合作由业务合作委员会统筹领导,并定期或不定期就有关业务合作项目向双方
     进行阶段性报告。在业务合作委员会的领导下,对每个业务合作领域分别设定项目执行小
     组,项目小组成员由业务合作委员会确定。
         《业务合作协议》项下的业务合作应通过各业务合作领域执行小组所编制并由业务合
     作委员会审定的针对各业务合作领域的项目的实施予以实现。业务合作项目的具体实施应
     以相关的项目计划书为依据,该等项目计划书应包括相应业务合作项目的主要特性规定以
     及相关双方达成的其他有关条款。
     3、业务合作项目
         业务合作的领域应包括产品与服务、财务管理、风险管理、信息技术、人员培训及其
     他业务合作领域。现阶段的业务合作领域包括零售业务、资金及中间业务、中小企业服
     务、信息技术、风险管理、人员培训等方面,主要由大新银行提供相关合作和技术支持。
     4、业务合作委员会
         业务合作委员会应以其成员认为必需的频率召开会议并根据双方制定的业务合作委员
     会的规则实施业务合作,但应符合以下规定:除非由大新银行指定的 1 名成员和至少 1 名
     由本行制定的成员共同赞成,否则业务合作委员会不得作出任何决定;双方确认,预算费
     用超过人民币 1632 万元的人员培训项目和其他业务合作项目在经业务合作委员会审核后,
     本行作为合作一方还需根据其管理权限提交其内部有权机关批准后方可实施。
         在《业务合作协议》期间,如本行与大新银行拟开展信用卡业务合作及优先合作权中
     约定的合作,其应在该等合作取得实质性进展后定期向业务合作委员会提供包括合作条
     款、可行性报告及业务预测等必要信息。
    
    
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         业务合作委员会于《业务合作协议》终止之时或双方就其解散事宜达成一致时予以解
     散。
     5、有关业务合作项目提供的资源
         对于各业务合作项目所需的相关资源主要由大新银行予以提供,该等资源可包括项目
     合作、人员培训项目、专家委派、交流访问和其他资源。
         有关各业务合作项目,本行应提供信息资源支持、监管信息、项目需求、办公场地、
     培训项目、委派人员薪酬等资源。
     6、费用
         大新银行将在总价值达人民币 2632 万元的总额度内向本行提供业务合作。其中人民币
     1632 万元的额度将用于人员培训项目,额度应自完成日起 3 年内支取。该 3 年期限届满
     后,若该额度的支取未达到人民币 1632 万元,由双方届时另行协商是否就业务合作在该额
     度未用余额中继续支取。在前述期限内,若大新银行按前述规定提供的费用额度用尽,则
     该用尽费用额度的一方将无需再提供额外的合作费用。另外人民币 1000 万元的额度将用于
     向大新银行按《战略合作协议》提名的高级职员及其他经大新银行确认的有关委派人员支
     付的额外报酬,额度应自完成日起 3 年内从大新银行支取,该期限届满后,若该额度的支
     取未达到人民币 1000 万元,由大新银行和重庆银行届时另行协商是否就业务合作在该额度
     未用余额中继续支取。
     7、信用卡业务合作                                                                 1、第一项修改为:“本行与大新银行同意,《业务合作协
         本行与大新银行同意,《业务合作协议》生效日起6 个月之内成立一个信用卡业务小组  议》生效日起 12 个月之内成立一个信用卡业务小组(由
     (由大新银行和本行指派的人员组成)。自该工作小组成立日起,本行与大新银行应通过该  大新银行和本行指派的人员组成)。自该工作小组成立日
     工作小组,根据条款中约定的合作方案和合作原则就信用卡业务合作事项进行排他的协      起,本行与大新银行应通过该工作小组,根据条款中约定
     商,该工作小组应在其成立日起 12 个月内拟定相关信用卡合作的正式协议并提交本行与大  的合作方案和合作原则就信用卡业务合作事项进行排他的
     新银行签署。若双方未能在该 12 个月内就信用卡业务的合作达成任何正式协议,则若本行  协商,该工作小组应在其成立日起 18 个月内拟定相关信
     拟就信用卡业务与任何第三方进行合作,在同等条件下,应给与大新银行该等合作项目的    用卡合作的正式协议并提交本行与大新银行签署。若双方
     优先合作权。                                                                      未能在该 18 个月内就信用卡业务的合作达成任何正式协
         本行与大新银行同意在《业务合作协议》生效日后尽快按照下述原则协商并达成信用    议,则若本行拟就信用卡业务与任何第三方进行合作,在
     卡业务合作方案,并根据该方案及届时达成的正式协议开展和经营信用卡业务:通过合      同等条件下,应给与大新银行该等合作项目的优先合作
     作、合营、联营、设立独立运营的业务单元及使用法律及监管机构允许的其他形式等方式    权。
    
    
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                                     《业务合作协议》                                              《业务合作协议之补充协议》
     进行信用卡业务的战略合作;若本行与大新银行同意采用设立独立运营的业务单元进行合    本行与大新银行同意,在不违反其他条款的前提下,在双
     作,则双方将在本行内设立一个功能部门专门运营信用卡业务,信用卡运营部将在适用法    方未就信用卡业务的合作达成正式协议签,本行可以先期
     律允许的范围内尽量独立于本行运用,在本行内拥有自己的系统、程序、账簿及记录,且    开展相关信用卡业务,且本行应为信用卡业务运营投入资
     应负责其本身有关信用卡业务所必需的人员、资金和开支。本行与大新银行将按其届时商    金设立单独账簿和记录,进行独立核算。待双方正式达成
     定的合作协议向该信用卡运营部提供与信用卡业务有关的运营及其所有所需资金和技术支    信用卡合作协议后,若双方将设立独立的信用卡合营公
     持。信用卡运营部将设置一个管理委员会作为部门决策机构,该管理委员会将由本行与大    司,本行同意大新银行以本行就信用卡业务先期开展的实
     新银行各自提名的成员组成;如果适用法律允许,本行与大新银行将协商设立信用卡合营    际投入成本(即账面价值),按大新银行的入股比例计算
     公司,有关合营公司的设立和运营的具体事宜将在信用卡合作协议中拟定或由双方届时另    大新银行入股该合营公司的购买价格。双方占合营公司的
     行商定。                                                                          股份比例,由双方另行商定。”
     8、优先合作权
         在《业务合作协议》期间,如本行拟进行与私人银行、财富管理方面(分销此类业务
     除外)有关的业务合作,则本行应首先向大新银行通报,在同等条件的情况下,应给与大
     新银行该等拟议合作项目的优先合作权。
         在《业务合作协议》期间,如本行拟在重庆市进行与银行业务直接有关的重大或战略
     性合作项目,本行应首先向大新银行通报,在同等条件的情况下,应给与大新银行该等拟
     议合作项目的优先合作权。
    
    
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    3、对本行经营业务的影响
    
    根据本行与大新银行签署的《战略合作协议》及其补充协议、《业务合作协议》及其补充协议,双方主要在以下方面进行合作:
    
    (1)推荐人员
    
    自前述协议签订后,大新银行向本行推荐 1 名非执行董事,任本行副董事长,提高本行公司治理水平;推荐 1 名执行董事,兼任本行首席风险官,协助本行优化风险管理体系;推荐多名具有专业技能和从业经验的人员,在业务开展、财务会计和内部审计等方面为本行提供帮助,加强本行的综合实力。
    
    (2)业务合作
    
    本行与大新银行在多个业务领域开展合作,信用卡业务是双方最为重视的合作领域。大新银行与本行共同建立了信用卡业务部门,并推荐一名部门负责人,协助本行开展信用卡业务。
    
    (3)人员培训
    
    大新银行为本行制定人员培训计划,为实施人员培训项目提供所需的场地、师资等条件,确保培训质量和培训效果。
    
    本行与大新银行的战略合作安排和业务合作安排,有利于本行经营相关业务,提高服务品质。
    
    (二)本行战略投资者的持股情况
    
    2007 年 3 月 29 日,银监会出具《关于大新银行投资入股重庆市商业银行的批复》(银监复[2007]135 号),同意重庆渝富向大新银行转让股份。2007年4月4日,重庆渝富与大新银行签署了《股份转让协议》,大新银行以每股2.02 元的价格向重庆渝富购买 343,505,163 股本行股份(占本行股份总数的17.00%)。2007年 4月18日,重庆市人民政府出具《关于同意重庆渝富资产公司转让所持重庆市商业银行股份有关事宜的批复》(渝府[2007]50 号),同意重庆渝富向大新银行转让本行股份。2007 年 4 月 24 日,大新银行向重庆渝富支付了全部股权转让款,大新银行与重庆渝富就《股份转让协议》项下的股份转让完成了交割手续,并且办理了股东变更手续。2007年6月7日,重庆渝富与大新银行签订了《股份转让协议》,重庆渝富将其所持的 60,618,558 股本行股份(占本行股份总数的 3.00%)以每股 2.60 元的价格转让给大新银行,该重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书等股份转让事宜已获得银监会《关于重庆银行股权转让有关事宜的批复》(银监复[2008]303 号)以及重庆市人民政府《关于同意重庆渝富资产经营管理有限公司转让重庆市商业银行股份有限公司股份的批复》(渝府[2007]97 号)的批准。完成上述转让后,大新银行持有本行404,123,721股。
    
    2013 年 9 月 29 日,证监会出具《关于核准重庆银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2013]1255号),核准本行完成H股公开发行后大新银行持有的本行404,123,721股外资股转为境外上市外资股。
    
    (三)本行战略投资者持股变动情况
    
    自本行完成公开发行H股至2020年8月31日,大新银行所持有本行股份情况见下表:
    
     序号          年份                  持股数量(股)                 占比
       1         2013年末                            458,574,853
                                                                           16.95%
       2         2014年末                            458,574,853
       3         2015年末                            458,574,853
       4         2016年末                            458,574,853
       5         2017年末                            458,574,853
                                                                           14.66%
       6         2018年末                            458,574,853
       7         2019年末                            458,574,853
       8       2020年8月末                           458,574,853
    
    
    注:2015 年本行非公开定向增发 H 股后,大新银行持有本行股份比例由 16.95%变为
    
    14.66%。
    
    六、历次资产评估、验资及审计情况
    
    (一)历次资产评估情况
    
    1、本行设立时的资产评估
    
    根据国家有关清理整顿城市信用社组建城市商业银行的规定,重庆会计师事务所、重庆审计事务所、重庆正通金融信息咨询公司、重庆市金鑫经济金融信息咨询公司和重庆信誉评级事务所五家评估机构对37家城市信用社及1家市联社的资产进行了评估。以1995年9月30日为评估基准日,对各种资产、负债按不同科目分别采用重置成本法、现行市价法和账面值计评等评估方法,城市信用社及1家市联社的资产评估结果如下:37家城市信用社及市联社总资产重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书账面价值2,765,439,352.38元,负债账面价值2,563,798,798.72元,净资产账面价值 201,640,553.66 元;经补充评估后,总资产 2,744,189,125.09 元,总负债2,580,848,863.38元,净资产163,340,261.71元。
    
    2、2003年增资扩股的资产评估
    
    2003 年 3 月 20 日,重庆康华会计师事务所对本行拟增资扩股项目进行资产评估,并出具《资产评估报告书》(重康会评报字[2003]15号)。以2002年12 月 31 日为评估基准日,对本行委托评估的资产、负债主要采用重置成本进行评估。经综合评估,本行总资产 1,463,743.53 万元,总负债 1,444,317.40 万元,净资产19,426.13万元。
    
    3、2007年资产评估复核
    
    2007 年 5 月 21 日,重庆康华会计师事务所出具《关于重庆市商业银行股份有限公司设立时的资产评估报告专项复核报告》(重康评报字[2007]第 70号)。根据该评估报告,“原重庆审计事务所、重庆会计师事务所、重庆市金鑫经济金融信息咨询公司、重庆信誉评级事务所、重庆正通金融信息咨询公司出具的评估报告及其评估结论总体上符合《重庆市城市信用社清产核资及股权评估方案》和《关于重庆城市信用社房屋评估办法》确定的标准;资产评估程序和方法在所有重大方面符合《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)及实施细则和《重庆市城市信用社清产核资及股权评估方案》的相关规定”。
    
    (二)历次验资情况
    
    1、本行设立时的验资情况
    
    1996年7月16日,重庆审计事务所对本行截至1996年7月16日的注册资本进行了审验并出具《验资报告》(重审事验[1996]第 030 号),验证本行已收到发起股东投入的资本255,190,000元。
    
    2、1996 年至 2003 年(注册资本从 255,190,000 元增加至 1,517,945,724元)
    
    1996 年至 2003 年期间,本行注册资本从 255,190,000 元增加至1,517,945,724元,2004年4月2日,重庆中咨会计师事务所对本行截至 2004年3月31日新增注册资本实收情况进行了审验并出具《验资报告》(中咨会事验[2004]第4号)。
    
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    3、2004年、2005年未分配利润转增股本(注册资本从1,517,945,724元增加至1,607,730,193元)
    
    本行 2004 年、2005 年分别以未分配利润转增股本 33,904,618 元和55,879,851元,增资后本行注册资本1,607,730,193元。2005年5月25日,重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》(渝咨会验字[2005]031 号),验证本行已将未分配利润89,784,469元转增注册资本。
    
    4、2005 年定向增资并同比例缩减注册资本(注册资本维持 1,607,730,193元不变)
    
    截至2015年12月31日,本行收到重庆水利和重庆地产缴纳的新增注册资本合计400,000,000元;同时全部股东的注册资本按相同比例缩减,共计缩减注册资本 400,000,000 元以核销本行账面价值 400,000,000 元的不良资产。上述增、减资后本行注册资本1,607,730,193元。
    
    2006 年 3 月 15 日,重庆渝咨会计师事务所对本行注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(渝咨会验字[2006]013号)。
    
    5、2006 年定向增资(注册资本从 1,607,730,193 元增加至 2,007,730,193元)
    
    本行于2006年向重庆渝富分两次定向增资400,000,000元,增资后本行注册资本2,007,730,193元。2006年5月30日和2006年6月7日,重庆渝咨会计师事务所分别对上述两次增资进行审验,并出具了《验资报告》(渝咨会验字[2006]022号)和《验资报告》(渝咨会验字[2006]044号)。
    
    6、2006 年未分配利润转增股本(注册资本从 2,007,730,193 元增加至2,020,618,604元)
    
    本行于 2006 年以未分配利润转增股本 12,888,411 元,增资后注册资本2,020,618,604 元。2007 年 1 月 28 日,重庆渝咨会计师事务所出具《验资报告》(渝咨会验字[2007]012号)对本行注册资本变更进行了审验。
    
    7、验资复核
    
    2009 年 8 月 21 日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司对本行自1996年7月16日至2006年12月26日期间的注册资本实收情况进行了审验,并出具《关于重庆市商业银行股份有限公司设立及注册资本变更验资报告的复核报告》(天健光华审[2009]专字第100031号)。
    
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    8、2013 年 H 股上市募集资金(注册资本从 2,020,618,604 元增加至2,705,227,505元)
    
    本行于2013年11月6日发行670,000,000股H股,并于2013年12月4日,通过行使超额配售权配售14,608,901股H股,新增股本684,608,901元,总股本增加至2,705,227,505元。2014年3月20日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字[2014]第 147 号)对本行首次公开发行 H 股募集资金的实收情况进行了审验,确认上述资金已到位。
    
    9、2015年H股定向增发(注册资本从2,705,227,505元增加至3,127,054,805元)
    
    本行于2015年12月23日完成向H股定向增发421,827,300股,增发后本行资本金3,127,054,805元。2016年3月18日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字[2016]197号),确认上述资金已到位。
    
    10、2017年境外发行优先股
    
    本行于2017年12月20日完成境外发行优先股37,500,000股,2018年4月 11 日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字[2018]第 0282 号),确认上述资金已到位。
    
    七、本行股权结构和管理架构
    
    (一)本行的股权结构
    
    截至2020年8月31日,本行的股权结构见下图:
    
    (二)本行的管理架构
    
    本行是依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求组建的股份制商业银行,是独立的法人实体,依法接受人民银行、银保监会等监管机构的监督重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书检查。本行实行一级法人下的授权经营体制,下属分支机构不具备法人资格,分支机构在总行授权范围内依法开展业务活动。
    
    本行按照相关法律规定,建立健全了公司治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,制定了相应的议事规则,具体情况请参见本招股说明书“第十节 公司治理结构”之“二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况”。
    
    本行总行管理架构及常设部门见下图:重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (三)本行总行和分支机构
    
    截至2020年6月30日,本行设有包括总行营业部、小企业信贷中心以及4家一级分行在内的共计143家分支机构,基本情况见下表:
    
     序号        机构名称                               地址
       1    重庆银行总行        重庆市江北区永平门街6号
       2    重庆银行总行营业部  重庆市江北区江北城组团A分区A04-1/03地块
       3    小企业信贷中心      重庆市渝北区东湖南路331号
       4    两江分行            重庆市渝北区黄山大道中段52号
       5    成都分行            四川省成都市高新区天府二街99号新天府国际中心北楼
       6    广安分行            四川省广安市广安区思源大道9号广安市电业局大楼一层、
                                十五层
       7    乐山分行            四川省乐山市市中区柏杨中路438-454号(偶数),嘉兴路
                                206-214号(偶数)
       8    贵阳分行            贵州省贵阳市南明区解放路51号盛世华庭11幢1、2、3层
       9    毕节分行            贵州省毕节市七星关区碧阳街道七众奥莱国际广场5号楼
                                1-4层
      10    遵义分行            贵州省遵义市汇川区南京路金旭城上城小区1号楼1-1号
      11    西安分行            陕西省西安市高新区唐延路25号银河新坐标大厦第2幢1
                                层至3层
      12    延安分行            陕西省延安市宝塔区新区轩辕大道与子长路西南角延安民投
                                金融小镇A栋1层和4层
      13    文化宫支行          重庆市渝中区中山三路139号
      14    七星岗支行          重庆市渝中区中山一路148号
      15    八一路支行          重庆市渝中区八一路258号
      16    大礼堂支行          重庆市渝中区学田湾正街4号
      17    人和街支行          重庆市渝中区人和街89号
      18    上清寺支行          重庆市渝中区中山四路38号附4、5、6、7号
      19    解放碑支行          重庆市渝中区民族路101号
      20    民生路支行          重庆市渝中区邹容路153号
      21    大阳沟支行          重庆市渝中区新华路216号鸥鹏大厦平街层
      22    朝天门支行          重庆市渝中区打铜街7号
      23    总部城支行          重庆市渝中区虎歇路44、46号
      24    化龙桥支行          重庆市渝中区瑞天路162、164号
      25    人民路支行          重庆市渝中区人民路129号
      26    时代天街支行        重庆市渝中区时代天街16号2-35、2-36
      27    大坪支行            重庆市渝中区大坪长江二路121号
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
      28    小龙坎支行          重庆市沙坪坝区小龙坎新街40号6-1
      29    沙正街支行          重庆市沙坪坝区沙正街37号附6号
      30    沙坪坝支行          重庆市沙坪坝区小龙坎正街339号附3号
      31    天星桥支行          重庆市沙坪坝区天星桥正街40-28号
      32    西永微电园支行      重庆市沙坪坝区西双大道26号附17-21号、63-67号
      33    重大支行            重庆市沙坪坝区沙北街83号
      34    大学城支行          重庆市沙坪坝区虎溪镇大学城西路17号附125-127、149-
                                152号
      35    大渡口支行          重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路37号附18号
      36    钢花路支行          重庆市大渡口区新山村街道建设村38号附31号
      37    九龙广场支行        重庆市九龙坡区杨家坪西郊路36号
      38    高新支行            重庆市九龙坡区白市驿白欣路23号1幢1单元1-3、4、
                                5、6号
      39    九龙坡支行          重庆市九龙坡区经纬大道1409号
      40    杨家坪支行          重庆市九龙坡区杨家坪劳动三村(建业大厦)
      41    渝州路支行          重庆市九龙坡区渝州路18号附1号
      42    南岸支行            重庆市南岸区南坪街道南城大道199号1层2-2
      43    茶园新城区支行      重庆市南岸区茶园新区通江大道101号附8号
      44    弹子石支行          重庆市南岸区弹子石新街52号
      45    回龙湾支行          重庆市南岸区南湖路29号-1层附37号
      46    巴南支行            重庆市巴南区龙洲大道40号1-商铺13-20、2-商铺9-14、3-
                                商铺6-12号
      47    鱼洞支行            重庆市巴南区新市街60号附1号
      48    界石支行            重庆市巴南区界石镇界美路137号、139号、141号、143
                                号
      49    李家沱支行          重庆市巴南区李家沱马王坪正街5号商-5号
      50    北碚支行            重庆市北碚区云清路453、455、457号
      51    北碚朝阳支行        重庆市北碚区中山路73号
      52    西南大学支行        重庆市北碚区石岗村18号
      53    天生桥支行          重庆市北碚区黄树村85号附3号
      54    北碚水土支行        重庆市北碚区方正大道98号附27号
      55    江北支行            重庆市江北区建新北路23号附4号
      56    冉家坝支行          重庆市渝北区南桥寺龙山路433号、435号
      57    五里店支行          重庆市江北区建新东路292号
      58    建新东路支行        重庆市江北区建新东路3号附1号百业兴大厦
      59    保税港支行          重庆市江北区金渝大道153号2幢2-商铺1、2-商铺2、2-
                                商铺3、2-商铺4
    
    
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      60    龙头寺支行          重庆市渝北区东湖南路331号
      61    金开支行            重庆市北部新区金童路11号附1号
      62    洋河支行            重庆市渝北区龙溪街道红黄路383号
      63    鸳鸯支行            重庆市北部新区金开大道1122号附119号
      64    两江新区支行        重庆市北部新区高新园星光大道1号附3号
      65    枫林秀水支行        重庆市渝北区西湖路52、54、56、58号
      66    松树桥支行          重庆市渝北区龙溪街道武陵路71号上海大厦A区
      67    人和支行            重庆市渝北区人和吉乐大道50号
      68    加州支行            重庆市渝北区嘉州路115号
      69    鱼嘴支行            重庆市江北区鱼嘴永和路47号拓新·两江汽博城商铺B2
                                栋1层14、15、16号
      70    红星广场支行        重庆市北部新区金州大道42号4幢1-1、1-2、1-3
      71    渝北支行            重庆市渝北区双龙湖街道白果路9号盛景天下集中商业1-
                               1、2-1
      72    两路支行            重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道86号
      73    涪陵支行            重庆市涪陵区中山路8号附1号(香江庭院)2号楼负1-
                                2、负2-2、负3-1、负3-4
      74    涪陵体育场支行      重庆市涪陵区兴华中路(体育南路)
      75    李渡支行            重庆市涪陵区太白大道29号附20、21、22、23号攀华国际
                                广场S2幢1-商业17、18、19、20
      76    长寿支行            重庆市长寿区桃源西路10号
      77    晏家支行            重庆市长寿区晏家街道办事处育才路33号
      78    凤城支行            重庆市长寿区凤城街道向阳路2号
      79    合川支行            重庆市合川区南办处江城大道400号1-2、402号、400号
                               2-1
      80    合川兆甲支行        重庆市合川区合办处交通街47、49、51号,作孚路210
                                号、212号、214号、216号
      81    万州支行            重庆市万州区白岩路193号
      82    万州五桥支行        重庆市万州区(五桥)上海大道55号上海大世界A幢1层
      83    黔江支行            重庆市黔江区城西街道新华大道西段555号
      84    大十字支行          重庆市黔江区城东街道解放路120号
      85    江津支行            重庆市江津区鼎山街道鼎山大道518号祥瑞大厦1幢1-2
                                号、2-1号
      86    江津双福支行        重庆市江津区双福街道双福大道95号、93号、91号水岸花
                                都梅芳苑1幢负1-1号、负1-2号、负1-3号
      87    江津综保区支行      重庆市江津区珞璜镇珞璜工业园区大道23号世纪华城商业
                                幢1-8号
      88    铜梁支行            重庆市铜梁区巴川街道办事处解放东路2号、2号2-1
      89    铜梁新城支行        重庆市铜梁区东城街道办事处中兴东路198号-206号双
                                号、206附1-8号
    
    
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      90    永川支行            重庆市永川区人民南路78号
      91    永川渝西广场支行    重庆市永川区萱花路101号附1-5号、附10号
      92    梁平支行            重庆市梁平区双桂街道金桂路5号2幢1-21至1-25、1-96
                                至1-101、2-19至2-25
      93    梁平三峡风支行      重庆市梁平区梁山街道顺城街2、4、8号
      94    南川支行            重庆市南川区西城街道办事处隆化大道12号(总商会大
                                厦)1幢1-12、2-14
      95    南川和平路支行      重庆市南川西城街道办事处和平路29号、西大街2号
      96    荣昌支行            重庆市荣昌区昌州街道昌龙大道43号附2号1-3,2-3
      97    荣昌昌元支行        重庆市荣昌区昌元街道滨河中路199-205号
      98    忠县支行            重庆市忠县忠州镇中博大道3号附1号
      99    璧山支行            重庆市璧山区璧泉街道双星大道78号、80号、82号、84
                                号、86号
      100   青杠支行            重庆市璧山区青杠街道中大街190、192、194号
      101   璧山金剑支行        重庆市璧山区璧泉街道金剑路205号附3号至附5号
      102   綦江支行            重庆市綦江区文龙街道九龙大道47号荣润凯旋名城裙楼附
                                1-40,附2-225至229
      103   万盛支行            重庆市万盛区万盛大道23号附1号
      104   秀山支行            重庆市秀山县中和街道凤翔路70号附1号1-4、1-5、2-4、
                               2-5
      105   秀山五岳广场支行    重庆市秀山县渝秀大道五岳广场南区1栋第1层15、16、
                                17号门面
      106   开州支行            重庆市开州区开州大道(中段)市场广场
      107   开州平桥支行        重庆市开州区云枫街道开州大道西500号
      108   大足支行            重庆市大足区棠香街道圣迹西路335号
      109   双桥支行            重庆市双桥区西湖大道10号附39号
      110   大足五星大道支行    重庆市大足区棠香街道五星大道北段3号
      111   潼南支行            重庆市潼南区桂林街道办事处兴潼大道86-92号第一层2号
      112   潼南外滩支行        重庆市潼南区梓潼街道办事处外滩西路3号4幢1层9、
                                10、11、27、28号
      113   丰都支行            重庆市丰都县三合镇平都大道西段184、186号
      114   石柱支行            重庆市石柱土家族自治县万安街道都督大道35号附26-30
                                号
      115   石柱万寿支行        重庆市石柱土家族自治县南宾镇万寿大道100号附6号(县
                                国土房管局底楼)
      116   垫江支行            重庆市垫江县桂溪镇凤山西路B5幢1单元1-1号
      117   云阳支行            重庆市云阳县双江镇云江大道1299号
      118   巫溪支行            重庆市巫溪县城厢镇春申大道文体大厦
      119   武隆支行            重庆市武隆县巷口镇芙蓉西路117号
      120   武隆南城支行        重庆市武隆县巷口镇建设中路2号附8-11号
    
    
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      121   酉阳支行            重庆市酉阳县桃花源大道中路101号汇升广场9号楼1-
                                14、1-15、2-1号
      122   酉阳桃花源支行      重庆市酉阳县钟多镇城北新区17号
      123   彭水支行            重庆市彭水县汉葭镇滨江社区(乌江明珠酒店一层)
      124   巫山支行            重庆市巫山县髙唐街道广东东路329号综合楼1-1
      125   城口支行            重庆市城口县葛城街道东大街18号崇扬逸城国际商业裙房
                                幢吊1商业1
      126   奉节支行            重庆市奉节县永安镇乔木街4号1幢
      127   成都崇州支行        四川省崇州市崇阳镇杨祠街353号
      128   成都滨江支行        四川省成都市青羊区上池正街65号
      129   成都武候支行        四川省成都市武候区高升桥一环路南四段17号
      130   成都经开区支行      四川省成都市龙泉驿区北泉路620-626(双号),怡居路1-
                                19(单号)
      131   成都金沙支行        四川省成都市青羊区蜀辉路246号
      132   成都科华支行        四川省成都市武侯区金履二路337号1栋1楼1号、1栋2
                                楼1号
      133   成都锦江支行        四川省成都市锦江区锦华路一段79号附93号、95号、97
                                号
      134   成都新都支行        四川省成都市新都区育英路474号、472号、470号
      135   贵阳城东支行        贵州省贵阳市云岩区宝山北路116号
      136   六盘水钟山中路支行  贵州省六盘水市钟山区钟山中路81号龙城广场1-3层
      137   贵阳观山湖支行      贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商
                                务区北区(4)1层3号
      138   西安经济技术开发区  陕西省西安市未央区北二环中路369号华帝金座1层
            支行
      139   西安曲江新区支行    陕西省西安市南二环东段天伦御城龙脉1号楼1层6号
      140   西安国际港务区支行  陕西省西安市国际港务区港务大道6号启航公园商业街一层
      141   西安沣东支行        陕西省西安市沣东新城三桥新街万象城一期2号楼一层
                                10101、二层10201
      142   西安雁塔南路支行    陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢10108
      143   西安航天城支行      陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号陕西正
                                衡金融投资服务总部基地一层
      144   延安南市街支行      陕西省延安市宝塔区南市街1号
    
    
    (四)本行控股及主要参股公司
    
    1、控股子公司
    
    截至 2020 年 6 月 30 日,本行有一家控股子公司鈊渝金租,本行持有其153,000万股,占比51%。
    
    鈊渝金租成立于2017年3月23日,注册资本300,000万元,注册地址为重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重庆市渝中区五一路99号2单元24层。经营范围为融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;经银监会批准的其他业务。
    
    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,鈊渝金租总资产187.06亿元,净资产33.97亿元,2019年净利润2.34亿元。
    
    截至2020年6月30 日,鈊渝金租总资产219.93亿元,净资产34.87亿元,2020年1-6月净利润1.49亿元(以上数据未经审计)。
    
    2、主要参股公司
    
    截至2020年6月30日,本行主要参股公司情况见下表:
    
        序号              参股公司名称              持有股份(万股)        占比
         1              兴义万丰村镇银行                        2,200.00      20.00%
         2                马上消费金融                         62,119.96      15.53%
         3                重庆三峡银行                         27,706.54       4.97%
    
    
    (1)兴义万丰村镇银行
    
    兴义万丰村镇银行成立于2011年5月5日,注册资本11,000万元,注册地址为贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办富兴东路 4 号。经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务)。
    
    经贵州智合会计师事务所有限公司审计,截至2019年12月31日,兴义万丰村镇银行总资产11.02亿元,净资产504.07万元,2019年净亏损1.34亿元。
    
    截至 2020 年 6 月 30 日,兴义万丰村镇银行总资产 9.92 亿元,净资产417.43万元,2020年1-6月净亏损2.86万元(以上数据未经审计)。
    
    (2)马上消费金融
    
    马上消费金融成立于2015年6月15日,注册资本40亿元,注册地址为重重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4至8楼。经营范围为发放个人消费贷款;接受股东境内子公司及境内股东的存款;向境内金融机构借款;经批准发行金融债券;境内同业拆借;与消费金融相关的咨询、代理业务;代理销售与消费贷款相关的保险产品;固定收益类证券投资业务。(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营。)
    
    经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,马上消费金融总资产548.15亿元,净资产64.40亿元,2019年净利润8.53亿元。
    
    截至2020年6月30日,马上消费金融总资产549.71亿元,净资产65.64亿元,2020年1-6月净利润1.23亿元(以上数据未经审计)。
    
    (3)重庆三峡银行
    
    重庆三峡银行成立于1998年2月16日,注册资本557,397.50万元,注册地址为重庆市万州区白岩路 3 号。经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;外汇存款,外汇贷款,国际结算,同业外汇拆借,外汇票据承兑及贴现,外汇借款,外汇担保,自营及代客外汇买卖(自营外汇买卖仅限于办理即期外汇买卖),资信调查、咨询、见证;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构和国家外汇管理机关批准的其他业务(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。
    
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31日,重庆三峡银行总资产 2,083.85 亿元,净资产 154.42 亿元,2019 年净利润16.05亿元。
    
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 6 月 30日,重庆三峡银行总资产2,190.49亿元,净资产173.40亿元,2020年1-6月净利润7.95亿元。
    
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    八、本行员工及社会保障情况
    
    (一)员工基本情况
    
    1、人数及其变化情况
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行员工人数分别为4,303人、4,274人、4,119人和4,066人。
    
    2、员工岗位构成情况
    
    截至2020年6月30日,本行员工的岗位构成情况见下表:
    
           岗位类别          人数(人)     占总数比例         资产规模(千元)
         总行管理人员                812          18.87%
         总行营销人员                128           2.98%                 476,524,971
       重庆辖内分支机构             2,419          56.21%
           异地分行                  944          21.94%                  55,696,744
             合计                   4,303        100.00%                 532,221,715
    
    
    3、员工教育程度构成情况
    
    截至2020年6月30日,本行员工的教育程度情况见下表:
    
               教育程度                  人数(人)                占总数比例
             研究生及以上                             592                    13.76%
                 本科                                3,313                    76.99%
                大中专                                398                     9.25%
                 合计                                4,303                   100.00%
    
    
    4、员工年龄构成情况
    
    截至2020年6月30日,本行员工的年龄构成情况见下表:
    
              年龄                   人数(人)                  占总数比例
            50岁以上                                186                        4.32%
            41-50岁                                 845                       19.64%
            31-40岁                                2,199                       51.11%
            30岁以下                              1,073                       24.93%
              合计                                4,303                      100.00%
    
    
    (二)员工的社会保障情况
    
    本行依据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方政府的有关规定,已为重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书员工办理了各项社会保险,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等,并执行各地住房管理部门的住房公积金制度,按地方政府规定的缴纳基数和比例缴纳。此外,本行已建立并逐步完善企业年金等员工福利保障制度。
    
    1、五险一金缴纳情况
    
    本行及其分支机构、控股子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金(以下简称“五险一金”)的情况如下:
    
            时间            项目     员工人数(人)  实缴人数(人)  差异人数(人)
                         社会保险                              4,367               5
     2020年6月30日       住房公积金            4,372            4,353              19
                         社会保险                              4,342               0
     2019年12月31日      住房公积金            4,342            4,327              15
                         社会保险                              4,158              18
     2018年12月31日      住房公积金            4,176            4,146              30
                         社会保险                              4,108               3
     2017年12月31日      住房公积金            4,111            4,017              94
    
    
    本行上述缴纳人数差异的主要原因有:①当月新入职的员工已过五险一金的申报的窗口期,需等到下月办理;②入职员工因原单位未完成社保、公积金的减员手续,导致暂时无法缴纳;③2018 年 3 月 31 日之前,本行未为试用期员工缴纳住房公积金,本行于2018年4月开始为试用期员工缴纳住房公积金;④外籍员工无缴纳住房公积金的强制性要求。由此可见,除2018年3月31日之前本行未为试用期员工缴纳住房公积金以外,五险一金缴纳人数的差异均由客观原因导致,不属于本行故意欠缴情形。
    
    截至 2020 年 8 月 31 日,本行没有收到监管机关要求补缴上述住房公积金。
    
    2、补缴的金额、措施及对发行人经营业绩的影响
    
    2017年1月至2018年3月,本行存在未为试用期员工缴纳住房公积金的情况,本行于2018年4月开始规范住房公积金的缴纳事项,并为所有试用期员工缴纳住房公积金。
    
    如后续监管机构要求补缴上述住房公积金,本行将按要求足额补缴相关费用,按照本行各期末试用期人数为基础测算,对各期净利润影响情况如下:
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    单位:千元
    
                项目               2020年       2019年       2018年       2017年
                                  6月30日     12月31日     12月31日     12月31日
     住房公积金未缴金额                    -             -             -          188
     归属于本行股东的净利润        2,545,620     4,207,488     3,769,847     3,725,881
                占比                       -             -             -      0.0050%
    
    
    上述补缴情况金额较小,不会对本行经营业绩产生重大影响,不会对本次发行上市构成重大障碍。
    
    3、主管部门证明情况
    
    根据相关社会保险主管机构、住房公积金管理中心主管机关就本行开立独立社保公积金账户的分支机构、子公司出具的书面证明,报告期内,相关主体均已为其员工缴纳社会保险及住房公积金,不存在相关行政处罚记录。
    
    经核查,保荐机构、发行人律师认为,除报告期内发行人未为试用期员工缴纳住房公积金以外,五险一金人数缴纳差异是主要由于客观原因导致。鉴于发行人报告期内不存在因五险一金的缴纳事宜而受到行政处罚的情形,发行人已经规范住房公积金的缴纳事项,未为试用期员工缴纳五险一金的情况不会对发行人的正常经营产生重大不利影响。
    
    (三)员工薪酬情况
    
    1、员工薪酬制度
    
    根据《劳动法》及银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》,本行按照商业银行市场化薪酬管理规律与发展趋势,建立全行统一的薪酬管理架构与体系,制定了《重庆银行薪酬管理办法》,全面规范本行各级机构薪酬管理工作。本行薪酬体系结合经营状况与地区经济环境、外部市场要求、按照以岗定薪、业绩导向、科学激励、适度弹性的原则,依据岗位相对价值确定岗位薪酬水平,坚持绩效薪酬与绩效考核结果挂钩,设置科学、合理、操作性强的薪酬定级定档、晋级晋档及调整规则。同时根据监管要求,本行制定了《重庆行延期支付管理办法》,对风险有重要影响的岗位上的员工的实际绩效薪酬实行延期支付。
    
    本行员工薪酬政策相关文件及其主要内容的说明如下:序号 制度名称 制度核心内容 运行情况重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     序号            制度名称                       制度核心内容            运行情况
                                         明确薪酬管理的原则、组织与职责、
      1   《重庆银行薪酬管理办法》       员工薪酬构成、固定薪酬的核定、绩  正常
                                         效薪酬的核定、薪酬定位及薪酬调整
                                         等内容。
                                         明确银行领导班子的薪酬结构、基本
      2   《重庆银行领导班子薪酬管理办法 年薪的确定、绩效年薪的确定、绩效  正常
          (暂行)》                     年薪的约束机制、任期激励收入的确
                                         定、薪酬兑现等内容。
      3   《重庆银行经营机构负责人薪酬管 明确经营机构负责人的薪酬构成、浮  正常
          理办法》                       动薪酬计算方法和分配方式等内容。
      4   《重庆行延期支付管理办法》     明确延期支付的人员、延期支付的方  正常
                                         式和程序。
          《重庆银行总行管理部室负责人薪 明确总行管理部室负责人的薪酬构
      5   酬管理办法(试行)》           成、浮动薪酬计算方法和分配方式等  正常
                                         内容。
                                         明确各经营机构员工绩效考核的原
      6   《重庆银行关于规范经营机构绩效 则、绩效考核的员工范围,要求各经  正常
          考核及分配的指导意见》         营机构建立科学合理的绩效考评组织
                                         架构、规范的绩效考核及分配流程。
    
    
    2、各级别、各类岗位员工工资收入水平
    
    报告期内,本行各级别员工的平均工资水平如下表列示:
    
    单位:万元
    
                级别               2020年1-6月       2019年     2018年     2017年
     中层管理人员及以上                       53.76      74.26       71.01      80.34
     基层管理人员                             21.81       34.72       32.17      31.80
     一般员工                                 12.27       20.12       18.85      18.08
    
    
    注:上述平均工资为实发工资,计算时不包括离职人员。
    
    报告期内,本行各岗位员工的平均工资水平如下表所示:
    
    单位:万元
    
           项目            2020年1-6月          2019年       2018年       2017年
     管理类                            48.10         70.19         58.43         59.19
     市场营销类                        19.92         30.10         27.74         28.48
     运营支持类                        13.67         22.57         21.54         20.60
    
    
    注:上述平均工资为实发工资,计算时不包括离职人员。
    
    报告期内,本行员工平均工资与当地平均工资水平比较如下表所示:
    
    单位:万元
    
                 岗位                2020年1-6月       2019年     2018年     2017年
     本行员工平均工资                          16.61      26.18      24.66      24.51
     重庆市金融业在岗职工                          -          -      15.04      17.95
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     平均工资水平
    
    
    注:2017年、2018年重庆市金融业在岗职工平均工资水平的数据来源为重庆市2018年、
    
    2019年统计年鉴。截至2020年8月31日,重庆市2020年统计年鉴尚未发布。
    
    根据重庆市统计年鉴资料,2018年、2017年重庆市金融业在岗职工平均工资水平分别为15.04万元、17.95万元,本行2018年、2017年平均工资水平高于同期重庆市金融业平均工资水平。
    
    3、本行未来薪酬制度及水平变化趋势
    
    本行未来薪酬仍依据员工薪级和薪档、历年核心业绩指标完成情况及社会平均工资增长幅度等具体情况及域外地区社会平均工资与重庆本地社会平均工资对比等因素确定,未来的薪酬制度将总体保持稳定。本行将根据国家宏观市场环境、就业市场变化、公司发展状态、同行业薪酬水平等情况适时调整薪酬制度,同时进一步优化薪酬管理体系和绩效管理体系,建立符合地区特点和外部市场要求的薪酬结构,完善激励机制。
    
    本行预计未来几年的整体薪酬水平将基本与现有水平保持一致,薪酬水平会根据市场薪酬的变化情况和本行的效益水平进行动态调整。
    
    (四)劳务派遣用工的基本情况
    
    1、本行的劳务派遣用工情况
    
    报告期内,本行及子公司存在劳务派遣用工的情形,劳务派遣涉及的主要工种包括运行维护助理、坐席助理、大堂经理助理、零售客户经理助理、资源型公司客户经理助理、小微客户经理助理、柜员助理、信用卡部客户经理助理、信用卡部中台助理、信用卡部后台助理等辅助操作类岗位。
    
    截至 2020 年 6 月 30 日,本行及控股子公司使用劳务派遣用工的情形如下:
    
     序号        用工单位         总人数(人)       劳务派遣员工人数        占比
                                                          (人)
       1           本行               4,597                 294              6.40%
       2         鈊渝金租              71                   2               2.82%
    
    
    截至 2019 年 12 月 31 日,本行及控股子公司使用劳务派遣用工的情形如下:
    
     序号        用工单位         总人数(人)       劳务派遣员工人数        占比
                                                          (人)
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
       1           本行               4,635                 361              7.79%
       2         鈊渝金租              70                   2               2.86%
    
    
    截至 2018 年 12 月 31 日,本行及控股子公司使用劳务派遣用工的情形如下:
    
     序号        用工单位         总人数(人)       劳务派遣员工人数        占比
                                                          (人)
       1           本行               4,437                 318              7.17%
       2         鈊渝金租              60                   3               5.00%
    
    
    截至 2017 年 12 月 31 日,本行及控股子公司使用劳务派遣用工的情形如下:
    
     序号        用工单位         总人数(人)       劳务派遣员工人数        占比
                                                          (人)
       1           本行               4,462                 396              8.87%
       2         鈊渝金租              48                   3               6.25%
    
    
    截至报告期各期末,本行及控股子公司劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》的比例要求。
    
    2、与本行合作的劳务派遣公司情况
    
    报告期内,本行及控股子公司分别与重庆飞驶特人力资源管理有限公司(以下简称“重庆飞驶特”)签署了劳务派遣合同,重庆飞驶特持有编号为渝0003号的《劳务派遣经营许可证》。
    
    根据《劳务派遣合同》的约定,派遣单位有义务与派遣员工签订劳动合同并根据中国法律、法规及重庆市政府有关规定和双方的约定为员工缴纳各类社会保险、住房公积金等费用;由劳务派遣单位支付派遣员工工资并代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费;用工单位应按国家有关规定为派遣员工安排法定休假,并承担休假待遇。用工单位需承担的劳务费用包括劳务派遣人员的工资、相关社会保险、住房公积金、福利待遇费用和应向劳务派遣单位支付的管理费用等。
    
    经核查,保荐机构、发行人律师认为,派遣员工与发行人之间没有签署劳动合同,也不存在劳动合同纠纷。发行人及其控股子公司在劳务派遣的所有重大方面均符合相关中国法律的规定。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    九、重要承诺及其履行情况
    
    (一)股份锁定承诺
    
    1、持股5%以上内资股股东关于股份锁定及股份减持的相关承诺
    
    持股5%以上内资股股东关于股份锁定及股份减持承诺如下:
    
    “一、自重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的重庆银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本公司持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件(包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定)在股份限售方面的规定。
    
    二、如重庆银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司持有的重庆银行股票的锁定期限在本承诺函第一条所述锁定期的基础上自动延长6个月。
    
    三、本公司持有的重庆银行股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于重庆银行首次公开发行A股股票时的发行价。
    
    四、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的,本公司承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本公司未将违规减持所得收益支付给重庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应支付给重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本公司应向重庆银行支付的违规减持所得收益。在上述承诺期间,如重庆银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”
    
    2、本行股东重庆水利、重庆地产、力帆股份、北大方正、重庆旅投、重庆高速、民生实业关于股份锁定的相关承诺
    
    重庆水利、重庆地产、力帆股份、北大方正、重庆旅投、重庆高速、民生实业承诺如下:
    
    “自重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的重庆银行首次公开发行重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本公司持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。锁定期届满后将按有关监管机构的相关规定执行。”
    
    3、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定及股份减持的承诺
    
    担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的冉海陵、刘建华、杨雨松、杨世银、周国华、黄宁承诺如下:
    
    “一、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。
    
    二、自重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份。
    
    三、如重庆银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有的重庆银行股票的锁定期限在本承诺函第二条所述锁定期的基础上自动延长 6 个月。在延长的锁定期内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
    
    四、本人持有的重庆银行股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于重庆银行首次公开发行A股股票时的发行价。
    
    五、上述承诺的锁定期届满后,本人还将依法及时向重庆银行申报所持有的重庆银行股份及其变动情况:1、在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持重庆银行股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的重庆银行股份;2、本人每年转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过本人所持重庆银行股份总数的50%;3、本人不会在卖出后六个月内再行买入,或买入后六个月内再行卖出重庆银行股份。
    
    六、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的,本人承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本人未将违规减持所得重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书收益上缴重庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间,如重庆银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格亦作相应调整。”
    
    担任本行监事且持有本行股份的黄常胜、吴平承诺如下:
    
    “一、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。
    
    二、自重庆银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份,也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份。
    
    三、在上述承诺的锁定期届满后,本人还将依法及时向重庆银行申报所持有的重庆银行股份及其变动情况:1、在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持重庆银行股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的重庆银行股份。2、本人每年转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过本人所持重庆银行股份总数的50%;3、不会在卖出后六个月内再行买入,或买入后六个月内再行卖出重庆银行股份。
    
    四、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的,本人承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴重庆银行,则重庆银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红,用于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”
    
    4、内部职工股股东关于股份锁定的相关承诺
    
    本行 220 名持有本行内部职工股股份超过 5 万股的自然人中有 219 人承诺:
    
    “自重庆银行A股上市之日起三年内(“锁定期间”)不会转让职工股;自锁定
    
    期间届满之日起,本人每年出售数量不超过职工股总数的15%,锁定期届满后
    
    5年内出售数量不超过职工股总数的50%。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    本行尚有1名员工因离职无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。
    
    (二)股东持股意向及减持意向的承诺
    
    1、持股5%以上内资股股东关于持股意向和减持意向的承诺
    
    持有本行5%以上股份的内资股股东重庆渝富、重庆路桥承诺如下:
    
    “一、本公司将长期持有重庆银行股份,保持所持股份稳定。
    
    二、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则,并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    
    三、下列情况下,本公司将不会减持重庆银行股份:
    
    1、重庆银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
    
    2、本公司因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;
    
    3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
    
    四、在重庆银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后,本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持重庆银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后,在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下,本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持重庆银行股份。
    
    五、在重庆银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后,如本公司确定减持所持重庆银行股份的,将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
    
    六、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
    
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,本公司应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内,重庆银行发生高送转、并购重组等重大事项的,本公司应当同步披露减持进展重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    
    减持计划实施完毕后,本公司应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
    
    本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过重庆银行股份总数的百分之一。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。
    
    七、本公司采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份总数不得超过重庆银行股份总数的百分之二。本公司与本公司一致行动人所持有的股份应当合并计算。
    
    八、本公司通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外)。如本公司通过协议转让方式减持股份,导致本公司持有重庆银行股份小于5%的,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的发行人首次公开发行前发行的股份,本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。
    
    九、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持重庆银行股份的,应当遵循上述承诺。
    
    十、公司减持通过二级市场买入的重庆银行股份,不受上述承诺约束。”
    
    2、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员冉海陵、刘建华、杨雨松、黄常胜、吴平、杨世银、周国华、黄宁关于持股意向、减持意向承诺如下:
    
    “一、本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则,并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
    
    二、下列情况下,本人将不会减持重庆银行股份:
    
    1、本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书定、刑事判决作出之后未满六个月的;
    
    2、本人因为违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;
    
    3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
    
    三、重庆银行存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至重庆银行股票终止上市或者恢复上市前,本人及本人一致行动人不减持重庆银行股份:
    
    1、重庆银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
    
    2、重庆银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
    
    四、本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列规定:
    
    1、每年转让的股份不超过本人所持有的重庆银行股份总数的25%;
    
    2、离职后半年内,本人不转让所持有重庆银行的股份;
    
    3、《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    
    五、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
    
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内,重庆银行发生高送转、并购重组等重大事项的,本人应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    
    减持计划实施完毕后,本人应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
    
    六、本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持重庆银行股份的,应当遵循上述承诺。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (三)对本次发行不存在重大信息披露违法行为的承诺
    
    1、本行关于本次发行不存在重大信息披露违法行为的承诺
    
    “一、本行承诺首次公开发行 A 股股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    二、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本行本次公开发行的全部 A 股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部 A 股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。
    
    三、本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。
    
    本行若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
    
    2、本行第一大股东关于本次发行不存在重大信息披露违法行为的承诺
    
    作为重庆银行的第一大股东,重庆渝富承诺如下:
    
    “一、重庆银行本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
    
    二、因重庆银行本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断重庆银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将敦促重庆银行回购本次发行的全部新股及其派生股份(如重庆银行本次发行并上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为)。
    
    三、因重庆银行本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    
    本公司以重庆银行 A 股上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保,且若在本公司上述承诺中的相关义务产生后履行前,本公司届时所持的重庆银行股份不得转让。”
    
    3、本行全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行不存在重大信息披露违法行为的承诺
    
    本行全体董事、监事、高级管理人员特此承诺如下:
    
    “一、重庆银行为首次公开发行 A 股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定重庆银行本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易所中遭受损失的,本人将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后根据法律法规和监管要求依法赔偿投资者损失。
    
    二、如本人未能履行上述承诺,将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”
    
    (四)本行第一大股东关于避免同业竞争的承诺
    
    重庆渝富作为本行第一大股东,特承诺如下:
    
    “1、本公司及本公司下属企业(包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业)现有主营业务并不涉及商业银行业务,与发行人不存在同业竞争的情形。
    
    2、在本公司作为发行人主要股东的期间内,本公司及本公司下属企业(包括全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的企业)不会以任何形式直接或间接地从事与发行人主营业务存在竞争或可能产生竞争的业务活动。本公司将对下属企业按照本承诺进行监督,并行使必要的权利,促使其遵守本承诺。
    
    3、尽管有上述第(1)条和第(2)条的规定,鉴于本公司是重庆市人民政府批准设立的从事综合性投资和国有资产经营的公司,经营业务包括投资证券公司、银行、保险公司等在内的金融业务,管理相关金融资产。本公司及本公司控制的企业可以以法规允许的任何形式(包括但不限于独资经营、合资或合重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益)在重庆市人民政府授权范围内投资经营商业银行业务的企业。截至本承诺出具之日,本公司除投资发行人外,还投资重庆农村商业银行股份有限公司,持有其约 9.98%的股份。
    
    4、本公司承诺将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行,不会将本公司及本公司控制的企业所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行,亦不会利用发行人主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于发行人而有利于其他本公司或本公司控制的企业所投资的商业银行的决定或判断,并将尽力避免该种客观结果的发生。本公司在行使发行人股东权利时将如同所投资的商业银行仅有发行人,为发行人的最大或最佳利益行使股东权利,不会因本公司及本公司控制的企业投资于其他商业银行而影响作为发行人股东为发行人谋求最大或最佳利益的商业判断。
    
    5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、发行人上市地证券交易所有关规章制度及发行人章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用主要股东的地位谋取不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。
    
    上述承诺不因本公司或本公司控制的企业所持其他商业银行股份发生变动而终止。”
    
    (五)关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    1、本行关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    本行拟申请首次公开发行A股股票并上市,就本行于首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜,本行特此作出承诺如下:
    
    “一、本行将严格按照在首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
    
    二、若本行未能履行承诺的各项义务和责任,则本行承诺采取以下措施予以约束:
    
    1、如本行未能履行公开承诺事项的,本行应及时在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露未履行公开承诺事项的具体原因,并提出补充承诺或替重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    
    2、如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的,本行将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
    
    3、本行在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本行在该等承诺中承诺的约束措施履行。”
    
    2、持股5%以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    重庆渝富、重庆路桥作为持有本行5%以上股份的内资股股东,承诺如下:
    
    “一、本公司将严格按照本公司在重庆银行首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
    
    二、若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外),各项义务和责任的,则本公司承诺采取以下措施予以约束:
    
    1、如本公司未能履行公开承诺事项的,本公司应当向重庆银行说明原因,并由重庆银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开承诺事项的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时,本公司应向重庆银行的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
    
    2、因本公司未能履行承诺事项而致使重庆银行或公众投资者遭受损失的,本公司将依据证券监管部门或司法机关最终认定的方式及金额进行赔偿;
    
    三、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”
    
    3、本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
    
    本行董事、高级管理人员,就本行首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺之履行事宜,特此作出承诺如下:
    
    “一、本人将严格按照本人在重庆银行首次公开发行 A 股股票并上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。
    
    二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)各项承诺履行的相关义务和责任的,本人将采取以下措施:
    
    1、如本人未能履行公开承诺事项的,本人应当向重庆银行说明原因,并由重庆银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承诺重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书事项的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    2、本人应依法向重庆银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护重庆银行及其投资者的合法权益;
    
    3、本人违反本人承诺给重庆银行或投资者造成损失的,将依法对重庆银行或投资者进行赔偿。
    
    三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
    
    1、通过重庆银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    2、向重庆银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护重庆银行及其投资者的权益;
    
    3、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的,按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。”
    
    (六)关于稳定股价的承诺
    
    1、本行关于稳定股价的承诺
    
    本行就首次公开发行A股股票并上市后三年内的股价稳定承诺如下:
    
    “一、本行将严格遵守执行股东大会审议通过的《稳定 A 股股价预案》,按照该预案的规定履行稳定本行股价的义务。
    
    二、启动稳定股价措施的条件
    
    本行 A 股发行后三年内,如非因不可抗力因素所致本行 A 股股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下,本行及相关主体将根据《稳定A股股价预案》采取措施稳定本行股价。
    
    三、稳定股价的具体措施
    
    (一)本行稳定股价的措施
    
    1、如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的每股净资产,则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。
    
    2、若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的5%,不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。
    
    3、若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的稳定股价方案的,则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件(包括本行股票上市地规则)及本行《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序后实施。
    
    4、在实施股价稳定方案过程中,如以下情形之一出现,则本行可中止实施股价稳定方案:(1)本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购股票将导致本行不满足法定上市条件;或(3)回购股票的数量达到回购前本行A股股份总数的2%。本行中止股价稳定方案后,自上述稳定股价义务触发之日起12个月内,如再次出现本行A股连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况,则本行应继续实施上述股价稳定方案。
    
    (二)未能履行增持或股份回购义务的约束措施
    
    1、若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行稳定股价义务之日起 10 个交易日内制定并公告稳定股价预案,或未按照公告的预案实施,则本行将在 5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 10%的货币资金,以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份稳定股价义务,造成重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书投资者损失的,本行将依法赔偿投资者损失。
    
    2、如本行董事及高级管理人员未能在触发增持义务之日起 10 个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本行应自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的15%并扣减现金分红(如有),直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额(税后)的15%,该等扣减金额归本行所有。
    
    四、本行在履行上述义务时,应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。”
    
    2、第一大股东关于稳定股价的承诺
    
    重庆渝富作为第一大股东就本行首次公开发行 A 股股票并上市后三年内的股价稳定承诺如下:
    
    “一、重庆银行首次公开发行A股股票并上市后三年内,如重庆银行A股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于重庆银行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则本公司将根据《重庆银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》的稳定股价具体方案,积极采取下述措施稳定重庆银行股价。
    
    二、如重庆银行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于重庆银行最近一期经审计的每股净资产,且重庆银行董事会未能如期公告稳定股价方案或者重庆银行公告的稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的,则触发本公司增持重庆银行股份的义务,本公司将采取以下措施:
    
    1、本公司将在触发日后 15 个交易日内向重庆银行提交增持重庆银行股票的方案并由重庆银行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
    
    2、本公司将于稳定股价义务触发之日起6个月内,以累计不低于增持重庆银行股票方案公告时所享有的重庆银行最近一个年度的现金分红 15%的资金增持本行股份。
    
    3、在实施上述增持计划过程中,如重庆银行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于重庆银行最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施股重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起 12 个月内,如再次出现重庆银行股票连续20个交易日的收盘价均低于重庆银行最近一期经审计的每股净资产的情况,则本公司将继续实施上述股份增持计划。
    
    4、本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,并且本公司增持后,重庆银行的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定
    
    三、若本公司未能在触发增持义务之日起15个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则重庆银行有权将本公司履行增持义务相等金额的该年度及以后年度应付本公司的现金分红款项收归重庆银行所有,直至本公司履行增持义务;如因本公司未履行上述股份增持义务造成重庆银行、投资者损失的,本公司将依法赔偿重庆银行、投资者损失。”
    
    3、本行全体董事(除独立董事外)、高级管理人员关于稳定股价的承诺
    
    本行董事(除独立董事外)、高级管理人员,就本行首次公开发行 A 股股票并上市后三年内的股价稳定承诺如下:
    
    “一、本人将严格遵守执行重庆银行股份有限公司股东大会审议通过的《稳定A股股价预案》,按照该预案的规定履行稳定股价的义务。
    
    二、启动稳定股价措施的条件
    
    重庆银行首次公开发行A股股票并上市后三年内,如重庆银行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于重庆银行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则本人将根据《稳定 A 股股价预案》的稳定股价具体方案,积极采取下述措施稳定重庆银行股价。
    
    三、稳定股价的具体措施
    
    (一)董事、高级管理人员增持
    
    1、如重庆银行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于重庆银行最近一期经审计的每股净资产,且重庆银行稳定股价方案未能获得重庆银行股东大会以及类别股东会批准或其他合法原因无法实施股票回购,则本人将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起90日内或重庆银行股东大会以及类别股东会做出不实施回购股票计划的决议之日起 90 日内(以先到者为准)增持重庆银行股重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书票。
    
    2、如重庆银行虽实施股票回购计划,但仍未满足“重庆银行 A 股股票连续10个交易日的收盘价均已高于本行最近一期经审计的每股净资产”之条件,本人将在重庆银行股票回购计划实施完毕之日起 90 日内开始增持重庆银行股份,且增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。本人承诺增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
    
    3、在符合相关法律、法规、规范性文件(包括重庆银行上市地上市规则)规定的前提下,本人将在触发增持义务后10个交易日内就增持重庆银行股份的具体计划书面通知重庆银行,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由重庆银行公告。
    
    4、在实施上述增持计划过程中,在达到以下条件之一的情况下本人可中止实施股份增持计划:(1)通过增持重庆银行股票,如重庆银行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于重庆银行最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致重庆银行不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购;或(4)已经增持股票所用资金达到其上一年度在重庆银行取得薪酬总额的15%。
    
    5、中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起 12 个月内,如再次出现重庆银行股票连续20个交易日的收盘价均低于重庆银行最近一期经审计的每股净资产的情况,则本人将继续实施上述股份增持计划。
    
    (二)未能履行增持或股份回购义务的约束措施
    
    如本人未能在触发增持义务之日起10个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则重庆银行应自未能履行约定义务当月起扣减本人每月薪酬的 15%并扣减现金分红(如有),直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从重庆银行已取得薪酬总额(税后)的 15%,该等扣减金额归重庆银行所有;如因本人未履行上述股份增持义务造成重庆银行、投资者损失的,本人将依法赔偿重庆银行、投资者损失。
    
    四、本人在履行上述义务时,应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务,并需符合商业银行监管等相关规定。”重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (七)证券服务机构承诺
    
    (一)保荐机构招商证券承诺:“本公司为重庆银行首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”
    
    (二)发行人律师上海市方达律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,确保投资者合法权益得到保护。”
    
    (三)发行人会计师普华永道承诺:“对普华永道于2020年9月22日出具的普华永道中天审字(2020)第11046号审计报告、于2020年9月22日出具的普华永道中天特审字(2020)第3077号内部控制审核报告及于2020年9月22 日出具的普华永道中天特审字(2020)第 3072 号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    第六节 本行的业务
    
    一、我国银行业状况
    
    (一)全国银行业概况
    
    1、我国经济发展概况
    
    改革开放以来,我国经济增速在全球主要经济体中位居前列,并长期保持高速增长,部分年度增速超过两位数。我国经济总量在全球中的占比不断提升,GDP占全球GDP的比重由1980年的2.7%提高到2018年的16.1%左右,居世界第二。
    
    2015年至2020年上半年我国GDP、人均GDP、社会消费品零售总额、全社会固定资产投资和货物进出口总额基本情况见下表:
    
           项目       2020年   2019年   2018年   2017年   2016年   2015年   复合增
                       1-6月                                                  长率
     国 内 生 产 总 值    456,614   990,865   919,281  832,036   746,395   688,858    9.51%
     (亿元)
     人均国内生产总          -    70,892    66,006   60,014    54,139    50,237    8.99%
     值(元)
     社会消费品零售     172,256   411,649   380,987  366,262   332,316   300,931    8.15%
     总额(亿元)
     全社会固定资产     281,603   560,874   645,675  641,238   606,466   562,000   -0.05%
     投资(亿元)
     货物进出口总额     142,379   315,446   305,010  278,099   243,386   245,503    6.47%
     (亿元)
    
    
    资料来源:国家统计局
    
    注:国家统计局未公布2020年上半年人均国内生产总值的数据。
    
    2020 年上半年,面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境,在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下,全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作,坚决贯彻落实各项决策部署,疫情防控形势持续向好,复工复产复商复市加快推进,2020 年上半年我国经济先降后升,二季度经济增长由负转正,主要指标恢复性增长,经济运行稳步复苏,基本民生保障有力,市场预期总体向好,社会发展大局稳定。
    
    初步核算,2020 年上半年国内生产总值 456,614 亿元,按可比价格计算,同比下降 1.6%。分季度看,一季度同比下降 6.8%,二季度增长 3.2%。分产业看,第一产业增加值26,053亿元,同比增长0.9%;第二产业增加值172,759亿重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书元,下降1.9%;第三产业增加值257,802亿元,下降1.6%。从环比看,二季度国内生产总值增长11.5%。
    
    2020 年上半年,社会消费品零售总额 172,256 亿元,同比下降 11.4%,降幅比一季度收窄7.6个百分点;其中二季度下降3.9%,比一季度收窄15.1个百分点。
    
    2020 年上半年,全国固定资产投资(不含农户)281,603 亿元,同比下降3.1%,降幅比1-5月份收窄3.2个百分点,比一季度收窄13.0个百分点。
    
    2020年上半年,货物进出口总额142,379亿元,同比下降3.2%,降幅比一季度收窄3.3个百分点;其中,二季度同比下降0.2%,一季度为下降6.5%。
    
    随着国内外发展环境和条件的变化,原有的经济发展模式面临着越来越严峻的约束条件。根据中央全面深化改革和国家“十三五”发展规划的有关精神,我国经济结构加快调整,并取得了显著成效,为我国经济未来可持续健康发展奠定重要基础,也为我国银行业的持续稳健发展创造了良好外部环境。
    
    2、我国银行业市场格局
    
    银行业是我国金融体系的基础,对促进经济发展、完善投融资体系作用显著。银行业为实体经济提供了重要的资金来源,是我国现代经济体系的重要组成部分。
    
    受益于我国宏观经济及资本市场的健康发展,我国银行业保持着长期稳健发展的趋势。截至2020年6月30日,我国银行业本外币贷款余额171.32万亿元,同比增长13%,本外币存款余额212.99万亿元,同比增长10.5%。2015年至 2019 年,我国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为 12.99%和9.19%,外币贷款与存款总额年复合增长率分别为-1.33%和4.84%。具体情况见下表:
    
           项目      2020年      2019年      2018年      2017年      2016年      2015年    年复合
                    6月30日    12月31日    12月31日    12月31日    12月31日    12月31日    增长率
     人民币贷款总        165.20       153.11       136.30     120.13       106.60        93.95  12.99%
     额(万亿元)
     人民币存款总        207.48       192.88       177.52     164.10       150.59       135.70   9.19%
     额(万亿元)
     外币贷款总额         8,643        7,869        7,948      8,379        7,858        8,303   -1.33%
     (亿美元)
     外币存款总额         7,783        7,577        7,275      7,910        7,119        6,272   4.84%
     (亿美元)
    
    
    资料来源:人民银行
    
    随着金融体系改革的不断深化,我国已形成多层次的市场化银行业体系,重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书建立了由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以及其他类金融机构等组成的银行业金融机构体系。截至2020年6月30日,银行业金融机构的总资产、总负债及占比情况见下表:
    
            机构类别                    总资产                      总负债
                              金额(亿元)       占比      金额(亿元)      占比
     大型商业银行                  1,259,772       40.71%       1,159,001       40.82%
     股份制商业银行                  556,545       17.99%        514,220       18.11%
     城市商业银行                    395,608       12.79%        366,036       12.89%
     农村金融机构1                   398,704       12.89%        368,307       12.97%
     其他类金融机构2                 483,459       15.62%        431,750       15.21%
              合计                 3,094,057     100.00%       2,839,314     100.00%
    
    
    资料来源:中国银保监会
    
    注 1:农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机
    
    构。
    
    注 2:其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金
    
    融机构和资产管理公司。
    
    注3:自2019年起,邮政储蓄银行纳入“大型商业银行”汇总口径。
    
    大型商业银行在我国银行业金融机构体系中占据主导地位。截至2020年6月30日,大型商业银行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为40.71%、40.82%。
    
    近年来,股份制商业银行把握有利的市场机遇,取得持续较快发展,市场份额不断提升,逐渐成为我国银行体系的重要组成部分。截至 2020 年 6 月 30日,股份制商业银行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为17.99%、18.11%。
    
    城市商业银行是区域性银行业金融机构的重要组成部分,主要在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务。截至2020年6月30日,城市商业银行总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为 12.79%、12.89%。关于城市商业银行的具体情况请参见本节“一、我国银行业状况”之“(一)全国银行业概况”之“3、城市商业银行的发展历程”。
    
    农村金融机构是区域性银行业金融机构的主要组成部分,主要为农村和城市的小企业和当地居民提供银行产品和服务。截至2020年6月30日,农村金融机构总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比分别为 12.89%、重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书12.97%。
    
    其他类金融机构也是我国银行业体系的重要组成部分。截至 2020 年 6 月30 日,其他类金融机构总资产、总负债在全国银行业金融机构中的占比为15.62%、15.21%。
    
    3、城市商业银行的发展历程
    
    上世纪 80 年代,快速发展中的个体、民营经济存在着金融服务短缺的问题,城市信用社(城市商业银行的前身)应运而生并得到快速发展。与此同时,城市信用社也逐步暴露出内控缺失、经营违规、管理混乱等问题,导致城市信用社经营风险日益加剧。
    
    为化解城市信用社风险、促进金融体系健康发展,1995年9月7日,国务院发布《关于组建城市合作银行的通知》,决定在 35 个大中城市分期分批组建城市合作银行。同年,深圳城市合作银行成为国内第一家组建的城市合作银行。1996年6月,国务院决定在35个大中城市以外的满足特定条件的60个地级市开展城市合作银行的组建工作。1997年12月,根据95个城市合作银行的组建进程,国务院又批准在东莞等58个地级市开展城市合作银行第三批组建工作。
    
    1998年3月,经国务院同意,人民银行与国家工商行政管理局联合发出通知,规定城市合作银行统一更名为城市商业银行。
    
    随着我国金融监管体系的改革,中国银监会成立以后,2004 年提出审慎重组和改造城市商业银行的基本思路与原则,鼓励民间资本和外资入股,以提高其经营管理水平。全国城商行加快剥离不良、补充资本、引进战略投资者的工作。部分城商行相继实现在A股、H股的上市。2007年,南京银行、宁波银行和北京银行3家城商行先后完成了首次公开发行A股股票并上市,开辟了城商行境内上市的先河。2013 年,重庆银行在香港联交所挂牌上市成为首家在香港上市的城商行。
    
    城商行经历了从无到有、从小到大、从粗放经营到精细化管理的显著变化,实现了历史性转变,对我国经济社会发展做出了重要贡献。主要体现在以下方面:
    
    第一,成功化解了地方金融危机。城商行较好地化解了城信社所积累的巨重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书大地方金融风险;在防控增量风险方面,也经受住了严峻考验。
    
    第二,积极支持了地方经济发展。城商行扎根本地,立足社区,为地方经济发展做出了不可或缺的金融贡献。一是服务了地方产业升级;二是科学贯彻了国家产业政策;三是大力支持了小微企业发展;四是改善了与城市居民生产生活息息相关的金融业务,较好承担了社区金融的社会责任。
    
    第三,完善了现代商业银行体系。目前,城商行与其他商业银行一道,组成了全国性与地方性两级金融机构体系,形成了大中小商业银行市场竞争、共同发展的良好局面。
    
    第四,活跃了金融市场。城商行的出现,增加了金融市场竞争主体数量,拓宽了金融业务的竞争领域,提升了金融市场活力。
    
    第五,探索了我国银行改革的方法和路径。城商行在二十多年改革发展历程中,在优化产权结构、完善治理机制、重塑地方金融发展格局等三个重要方面进行的体制机制改革,为我国商业银行市场化改革提供了有益探索。
    
    2013 年以来,城商行资产规模、负债规模、所有者权益的复合增长率均维持在 10%以上,资本实力逐渐增强,市场份额稳步提高,有力地支持了地方经济发展。2015年至2020年上半年城商行资产负债情况见下表:
    
    单位:亿元
    
       项目      2020年      2019年      2018年      2017年      2016年      2015年     复合增长
                6月30日     12月31日    12月31日    12月31日    12月31日    12月31日        率
     总资产         395,608      372,750      343,459    317,217      282,378      226,802      13.23%
     总负债         366,036      344,974      318,254    295,342      264,040      211,321      13.03%
     所有者权        29,572       27,776       25,205     21,875       18,338       15,481      14.36%
     益
    
    
    资料来源:中国银保监会
    
    (二)重庆市银行业概况
    
    1、重庆市经济发展概况
    
    重庆位于我国内陆西南部、长江上游地区,幅员面积 8.24 万平方公里,辖38个区县,2019年末常住人口3,124.32万,是我国西部唯一直辖市。自重庆市直辖以来,经济社会发展取得显著成就。重庆围绕国家重要中心城市、长江上游地区经济中心、国家重要现代制造业基地、西南地区综合交通枢纽和内陆开放高地等国家赋予的定位,谋划和推动经济社会发展。
    
    重庆市立足“两点”战略定位(西部大开发的重要战略支点、“一带一路”重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书和长江经济带的联结点),建设“两地”战略路径(建设内陆开放高地,成为山清水秀美丽之地),加快经济建设、扎实做好保障和改善民生工作、扎实做好深化改革工作,在国家区域发展和对外开放格局中发挥更加重要的作用,力争实现“两高”战略目标(努力推动高质量发展、创造高品质生活)。
    
    总体来看,重庆市经济运行态势良好,主要经济指标保持平稳,供给侧结构性改革深入推进,新动能不断累积,经济发展的活力和韧性不断增强,为经济转入高质量发展阶段奠定了良好的基础。2020 年上半年,重庆市实现地区生产总值1.12万亿元,同比增长0.8%。2019年,重庆市实现地区生产总值 2.36万亿元,按可比价格计算,比上年增长6.3%。2018年,重庆市实现地区生产总值2.16万亿元,同比增长4.83%。2017年度,重庆市实现地区生产总值1.94万亿元,同比增长9.3%。2015年至2019年,重庆市地区生产总值年复合增长率达10.70%,具体数据见下表:
    
       项目     2020年    2019年    2018年    2017年    2016年    2015年    年复合
                 1-6月                                                        增长率
     重庆地区
     生产总值   11,209.83  23,605.77  21,588.80  19,424.73  17,740.59  15,717.27  10.70%
     (亿元)
    
    
    数据来源:国家统计局。
    
    重庆市经济的平稳发展,以及“两点”、“两地”、“两高”战略的持续推进,为重庆银行业的稳健运行奠定了重要基础。
    
    2、重庆市银行业市场格局
    
    近年来,重庆市银行业发展迅速。根据人民银行重庆营管部公布的资料,截至 2020 年 6 月 30 日,重庆市银行业金融机构人民币存款余额为 4.09 万亿元,2015 年至 2019 年的年复合增长率达到 7.81%;重庆市人民币贷款余额为3.88万亿元,2015年至2019年的年复合增长率达到12.78%。2015年末至2020年 6 月末重庆市银行业金融机构的人民币存款总额与贷款总额以及相关年复合增长率情况见下表:
    
       项目       2020年       2019年       2018年       2017年       2016年       2015年     年复合
                 6月30日     12月31日     12月31日     12月31日     12月31日     12月31日    增长率
     人民币存
     款总额       40,866.70     37,953.11     35,651.57     33,718.98     31,216.45     28,094.37   7.81%
     (亿元)
     人民币贷
     款总额       38,823.57     36,233.20     31,425.87     27,871.89     24,785.19     22,393.93  12.78%
     (亿元)
    
    
    数据来源:人民银行重庆营管部
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    根据人民银行重庆营管部公布的资料,截至2020年6月末,重庆市本外币各项贷款余额40,031.2亿元,较年初新增2,926.2亿元,同比增长13.2%;本外币各项存款余额42,407.1亿元,同比增长6.4%,增速较1季度回升1.3个百分点,住户存款、非金融企业存款增长均企稳回升。
    
    截至2020年6月30日,在重庆市开展业务的商业银行,除本行外,包括重庆三峡银行1家本地城商行,重庆农商行1家本地农商行,重庆富民银行股份有限公司 1 家民营银行,2 家政策性银行及国家开发银行,工商银行等 6 家大型商业银行,招商银行等12家股份制商业银行,成都银行、富滇银行、哈尔滨银行等7家异地城商行,花旗银行(中国)有限公司等逾15家外资银行以及重庆大足汇丰村镇银行有限责任公司等逾40家三类新型农村金融机构等,重庆市的银行市场竞争较为充分。
    
    本行是西部和长江上游地区成立最早的地方性股份制商业银行,是城商行中首家在港交所主板成功上市的内地城商行。截至2020年6月30日,本行重庆市辖区各项存款和各项贷款余额分别占重庆市银行业金融机构各项存款和各项贷款的7.82%、7.32%,在重庆市银行业金融机构中均位列第6。
    
    二、我国银行业的监管
    
    (一)概述
    
    人民银行与银保监会是我国银行业的主要监管机构。1983 年,国务院正式颁布了《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》,从法律层面奠定了人民银行的央行地位以及行使银行业监管权力。2003年4月,中国银监会正式成立,履行对银行业的监管职能。中国银监会的成立标志着我国银行监管开始进入专业化监管时代,金融业分业监管的组织架构正式确立,我国金融业“一行三会”的分业监管格局最终形成。中国银监会负责对全国银行业金融机构及其业务活动的监督管理,而人民银行负责制定并执行货币政策,防范和化解金融风险,维护金融稳定。2018年3月,根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将中国银监会和中国保监会的职能整合,组建中国银保监会,其主要职责为依照法律法规统一监督管理银行业和保险业,维护银行业和保险业合法、稳健运行,防范和化解金融风险,保护金融消费者合法权益,维护金融稳定。中国银保监会取代中国银监会负责对全国银行业金重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书融机构及业务活动的监督管理。
    
    (二)主要监管机构
    
    1、人民银行
    
    作为我国的中央银行,人民银行在国务院领导下,制定和执行货币政策,防范和化解金融风险,维护金融稳定。人民银行的主要职责为:
    
    (1)拟订金融业改革和发展战略规划,承担综合研究并协调解决金融运行中的重大问题、促进金融业协调健康发展的责任,参与评估重大金融并购活动对国家金融安全的影响并提出政策建议,促进金融业有序开放。
    
    (2)起草有关法律和行政法规草案,完善有关金融机构运行规则,发布与履行职责有关的命令和规章。
    
    (3)依法制定和执行货币政策;制定和实施宏观信贷指导政策。
    
    (4)完善金融宏观调控体系,负责防范、化解系统性金融风险,维护国家金融稳定与安全。
    
    (5)负责制定和实施人民币汇率政策,不断完善汇率形成机制,维护国际收支平衡,实施外汇管理,负责对国际金融市场的跟踪监测和风险预警,监测和管理跨境资本流动,持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备。
    
    (6)监督管理银行间同业拆借市场、银行间债券市场、银行间票据市场、银行间外汇市场和黄金市场及上述市场的有关衍生产品交易。
    
    (7)负责会同金融监管机构制定金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范,负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测。
    
    (8)承担最后贷款人的责任,负责对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行检查监督。
    
    (9)制定和组织实施金融业综合统计制度,负责数据汇总和宏观经济分析与预测,统一编制全国金融统计数据、报表,并按国家有关规定予以公布。
    
    (10)组织制定金融业信息化发展规划,负责金融标准化的组织管理协调工作,指导金融业信息安全工作。
    
    (11)发行人民币,管理人民币流通。
    
    (12)制定全国支付体系发展规划,统筹协调全国支付体系建设,会同有关部门制定支付结算规则,负责全国支付、清算系统的正常运行。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    (13)经理国库。
    
    (14)承担全国反洗钱工作的组织协调和监督管理的责任,负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监测。
    
    (15)管理征信业,推动建立社会信用体系。
    
    (16)从事与中国人民银行业务有关的国际金融活动。
    
    (17)按照有关规定从事金融业务活动。
    
    (18)承办国务院交办的其他事项。
    
    2、银保监会
    
    银保监会主要职责是,依照法律法规统一监督管理银行业和保险业,维护银行业和保险业合法、稳健运行,防范和化解金融风险,保护金融消费者合法权益,维护金融稳定。目前银保监会针对银行业的监管职责如下:
    
    (1)依法依规对全国银行业和保险业实行统一监督管理,维护银行业和保险业合法、稳健运行,对派出机构实行垂直领导。
    
    (2)对银行业和保险业改革开放和监管有效性开展系统性研究。参与拟订金融业改革发展战略规划,参与起草银行业和保险业重要法律法规草案以及审慎监管和金融消费者保护基本制度。起草银行业和保险业其他法律法规草案,提出制定和修改建议。
    
    (3)依据审慎监管和金融消费者保护基本制度,制定银行业和保险业审慎监管与行为监管规则。制定小额贷款公司、融资性担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等其他类型机构的经营规则和监管规则。制定网络借贷信息中介机构业务活动的监管制度。
    
    (4)依法依规对银行业和保险业机构及其业务范围实行准入管理,审查高级管理人员任职资格。制定银行业和保险业从业人员行为管理规范。
    
    (5)对银行业和保险业机构的公司治理、风险管理、内部控制、资本充足状况、偿付能力、经营行为和信息披露等实施监管。
    
    (6)对银行业和保险业机构实行现场检查与非现场监管,开展风险与合规评估,保护金融消费者合法权益,依法查处违法违规行为。
    
    (7)负责统一编制全国银行业和保险业监管数据报表,按照国家有关规定予以发布,履行金融业综合统计相关工作职责。
    
    (8)建立银行业和保险业风险监控、评价和预警体系,跟踪分析、监测、重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书预测银行业和保险业运行状况。
    
    (9)会同有关部门提出存款类金融机构和保险业机构紧急风险处置的意见和建议并组织实施。
    
    (10)依法依规打击非法金融活动,负责非法集资的认定、查处和取缔以及相关组织协调工作。
    
    (11)根据职责分工,负责指导和监督地方金融监管部门相关业务工作。
    
    (12)参加银行业和保险业国际组织与国际监管规则制定,开展银行业和保险业的对外交流与国际合作事务。
    
    (13)负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作。
    
    (14)完成党中央、国务院交办的其他任务。
    
    (15)职能转变。围绕国家金融工作的指导方针和任务,进一步明确职能定位,强化监管职责,加强微观审慎监管、行为监管与金融消费者保护,守住不发生系统性金融风险的底线。按照简政放权要求,逐步减少并依法规范事前审批,加强事中事后监管,优化金融服务,向派出机构适当转移监管和服务职能,推动银行业和保险业机构业务和服务下沉,更好地发挥金融服务实体经济功能。
    
    3、地方金融国资监管机构
    
    地方金融国资监管机构主要包括地方国资委和地方财政局,其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责。
    
    4、其他监管机构
    
    除此之外,商业银行还接受其他监管机构的监督和管理,如财政部、中国证监会、国家税务总局、国家审计署、国家市场监督管理总局及外汇管理局等。
    
    (三)银行业监管内容
    
    1、市场准入监管
    
    市场准入监管包括:商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、金融许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东资格的核准、董事和高级管理人员任职资格管理等。
    
    2、业务监管重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    业务监管包括:对贷款活动、外汇业务、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生工具的管理等。
    
    3、产品及服务定价
    
    产品及服务定价包括:贷款和存款利率、手续费和佣金产品服务定价等。
    
    国内银行业存贷款利率参照人民银行相关规定执行确定。非利息产品和服务定价执行中国银监会和国家发改委颁布的《商业银行服务价格管理办法》。
    
    4、审慎性经营的要求
    
    审慎性经营的要求包括:法定存款准备金及超额存款准备金、贷款的五级分类、贷款损失的拨备、资本充足率、次级债务和次级债券、流动性及其他经营比率等。
    
    5、风险管理和公司治理的要求
    
    风险管理和公司治理的要求包括:公司治理、内部控制、风险管理、关联交易、信息披露、反洗钱等。
    
    (四)银行业主要法律法规及政策
    
    银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规、行业规章和规范性文件两大部分。
    
    1、基本法律法规
    
    主要有《公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》等。
    
    2、行业规章和规范性文件
    
    行业规章和规范性文件主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范、信息披露及特定行业(客户)贷款及授信管理等方面,具体情况见下表:
    
          类别                              规章和规范性文件
                     《金融许可证管理办法(2007年修正)》
                     《金融企业财务规则》
                     《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》
        行业管理     《关于向金融机构投资入股的暂行规定》
                     《商业银行次级债券发行管理办法》
                     《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》
                     《商业银行杠杆率管理办法(2015年修订)》
    
    
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          类别                              规章和规范性文件
                     《商业银行资本管理办法(试行)》
                     《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法(2018年修正)》
                     《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》
                     《银行业金融机构绩效考评监管指引》
                     《中国银保监会现场检查办法(试行)》
                     《中国银监会关于进一步加强银行业金融机构境外运营风险管理的通
                     知》
                     《中国银监会关于印发银行业金融机构从业人员行为管理指引的通知》
                     《银行业金融机构数据治理指引》
                     《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
                     《关于完善商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》
                     《商业银行理财业务监督管理办法》
                     《商业银行理财子公司管理办法》
                     《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》
                     《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》
                     《商业银行理财子公司净资本管理办法(试行)》
                     《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》
                     《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》
                     《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》
                     《中国银保监会行政许可实施程序规定》
                     《中国银保监会行政处罚办法》
                     《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)》
                     《商业银行公司治理指引》
                     《商业银行内部控制指引》
                     《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
                     《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
                     《商业银行董事履职评价办法(试行)》
        公司治理     《商业银行稳健薪酬监管指引》
                     《商业银行股权管理暂行办法》
                     《商业银行股权托管办法》
                     《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》
                     《中国银保监会办公厅关于预防银行业保险业从业人员金融违法犯罪的
                     指导意见》
                     《贷款通则》
                     《商业银行授信工作尽职指引》
                     《商业银行金融创新指引》
                     《单位定期存单质押贷款管理规定》
                     《银团贷款业务指引(修订)》
                     《商业银行并购贷款风险管理指引》
                     《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步加强信贷结构
        业务操作     调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》
                     《固定资产贷款管理暂行办法》
                     《个人贷款管理暂行办法》
                     《流动资金贷款管理暂行办法》
                     《商业银行服务价格管理办法》
                     《商业银行保理业务管理暂行办法》
                     《银行办理结售汇业务管理办法》
                     《关于商业银行资本工具创新的指导意见(修订)》
                     《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法(修订)》
    
    
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          类别                              规章和规范性文件
                     《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》
                     《银行卡清算机构管理办法》
                     《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于调整个人住房贷款政
                     策有关问题的通知》
                     《商业银行委托贷款管理办法》
                     《中国银监会关于规范银信类业务的通知》
                     《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》
                     《中国银监会 中国人民银行 中国证监会等关于进一步支持商业银行资
                     本工具创新的意见》
                     《中国银保监会办公厅关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》
                     《银行业金融机构联合授信管理办法(试行)》
                     《中国银保监会办公厅关于进一步做好信贷工作提升服务实体经济质效
                     的通知》
                     《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通
                     知》
                     《中国银保监会办公厅关于优化银行业金融机构分支机构变更营业场所
                     事项的通知》
                     《商业银行互联网贷款管理暂行办法》
                     《财政部 中国银保监会关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》
                     《银行函证及回函工作操作指引》
                     《商业银行并购贷款风险管理指引(2015年修订)》
                     《商业银行集团客户授信业务风险管理指引(2010年修改)》
                     《商业银行市场风险管理指引》
                     《金融机构反洗钱规定》
                     《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》
                     《金融企业准备金计提管理办法》
                     《商业银行风险监管核心指标(试行)》
                     《商业银行信息科技风险管理指引》
                     《商业银行操作风险管理指引》
                     《贷款风险分类指引》
        风险防范     《商业银行压力测试指引(2014年修订)》
                     《商业银行声誉风险管理指引》
                     《商业银行贷款损失准备管理办法》
                     《商业银行大额风险暴露管理办法》
                     《商业银行流动性风险管理办法》
                     《商业银行银行账簿利率风险管理指引(2018年修订)》
                     《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》
                     《中国银保监会办公厅关于进一步做好银行业保险业反洗钱和反恐怖融
                     资工作的通知》
                     《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》
                     《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的
                     通知》
                     《商业银行信息披露办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特
        信息披露     别规定》(2014年修订)
                     《商业银行流动性覆盖率信息披露办法》
                     《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》
      特定行业(客   《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》
      户)贷款及授   《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》
    
    
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          类别                              规章和规范性文件
         信管理      《汽车贷款管理办法(2017年修订)》
                     《中国银行业监督管理委员会关于完善和创新小微企业贷款服务提高小
                     微企业金融服务水平的通知》
                     《财政部 教育部 中国人民银行 银监会关于调整完善国家助学贷款相关
                     政策措施的通知》
                     《中国银监会关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意
                     见》
                     《中国银监会办公厅关于农村中小金融机构实施富民惠农金融创新工程
                     的指导意见》
                     《农户贷款管理办法》
                     《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补
                     充通知》
                     《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》
                     《项目融资业务指引》
                     《商业银行房地产贷款风险管理指引》
                     《中国银保监会关于进一步加强金融服务民营企业有关工作的通知》
                     《银保监会 人民银行 发展改革委 工业和信息化部 财政部关于对中小
                     微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》
                     《中国银保监会办公厅关于加强产业链协同复工复产金融服务的通知》
                     《国家税务总局办公厅 中国银行保险监督管理委员会办公厅关于发挥
                     “银税互动”作用助力小微企业复工复产的通知》
                     《中国银保监会 工业和信息化部 发展改革委 财政部 人民银行 市场监
                     管总局关于进一步规范信贷融资收费 降低企业融资综合成本的通知》
                     《商业银行小微企业金融服务监管评价办法(试行)》
    
    
    (五)巴塞尔资本协议III主要内容及其对我国银行业的影响
    
    为建立更加可靠的全球银行体系,提高银行抵御金融震荡和经济波动的能力,巴塞尔委员会于2010年9月12日发布了新的全球资本标准,对资本达到指标要求、过渡期时间安排等进行了明确,并进一步明确巴塞尔资本协议III的主要内容,其中包括:(1)加强资本框架并明确资本定义;(2)扩大风险覆盖范围并加强交易对手信用风险管理;(3)引入并更新整体杠杆比率;(4)提出前瞻性的拨备、资本留存及反周期超额资本;(5)提出超额资本、应急资本以降低系统性风险;(6)全球流动性标准等。
    
    巴塞尔资本协议III自颁布以来,对我国商业银行产生的主要影响体现在以下方面:
    
    1、强化商业银行风险约束的经营发展理念,督促商业银行建立有效的资本约束机制。在我国愈加严格的资本监管框架下,资本逐渐成为稀缺资源,商业银行尤其是中小银行普遍面临资本不足的困境,风险约束和资本约束的经营发展理念得到强化。
    
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    2、压力测试方法日益完善。为增强资本规划的前瞻性和长效性,我国商业银行逐步完善压力测试的基础建设和技术手段,通过压力测试检验不利条件下资本消耗情况和资产弱点,评估压力条件下的资本需求和筹资渠道,并制定应急预案以满足计划外的资本需求。
    
    3、资本结构逐渐优化,资本长效补充机制日益健全。鉴于监管对资本质量的高要求以及外部融资成本的不断上升,我国商业银行不断建立健全资本补充机制,发掘优质的筹资工具和拓宽筹资渠道,并逐步建立以商业银行内部积累为主导的资本补充机制。
    
    4、金融创新业务管理逐步增强。面对监管部门不断加强对金融创新的监管,并严格限制交易范围,我国银行业也逐步加强对自营和代客资金交易业务的管理,控制相关业务开展范围,选择结构简单易于理解和掌控的产品,建立产品风险分级,运用保证金、合格抵押品将风险缓释到客户和银行可承受范围内,有效防范、化解市场风险和交易对手信用风险。
    
    为推动银行业实施国际新监管标准,增强银行体系稳健性和国内银行的国际竞争力,中国银监会先后发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》、《商业银行贷款损失准备管理办法》、《商业银行资本管理办法(试行)》、《商业银行资本工具创新的指导意见(修订)》和《商业银行杠杆率管理办法(修订)》等一系列管理办法和指导意见(“中国版巴塞尔协议 III”),对巴塞尔资本协议III涉及的资本要求、杠杆率、拨备率等提出了明确要求。
    
    “中国版巴塞尔协议 III”充分吸收了巴塞尔资本协议 III 的改革精神,是巴塞尔资本协议III的全面加强监管版,其银行监管思路和措施已与世界银行监管趋势相一致,在实施时间、达标时间上都严于国际监管标准。
    
    我国银行业稳步实施“中国版巴塞尔协议 III”。例如,“中国版巴塞尔协议III”对商业银行的公司治理、资本规划、风险评估、监测报告、系统建设、信息披露等提出了更新、更高、更全面的监管要求,我国银行业根据上述要求完善公司治理,建立全面风险管理体系,并不断改善风险管理的制度、机制、流程和系统,实行精细化的经营管理模式;“中国版巴塞尔协议 III”要求商业银行强化流动性风险管理,我国银行业相应加强资产负债的匹配管理,持续开展流动性压力测试,并做好流动性风险的应急预案和资金储备;“中国版巴塞尔协议 III”对商业银行提出多层次的监管资本要求,我国银行业相应加快战略转型重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书步伐,特别是从资本消耗型向资本节约型转变,加强金融创新和金融服务,最大程度地降低资本消耗。
    
    (六)宏观审慎评估体系的实施
    
    2008 年金融危机之后,以美国为代表的主要经济体都对国内的金融监管体系作出调整,主要国家的监管当局都深刻认识到,微观审慎监管主要关注个体金融机构的稳健运营,无法消除或减轻金融信贷的顺周期性,金融危机期间出现问题却“大而不倒”的金融机构对金融体系产生了巨大影响,加强宏观审慎管理成为危机后主要国际组织和经济体金融监管改革的共同政策主张,更加重视金融业日益紧密的相互关联、宏观经济对金融体系稳健性的重要影响,通过宏观审慎政策加强对系统性重要金融机构的监管要求,维护整个金融体系稳定。
    
    自2012年开始我国经济增速连年放缓,近年来金融行业的新变化为系统性风险的形成和传播提供了条件,经济的周期性波动影响金融体系的自身稳健性,宏观调控当局期望稳增长的意图和货币当局期望构建宏观审慎监管意图熨平经济波动的想法不谋而合,2015年12月29日,中国人民银行部署改进原有差别准备金调整和合意贷款管理机制,自2016年开始实施宏观审慎评估有关工作。宏观审慎评估(MPA)体系从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况七大方面引导金融机构的经营行为,关注点从狭义贷款扩展到广义信贷,其核心理念是银行机构的信贷增速不仅要符合经济增长的合理需要,还要取决于自身的资本充足水平。
    
    宏观审慎评估体系更好地掌握了商业银行的主要生息资产情况,监管金融主体机构的发展趋势,同时加入利率定价、资本充足率、流动性风险、跨境融资风险等管理内容,有效形成了不同监管机构的监管合力,其对商业银行的影响是系统性、长期性、深层次的,给商业银行管理模式带来挑战。一是商业银行的资本管理经受考验,资本战略规划要做出相应调整,内部资本充足评估体系、资本计量、资本约束机制需要进一步完善;二是商业银行的资产负债管理亟待转型,中间业务收入增长点受到制约;三是定价管理面临新课题,内部定价管理体系有待完善;四是适应市场波动情况下的动态、前瞻性的流动性风险管理需要加强;五是宏观审慎评估体系实施对社会融资规模变化、金融市场、重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书市场流动性预期等产生潜在影响,间接影响到商业银行资产配置方式、资金成本变化等,引导金融机构多维度行为调整。
    
    宏观审慎评估管理引导商业银行审慎经营、稳健发展,是商业银行应遵循的管理框架,本行以宏观审慎管理精髓为导向,从规划机制、管理体系、资本管理、资产配置、流动性风险管理等诸多方面综合施策,在推进脱虚向实、服务实体经济发展中实现自身的可持续发展,本行建立了完善的宏观审慎管理内容的分解、传导、落地和自我评估机制,定期跟踪、动态调整广义信贷规模及结构调整,保持广义信贷适度增长,并完善基于全行经营视角的系统性管理体系,确保本行宏观审慎评估符合预期。
    
    三、我国银行业的发展趋势
    
    (一)银行业外部发展环境向好
    
    作为国民经济支柱产业之一,银行业与宏观经济息息相关,我国近年来良好的宏观经济为银行业发展提供了良好的环境。2015 年至 2019 年我国国内生产总值、居民人均可支配收入的年复合增长率分别为 9.51%、8.76%,保持着较为稳定的增长速度。2019 年以来,我国在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力等方面均取得了积极进展。
    
    当前我国经济步入新时代,一带一路、长江经济带发展、西部大开发等国家战略的持续推进,经济发展已由高速增长转为高质量发展。经济社会发展重点领域、重大区域的金融服务需求旺盛,银行业总体规模发展较快。2015 年至2019 年,我国银行业金融机构总资产年均复合增长率达到 9.82%。未来我国银行业外部发展环境继续向好。
    
    (二)商业银行资本监管趋严
    
    自2004年《商业银行资本充足率管理办法》出台以来,监管机构不断出台对商业银行资本监管的政策法规,加强商业银行资本管理水平,逐渐提高对银行业的资本监管要求。中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法(试行)》,对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范,提出了更高的资本重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书监管要求。
    
    2016 年以来,中国人民银行把 2011 年以来实施的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制调整为宏观审慎评估体系,进一步强化了对商业银行资本金的要求。
    
    (三)利率市场化改革持续深化
    
    利率市场化是我国金融市场开放的核心要素,在优化金融资源配置、促进经济增长等方面起着重要作用。我国利率市场化改革进程始于1996年6月银行间同业拆借利率市场化,先后经历了债券利率市场化、贷款利率和贴现利率市场化以及存款利率市场化等三个阶段。推进利率市场化的核心是要发挥好金融机构、自律机制、人民银行三道“防线”的作用,健全市场化利率形成和调控机制。此外还要从以下三个方面进一步推进:一是督促金融机构进一步提高自主定价能力,根据市场供求关系决定各自的利率,不断健全市场化的利率形成机制;二是完善央行利率调控和传导机制,疏通利率传导渠道,提高央行引导和调控市场利率的有效性;三是针对个别非理性定价行为进行必要的行业自律和监督管理,防患于未然。
    
    利率市场化的推进使商业银行可根据自身资产负债情况,自主决定利率的水平,有助于提高自主经营水平和自我发展能力。但同时也给商业银行带来挑战,主要表现在以下三个方面:第一,利差进一步收窄,对商业银行成本的精细化管理、业务结构的调整、风险管理能力的提升提出了更高要求;第二,法人治理结构清晰、市场定位准确、风险管理能力强、中高级管理人员市场化程度高的城商行在竞争中将获得相对优势;第三,城商行着力提升差异化服务能力和核心竞争能力,以应对日益激烈的竞争。
    
    (四)互联网金融对银行影响深远
    
    互联网金融的发展对商业银行传统经营理念、营销策略及运营模式带来了深远的影响。商业银行主动融入互联网金融快速发展潮流,主要包括三个方
    
    面:一是以移动互联为重点,培育客户电子渠道使用习惯;二是优化手机银
    
    行、网上银行、电话银行和微信银行等电子渠道服务功能;三是聚焦特色场
    
    景,搭建开放式、统一的互联网金融综合服务平台。
    
    利用互联网金融强大的数据收集、数据分析和行为跟踪能力可以有助于在技术上解决市场信息不对称的难题。互联网金融基于互联网数据挖掘技术不断重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书创新征信手段,降低交易成本、提高交易效率、有效控制金融风险。
    
    未来,商业银行将在进一步深化互联网金融布局的基础上,探索收购、投资、战略合作等多种形式布局大数据、云技术和人工智能等金融科技,打造全新的核心竞争力。
    
    (五)小微企业金融服务将成为重要业务领域
    
    随着国民经济的持续发展和小微企业地位的提升,中国银保监会发布了一系列政策,鼓励和引导银行业金融机构开展小微企业金融服务。根据中国银保监会的统计口径,截至2020年6月30日,全国银行业金融机构普惠型小微企业贷款余额13.73万亿元,占各项贷款总余额的8.01%。
    
    随着小微企业金融服务市场的日益重要,各主要商业银行纷纷成立专门的小微企业金融服务部门,建立小微企业的贷款绿色通道和多样化的产品体系,积极支持小微企业发展。小微企业金融服务成为未来银行业竞争的焦点之一。
    
    (六)零售银行业务持续健康发展
    
    2020 年上半年,城镇居民人均可支配收入 21,655 元,同比名义增长1.5%,扣除价格因素实际下降2.0%。农村居民人均可支配收入8,069元,同比名义增长3.7%,扣除价格因素实际下降1.0%。2015年至2019年,我国人均国内生产总值、城镇家庭人均可支配收入和农村家庭人均可支配收入的年均复合增长率分别为12.29%、7.95%和8.83%,具体情况见下表:
    
    单位:元
    
              项目     2020年  2019年   2018年   2017年   2016年   2015年   年均复合
                        1-6月                                               增长率
     人均国内生产总值        -   79,892   64,644  59,660   53,935   50,251     12.29%
     城镇居民家庭人均   21,655   42,359   39,251  36,396   33,616   31,195      7.95%
     可支配收入
     农村居民家庭人均    8,069   16,021   14,617  13,432   12,363   11,422      8.83%
     可支配收入
    
    
    资料来源:国家统计局
    
    随着人均可支配收入的提升、消费结构升级以及消费模式的转变,我国居民对商业银行零售银行产品和服务提出了更高的需求。我国商业银行顺应市场,优化信贷结构,推动业务创新,积极拓展零售银行业务。未来为零售客户提供的多元化金融服务将成为商业银行的重要增长点。
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    四、本行的竞争优势
    
    自成立以来,本行积极把握重庆以及我国西部地区社会经济发展带来的历史机遇,借助本地区社会经济发展提供的良好环境,积极进取、科学管理、稳健经营,逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路,已成为一家专注地区、特色鲜明、优势突出的专业化城市商业银行。本行的竞争优势主要包括以下几个方面:
    
    (一)依托区位优势,成为西部地区综合实力领先的城商行
    
    国家战略赋予重庆作为西部大开发的重要战略支点、“一带一路”与长江经济带的重要联结点和内陆开放高地,为重庆带来了难得的发展机遇,为本行带来了巨大的发展空间。本行立足重庆,辐射四川、陕西、贵州等部分地区,积极融入国家战略,服务本地市场,积累了多年服务地方经济的经验,实现了较快发展。
    
    2013年11月,本行在港交所主板成功挂牌上市,成为首家登陆H股的内地城商行,并于2015年首批入选中国银监会城商行“领头羊”计划。截至2020年6月30日,本行资产规模在我国西部地区位于前列。同时,本行取得了目前城商行最高的标准普尔长期主体信用评级——“BBB-”,本行成为西部金融机构中首家获得投资级评级的银行。
    
    H股上市以来,本行不断深化改革,强化精细管理能力,现已成为西部地区综合实力领先的城商行。
    
    (二)不断完善公司治理体系,持续推进转型改革
    
    2003年,本行确定了“龙虾三吃”发展战略。在“龙虾三吃”战略引领之下,本行经过增资扩股、重组、引进战略投资者并上市三大步骤,以“引资”促进“引智”,通过与境外战略投资者合作带来本行价值的持续提升。本行目前形成了合理的国有、民营和外资共同参股的股权结构。
    
    作为H股上市公司,本行致力于不断完善公司治理结构,提高公司治理的透明度,确保实现高水平的公司治理体系,以保障股东的权益并提升企业价值。本行建立了科学完善的“三会一层”组织架构,完善了各机构独立运作、有效制衡的制度安排。“三会一层”通过相应的议事规则和制度安排,独立、重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书高效的地履行公司治理职责,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互配合和相互制衡机制。本行组织架构扁平高效,内部各项业务审批层级精简,确保本行能快速应对市场环境的变化。完善的公司治理体系对本行经营管理起到了战略引领作用,为本行的长远发展奠定了稳固的基础。
    
    在经营业绩平稳发展的前提下,本行坚持稳中求进,不断探索业务转型,改革经营体制,优化经营结构,以适应客户需求及经济环境的变化,更好地服务客户、改善民生,进而更有效地服务实体经济发展。本行以实施各项业务转型升级为基础,深化内部治理体系改革,完善产品体系和服务手段,打开特色化、差异化发展的新空间,不断巩固竞争优势。
    
    (三)公司银行业务立足本源,积极服务实体经济
    
    本行公司银行业务积极落实“金融服务实体经济”的理念,不断加强内部创新,在客户细分基础上致力于提供专业化、多样化、个性化的企业金融解决方案。
    
    本行已建立较为完善的公司业务产品体系。一是根据区域经济发展状况和主要行业运行情况,针对行业特点、客户结算习惯、资金留存方式等,主动研发能满足客户需求的金融产品。二是为满足区县政府开展新型城镇化建设和产业升级需求,深层次创新银政企合作模式。三是积极响应国家号召,加大实体经济支持力度,开发“优优贷”、“订单贷”等系列特色产品,积极营销上下游客户和结算资金,资产负债联动发展,实现银企双赢。四是深度参与建设内陆国际物流枢纽和口岸高地,围绕跨境金融、自贸区金融、交易银行大力推动产品创新,相继开展境外投债、双币种内保外债、自贸区租金保理、铁路运单融资、福费廷二级市场交易、金融衍生品交易等业务。
    
    本行公司业务条线积极开展业务转型,与政府部门、事业单位以及大型企业集团在结算存款、财政资金等方面开展业务合作,推动重庆地区重点项目顺利进行,实体经济结算服务水平稳步提升。
    
    未来,本行围绕地区产业发展规划,积极向教育、文化、医疗健康、现代物流、环保、信息技术、农业及高端制造、先进成套装备制造等领域配置信贷资源,并结合行业特征定制营销方案。以高效优质服务与产品业务创新来满足客户需求,巩固市场竞争优势。
    
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    (四)零售银行业务不断创新,进一步拓展客户基础
    
    本行一直重视发展零售银行业务,始终将零售银行业务作为战略发展重点之一。本行为重庆市各级行政机关及事业单位、优质代发企业发行了专属的工资代发卡,并通过不断提供符合市场需求的创新产品和精细化服务,积累了广泛客户基础。截至2020年6月30日,本行共有个人存款客户392.93万户,借记卡累计发卡量416.23万张。
    
    除拥有优质的个人客户资源外,本行还通过产品创新和提升服务,稳步推进零售银行业务持续发展。
    
    (1)加快零售产品和模式的创新。本行不断优化“幸福存”特色定期存款产品功能,持续发行个人大额定期储蓄存单,推动储蓄存款产品提档升级;还先后推出了基于互联网技术应用的“薪e贷”、“捷e贷”等线上贷款产品,进一步拓宽了获客渠道。
    
    (2)积极推进零售基础设施建设,优化用卡环境。本行先后接入了银联Apple Pay、华为Pay、三星Pay、银联二维码支付平台,使本行移动支付应用迈上了新台阶;还推出了ETC签约业务,开通了手机银行客户货币兑换等特色服务。
    
    (3)加强财富管理,提升客户服务体验。本行积极推动成渝线和渝万线高铁站冠名贵宾厅建设,大力提升了本行品牌在成渝两地高铁沿线的影响力;本行还为贵宾客户提供了医疗体检等服务,积极搭建总分支财富管理三级架构,为高净值客户提供优质差异化服务;本行还积极推动财富管理类产品升级优化,推出了货币基金T+0产品,实现货币基金T+0的自动申购、实时赎回等功能。
    
    持续发展的零售银行业务将有助于本行优化业务结构,推进业务转型,实现本行业绩的持续稳步增长。
    
    (五)坚持更小更微更草根经营策略,成为区域内小微业务先行者
    
    2009年,本行挂牌成立全国首批、西南地区首家独立持牌的小企业信贷专营机构“小企业信贷中心”。作为重庆本土城商行,本行在充分了解当地小微客户需求方面具备天然的地缘、亲缘、人缘优势,将小微业务定位为本行发展重点。本行专门设立了小微信贷业务绿色通道,提供审批流程简洁的快速融资重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书服务,通过提供贴合目标企业所处行业阶段和特点的金融产品和服务,实现向高成长性、风险可控中小企业客户群的快速渗透。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行小微贷款分别为832.06亿元、788.98亿元、729.30亿元和662.96亿元,小微业务稳步上升。
    
    “好企贷”是本行为诚信纳税企业量身打造的,以纳税信用换取信贷额度的一款“守信激励、银税互动”产品,以“在线申请、智能审批、自助放款”的互联网模式为鲜明特色。“好企贷”对于小微贷款的贷前调查、贷时审查、贷后管理和风险预警等全流程智慧风控方案,是对传统小微信贷业务模式的突破,并实现了该产品风控技术的对外推广。本行“好企贷”借助大数据技术和全新风控模型已实现“秒批”、“秒放”功能,服务范围覆盖重庆、四川、贵州等部分区域。在中国互联网协会等举办的“第三届(2017)中国普惠金融大会”上荣获“普惠金融优秀品牌”,在《银行家》杂志主办的“中国金融创新论坛”上荣获“十佳互联网金融产品创新奖”。
    
    本行小微业务板块着力调整信贷结构,坚持“更小更微更草根”和“互联网线上线下相结合”的经营策略,强化资产质量控制,夯实业务基础,做大客户基数,分散业务风险,稳步提高小微贷款余额和客户占比。专业化的小微企业服务体系、特色化的小微企业产品为本行小微业务的快速发展提供了强力支撑。
    
    (六)以理性发展、审慎经营为原则,持续不断完善“横向到边、纵向到底、全面覆盖”的风险管理体系
    
    本行倾向于适中、稳健的风险偏好,以理性发展、审慎经营为原则,承担适中的风险以获取与之相匹配的合理回报。自实施全面风险管理规划以来,本行相继开展了风险管理工具开发、风险管理组织架构及职能优化、风险管理制度分层建设等工作,进一步理顺风险管理体系,逐步建立起全面、独立、统一、垂直的风险管理架构。
    
    本行以“横向到边、纵向到底、全面覆盖”为目标,不断完善全面风险管理体系。坚持以稳健的风险偏好统筹本行质量与效益协同发展。以风险偏好为统领,明确风险管理的原则、底线和要求;建立风险限额,将风险偏好传导到主要业务领域,确保各项风险管控与总体偏好保持一致。推动业务条线合理布重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书局,形成明确的条线分割,完善条线风险管理团队职责。
    
    本行将继续在具有竞争优势的业务领域提高特色经营和服务水平,同时在国家政策和监管体系范围内,积极拓展业务范围,丰富业务类型,开发新的盈利增长点,以增强经营管理的前瞻性和主动性,强化全面风险管理体系的建设,努力实现健康、快速、可持续的发展目标。
    
    (七)经验丰富的管理团队带领高素质的员工队伍,在卓有成效的企业文化引领下共谋进步
    
    本行管理团队在经济管理领域、金融服务行业拥有丰富的管理经验,成绩卓著,其出色的领导能力使得本行业务发展在具有挑战性的市场环境中稳步提升。在分支行管理层面,本行培养和储备了一批熟知重庆本地及西部地区金融市场的行长和业务骨干经理团队,并通过持续培训和有竞争力的激励机制形成了良性的人才储备基础。
    
    截至2020年6月30日,本行全体员工中具有研究生及以上学历的人员占13.76%,本科学历人员占76.99%,二者合计占比90.75%,具备优秀的专业素质和快速学习能力。未来,本行还将实施人才引进、完善员工的能力培养和职业发展,优化各层级的绩效考核,进一步提高员工队伍素质。
    
    本行通过构建符合企业实际、体现自身特色的现代金融企业文化,努力打造重庆银行百年品牌。本行现已形成统一的核心价值观、企业愿景、企业使命、企业精神、经营理念、管理理念、营销定位、服务准则、品牌口号和发展定位。通过大力推进企业文化建设,全行员工的精神面貌有了很大的改善,各项业务取得长足发展。2015年,本行被授予“全国企业文化建设示范基地”。2017年,本行启动将党章写入公司章程的工作,成为在港上市的城商行中首家成功将党建工作写入公司章程的企业,也是重庆市属国有企业首批将党建工作写入公司章程的企业。
    
    本行管理团队与全行员工共谋进步、连创佳绩,充分展现了管理团队卓越的领导能力、员工队伍高效的执行能力,以及卓有成效的企业文化。
    
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    五、本行的业务和经营
    
    (一)概况
    
    本行是第一家在香港联交所上市的城商行,并在2015年首批入选中国银监会城商行“领头羊”计划。截至2020年6月30日,本行总资产为5,322.22亿元,发放贷款和垫款净额为2,552.31亿元,吸收存款余额为3,028.51亿元。
    
    本行业务主要集中于重庆市,并覆盖四川、陕西和贵州等部分地区。截至2020年6月30日,本行设有包括总行营业部、小企业信贷中心以及4家一级分行在内的共计143家分支机构。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行在重庆地区的贷款占本行全部贷款(不含利息)的比例分别为80.32%、80.29%、77.78%和77.36%。
    
    本行业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务等。自成立以来,本行业务取得了长足进步,在资产规模、资产质量、盈利能力、资本实力等方面均实现有效提升。本行2020年1-6月净利润达26.20亿元,归属于本行股东净利润达25.46亿元;2020年1-6月本行贷款平均收益率为5.93%,存款平均付息率为3.01%,净利差为2.13%,净利息收益率为2.24%。本行在英国《银行家》杂志2019年全球千家银行排名中,位列第247位,较上年提升5名。
    
    (二)业务经营情况
    
    1、经营范围
    
    本行的经营范围为:“吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代办保险业务;提供保管箱业务;信贷资产转让业务;办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款;外汇贷款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;自营和代客买卖外汇;普通类衍生产品交易;买卖除股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;开办信用卡业务;证券投资基金销售业务;办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。”
    
    本行总行已取得重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书91500000202869177Y的《营业执照》。
    
    本行总行已取得重庆银监局颁发的机构编码为B0206H250000001号的《金融许可证》。本行下属分支机构及本行控股子公司已取得中国银监会各地派出机构颁发的《金融许可证》。
    
    2、主营业务经营情况
    
    本行主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务等。报告期内,本行各项业务的营业收入及占比情况见下表:
    
    单位:千元
    
                      2020年1-6月            2019年              2018年               2017年
          项目
                      金额     占比      金额      占比      金额      占比       金额       占比
     公司银行业务   3,665,633   56.06%   7,133,151   59.70%   7,892,782   72.81%    6,096,319   60.09%
     零售银行业务   1,553,147   23.76%   2,666,656   22.32%   2,218,170   20.46%    1,465,943   14.45%
     资金业务       1,308,461   20.01%   2,090,491   17.50%    665,471    6.14%    2,553,069   25.17%
     未分配业务       10,982    0.17%     57,696    0.48%     63,351    0.59%      29,724    0.29%
          合计      6,538,223  100.00%  11,947,994  100.00%  10,839,774  100.00%   10,145,055   100.00%
    
    
    3、公司银行业务
    
    公司银行业务是本行的核心业务之一。本行向公司客户提供各类公司业务产品与服务,主要包括对公贷款、对公存款以及对公中间业务等产品和服务。本行公司银行业务定位从传统信贷业务逐步向专业化行业金融服务商转型,致力于成为综合金融解决方案提供商。
    
    报告期内,本行公司银行业务营业收入分别为36.66亿元、71.33亿元、78.93亿元和60.96亿元,分别占营业收入的56.06%、 59.70% 、 72.81%和60.09%。
    
    (1)客户基础
    
    截至2020年6月30日,本行公司贷款客户合计5,639户,其中重庆地区公司贷款客户4,502户,占比为79.84%。从本行贷款客户所处行业看,截至2020年6月30日,本行公司贷款客户主要集中于水利、环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业、制造业、建筑业、批发和零售业等行业。
    
    截至2020年6月30日,本行公司存款客户合计3.24万户,其中重庆地区公司存款客户2.75万户,占比为84.88%。近年来,本行在不断拓展客户规模的同时,注重优化客户结构,积极开发中小企业客户。
    
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    (2)主要产品及服务
    
    ①对公贷款业务
    
    对公贷款业务包括流动资金贷款业务、固定资产贷款业务、票据贴现及贸易融资贷款等。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行对公贷款分别为1,711.30亿元、1,550.52亿元、1,424.34亿元和1,145.82亿元,分别占本行贷款的64.96%、63.07%、67.44%和64.66%。
    
    流动资金贷款业务包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款等品种。流动资金贷款指向企(事)业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的,用于借款人日常生产经营周转的贷款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,流动资金贷款余额分别为827.01亿元、757.75亿元、697.41亿元和591.32亿元,分别占对公贷款的48.32%、48.87%、48.96%和51.61%。
    
    固定资产贷款业务包括固定资产贷款、项目融资贷款和经营性物业贷款等品种。固定资产贷款指向企(事)业法人或国家规定可以作为借款人的其它组织发放的,用于借款人固定资产投资的贷款;项目融资贷款指银行为满足项目资金需求,以项目发起人成立的项目经营公司作为借款主体,以项目自身收益作为还款来源,以项目资产或权益作为抵、质押担保而发放的固定资产贷款;经营性物业贷款指本行向具有合法承贷主体资格的经营性物业所有权人发放的,以其所拥有的物业作为贷款抵押物,并以该物业的经营收入进行还本付息的贷款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,固定资产贷款分别为711.37亿元、638.92亿元、582.44亿元和496.55亿元,分别占对公贷款的41.57%、41.21%、40.89%和43.34%。
    
    票据贴现是指票据持有人在票据到期日前,将其合法持有的商业汇票的权利背书转让给本行,本行在扣除贴现利息后,将约定金额支付给票据持有人的票据行为,是本行为客户提供的一种短期融资业务。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,票据贴现分别为162.02亿元、142.72亿元、135.01亿元和48.02亿元,分别占对公贷款的9.47%、9.20%、9.48%和4.19%。
    
    贸易融资业务包括国际贸易融资产品和供应链金融产品等。国际贸易融资产品包括进口押汇、进口代付、打包贷款、出口押汇、有追索权的出口商业发重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书票贴现、出口退税账户托管贷款、国际福费廷等。供应链金融产品主要是应收账款质押授信、国内卖方保理、国内再保理、商票保贴、国内福费廷、仓货质押授信、仓单质押授信、厂商银、先款后货质押授信、买方押汇、打包贷款(国内)、卖方押汇等业务。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,贸易融资贷款分别为10.90亿元、11.13亿元、9.48亿元和9.93亿元,分别占对公贷款的0.64%、0.72%、0.67%和0.87%。
    
    ②对公存款业务
    
    对公存款主要包括单位活期存款、单位定期存款、单位协定存款、协议存款、单位通知存款以及对公客户大额存单等品种。本行严格按照人民银行的规定办理存款业务,以确保对公存款业务的开展符合法律、法规和监管要求。
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,对公存款分别为1,734.16亿元、1,582.08亿元、1,527.89亿元和1,527.00亿元,分别占吸收存款的57.26%、56.29%、59.59%和63.97%。
    
    ③对公中间业务
    
    随着本行资产规模的增长,研究开发投入的增大,目前本行能够向公司客户提供多种中间业务产品与服务,中间业务主要包括结算和现金管理、资产托管、担保及承诺、外汇业务、代理服务等。2020年1-6月、2019年、2018年和2017年,本行的手续费及佣金净收入分别为6.85亿元、12.58亿元、13.42亿元和16.80亿元。
    
    (3)市场营销
    
    本行公司银行业务以客户经理营销维护客户为主要营销渠道,各级分支机构通过调动各自地区资源实现区域覆盖,在关系型营销及价格营销的基础之上,本行加大产品开发力度,丰富产品体系,向产品型营销转变。
    
    公司银行部负责全行公司业务营销管理、客户经理管理、战略客户营销与管理等工作。同时,为推动对公客户精细化管理和专业化营销,本行按照客户所属行业另外单独设立了房地产金融部,负责本行房地产行业的市场营销和业务营销。本行贸易金融部负责本行贸易金融业务的营销体系建设及营销推动等。
    
    本行公司银行部与小微企业银行部、个人银行部、贸易金融部进行业务联动,开展交叉营销。主要形式有:通过原有房屋按揭贷款了解客户的承债能重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书力,根据客户的投资渠道掌握其风险偏好,根据客户理财产品规模了解其流动性管理,通过客户个人账户的现金了解其经营情况等,拓展小微业务的获客渠道,提升个人消费信贷业务的综合贡献度;通过公司银行部的核心客户,拓展供应链金融,为核心企业的上下游客户提供小微金融产品和服务等。
    
    客户经理方面,截至2020年6月30日,本行对公客户经理(含小微业务客户经理)人数达到698人,其中总行8人,其他分支机构690人。本行有一支综合素质较高的客户经理队伍,截至2020年6月30日,本行对公客户经理(含小微业务客户经理)中本科及以上学历633人,大专及以下学历65人,本科及以上学历占比90.69%,整体素质较高。本行建立统一的客户经理考核激励机制,充分调动客户经理的工作积极性和创造性,最大限度地发挥客户经理的潜能。
    
    4、零售银行业务
    
    本行零售银行业务包括个人贷款、个人存款、银行卡以及个人中间业务服务等。本行零售银行业务处于较快增长的态势,2020年1-6月、2019年、2018年和2017年的零售银行业务营业收入分别为15.53亿元、26.67亿元、22.18亿元和14.66亿元,分别占本行营业收入的23.75%、22.32%、26.99%和14.45%。
    
    (1)客户基础
    
    本行依托重庆地区经济增长快、人均收入不断提高及消费能力强的区域经济优势,针对细分的客户市场与目标客户群,加快产品创新、渠道开拓与服务质量提升,以“普惠金融”服务为宗旨,充分发挥区域品牌优势,为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务,在覆盖重庆地区的广泛客户基础之上积极拓展四川、贵州和陕西等地区市场。
    
    本行为重庆市各级行政机关及事业单位发行了专属的工资代发卡,经过多年的推广,本行已拥有大批收入水平较高且来源稳定的个人客户群体。以上客户均是本行发展零售银行业务的重要基础,本行将持续加大力度为其提供个性化、差异化以及专业化的零售银行产品和服务。
    
    此外,作为一家以重庆地区为主要市场的城商行,本行积极拓展了大量的本地个体工商客户,本行将积极对其实施零售银行产品的交叉销售,以逐步扩大本行的个人客户基础。
    
    (2)主要产品及服务
    
    ①个人贷款重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
    本行向个人客户提供种类多样的贷款产品,以满足其不断升级的金融产品需求。本行个人贷款业务主要包括个人按揭贷款、个人消费贷款、个人经营性贷款、信用卡透支等业务。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行个人贷款分别为922.91亿元、907.80亿元、687.75亿元和626.24亿元,分别占本行贷款的35.04%、36.93%、32.56%和35.34%。
    
    A.个人按揭贷款
    
    个人按揭贷款包括个人住房及配套车位按揭贷款及个人商业用房按揭贷款。个人住房及配套车位按揭贷款指的是本行向借款人发放的用于购买一手、二手住房及配套车位,并以所购住房及车位作抵押的人民币贷款。本行的住房按揭贷款系本行个人贷款的主要构成部分。个人商业用房按揭贷款指的是本行向借款人发放的用于购买一手、二手商业用房,并以所购商业用房作抵押的人民币贷款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行个人按揭贷款分别为306.36亿元、267.57亿元、206.07亿元和172.35亿元,分别占个人贷款的33.20%、29.48%、29.96%和27.52%。
    
    B.个人消费贷款
    
    本行个人消费贷款产品主要包括“薪e贷”、“捷e贷”、“幸福贷”、“长江卡循环贷款”、个人汽车消费贷款、个人综合消费贷款及联合运营贷款等。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行个人消费贷款分别为357.08亿元、411.73亿元、312.00亿元和300.25亿元,分别占个人贷款的38.68%、45.35%、45.37%和47.94%。
    
     产品类型                                 产品简介
               是本行将传统消费信用贷款进行整合优化,采取线上申请、线下审批的O2O模
               式,针对符合准入条件的客群,根据其单位性质、员工职级、月均收入等,线
     薪e贷      上实时反馈预授信额度和贷款利率,贷款金额最高100万元,满足个人客户的
               消费需求。借款人可选择循环用款模式,额度有效期最长一年,额度项下单笔
               贷款期限最长一年,借款人在额度有效期内可循环周转使用;也可选择非循环
               一次或分次用款模式,贷款期限最长5年。
               是本行利用互联网、大数据等科技手段,针对有小额贷款需求的客户,根据其
     捷e贷      信用状况、还款能力、资产状况、贷款情况、交易情况等,以纯信用方式或以
               信用为主追加增信为辅的方式向借款人提供的纯线上个人消费人民币贷款产
               品。最高授信额度30万元,贷款期限最长3年,还款方式灵活。
               是本行向借款人发放用于消费的人民币个人贷款,借款人需提供符合本行要求
               的抵押担保,同时由本行向符合条件的借款人承诺限时放款。该产品以“限时
     幸福贷    放款、零费用无附加”为特色,承诺放款时效、免除客户评估费及担保费,采
               取线上申请、线下审批的O2O模式,引入外部评估数据及内部数据模型,实时
               反馈预授信额度和贷款利率,旨在为客户提供最优质最纯粹的贷款体验。贷款
    
    
    重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
    
     产品类型                                 产品简介
               金额最高不超过100万元,贷款期限最长不超过10年。
               是本行为满足个人客户的消费需求,根据客户的信用状况及其担保情况,给予
     长江卡循  借款人一定期限的授信额度,借款人在额度有效期内,可通过柜台申请、电话
     环贷款    银行和网上银行等渠道,循环周转使用额度金额,额度有效期最长为三年,额
               度项下单笔贷款信用及保证类贷款期限最长不超过1年,其他担保方式贷款期
               限最长不超过3年,且均不超过授信额度有效期。
     个人综合  是本行向借款人发放用于消费的人民币个人贷款,借款人需提供符合本行要求
     消费贷款  的担保或需满足本行相关信用条件。贷款期限最长不超过6年。
     个人汽车  是本行向符合条件的自然人发放的用于购买自用消费类汽车(不含营运车、二
     消费贷款  手车)的人民币贷款。贷款金额最高不得超过所购汽车价格的80%,贷款期限
               最长不得超过5年。
     联合运营  是本行通过合作机构获客,由合作机构对客户进行初步筛选并将符合准入标准
     贷款      的客户推荐至本行,本行进行审查审批后向符合条件的借款人发放的个人消费
               贷款。借款人贷款金额不超过30万元,单笔贷款期限最长不超过3年。
    
    
    C.个人经营性贷款
    
    个人经营性贷款是指本行向自然人发放的用于其经营实体流动资金周转、购置或更新经营设备、支付租赁经营场所租金、商用房装修等合法生产经营活动的贷款。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行个人经营性贷款分别为182.60亿元、161.93亿元、122.43亿元和111.71亿元,分别占个人贷款的19.79%、17.84%、17.80%和17.84%。
    
      产品类型                                产品简介
                 “启动力”个人经营性贷款是指本行向符合条件的自然人发放的,用于其生
     “  启  动  产经营,单户人民币500万元以内(含)的贷款业务,信用、保证、抵押多种
     力”个  人  担保方式,信用最高可贷100万。产品客户包括从事生产经营的企业主及企业
     经 营 性 贷  的股东或实际控制人、个体工商户。产品特点包括授信期限最长为5年,允许
     款          多种担保方式,信用最高可贷100万,融资速度快,操作标准化,办理效率
                 高,循环额度,随借随还,降低成本。
                 启动力“足额贷”是指本行向符合条件的自然人发放的,以房产为抵押的,
     “  启  动  用于其生产经营,单户人民币500万元以内(含)的贷款业务,其贷款金额最
     力”足  额  高可达抵押物评估净值的110%。产品客户包括从事生产经营的企业主及企业
     贷          的股东或实际控制人。产品特点包括房产抵押率最高为110%,融资速度快:
                 操作标准化,办理效率高,抵押物范围广泛:只要是房产即可办理抵押。
     “  启  动  “启动力”房抵贷是指本行向小微企业或个体工商户发放的,以房产抵押为
     力”房  抵  担保方式的个人经营性贷款。产品特点包括无需财务报表,调查1日、3日放
     贷          款,贷款期限最高为10年。
     “  启  动  “启动力”成长贷产品是指本行以抵押担保方式向符合条件的自然人发放的
     力”成  长  单户人民币金额在500万元以内(含)的中长期个人经营性贷款业务,贷款期
     贷          限在三年期及其以上,但最长不得超过10年,根据客户情况可采取按月等额
                 本息、按月等额本金、按季等额本息、按季等额本金等还款方式。
    
    
    D.信用卡透支
    
    信用卡透支是指本行向持卡人提供的消费信贷,即允许持卡人在本行授予重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的信用额度内取现、转账或消费等交易产生的欠款。
    
    信用卡透支是个人贷款的重要组成部分,截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行信用卡透支金额分别为76.86亿元、66.58亿元、47.25亿元和41.94亿元,分别占个人贷款的8.33%、7.33%、6.87%和6.70%。
    
    ②个人存款业务
    
    本行向个人客户提供各种活期和定期存款服务,包括活期储蓄存款、整存整取储蓄存款、零存整取储蓄存款、定活两便储蓄存款、个人通知储蓄存款、存本取息储蓄存款、教育储蓄存款等传统储蓄产品;为应对利率市场化,为客户提供不受时间、地域、网点限制的存款服务,本行以客户为中心推出了“幸福存”、“梦想存”、“聚财通”、“个人大额存单”以及“个人结构性存款”等特色存款产品和服务。
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行个人存款分别为1,122.61亿元、1,008.13亿元、804.86亿元和677.21亿元,分别占客户存款的37.07%、35.87%、31.39%和28.37%;活期储蓄存款分别为133.26亿元、128.00亿元、120.06亿元和102.76亿元,分别占客户存款总额的4.40%、4.55%、4.68%和4.30%;定期储蓄存款余额分别为989.36亿元、880.14亿元、684.80亿元和574.46亿元,分别占客户存款的32.67%、31.32%、26.71%和24.07%。
    
    ③银行卡
    
    本行向个人客户提供的银行卡产品包括借记卡及信用卡,并提供特约商户POS收单服务。截至2020年6月30日,本行发行银行卡441.92万张,其中包括借记卡416.23万张,信用卡25.68万张。
    
    A.借记卡
    
    本行发行的借记卡是面向社会发行的人民币支付结算工具,具备存取现金、转账结算和消费等金融功能。经过多年的发展,本行已形成了种类丰富、覆盖人群广的借记卡体系。根据客户金融资产评级,本行发行了普卡、黄金卡、铂金卡、钻石卡;根据代发单位性质,本行发行了财源IC卡、蒲公英IC卡;根据中国传统特色文化,本行发行了生肖卡;为提高借记卡的安全性,本行发行了借记IC卡,并停止发行新的借记磁条卡;为了配合做好重庆市社保卡重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的推进工作,本行发行了重庆银行金融社保IC卡;以及根据细分客户群体发行金豆卡特色主题卡等。
    
    B.信用卡
    
    本行于2008年10月正式对外发行信用卡,本行信用卡产品种类如下:
    
    按产品类型划分,包括个人标准卡、公务卡、车族卡、浙江商会联名卡和安居分卡;按卡片级别划分,包括普卡、金卡、标准版白金卡及尊尚白金卡;按卡面特色划分,包括个人普通卡、重庆夜景卡、城市系列卡以及为有车一族打造的车族卡等极具地方特色的信用卡。
    
    针对信用卡标准卡客户,本行推出了办卡享年费、短信费优惠;白金卡客户还享受24小时道路救援和家庭救援服务。
    
    此外,本行以市场为导向推出了系列信用卡分期业务,致力于服务客户品质生活。
    
    报告期各期末,本行借记卡及信用卡保有量情况见下表:
    
    单位:万张
    
        银行卡类别       2020年          2019年          2018年          2017年
                        6月30日        12月31日        12月31日        12月31日
     借记卡                  416.23           400.74           371.76           331.49
     信用卡                   25.68            24.42            21.35            19.02
    
    
    本行主要特色银行卡情况介绍如下:
    
    长江财源IC卡:该卡是本行针对市级津补贴统发单位设计推出的一款专属借记卡,不仅享有部分优惠金融功能,还能享受专属增值服务。
    
    长江蒲公英IC卡:该卡是本行针对行政机关及事业单位设计推出的一款专属借记卡,不仅享有部分优惠金融功能,还能享受专属增值服务。
    
    ④中间业务产品与服务
    
    除了上述零售银行业务以外,本行还为零售客户提供广泛的中间业务产品和服务,包括基金代销业务、代理保险业务、长江直通车业务、“长江金”业务、实物贵金属代销业务、代理公用事业费缴费业务等。
    
      产品及服务                             产品/服务简介
                   指经中国证监会批准,受基金管理人的委托,作为基金的代销机构,在本
     基金代销业务  行的基金代销网点、网上银行、手机银行等渠道为基金投资者提供基金单
                   位的认购、申购和赎回等交易,收取基金代销手续费,并且提供相应配套
                   服务的一项中间业务。
    
    
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      产品及服务                             产品/服务简介
                   指本行受保险公司委托,在保险公司授权的范围内,代理销售保险产品及
     代理保险业务  提供相关服务,并依法向保险公司收取佣金。目前代理险种主要为意外
                   险、个人及企业财产险以及其他个人寿险产品。
                   指本行作为合作银行的联网行,应证券公司和客户的申请,通过银银合作
     长江直通车业  为投资者提供高效、安全、便捷的资金汇划服务,以满足投资者参与证券
     务            市场资金第三方存管需要。目前本行长江直通车合作银行为平安银行与兴
                   业银行。
     “长江金”业  指本行与具有上海黄金交易所会员资格的平安银行合作,通过银银合作平
     务            台,共同为本行投资者办理上海黄金交易所贵金属交易开户、贵金属交易
                   资金的划转清算和协助投资者实物提货等行为的个人贵金属代理业务。
     实物贵金属代  指本行同实物贵金属供应商签订协议,由本行向客户代理销售实物贵金属
     销业务        产品,并由供应商向本行支付手续费的业务。
                   指本行陆续开通的自来水、二次供水、中法供水、重庆电力、重庆燃气、
     代理公用事业  移动通信、联通通信、电信通信、有线电视、重庆公租房等代理缴费业
     费缴费业务    务,其中本行“懒得缴”代扣代缴功能,为广大市民提供了更加便利的缴
                   费方式。
    
    
    (3)市场营销
    
    本行个人银行部负责指导和管理各分支机构,充分利用各类营销方式,以日常宣传和主题活动相结合,不间断开展产品及业务日常宣传,并积极采用主题营销、增值服务等专题活动形式,全方位、多渠道为各层级客户提供零售产品服务。
    
    本行一直秉承“以客户为中心”的营销服务理念,以丰富的零售银行产品、优质的服务质量和完善的增值服务体系,全面提升本行零售银行业务水平。同时基于差异化营销服务策略,结合不同层级、不同生命周期个人客户的需求,建立了多层次、多维度、立体化的市场营销体系。针对普通客户群,本行以提供存取款、代缴费等基础性金融服务为主;针对潜力客户群,依托特色卡种(财源卡、蒲公英卡以及金豆卡等)、个人贷款产品、投资理财产品等,开展特色营销活动及增值服务,不断提升客户满意度和忠诚度。本行高度重视贵宾客户群体的培育与营销,积极优化资源配置,为本行个人贵宾客群提供优质高效的金融服务与增值服务。目前本行个人贵宾客户分为黄金客户、铂金客户与钻石客户,其金融资产标准分别为10万元、50万元与100万元。在增值服务方面,本行向贵宾客户提供了重庆机场要客贵宾厅服务、龙腾全球贵宾厅服务、成渝高铁贵宾厅服务、专属健康体检、加油优惠、观影优惠等服务;在金融服务方面,向贵宾客户提供了免收办卡工本费、账户管理费、换卡服务费、网银工本费及年费、转账手续费等各项金融服务优惠。
    
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    为充分发挥营销渠道及人员效能,近年来,本行借助营销型网点转型,提升存量网点资源的贡献度,在各网点配备专业营销团队以便拓展业务,建立了营销服务水平、营销业务与营销人员绩效挂钩的考核机制,同时通过加强客户经理培训,提升其对客服务及营销宣传水平。本行积极进行全方位营销渠道建设,为客户提供便捷、优质金融服务,使服务与营销紧密结合,有效提升本行核心竞争力。
    
    5、资金业务
    
    资金业务主要包括投资组合管理业务、同业市场业务、代客理财业务和投资银行业务。本行资金业务有效满足资产负债管理的需要,充分执行流动性风险和利率风险管理功能,全面提高资金业务的盈利能力,为实现本行利润目标提供有力支持。2020年1-6月、2019年、2018年和2017年的资金业务营业收入分别为13.08亿元、20.90亿元、6.65亿元和25.53亿元,占本行营业收入的比重分别为20.01%、17.50%、6.14%和25.17%。
    
    自2003年本行连续6年被全国银行间同业拆借中心评为“交易量前100强”,被中央国债登记结算有限责任公司评选为“2015年度优秀自营商”、“2016年度优秀自营机构、2016年度优秀发行机构”、“2017年度优秀发行机构”,被全国银行间同业拆借中心评选为“2016年度银行间本币市场最佳城市商业银行”、“2016年度银行间本币市场活跃交易商”。
    
    面对日益严格的监管环境和日趋复杂的经济形势,在合规经营的原则下,本行加强了对资金业务风险的管控,在保证充裕流动性的前提下,资金业务各项业务稳步推进。信托受益权、资产管理计划、债券、理财等业务品种为本行主要的投资标的。同时本行加强了对银行间市场利率走势的分析,根据市场利率的变化,相应调整国债和金融债券的投资规模。
    
    (1)投资组合管理业务
    
    本行的投资组合主要为债券投资和同业投资,本行主要参考利率、信用、流动性及其他风险因素来管理投资组合。本行投资组合管理工作是根据自身资金来源、资金期限和资金成本的不同,从安全性、流动性、盈利性的角度选择不同的投资品种,在分散风险的同时提高投资组合的收益。本行对投资业务实行集中管理、分级授权制度,根据不同业务类别(债券认购、分销、现券买、卖、回购操作等)从部门负责人至行长实行逐级授权管理制度。
    
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    本行债券投资的范围主要包括中央政府及政策性银行、地方政府及其他金融机构、非金融机构发行的债券以及央行票据。本行同业投资主要包括定向资产管理计划、信托受益权、债权融资计划以及理财产品。本行定期对投资组合进行市场风险分析,根据投资环境变化适时调整投资策略。
    
    根据投资产品特征及持有目的,2018年,本行按照修订后的金融工具准则将投资组合划分为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益投资;2015年至2017年,本行将投资组合划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行上述投资组合的账面价值分别为1,742.04亿元、1,594.78亿元、1,446.32亿元和1,594.29亿元,分别占本行总资产的32.73%、31.82%、32.11%和37.71%。
    
    关于本行投资组合的具体情况,请参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“一、资产负债重要项目分析”之“(一)主要资产分析”之“4、投资”。
    
    (2)同业市场业务
    
    本行同业市场业务的目标是在各项限额内,根据本行资产负债和流动性需求,合理匹配资产负债,以提高投资收益。本行的同业市场业务主要包括货币市场业务、同业存款与票据业务、同业存单业务等。
    
    货币市场业务是指本行与其他境内金融机构进行的资金拆借、存放及借款业务以及与其他境内金融机构进行的正逆回购交易。本行开展货币市场业务主要是为全行流动性管理和资产负债管理提供有效工具。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行买入返售金融资产和拆出资金余额合计分别为548.57亿元、558.69亿元、504.34亿元和266.60亿元,分别占本行总资产的10.31%、11.15%、11.20%和6.31%;截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行卖出回购金融资产和拆入资金余额分别为399.32亿元、303.89亿元、247.40亿元和120.95亿元,分别占本行总负债的8.12%、6.57%、5.95%和3.10%。
    
    本行同业存款业务包括存放同业与同业存放。存放同业是指本行按约定的利率、期限及金额,以协议等方式将人民币资金存入其他金融机构的业务。同业存放是指其他金融机构按约定的利率、期限及金额,以协议等方式将人民币重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资金存入本行的业务。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行存放同业余额分别为41.35亿元、54.08亿元、74.81亿元和103.40亿元,分别占本行总资产的0.78%、1.08%、1.67%和2.45%;截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,同业存放余额分别为258.77亿元、273.12亿元、291.17亿元和419.31亿元,分别占本行总负债的5.26%、5.90%、7.00%和10.74%。
    
    本行通过与其他合格金融机构开展票据转贴现或向人民银行再贴现票据获得相应的营运资金和息差收入。本行提供票据买断、票据卖断、票据买入返售和票据卖出回购等票据转贴现产品,并根据人民银行的规定开展票据再贴现业务。
    
    本行同业存单业务主要是本行在全国银行间市场发行同业存单。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行发行同业存单余额分别为909.87亿元、885.09亿元、801.14亿元和782.34亿元,分别占本行总负债的18.50%、19.13%、19.27%和20.04%。
    
    (3)代客理财业务
    
    本行代客理财业务是指本行接受投资者委托,按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
    
    本行对理财产品进行独立的运作管理,每期理财产品与投资资产均一一对应,独立投资;每期产品单独管理、单独建账和单独核算。自本行开展理财业务以来,发行的理财产品全部运营正常,一直无违法、违规、违约事件发生。
    
    截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,本行向机构和个人客户发行理财产品余额为548.37亿元、552.02亿元、578.57亿元和667.44亿元。
    
    (4)投资银行业务
    
    本行投资银行业务主要是债券承销业务,本行于2016年9月获得中国银行间市场交易商协会意向承销类会员(银行类)资格,获准开展非金融企业债务融资工具承销业务资质。2019年2月,本行取得中国银行间市场交易商协会B类主承销商资格,获准在本行注册地所在省份(直辖市)开展主承销业务。2017年,本行承销债券156笔,累计金额270.95亿元;2018年,本行承销债券券面总重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书额39.54亿元;2019年,本行承销债券37笔,累计金额64.90亿元;2020年1-6月,本行承销债券23笔,累计金额43.75亿元。
    
    (三)本行特色业务
    
    1、小微贷款业务
    
    2007年,本行将服务小微确立为业务发展重点,并在德国国际项目咨询公司(IPC)的微贷技术支持下成立微贷部,推出微型客户贷款服务。本行在2009年获得德国复兴信贷银行在“资金+技术”对小微客户中长期贷款项目的援助,开展了500万元以下民营小微客户的固定资产贷款服务,同年成立了小企业信贷中心。2013年,本行首次发行了30亿元的小型微型企业贷款专项金融债以支持小微客户的发展。
    
    本行结合重庆的区位优势,制定营销策略,推动小微贷款业务高速发展,本行成为能够为小微客户提供多样化产品的创新小微金融服务商。本行获得中国银行业协会颁布的“2015年服务小微五十佳金融产品”、并连续多年获得重庆银监局颁布的“银行业金融机构小微企业金融服务先进单位”。本行特色小微产品“好企贷”荣获2017年中国金融创新奖之“十佳互联网金融创新奖”。
    
    (1)业务分类
    
    本行针对客户的行业特性、经营模式、准入标准、资金需求,推出适合客户特点的小微贷款产品,本行小微贷款产品如下:
    
    ①小微贷款——基础产品
    
    A.流动资金贷款
    
    流动资金贷款是指本行向小微企业发放的,用于企业日常生产经营周