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个股公告正文

万马股份:关于子公司对外投资成立合资公司的公告

日期:2020-12-25附件下载

    证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2020-072
    
    浙江万马股份有限公司
    
    关于子公司对外投资成立合资公司的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    一、对外投资概述
    
    1.对外投资的基本情况
    
    浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司浙江万马高分子材料集团有限公司(以下简称“万马高分子集团”)拟与全球能源互联网研究院有限公司(以下简称“联研院”)签订《合资协议书》,双方拟共同投资成立浙江万马高压电缆材料有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”),注册资本拟定为人民币2,900万元,其中万马高分子集团以现金方式出资1,740万元,股权占比60%;联研院以技术作价方式一次性出资1,160万元,股权占比40%。
    
    2.2020年12月24日,公司第五届董事会第十一次会议,以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司的议案》。该对外投资额度在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
    
    3.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市,不需要经过有关部门批准。
    
    二、交易对手方情况
    
    企业名称:全球能源互联网研究院有限公司
    
    统一社会信用代码:91110114571219153C
    
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    
    法定代表人:滕乐天
    
    注册资本:365,599.78万元人民币
    
    成立日期:2011年4月2日
    
    营业期限:2017年10月17日至无固定期限
    
    注册地址:北京市昌平区未来科技城滨河大道18号
    
    经营范围:主办《智能电网》期刊;专业承包;施工总承包;工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让;技术检测;货物进出口、技术进出口、代理进出口;租赁机械设备;设计、制作、代理、发布广告;企业管理咨询(不含中介服务);销售金属材料、非金属材料、计算机、软件及辅助设备、电气设备;软件设计;软件开发;计算机系统服务;出租办公用房;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    全球能源互联网研究院有限公司由国家电网有限公司100%投资设立。
    
    公司及控股子公司与全球能源互联网研究院有限公司不存在关联关系。
    
    三、拟投资标的基本情况
    
    1.出资方式
    
    合资公司注册资本拟定为人民币2,900万元,其中万马高分子集团以自筹资金现金方式出资1,740万元,股权占比60%;联研院以技术作价方式一次性出资1,160万元,股权占比40%。技术入股具体情况详见本公告“四、对外投资合同的主要内容 之(三)技术入股”相关内容。
    
    2.合资公司基本情况
    
    (1)企业名称:浙江万马高压电缆材料有限公司(暂定名,最终以工商核准登记为准)
    
    (2)企业类型:有限责任公司
    
    (3)注册资本:2,900万元人民币
    
    (4)注册地址:浙江省杭州市临安经济开发区鹤亭街555号(最终以工商核准登记为准)
    
    (5)经营范围:110kV-500kV电缆绝缘材料、电缆屏蔽材料等的生产销售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,材料检测,材料认证,货物进出口、技术进出口、代理进出口。(以工商行政管理机关核准登记为准)。
    
    (6)出资方式及股权结构:
    
     序号                股东                  出资金额     出资比例    出资方式
                                              (万元)
      1    浙江万马高分子材料集团有限公司       1,740        60%      现金出资
      2    全球能源互联网研究院有限公司         1,160        40%      技术出资
                      合计                      2,900        100%
    
    
    上述信息以工商行政管理机关最终核准登记内容为准。
    
    四、对外投资合同的主要内容
    
    甲方:浙江万马高分子材料集团有限公司
    
    乙方:全球能源互联网研究院有限公司
    
    (一)合资公司的目的、功能定位
    
    1.目的:充分发挥企业的技术研发、生产管理及行业营销优势,面向市场,积极开展技术研发和市场应用推广,为全体股东提供优厚的回报。
    
    2.功能定位:实现 110kV-500kV 电缆绝缘材料和半导电屏蔽材料国产化替代,保障高压电缆绝缘材料和半导电屏蔽材料的供给安全,打造具有国际竞争力的世界一流电工新材料企业。
    
    (二)注册资本
    
    1.注册资本、股权比例和出资方式:合资公司注册资本为2900万元人民币,其中甲方以现金方式出资1,740万元,股权占比60%,乙方以技术作价方式一次性出资1,160万元(价格和评估报告的技术评估结果一致,技术评估结果已经国有资产管理单位备案),股权占比40%。
    
    2.出资期限:注册资本金在合资公司完成工商注册后 30 个自然日内缴足。如于合资公司完成工商注册后30个自然日届满之日,乙方出资技术的权利人尚未变更登记为合资公司,但乙方已经提交了变更申请且已经将相关技术资料移交给合资公司,则视为相关技术出资已经实际缴纳,乙方已足额完成了实缴出资义务,技术所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至合资公司。乙方完成出资义务后,如因市场等因素变化导致出资的专利技术价值发生变化的,乙方不负有补足义务。
    
    (三)技术入股
    
    1.技术入股范围:乙方本次拟以 110kV-500kV交流电缆绝缘材料技术出资,包括绝缘基料评估测试技术,绝缘材料配方技术、绝缘材料评价技术、绝缘材料成缆后相关试验报告,技术交底文件和资料等。具体以双方认可的评估报告记载为准。
    
    2.技术入股:乙方本次技术入股应向合资公司提供技术资料包括:
    
    110kV-500kV交流电缆绝缘材料技术,包括绝缘基料评估测试技术,绝缘材料配方技术、绝缘材料评价技术、绝缘材料成缆后相关试验报告,技术交底文件和资料等。具体以双方认可的评估报告记载为准。
    
    (四)合资公司的组织机构
    
    1.股东会组成:合资公司股东会由全体股东组成。
    
    2.董事会组成:合资公司设董事会,董事会对股东会负责,由5名董事组成,其中甲方提名3名,乙方提名2名,由股东会选举产生。董事会设董事长一名,董事长由甲方推荐,并经董事会选举产生。董事任期三年。一方更换董事人选,应事先书面通知董事会和另一方,重新提名,并经股东会选举产生。
    
    3.监事:合资公司不设监事会,设监事2名,甲乙双方各提名一名监事,由股东会选举产生。监事每届任期三年,可以连任,董事、高级管理人员或其他管理人员不得兼任监事。
    
    (五)经营管理机构
    
    1.经营管理:合资公司设总经理1人,由甲方推荐;设副总经理2人,由甲、乙双方各委派1人,甲方委派人员负责市场、销售等工作,乙方委派人员负责技术等工作;设财务总监1名,由甲方推荐,组织领导公司财务管理工作。合资公司高管由合资公司董事会聘任,首次聘用期限为三年。
    
    (六)合资期限
    
    除非提前终止,合资公司的经营期限为20年。
    
    (七)协议文本及生效
    
    本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字,加盖双方公章生效。
    
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    
    万马高分子集团具有先进的高压电缆绝缘材料生产线,具备丰富的电缆绝缘材料批量生产制造经验和供货业绩,联研院在高压交流、直流电缆绝缘及半导电屏蔽材料配方研制及制备和性能评价方面取得了丰硕成果,部分研究成果已具备产业化条件,为实现高压电缆绝缘材料及半导电屏蔽材料在能源电力领域的国产化替代,保障关键领域核心材料的供给安全,服务于电网建设的质量和安全,双方共同出资成立子公司,在高压交流、直流电缆绝缘及半导电屏蔽材料领域开展全面合作,实现高压电缆材料的产业化。
    
    本次合作能否达成以及相关协议具体条款的确认尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
    
    六、其他
    
    本次对外投资公告披露后,公司将根据实际进展披露对外投资的进展或变化情况。
    
    特此公告。
    
    浙江万马股份有限公司董事会
    
    2020年12月25日

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