金融界首页>行情中心>航天长峰>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

航天长峰:限制性股票激励计划法律意见

日期:2020-12-18附件下载

                    北京市天元律师事务所
                关于北京航天长峰股份有限公司
                 2020年限制性股票激励计划的
                          法律意见
                      北京市天元律师事务所
                 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                                 邮编:100032
    
    
    北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划的
    
    法律意见
    
    京天股字(2020)第707号
    
    致:北京航天长峰股份有限公司
    
    受北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”或“公司”)委托,本所担任公司本次实行 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”)的专项法律顾问并出具法律意见。
    
    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《国有公司股权激励办法》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《中央企业股权
    
    激励指引》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具之日以
    
    前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
    
    责的精神,出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司拟定的《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本计划草案”)以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。
    
    本所律师特作如下声明:
    
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    
    3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    
    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    
    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。
    
    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
    
    基于上述,本所律师发表法律意见如下:
    
    一、公司实施本次股权激励计划的条件
    
    1、经本所律师核查,公司系一家经中国证监会和上海证券交易所依法核准的在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 7 月 14 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111000010110284XC)。根据《营业执照》的记载,公司名称为“北京航天长峰股份有限公司”,成立日期为1992年12月24日,营业期限为自1992年12月24日至长期,住所为北京市海淀区永定路51号航天数控大楼,法定代表人为金苍松,注册资本为35,203.1272万元人民币,公司类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为“生产医疗器械(以医疗器械生产许可证为准)(医疗器械生产许可证有效期至2024年03月17日);批发医疗器械Ⅲ类(以医疗器械经营许可证为准)(医疗器械经营许可证有效期至2025年04月06日);专业承包;零售汽车(不含九座以下乘用车);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;计算机系统服务;应用软件服务;技术咨询;技术服务;研发、销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备;销售医疗器械Ⅱ类。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。
    
    根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的显示,截至本法律意见出具之日,公司依法有效存续。
    
    2、根据航天长峰的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    3、根据航天长峰的《公司章程》及其说明,航天长峰已建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构,职责明确;航天长峰董事会现有成员9人,其中,外部董事共计7人。本所律师认为,航天长峰治理结构规范,股东大会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全,职责明确,外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上。
    
    根据航天长峰的说明及本所律师核查,航天长峰董事会下设提名及薪酬考核委员会,目前该委员会由岳成、惠汝太、王本哲、肖海潮、张亚林五名外部董事组成,该委员会已开展相关工作,并有《北京航天长峰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》、《北京航天长峰股份有限公司董事会提名委员会实施细则指引》等内部制度。本所律师认为,航天长峰提名及薪酬考核委员会由外部董事构成,制度健全、议事规则完善,运行规范。
    
    根据航天长峰提供的相关内部控制制度等资料及其说明本所律师认为,航天长峰已建立了内部控制制度和绩效考核体系,并建立了劳动用工制度和薪酬福利制度。
    
    根据航天长峰近三年年度报告及其说明,航天长峰发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健,近三年无财务违法违规和不良记录。
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司为依法有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形,符合《国有公司股权激励办法》第五条、《中央企业股权激励指引》第六条的实施股权激励的条件,公司符合实行本次股权激励计划的条件。
    
    二、本次股权激励计划的内容
    
    经本所律师核查,本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司董事会提名及薪酬考核委员会拟订的《激励计划(草案)》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定:
    
    (一)本次股权激励计划的目的
    
    根据《激励计划(草案)》,公司实行本次股权激励计划的目的为:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。
    
    本所律师认为,本次股权激励计划明确了实施目的和原则,符合《管理办法》第九条第(一)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(一)款的规定。
    
    (二)激励对象的确定依据和范围
    
    根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下:
    
    1、激励对象的确定依据
    
    (1)激励对象确定的法律依据
    
    本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有公司股权激励办法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    
    (2)激励对象的职务依据
    
    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。
    
    2、激励对象的范围
    
    本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工,共计127人,约占公司2019年末在岗员工总数2,203人的5.76%。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。
    
    预留授予的激励对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    
    3、激励对象的核实
    
    本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单,公示期不少于10天。
    
    由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
    
    监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    
    本所律师认为,本计划草案明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)款、《国有公司股权激励办法》第十一条及《中央企业股权激励指引》第八条第(二)款的规定。
    
    (三)限制性股票来源、种类、数量
    
    1、限制性股票的来源、种类
    
    根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    
    2、限制性股票的数量
    
    根据《激励计划(草案)》,本计划拟授予的限制性股票数量为1,313.00万股,占本计划公告时公司股本总额43,853.66万股的2.99%。其中首次授予1,149.00万股,占公司现有总股本43,853.66万股的2.62%;预留164.00万股,占公司现有总股本43,853.66万股的0.37%,预留部分占本次授予权益总额的12.49%。
    
    本所律师认为,本计划草案明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等,且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,不会因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权,符合《管理办法》第九条第(三)款、第十二条第(一)款、第十五条第(一)款、《国有公司股权激励办法》第九条、第十四条及《中央企业股权激励指引》第八条第(三)款、第二十条的规定。
    
    (四)本次股权激励计划的分配
    
    根据《激励计划(草案)》,限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
    
                                              授予限制性    占授予限制    占目前总股
         姓名                 职务            股票数量(万  性股票总量     本的比例
                                                 股)         的比例
        金苍松               董事长               18.20         1.39%        0.04%
        苏子华             董事、总裁             15.01         1.14%        0.03%
        郭会明               副总裁               14.58         1.11%        0.03%
        王新明               副总裁               14.43         1.10%        0.03%
        刘大军               副总裁               14.43         1.10%        0.03%
         刘磊         董事会秘书、财务总监        16.00         1.22%        0.04%
        王艳彬               副总裁               14.86         1.13%        0.03%
        赵志华               副总裁               14.43         1.10%        0.03%
        核心管理人员及核心骨干员工(119人)        1027.06       78.22%        2.34%
                      预留                       164.00        12.49%        0.37%
                      合计                      1313.00       100.00%       2.99%
    
    
    注:本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    在本计划有效期内,董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
    
    根据《激励计划(草案)》,本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
    
    本所律师认为,本次股权激励计划有关激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的激励股票数量及航天长峰股份总股本的比例等事项均符合《管理办法》第九条第(四)款、第十四条第(二)款、《中央企业股权激励指引》第二十二条、《国有公司股权激励办法》第十四条、第十五条的规定。
    
    (五)限制性股票的授予价格及确定方法
    
    1、限制性股票的首次授予价格
    
    根据《激励计划(草案)》,本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.54元,即满足授予条件后,激励对象可以每股8.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    
    2、限制性股票首次授予价格的确定方法
    
    (1)首次授予价格的确定方法
    
    首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的60%:
    
    1)本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为13.17元/股;
    
    2)以下价格之一:
    
    ①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为14.22元/股;
    
    ②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为15.21元/股;
    
    ③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为17.53元/股。
    
    (2)预留授予价格的确定方法
    
    预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者的60%:
    
    1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;
    
    2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    
    本所律师认为,本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法,该等规定符合《管理办法》第九条第(六)款、第二十三条、《中央企业股权激励指引》第八条第(六)款、第二十五条第(一)款、第二十六条的规定。
    
    (六)本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
    
    1、本计划的有效期
    
    根据《激励计划(草案)》,本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。
    
    2、本计划的授予日
    
    根据《激励计划(草案)》,授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    
    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    (4)中国证监会及交易所规定的其它期间。
    
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    
    3、本计划的限售期
    
    根据《激励计划(草案)》,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    
    4、本计划的解除限售期
    
    根据《激励计划(草案)》,首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
                                                                         可解除限售数
         解除限售期                       解除限售时间                   量占获授权益
                                                                           数量比例
          首次授予       自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
                         起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个        20%
      第一个解除限售期   交易日当日止
          首次授予       自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
                         起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个        30%
      第二个解除限售期   交易日当日止
          首次授予       自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
                         起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个        50%
      第三个解除限售期   交易日当日止
    
    
    预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
                                                                        可解除限售数
         解除限售期                      解除限售时间                   量占获授权益
                                                                          数量比例
          预留授予       自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
                         日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后         20%
      第一个解除限售期   一个交易日当日止
          预留授予       自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
                         日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后       30%
      第二个解除限售期   一个交易日当日止
          预留授予       自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
                         日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后       50%
      第三个解除限售期   一个交易日当日止
    
    
    5、本计划禁售期
    
    根据《激励计划(草案)》,本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    
    (2)在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
    
    (3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
    
    (4)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    本所律师认为,本次股权激励计划明确了本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期,该等规定符合《管理办法》第九条第(五)款、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、《国有公司股权激励办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、《中央企业股权激励指引》第八条第(七)款、第二十八条、第三十条第(二)款、第三十二条的规定。
    
    (七)限制性股票的授予与解除限售条件
    
    1、限制性股票的授予条件
    
    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    
    (1)公司未发生以下任一情形:
    
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    5)中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    
    1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    6)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、限制性股票的解除限售条件
    
    根据《激励计划(草案)》,公司满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:
    
    (1)公司未发生如下任一情形:
    
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    5)中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    
    1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    6)中国证监会认定的其他情形。
    
    未满足上述第(1)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第(2)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    
    (3)公司业绩考核要求
    
    本计划首次及预留授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:
    
           解除限售期                             业绩考核目标
                            以2017-2019年度净利润平均值为基数,2021年净利润复合增长
                            率不低于16%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
        第一个解除限售期    2021年净资产收益率不低于4.44%且不低于同行业平均水平或对
                            标企业75分位值;
                            2021年Δ EVA大于零。
                            以2017-2019年度净利润平均值为基数,2022年净利润复合增长
                            率不低于16%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
        第二个解除限售期    2022年净资产收益率不低于4.98%且不低于同行业平均水平或对
                            标企业75分位值;
                            2022年Δ EVA大于零。
                            以2017-2019年度净利润平均值为基数,2023年净利润复合增长
                            率不低于16%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
        第三个解除限售期    2023年净资产收益率不低于5.56%且不低于同行业平均水平或对
                            标企业75分位值;
                            2023年Δ EVA大于零。
    
    
    注:
    
    1)上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润;净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
    
    2)上述 2021-2023 年净利润复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
    
    3)同行业是指申万行业分类“计算机—计算机应用—IT服务”。
    
    4)在股权激励计划有效期内,若公司实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为,则新增加的净资产不列入考核计算范围;当该等净资产产生的净利润为正值时,净利润不列入考核计算范围;当该等净资产产生的净利润为负值时,净利润列入考核计算范围。
    
    (4)解除限售考核对标企业的选取
    
    根据申万行业分类标准,选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为同行业对标样本,共计14家(不包括航天长峰),具体如下:
    
         证券代码        证券简称        证券代码        证券简称
        002331.SZ        皖通科技        002227.SZ         奥特迅
        002609.SZ        捷顺科技        002364.SZ        中恒电气
        300020.SZ        银江股份        002580.SZ        圣阳股份
        300150.SZ        世纪瑞尔        002733.SZ        雄韬股份
        300324.SZ        旋极信息        300011.SZ        鼎汉技术
        002414.SZ        高德红外        300491.SZ        通合科技
        300516.SZ         久之洋         600405.SH         动力源
    
    
    若在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,但相应调整需提前向中国航天科工集团备案。
    
    (5)激励对象所在单位层面及激励对象个人层面考核
    
    激励对象个人实际解除限售额度按照《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及航天长峰内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下:
    
    1)若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“A级”,则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示:
    
      解除限售的考核结果       优秀           称职         基本称职        不称职
         解除限售比例           1              1             0.6             0
    
    
    2)若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“B级”,则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示:
    
      解除限售的考核结果       优秀           称职         基本称职        不称职
         解除限售比例           1             0.6             0              0
    
    
    3)若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“C级”,则该单位所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
    
    激励对象所在单位每年的考核方法由公司内部决定。
    
    激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
    
    本所律师认为,公司对激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)款、第十条、第十一条、《国有公司股权激励办法》第十条及《中央企业股权激励指引》第八条第(八)项、第三十八条、第四十四条的规定。
    
    (八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序
    
    根据《激励计划(草案)》,公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下:
    
    1、本计划的权益授予程序
    
    (1)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
    
    (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    
    (3)独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    
    (4)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
    
    (5)公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
    
    (6)本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
    
    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    
    (7)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    
    2、限制性股票的解除限售程序
    
    (1)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    
    (2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (3)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    
    本所律师认为,本计划草案明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序,符合《管理办法》第九条第(八)款的规定。
    
    (九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
    
    《激励计划(草案)》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定,符合《管理办法》第九条第(九)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(九)款的规定。
    
    (十)限制性股票的会计处理
    
    《激励计划(草案)》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响等进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(十一)款的规定。
    
    (十一)本次股权激励计划的变更、终止
    
    《激励计划(草案)》第十四章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十一)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(十二)款的规定。
    
    (十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
    
    《激励计划(草案)》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十二)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(十三)款的规定。
    
    (十三)公司与激励对象之间的争议解决机制
    
    《激励计划(草案)》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十三)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(十四)款的规定。
    
    (十四)公司与激励对象的其他权利义务
    
    《激励计划(草案)》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定,符合《管理办法》第九条第(十四)款、《中央企业股权激励指引》第八条第(十五)款的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,航天长峰为实施本次股权激励计划制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》的相关规定。
    
    三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
    
    (一)本次股权激励计划已经履行的法定程序
    
    1、2020年12月17日,航天长峰董事会提名及薪酬考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要并提交航天长峰第十一届七次董事会审议。
    
    2、2020年12月17日,航天长峰第十一届七次董事会审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要等与本计划相关的议案,关联董事金苍松先生、苏子华先生回避表决。
    
    3、航天长峰独立董事岳成、王本哲、惠汝太对《激励计划(草案)》及其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案)》及其摘要的内容,认为本计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    
    4、2020年12月17日,航天长峰第九届监事会第四次审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要等与本计划相关的议案,监事会对《激励计划(草案)》发表了意见,认为,《激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    (二)本次股权激励计划尚需履行的法定程序
    
    1、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后方可实施。公司在股东大会召开前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    
    2、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    
    3.公司发出召开股东大会的通知。
    
    4.召开股东大会审议股权激励计划前,独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
    
    5.航天长峰召开股东大会对本计划进行投票表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东应当回避表决;除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外,公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
    
    6.本计划经公司股东大会审议通过后,航天长峰董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,航天长峰已依法履行现阶段应当履行的法律程序,符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。航天长峰尚需依法履行上述第(二)部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
    
    四、本次股权激励计划涉及的信息披露
    
    航天长峰应当在董事会、监事会审议通过《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
    
    此外,随着本计划的进展,航天长峰尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。
    
    五、公司未对激励对象提供财务资助
    
    根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。
    
    根据公司确认,公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
    
    根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的目的是健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。此外,独立董事董事岳成、王本哲、惠汝太认为,公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    
    经本所律师核查,限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    
    综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划的制定和实施均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
    
    七、结论意见
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,航天长峰具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件;航天长峰为实行股权激励而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定;航天长峰已依法履行截至法律意见出具之日应当履行的法律程序,需依法履行后续程序后方可实施该股权激励计划;公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务,尚需依法履行后续信息披露义务;公司未向激励对象提供财务资助;本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
    
    本法律意见一式四份,具有同等法律效力。
    
    (以下无正文)

关闭