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个股公告正文

航天长峰:2020年第三次临时股东大会资料

日期:2020-11-11附件下载

    北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年第三次临时股东大会资料
    
    二〇二〇年十一月
    
    目 录
    
    2020年第三次临时股东大会会议议程..................................................................1
    
    2020年第三次临时股东大会会议规则..................................................................3
    
    议案一:关于修订《公司章程》的议案..............................................................5
    
    议案二:关于调整独立董事津贴的议案........................................................... 10
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    2020年第三次临时股东大会会议议程
    
    一、会议召集人:北京航天长峰股份有限公司董事会
    
    二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合
    
    三、现场会议召开时间:2020年11月18日下午14:00
    
    四、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2020年11月18日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2020年11月18日上午9:15至15:00
    
    五、现场会议地点:北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦八层822会议室
    
    六、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
    
    七、会议议程:
    
    (一)宣读议案并提请大会审议
    
     序号                     议案名称                     报告人
      1   关于修订《公司章程》的议案
      2   关于调整独立董事津贴的议案
    
    
    (二)董事、监事、高管人员回答股东的问题
    
    (三)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)
    
    (四)对上述议案进行表决
    
    1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
    
    2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
    
    3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
    
    4、监票人宣布投票表决结果
    
    5、公司法律顾问宣读法律意见书
    
    (五)会议结束
    
    北京航天长峰股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议规则北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第三次临时股东大会于2020年11月18日下午14:00在公司八层822会议室召开,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本届大会表决规
    
    则如下:
    
    一、表决方式
    
    本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票,也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式,如同一股份出现重复表决的情形,均以第一次表决的投票结果为准。
    
    本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台(vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的投票表决方式,相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》。
    
    二、表决权的计算方法
    
    股东出席本次大会,所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。
    
    三、表决有效性
    
    本次大会所审议的议案中,议案一为特别决议议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。议案二须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。
    
    四、委托代理
    
    股东可以委托代理人出席本次大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
    
    五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项,请在相应意见栏内划“√”。
    
    议案一
    
    北京航天长峰股份有限公司关于
    
    修订《公司章程》的议案
    
    各位股东:
    
    北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司广东精一规划信息科技股份有限公司(已更名为航天精一(广东)信息科技有限公司)(以下简称“航天精一”)2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数,未完成业绩承诺,触发《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款,公司拟以人民币1元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等7人发行的航天长峰股份1,054,454股,该股份已于2020年9月18日在中国登记结算有限公司上海分公司完成回购并注销,公司总股本减少至43853.6633万股,注册资本减少至43853.6633万元。
    
    综上所述,现对《公司章程》有关条款进行修订,本次《公司章程》修订的具体内容如下:
    
                 原条款                        修订后条款
         第四条  公司于1993年11月19日          第四条  公司于1993年11月19日
     经中国证券监督管理委员会证监发审字    经中国证券监督管理委员会证监发审字
     [1993]101号文件批准,首次向社会公众   [1993]101号文件批准,首次向社会公众
     发行人民币普通股4000万股,并于1994    发行人民币普通股4000万股,并于1994
     年4月25日在上海证券交易所上市。公    年4月25日在上海证券交易所上市。公
     司总股本为16008万股。                司总股本为16008万股。
         公司于2005年1月5日经中国证券         公司于2005年1月5日经中国证券
     监督管理委员会证监发审字[2004]166号  监督管理委员会证监发审字[2004]166号
     文件批准,向社会公众增发6500万股,   文件批准,向社会公众增发6500万股,
     并于2005年1月21日在上海证券交易所    并于2005年1月21日在上海证券交易所
     上市,公司总股本为22508万股。        上市,公司总股本为22508万股。
         公司经2006年第一次临时股东大会       公司经2006年第一次临时股东大会
     暨股权分置相关股东会议批准,于2006   暨股权分置相关股东会议批准,于2006
     年5月18日实施以资本公积金向流通股    年5月18日实施以资本公积金向流通股
     股东每10股转增5.72股的股改方案,公   股东每10股转增5.72股的股改方案,公
     司法人股获得流通权,股改方案实施后, 司法人股获得流通权,股改方案实施后,
     公司总股本为29260.4万股。            公司总股本为29260.4万股。
         公司于2011年12月28日经中国证         公司于2011年12月28日经中国证
     券监督管理委员会(证监许可[2011]2119券监督管理委员会(证监许可[2011]2119
     号)文件核准,向中国航天科工防御技术 号)文件核准,向中国航天科工防御技术
     研究院发行3901.3425万股,并于2011    研究院发行3901.3425万股,并于2011
     年12月30日在中国证券登记结算有限责   年12月30日在中国证券登记结算有限责
     任公司上海分公司完成发行股份登记手   任公司上海分公司完成发行股份登记手
     续,公司总股本为33161.7425万股。     续,公司总股本为33161.7425万股。
         公司于2018年1月24日收到中国证        公司于2018年1月24日收到中国证
     券监督管理委员会出具的《关于核准北京 券监督管理委员会出具的《关于核准北京
     航天长峰股份有限公司向叶德智等发行   航天长峰股份有限公司向叶德智等发行
     股份购买资产并募集配套资金的批复》股份购买资产并募集配套资金的批复》
     (证监许可[2018]37号),核准向叶德智 (证监许可[2018]37号),核准向叶德智
     等发行1055.3600万股,同时非公开发行  等发行1055.3600万股,同时非公开发行
     股份募集配套资金不超过12,700万元,   股份募集配套资金不超过12,700万元,
     并于2018年5月16日在中国证券登记结    并于2018年5月16日在中国证券登记结
     算有限责任公司上海分公司完成本次发   算有限责任公司上海分公司完成本次发
     行股份及支付现金购买资产并募集配套   行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金的新增股份登记,公司总股本为     资金的新增股份登记,公司总股本为
     35203.1272万股。                     35203.1272万股。
         由于收购的子公司佛山市柏克新能       由于收购的子公司佛山市柏克新能
     科技股份有限公司(已更名为航天柏克   科技股份有限公司(已更名为航天柏克
     (广东)科技有限公司)2018年度当年实 (广东)科技有限公司)2018年度当年实
     现的净利润数与截至2018年度累计实现   现的净利润数与截至2018年度累计实现
     的净利润数均没有足额实现相应承诺的   的净利润数均没有足额实现相应承诺的
     净利润数,触发《北京航天长峰股份有限 净利润数,触发《北京航天长峰股份有限
     公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、 公司与叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、
     戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭 戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭
     俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能 俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能
     科技股份有限公司之标的资产业绩承诺   科技股份有限公司之标的资产业绩承诺
     补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款, 补偿协议》中约定的业绩承诺补偿条款,
     公司拟以人民币1元的价格回购并注销向  公司拟以人民币1元的价格回购并注销向
     航天柏克原股东叶德智等12人发行的航   航天柏克原股东叶德智等12人发行的航
     天长峰股份127,949股,公司已于2019    天长峰股份127,949股,公司已于2019
     年10月31日在中国证券登记结算有限责   年10月31日在中国证券登记结算有限责
     任公司上海分公司完成股份的回购注销, 任公司上海分公司完成股份的回购注销,
     公司总股本为35190.3323万股。         公司总股本为35190.3323万股。
         公司于2019年12月13日收到中国         公司于2019年12月13日收到中国
     证券监督管理委员会出具的《关于核准北 证券监督管理委员会出具的《关于核准北
     京航天长峰股份有限公司向中国航天科   京航天长峰股份有限公司向中国航天科
     工防御技术研究院等发行股份购买资产   工防御技术研究院等发行股份购买资产
     的批复》(证监许可[2019]2742号)),核的批复》(证监许可[2019]2742号)),核
     准向中国航天科工防御技术研究院和朝   准向中国航天科工防御技术研究院和朝
     阳市电源有限公司发行87,687,764股,   阳市电源有限公司发行87,687,764股,
     并于2019年12月24日在中国证券登记     并于2019年12月24日在中国证券登记
     结算有限责任公司上海分公司办理完成   结算有限责任公司上海分公司办理完成
     了登记手续,并取得中国证券登记结算有 了登记手续,并取得中国证券登记结算有
     限责任公司上海分公司出具的《证券变更 限责任公司上海分公司出具的《证券变更
     登记证明》,本次登记完成后,公司总股 登记证明》,本次登记完成后,公司总股
     本增加至43959.1087万股。             本增加至43959.1087万股。
                                              由于收购的子公司广东精一规划信
                                          息科技股份有限公司(已更名为航天精一
                                          (广东)信息科技有限公司)2019年度当
                                          年实现的净利润数与截至2019年度累计
                                          实现的净利润数均没有足额实现相应承
                                          诺的净利润数,未完成业绩承诺,触发《北
                                          京航天长峰股份有限公司与张宏利、张
                                          骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健
                                          财关于广东精一规划信息科技股份有限
                                          公司之标的资产业绩承诺补偿协议》中约
                                           定的业绩承诺补偿条款,公司拟以人民币
                                           1元的价格回购并注销向航天精一原股东
                                           张宏利等  7 人发行的航天长峰股份
                                           1,054,454股,该股份已于2020年9月
                                           18日在中国登记结算有限公司上海分公
                                           司完成回购并注销,公司总股本减少至
                                           43853.6633万股。
         第七条   公司注册资本为人民币        第七条   公司注册资本为人民币
     43959.1087万元。                      43853.6633万元。
         第二十一条     公司股份总数为        第二十一条     公司股份总数为
     43959.1087万股,公司的股份全部为普    43853.6633万股,公司的股份全部为普通
     通股。                                股。
    
    
    《公司章程》中其他条款未发生变化。
    
    请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会2020年11月18日议案二
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    关于调整独立董事津贴的议案
    
    各位股东:
    
    鉴于公司独立董事对完善公司法人治理结构、保护中小股东利益以及为促进公司规范运作所做出的贡献,同时公司业务不断发展的实际情况,对独立董事履职提出了更高的要求,为进一步调动公司独立董事工作的积极性,强化独立董事勤勉尽责意识,并参照公司所处地区及同行业上市公司薪酬水平,拟将独立董事津贴标准调整为:每人每月10000元人民币(税前)。
    
    本议案已经公司十一届五次董事会会议审议通过,现提请股东大会,请各位股东审议。
    
    北京航天长峰股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年11月18日

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