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个股公告正文

金达莱:首次发行股票科创板上市公告书

日期:2020-11-10附件下载

    股票简称:金达莱 股票代码:688057
    
    江西金达莱环保股份有限公司
    
    (Jiangxi JDL Environmental Protection Co., Ltd.)
    
    江西省南昌市新建区长堎外商投资开发区工业大道459号
    
    首次公开发行股票科创板上市公告书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼)
    
    联席主承销商
    
    (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)
    
    2020年11月10日
    
    特别提示
    
    江西金达莱环保股份有限公司(以下简称“金达莱”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于 2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。
    
    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    
    第一节 重要声明与提示
    
    一、重要声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
    
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
    
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
    
    下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年、2020年1-6月。
    
    二、投资风险提示
    
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
    
    具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
    
    (一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
    
    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
    
    根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
    
    (二)流通股数量较少的风险
    
    上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为276,000,000股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为63,773,849股,占本次发行后总股本的比例为23.11%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
    
    (三)市盈率高出同行业平均水平
    
    本次发行价格为25.84元/股,网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为:
    
    (1)21.83倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年净利润除以本次发行前总股本计算);
    
    (2)20.76倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年净利润除以本次发行前总股本计算);
    
    (3)29.11倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年净利润除以本次发行后总股本计算);
    
    (4)27.68倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年净利润除以本次发行后总股本计算)。
    
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为N77“生态保护和环境治理业”。截至2020年10月28日(T-3日),中证指数有限公司发布的生态保护和环境治理业(N77)最近一个月平均静态市盈率为25.79倍。本次发行价格25.84元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为29.11倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
    
    (四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
    
    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
    
    三、特别风险提示
    
    (一)南昌前湖水系综合治理工程污水处理运营项目剩余期间较短,未来可能存在因未能续约而影响公司经营业绩的风险
    
    2018年12月,公司中标南昌市水务局统筹、各属地政府落实采购的南昌前湖水系综合治理工程污水处理运营项目,其后分别与南昌市红谷滩新区管理委员会、南昌市新建区生态建设投资有限公司、南昌经济技术开发区社会发展局、南昌市赣东大堤城区防洪排涝工程管理处等签订了13个项目的运营管理服务合同及补充协议,除乌沙河污水处理应急工程-生米镇项目外,其余12个项目报告期内均已投入运营。2020年1-6月,前述客户均成为公司水污染治理项目运营业务的前五大客户,该项目当期实现运营收入6,968.59万元,分别占公司水污染治理项目运营收入及营业总收入的81.81%、13.62%。2018年、2019年、2020年1-6月南昌前湖水系运营项目毛利率分别为88.36%、79.77%、、78.65%,项目毛利额分别为741.50万元、8,972.70万元、5,480.99万元,对综合毛利的贡献分别为1.54%、16.86%、16.37%,对公司净利润的贡献分别为1.89%、20.55%、18.35%。鉴于公司与前述客户约定的运营期间均为3年,合同期满后若未能续约,则终止相关运营服务可能导致水污染治理项目运营业务收入大幅减少,进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
    
    (二)FMBR新工艺、新技术市场推广未达预期的风险
    
    污水处理行业主流工艺更新迭代周期较长,广为推广应用的活性污泥法、MBR两大工艺分别诞生于上世纪初和上世纪60年代。发行人自主研发的FMBR工艺正式应用、推广始于2008年,至今12年左右时间。而我国县及以上城市化地区污水处理设施发展历史较长、发展相对成熟,根据国家发改委和住建部联合发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》,截至2018年底,我国城市和县城污水处理率分别达95.49%和91.16%。故按照存量计算,应用FMBR新工艺、新技术的设施污水处理规模远小于应用活性污泥法和MBR工艺的设施污水处理规模。目前,政府、企事业单位等客户在选择污水处理工艺时对传统的活性污泥法、MBR两大工艺仍具有一定的偏好,对于FMBR新工艺的选用则相对审慎。从而,FMBR新工艺、新技术的市场推广可能存在短时间内无法缩小与活性污泥法、MBR工艺的差距,以及难以达到预期目标的风险。
    
    (三)规模效应尚不明显,从而存在对未来市政污水处理市场开拓产生不利影响的风险
    
    截至2020年6月30日,公司产品、服务形成的累计污水处理规模达150.78万立方米/日,其中市政污水处理规模为37.20万立方米/日。根据知名水环境治理行业研究机构E20研究院发布的《中国水务行业市场分析报告》,截至2018年末,北控水务、首创股份、碧水源、创业环保等企业的市政污水处理累计规模分别达到2,855万立方米/日、1,200万立方米/日、850万立方米/日、551万立方米/日。公司目前生产、经营规模仍明显小于同行业大型国有企业、上市公司。一方面,市政污水处理市场需求相对大型化、集中化,诸多大中型污水处理项目对服务商的资金实力、市场资源、市场知名度、以往经营业绩等具有较高要求,公司可能在大中型污水处理项目承揽方面处于一定劣势;另一方面,政府、事业单位是我国城镇污水处理市场的主要购买力,其污水处理项目系公共卫生基础设施,立项、审批程序相对严格,选择污水处理服务商时可能存在一定惯性,部分客户更加倾向于选择已实施项目较多、总规模较大的污水处理服务商,对新兴服务商的选择则相对审慎。故,公司目前规模效应尚不明显,可能对未来市政污水处理市场开拓产生不利影响,制约自身长远发展。
    
    (四)水污染治理装备、水环境整体解决方案客户群更迭较快的风险
    
    报告期,公司水污染治理装备及水环境整体解决方案业务收入占营业收入的比重为87.34%、89.32%、76.65%、80.95%,保持在较高水平。公司的成套化、标准化水污染治理装备,以及智能化、系列化设施具有固定资产或综合项目属性,不同于消耗品,客户相对分散,单次购买金额大,购买重复率较低。因此,公司客户群更迭较快,报告期内前五大客户变动频繁。公司需持续不断地开拓新市场、开发新客户,以保证生产经营的稳步发展。未来,若公司新市场开拓、新客户开发未取得预期效果,则可能在一定期间内出现业绩波动,影响自身生产经营的稳定与发展。
    
    (五)水污染治理项目运营业务持续经营风险
    
    报告期各期,公司水污染治理项目运营业务实现收入占公司营业收入的比重分别为 10.40%、9.31%、21.00%、16.64%。水污染治理项目运营已经成为公司的主要业务之一,对公司经营与发展具有重要影响。公司该类业务主要客户为政府、企事业单位,主要模式有BOT、BOO、O&M等。BOT、BOO模式下,公司自行投资、建设项目运营所需的FMBR一体化装备或设施,通过在运营期内收取污水处理费以收回投资、获取利润。未来,若政府客户财政收支状况、债务状况等出现较大不利变化,或企事业单位客户出现经营业绩下滑、现金流趋紧等状况,则该类项目可能存在客户延迟付款、要求调低运营水价、合同期内违约、合同到期后不再续约等风险,进而降低发行人持续盈利能力,甚至面临因部分项目投资无法完全收回而计提大额资产减值损失的风险。
    
    (六)部件、设备主要通过外购获得的风险
    
    公司在主营业务开展中策略性专注于整体设计、系统集成等环节,水污染治理装备、水环境整体解决方案、水污染治理项目运营等业务系统集成所需的大部分部件、设备系通用类产品,直接对外订购,壳体、电柜等则由公司提供图纸及相关技术参数,委托专业厂商进行定制化生产。报告期公司向前五大供应商采购的金额分别为8,477.20万元、18,878.20万元、18,290.75万元、6,585.57万元,占同期采购总额的比例分别达64.32%、68.19%、69.65%、53.91%。若主要供应商因突发、偶发情况,不能为公司提供充足供货,则公司需快速寻求替代性供货渠道,短期内自身生产及时性、产品质量稳定性可能遭受不利影响。
    
    (七)应收账款回收及发生坏账的风险
    
    报告期各期末,公司应收账款净额分别为49,087.08万元、60,731.62万元、64,209.43 万元和 71,624.18 万元,占同期营业收入的比例分别为 107.39%、83.23%、82.55%和 139.95%,对应各期末总资产的比例分别为 35.47%、35.81%、35.28%和38.28%,占比较高,应收账款周转率分别为1.00、1.33、1.25和0.77。截至2020年6月末,公司已逾期应收账款余额占当期应收账款余额的比重为55.42%,其中政府及其附属机构、国有企业占比71.09%,民营企业占比28.91%。公司应收账款余额较高,部分逾期,且应收账款周转率较低的主要原因如下:一是根据合同约定,公司对下游客户普遍采用按分阶段收款的结算方式;二是公司客户主要以政府及其附属机构、国有企业为主,水治理行业的项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金,尽管政府及其附属机构、国有企业信用良好、资金实力雄厚,但由于其项目投资、资金预算及支出的审批程序比较严格,项目结算及资金审批流程需要较长时间,导致部分应收账款的回收期限较长;三是公司部分民营企业客户系污水处理项目承建方,项目下游客户同样系政府及其附属机构、国有企业等,自身收款时间亦较长,限于资金周转情况,对公司付款相对较慢。
    
    报告期各期,公司应收账款回款金额分别为50,061.04万元、68,109.40万元、81,399.08万元、33,809.06万元,占当期营业收入的比重分别为109.52%、93.35%、104.64%、66.06%。随着公司经营规模扩大,报告期内应收账款存续、周转规模持续增长,若公司应收账款收款措施不力、下游行业经济形势发生不利变化,如地方财政出现紧张导致政府单位、央企、国企等性质客户的财务状况恶化,或部分民营企业客户自身销售收款较慢、资金周转不畅,则相关应收账款可能在应付时点无法付款,导致公司应收账款无法及时收回货款,对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。
    
    (八)实际控制人持股比例较高,存在实施不当控制的风险
    
    公司实际控制人廖志民先生持有公司61.24%的股份,系公司董事长、总经理,对公司的人事任免、经营决策等拥有重大影响力。本次发行完成后,廖志民先生仍将拥有对公司控制权,若其利用自身实际控制地位,通过影响董事会或行使股东表决权等方式,对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等进行不当控制,或凌驾于企业内部控制之上,则公司生产经营及中小股东合法权益可能受到不利影响。公司特别提醒投资者关注实际控制人持股比例较高、可能对公司实施不当控制的风险。
    
    (九)新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
    
    2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响,并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施,对公司的采购、生产和销售等环节造成了不利影响,今年春节后全面恢复生产时间较往年延迟2周左右。自今年2月下旬以来,在国内疫情逐步得到控制的情形下,公司生产经营逐步实现正常化,目前在手订单充沛,生产经营稳步发展。今年上半年,部分地方政府用于防疫的财政支出增加迅速,加之地方经济发展受新型冠状病毒肺炎疫情影响,税收有所下滑,财政资金相对紧张,从而对未来一段时间发行人业务拓展、应收账款回收可能产生一定程度的不利影响。
    
    第二节 股票上市情况
    
    一、股票注册及上市审核情况
    
    (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
    
    公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年10月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可[2020]2565 号《关于同意江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》)。
    
    具体内容如下:
    
    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
    
    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
    
    三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
    
    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
    
    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
    
    本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2020]367”号批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“金达莱”,证券代码“688057”。本次发行后总股本为276,000,000股,其中63,773,849股股票将于2020年11月11日起上市交易。
    
    二、股票上市相关信息
    
    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
    
    (二)上市时间:2020年11月11日
    
    (三)股票简称:金达莱
    
    (四)股票扩位简称:金达莱环保
    
    (五)股票代码:688057
    
    (六)本次公开发行后的总股本:276,000,000股
    
    (七)本次公开发行的股票数量:69,000,000股,均为新股,无老股转让
    
    (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:63,773,849股
    
    (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:212,226,151股
    
    (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,321,981股
    
    (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:实际控制人廖志民、实际控制人配偶周涛限售期36个月,其他股东限售期12个月,具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
    
    (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
    
    (十三)本次上市股份的其他限售安排:(1)申港证券投资(北京)有限公司所持2,321,981股股份限售期24个月;(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月,本次发行承诺限售 6 个月的投资者所持股份为2,904,170 股。
    
    (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    (十五)上市保荐机构:申港证券股份有限公司
    
    三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
    
    发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十四条第一款上市标准:预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
    
    本次发行价格为25.84元/股,发行人上市时市值约为71.32亿元;发行人2019年度经审计的营业收入为77,787.01万元,高于1亿元;2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,497.43万元。符合“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。
    
    第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、发行人的基本情况
    
     公司名称        江西金达莱环保股份有限公司
     英文名称        Jiangxi JDLEnvironmentalProtectionCo., Ltd.
     注册资本        20,700万元
     法定代表人      廖志民
     住所            江西省南昌市新建区长堎外商投资开发区工业大道459号
                     环保项目咨询、设计、工程总承包及运营管理;环保技术及产品的开发;
                     废水及固废的综合利用;环保设备生产、安装和销售;机电设备安装;节
                     能环保项目的投资、管理、设计、施工;合同能源管理;金属化学品供销
     经营范围        业务(危险化学品除外)、建筑材料、五金交电、水质检测;自营和代理
                     各类商品和技术的进出口业务;投资管理、投资咨询(金融、证券、保险、
                     期货除外);自有房屋租赁;机械设备租赁(以上项目依法需经批准的项
                     目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
     主营业务        公司主要从事污水处理新工艺、新技术的研发与应用,开展包括水污染治
                     理装备、水环境整体解决方案与水污染治理项目运营服务在内的三大业务
     所属行业        N77生态保护和环境治理业
     邮政编码        330100
     电话号码        86-791-83775088
     传真号码        86-791-83775088
     互联网网址      www.jdlhb.com
     电子邮箱        jdlhb@jdlhb.com
                     负责机构:董事会办公室
     信息披露及投    负责人:杨晨露
     资者关系部门
                     电话号码:86-791-83775088
    
    
    二、控股股东及实际控制人情况
    
    (一)发行人控股股东、实际控制人情况
    
    发行人控股股东、实际控制人为廖志民先生,本次发行前,廖志民先生直接持有公司61.24%的股权,持股数量为126,760,500股;周涛女士直接持有公司4.46%的股权,持股数量为9,231,500股,廖志民先生与周涛女士系夫妻关系,两者为一致行动人。
    
    廖志民先生,1963年出生,硕士研究生学历,获清华大学环境工程专业工学学士学位,北京市环境保护科学研究院环境工程专业工学硕士学位,教授级高级工程师,国家环境保护专业技术领军人才,注册环保工程师,注册咨询(投资)工程师,全国首届“杰出工程师”,享受国务院津贴,中国国籍,无境外永久居留权。1987年12月至1990年10月在华东交通大学任土木建筑学院讲师;1990年10月至1993年10月任南昌市环境保护研究设计院治理室主任;1993年10月至2006年10月任深圳市金达莱环保有限公司执行董事;2006年10月至2013年12月任深圳金达莱董事长兼总经理,执行董事;2004年10月至2008年8月任江西金达莱有限执行董事;2010年9月至2012年7月任江西金达莱有限执行董事;2012年7月至今任股份公司董事长兼总经理。同时,廖志民兼任国家环境保护电子电镀废水处理及资源化工程技术中心主任,中国环保产业协会理事会副会长。
    
    周涛女士,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:21010519651105****。
    
    自本公司设立以来,控股股东及实际控制人未发生变更。
    
    (二)本次发行后控股股东与实际控制人的股权结构控制关系图
    
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
    
    (一)董事会成员
    
        姓名         职位                       任期                     提名情况
        姓名         职位                       任期                     提名情况
     廖志民      董事长、总经理 2018年8月31日-2021年8月30日
     陶琨        董事、副总经理 2018年8月31日-2021年8月30日           经第二届董事
     袁志华      董事           2018年8月31日-2021年8月30日           会提名委员会
     曹解军      董事           2018年8月31日-2021年8月30日           2次0会18议年提名第二
     刘静        独立董事       2018年8月31日-2021年8月30日
     沈朝晖      独立董事       2018年8月31日-2021年8月30日
    
    
    (1)廖志民先生,1963年出生,硕士研究生学历,获清华大学环境工程专业工学学士学位,北京市环境保护科学研究院环境工程专业工学硕士学位,教授级高级工程师,国家环境保护专业技术领军人才,注册环保工程师,注册咨询(投资)工程师,全国首届“杰出工程师”,享受国务院津贴,中国国籍,无境外永久居留权。1987年12月至1990年10月在华东交通大学任土木建筑学院讲师;1990年10月至1993年10月任南昌市环境保护研究设计院治理室主任;1993年10月至2006年10月任深圳市金达莱环保有限公司执行董事;2006年10月至2013年12月任深圳金达莱董事长兼总经理,执行董事;2004年10月至2008年8月任江西金达莱有限执行董事;2010年9月至2012年7月任江西金达莱有限执行董事;2012年7月至今任股份公司董事长兼总经理。同时,廖志民兼任国家环境保护电子电镀废水处理及资源化工程技术中心主任,中国环保产业协会理事会副会长。
    
    (2)陶琨女士,1982年出生,硕士研究生学历,环境工程专业,教授级高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2006年12月至2011年3月任深圳金达莱项目部经理;2011年3月至2013年12月任深圳金达莱监事;2011年4月至2012年7月任江西金达莱有限执行董事助理;2012年7月至2017年3月任股份公司副总经理、董事会秘书;2017年4月至今任股份公司董事兼副总经理。
    
    (3)袁志华先生,1963年出生,本科学历,工业与民用建筑专业,副教授,中国国籍,无境外永久居留权。1985年7月至2004年1月任华东交通大学教师;2004年1月至2006年10月任深圳金达莱副总经理;2006年10月至2011年3月任深圳金达莱副总经理、财务负责人;2008年8月至2010年9月任江西金达莱有限执行董事;2011年3月至2011年12月任深圳金达莱董事;2011年3月至2012年7月任金达莱有限采购部、制作部总监;2012年7月至2013年5月任股份公司董事,采购部兼制作部总监;2013年5月至2015年8月任股份公司董事、副总经理、采购部兼制作部总监;2015年8月至今任股份公司董事。
    
    (4)曹解军先生,1960年出生,硕士研究生学历,获工商管理硕士学位,中国国籍,无境外永久居留权。1999年3月至2006年10月任深圳金达莱副总经理;2006年10月至2010年1月任深圳金达莱副总经理;2008年9月至2012年7月任宜兴金达莱执行董事;2012年7月至2015年8月任股份公司董事、副总经理;2015年8月至今任股份公司董事。
    
    (5)刘静女士,1968年出生,硕士研究生学历,获西安交通大学会计学硕士学位,副教授,中国国籍,无境外居留权。1992年7月至1994年6月任陕西省水利厅第四工程局财务科会计;1994年6月至2004年6月任西安统计学院会计学院教师;2004年6月至今任江西师范大学商学院会计学副教授;2018年8月至今任股份公司独立董事。
    
    (6)沈朝晖先生,1981年出生,博士研究生学历,获北京大学国际法学专业博士学位,副教授,中国国籍,无境外永久居留权。2011年7月至2015年6月任清华大学法学院助理研究员,从事博士后研究工作;2015年6月至2017年7月任清华大学法学院助理教授;2017年7月至今任清华大学法学院副教授,博士生导师;2018年8月至今任股份公司独立董事。
    
    (二)监事会成员
    
    公司本届监事会成员基本情况如下:
    
          姓名           职位                    任期                   提名情况
     周荣忠            监事会主席   2018年8月31日-2021年8月30日      股东
     曾凯               职工监事    2018年8月31日-2021年8月30日      职工代表大会
     张绍芬             职工监事    2018年8月31日-2021年8月30日      职工代表大会
    
    
    (1)周荣忠先生,1984年出生,硕士研究生学历,环境工程专业,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2010年2月至2012年7月历任金达莱有限设计院总监助理、项目部经理、实验技术中心副总监;2012年7月至今任股份公司监事会主席、研发中心总监。
    
    (2)曾凯先生,1987年出生,本科学历,给水排水工程专业,工程师,中国国籍,无境外永久居留权。2012年6月至2012年7月任金达莱有限设计院职员;2012年7月至2014年1月历任股份公司设计院职员、总监助理、副总监;2014年2月至今任股份公司设计院总监,2014年12月至今任股份公司职工代表监事。
    
    (3)张绍芬女士,1985年出生,大专学历,电子商务专业,中国国籍,无境外永久居留权。2006年9月至2012年7月历任金达莱有限行政人事部职员、行政人事部助理、行政人事部副经理;2012年7月至2014年7月任股份公司行政人事部副经理;2014年7月至2017年7月任股份公司行政人事部经理;2017年7月至今任股份公司行政人事部副总监,2018年8月至今任公司职工代表监事。
    
    (三)高级管理人员
    
    根据公司章程,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。截至招股说明书签署之日,公司的高级管理人员基本情况如下:
    
             姓名                职位                          任期
     廖志民                 董事长、总经理    2018年8月31日-2021年8月30日
     陶琨                   董事、副总经理    2018年8月31日-2021年8月30日
     熊建中                    副总经理       2018年8月31日-2021年8月30日
     蔡东升                    副总经理       2018年8月31日-2021年8月30日
     史文彦                    副总经理       2018年8月31日-2021年8月30日
     张彬                      副总经理       2018年8月31日-2021年8月30日
     贾立敏                    副总经理       2018年8月31日-2021年8月30日
     杨晨露                   董事会秘书      2018年8月31日-2021年8月30日
     许可                      财务总监       2018年8月31日-2021年8月30日
    
    
    (1)廖志民先生,参见董事简历。
    
    (2)陶琨女士,参见董事简历。
    
    (3)熊建中先生,1970年出生,本科学历,给水排水工程专业,教授级高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。1992年7月至1993年8月任南昌市环境保护研究设计院设计人员;1993年9月至2003年11月任南昌市环境保护研究设计院水处理室副主任、工程师;2003年12月至2005年2月任南昌市环境保护研究设计院高级工程师;2005年3月至2005年12月任南昌市环境保护研究设计院副总监;2006年1月至2012年7月任江西金达莱有限设计院总监;2012年7月至今任股份公司副总经理。
    
    (4)蔡东升先生,1967年出生,本科学历,环境工程专业,高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。1988年9月至2002年12月任南昌市环境保护研究设计院土建设计员;2002年12月至2003年1月任南昌市环境保护研究设计院土建室经理;2003年2月至2005年12月任深圳金达莱南昌分公司副经理;2011年3月至2011年12月任深圳金达莱监事;2006年1月至2011年10月任江西金达莱有限设计院副总监;2011年10月至2012年7月任江西金达莱有限项目部总监;2012年7月至今任股份公司副总经理。
    
    (5)史文彦先生,1974年出生,大专学历,房屋建筑专业,工程师,中国国籍,无境外永久居留权。1997年9月至2006年10月任深圳金达莱设计人员;2006年11月至2006年12月任深圳金达莱设计人员;2007年1月至2009年2月任深圳金达莱项目部经理;2009年3月至2011年9月任深圳金达莱项目部总监;2011年10月至2012年7月任江西金达莱有限项目部总监;2012年7月至今任股份公司副总经理。
    
    (6)张彬女士,1972年出生,本科学历,行政管理专业,注册医师,中国国籍,无境外永久居留权。1992年5月至2000年9月在安徽泗县中医院任职;2001年10月至2003年2月任深圳畅想科技公司职员;2003年3月至2008年5月任深圳市国祯环保股份有限公司职员;2008年5月至2011年9月任深圳金达莱行政部总监;2011年10月至2012年7月任江西金达莱有限项目部总监;2012年7月至今任股份公司副总经理。
    
    (7)贾立敏先生,1962年出生,硕士研究生学历,获北京市环境保护科学研究院环境工程专业硕士学位,研究员,国家环境保护专业技术领军人才,中国国籍,无境外永久居留权。1988年6月至2011年5月任北京市环境保护科学研究院副总工程师,水所所长;2011年6月至2015年10月任北京化工大学工程技术研究院院长;2015年11月至2018年5月任北控水务集团有限公司技术总监;2018年8月至今任股份公司副总经理。
    
    (8)杨晨露女士,1989年出生,硕士研究生学历,企业管理专业,中国国籍,无境外永久居留权。2014年7月至2014年12月任江西金达莱环保股份有限公司实验技术中心职员;2015年1月至2018年3月任公司董事会办公室助理;2018年3月至今任公司董事会秘书。
    
    (9)许可先生,1978年出生,硕士研究生学历,会计、软件工程领域工程复合专业背景,中级会计师,中国国籍,无境外永久居留权。2000年9月至2005年2月任江西诚达集团财务部副经理;2005年3月至2008年2月任诚志股份草珊瑚分公司财务经理;2008年3月至2010年3月任江西世纪星彩企业管理有限公司财务行政部副总经理;2010年4月至2015年5月任三六一度中国有限公司外派财务总监;2015年5月至2017年11月任江西瑞济生物工程技术股份有限公司财务总监、董事会秘书;2018年4月入职公司财务部,2018年8月至今任公司财务总监。
    
    (四)核心技术人员
    
    公司核心技术人员为廖志民、陶琨、周荣忠、袁志华、熊建中和蔡东升等,上述人员简历详见本小节之“(一)董事会成员&(二)监事会成员&(三)高级管理人员”。
    
    (五)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或者间接持有公司股票情况
    
                           职务/                 本次发行前             本次发行后
       姓名                身份             持股数量     占比     持股数量      占比
                                            (万股)              (万股)
      廖志民    实际控制人、董事长、总经理、12,676.05    61.24%   12,676.05     45.93%
                       核心技术人员
       周涛           实际控制人配偶           923.15     4.46%      923.15      3.34%
      袁志华        董事、核心技术人员          97.50     0.47%       97.50      0.35%
                           职务/                 本次发行前             本次发行后
       姓名                身份             持股数量     占比     持股数量      占比
                                            (万股)              (万股)
      曹解军               董事                 94.05     0.45%       94.05      0.34%
      熊建中      副总经理、核心技术人员        28.73     0.14%       28.73      0.10%
      蔡东升      副总经理、核心技术人员        28.13     0.14%       28.13      0.10%
      史文彦             副总经理               28.12     0.14%       28.12      0.10%
       陶琨     董事、副总经理、核心技术人      28.42     0.14%       28.42      0.10%
                            员
       张彬              副总经理               27.88     0.13%       27.88      0.10%
      周荣忠     监事会主席、核心技术人员       17.37     0.08%       17.37      0.06%
                     合计                   13,949.10    67.39%   13,949.10     50.54%
    
    
    截至本上市公告书签署日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
    
    截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
    
    四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
    
    截至本上市公告书签署日,公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。
    
    五、发行人已制定或实施的员工持股计划
    
    截至本上市公告书签署日,公司不存在已制定或实施的员工持股计划。
    
    六、本次发行前后公司股本结构变动情况
    
    本次发行前,公司的总股本为207,000,000股,本次发行69,000,000股A股,占发行后公司总股本的25.00%。本次发行后总股本为276,000,000股。本次发行前后的股本结构如下:
    
                                发行前                             发行后
         股东名称        持股数量     持股比例   持股数量(股) 持股比例        锁定期
                          (股)
     一、有限售条件流通股
          廖志民         126,760,500      61.24%    126,760,500    45.93%        36个月
     骆驼集团股份有限     12,946,000       6.25%     12,946,000     4.69%        12个月
           公司
           周涛            9,231,500       4.46%      9,231,500     3.34%        36个月
          朱锦伟           7,069,500       3.42%      7,069,500     2.56%        12个月
          史继东           6,851,500       3.31%      6,851,500     2.48%        12个月
          王从强           4,167,500       2.01%      4,167,500     1.51%        12个月
          钟蕊檬           3,200,000       1.55%      3,200,000     1.16%        12个月
           苏钢            3,179,000       1.54%      3,179,000     1.15%        12个月
          黄锐光           2,437,500       1.18%      2,437,500     0.88%        12个月
         其他股东         31,157,000      15.05%     31,157,000    11.29%        12个月
     申港证券投资(北             -           -      2,321,981     0.84%        24个月
     京)有限公司
     部分网下配售对象             -           -      2,904,170     1.05%        6个月
     小计                207,000,000    100.00%    212,226,151    76.89%          -
     二、无限售条件流通股
     社会公众股                   -        0.00     63,773,849    23.11%          -
     小计                         -        0.00     63,773,849    23.11%          -
     合计                207,000,000    100.00%    276,000,000   100.00%          —
    
    
    七、本次发行后持股数量前十名股东
    
    本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:序 股东名称 持股数量(万股) 股权比例 股权性质 锁定期
    
      号
      1         廖志民             12,676.05     45.93%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起36个月
      2    骆驼集团股份有限         1,294.60      4.69%   境内非国有    股票上市之
                 公司                                         法人      日起12个月
      3          周涛                 923.15      3.34%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      4         朱锦伟                706.95      2.56%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      5         史继东                685.15      2.48%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      6         王从强                416.75      1.51%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      7         钟蕊檬                320.00      1.16%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      8          苏钢                 317.90      1.15%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      9         黄锐光                243.75      0.88%   境内自然人    股票上市之
                                                                        日起12个月
      10   申港证券投资(北           232.20      0.84%   境内非国有    股票上市之
             京)有限公司                                     法人      日起24个月
      序       股东名称       持股数量(万股) 股权比例     股权性质       锁定期
      号
               合计                17,816.50     64.55%        -             -
    
    
    八、保荐机构子公司跟投情况
    
    本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为申港证券投资(北京)有限公司,无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
    
    保荐机构跟投的具体情况如下:
    
    1、保荐机构相关子公司名称:申港证券投资(北京)有限公司。
    
    2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系:申港证券投资(北京)有限公司为申港证券股份有限公司的全资子公司。
    
    3、获配股数:232.1981万股。
    
    4、占首次公开发行股票数量的比例:3.37%。
    
    5、限售安排:限售期24个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    
    第四节 股票发行情况
    
    一、发行数量
    
    本次公开发行数量为6,900万股,占本次发行后总股本的25%,全部为公司公开发行新股。
    
    二、发行价格
    
    本次发行价格为25.84元/股。
    
    三、每股面值
    
    每股面值为1.00元。
    
    四、发行市盈率
    
    29.11倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    
    五、发行市净率
    
    2.46倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。
    
    六、发行后每股收益
    
    发行后每股收益为0.89元/股(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本算)。
    
    七、发行后每股净资产
    
    发行后每股净资产为10.51元/股(截至2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额之和除以发行后的总股本)。
    
    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    
    本次发行募集资金总额为178,296.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为168,332.11万元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年11月6日出具了《验资报告》(众环验字[2020]060019)。经审验,截至2020年11月6日,变更后的注册资本为人民币 276,000,000 元,累计实收资本(股本)为人民币276,000,000元。
    
    九、发行费用总额及明细构成
    
    本次发行费用总额为9,963.89万元(相关费用均为不含税金额),发行费用主要包括:
    
       序号                  项目                  公司公开发行新股发行费用金额
                                                             (万元)
         1      保荐及承销费用                                            7,965.40
         2      会计师费用                                                  660.38
         3      律师费用                                                    754.72
         4      与本次发行相关的信息披露费用                                476.42
         5      发行手续费等其他费用                                        106.98
                    发行费用合计                                          9,963.89
    
    
    十、募集资金净额
    
    本次发行募集资金净额为168,332.11万元。
    
    十一、发行后股东户数
    
    本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为56,246户。
    
    十二、发行方式与认购情况
    
    本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    
    本次发行最终战略配售股数232.1981万股,占本次发行数量的3.37%。网上最终发行数量为2,633.3000万股,网上定价发行的中签率为0.03387720%,其中网上投资者缴款认购26,304,854股,放弃认购数量28,146股。网下最终发行数量为4,034.5019万股,其中网下投资者缴款认购40,345,001股,放弃认购数量18股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为28,164股。
    
    第五节 财务会计信息
    
    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。中审众环会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字[2020]060065)。相关财务会计信息已在招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容。
    
    公司2020年三季度财务报表已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后三季度财务报表不再单独披露,敬请投资者注意。
    
    一、2020年三季度主要会计数据及财务指标
    
    公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                  2020.9.30        2019.12.31     本报告期比上
                                                                        年同期增减
     流动资产                            148,973.47       139,554.21          6.75%
     流动负债                             47,810.48         55,769.12        -14.27%
     总资产                              190,669.44        182,011.45         4.76%
     资产负债率(母公司)                   33.00%           35.75%         -2.75%
     资产负债表(合并报表)                 29.04%           34.51%         -5.47%
     归属于母公司股东的净资产            131,942.54        115,758.72        13.98%
     归属于母公司股东的每股净资产              6.37              5.59        13.98%
                                                                       本报告期比上
                 项目                 2020年1-9月      2019年1-9月
                                                                        年同期增减
     营业总收入                           77,560.22         57,191.82        35.61%
     营业利润                             33,514.95         20,940.97        60.04%
     利润总额                             34,982.11        22,023.30        58.84%
     归属于母公司股东的净利润             30,744.65         19,032.78        61.54%
     归属于母公司股东的扣除非经常
                                         29,155.05        18,169.69        60.46%
     性损益后的净利润
     基本每股收益                              1.49              0.92        61.43%
     扣除非经常性损益后的基本每股
                                             1.41             0.88        60.46%
     收益
     加权平均净资产收益率                   24.66%           17.86%          6.80%
     扣除非经常性损益后的加权净资
                                           23.39%          17.05%         6.34%
     产收益率
     经营活动产生的现金流量净额           18,727.54          5,517.13       239.44%
     每股经营活动产生的现金流量净
                                             0.90             0.27       239.44%
     额
    
    
    注1:2020年1-9数据未经审计
    
    注2:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值
    
    二、2020年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明
    
    公司2020年1-9月营业收入77,560.22万元,同比上升35.61%;营业利润为33,514.95万元,同比增长60.04%,主要原因一是公司业务受疫情影响较小,二季度全面恢复,三季度收入稳步增长,水环境整体解决方案业务收入较去年同期大幅增长,营业利润较上年同期有所增长,二是公司1-9月回款情况较好,收回部分账龄较长的应收账款,信用减值损失稳中有降。公司2020年1-9月经营活动现金流量净额为18,883.07万元,较2019年1-9月增加353.35%,主要原因一是2020年1-9月销售回款情况良好;二是受益于税收优惠政策,公司支付的各项税费下降。
    
    三、财务报告审计截止日后主要经营情况
    
    本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好,经营模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化,也未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2020 年度的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。
    
    第六节 其他重要事项
    
    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    
    (一)募集资金专户开设情况
    
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构申港证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:
    
       序号                    开户银行                      募集资金专户账号
         1     北京银行股份有限公司新建县支行          20000031129900037103272
         2     北京银行股份有限公司南昌青山湖支行      20000031129900037133360
         3     中国建设银行股份有限公司新建支行        36050152025000001426
         4     中国农业银行股份有限公司南昌新建支行    14012101040025498
    
    
    二、其他事项
    
    本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:
    
    1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
    
    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
    
    3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    
    4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
    
    5、本公司未进行重大投资。
    
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    
    7、本公司住所未发生变更。
    
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
    
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    
    10、本公司未发生对外担保等或有事项。
    
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    
    12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
    
    13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
    
    第七节 上市保荐机构及其意见
    
    一、上市保荐机构的推荐意见
    
    上市保荐机构申港证券股份有限公司作为金达莱首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为金达莱具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐金达莱首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
    
    二、上市保荐机构基本情况
    
    保荐机构:申港证券股份有限公司
    
    法定代表人:邵亚良
    
    住所:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
    
    电话:021-20639666
    
    传真:021-20639696
    
    保荐机构代表人:王东方、吴晶
    
    联系人:王东方021-20639666
    
    三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
    
    上市保荐机构为金达莱提供持续督导工作的保荐代表人为王东方和吴晶,具体信息如下:
    
    王东方,保荐代表人。最近3年内曾担任过已完成的长沙岱勒新材料科技股份有限公司(300700)和贵州三力制药股份有限公司(603439)IPO项目、山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目(002838)及南通国盛智能科技集团股份有限公司(688558)的签字保荐代表人。
    
    吴晶,申港证券保荐业务部门负责人,保荐代表人。进入证券公司以来,投行工作经历包括:参与并主持了博汇纸业(600966)、云南旅游(002059)、华力创通(300045)、智飞生物(300122)、朗玛信息(300288)等 IPO 项目,以及中航机电(002013)定向增发、启迪环境(000826)公开增发、华工科技(000988)配股等项目。最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前,签署的已申报在审项目有三羊马(重庆)物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目。
    
    第八节 重要承诺事项
    
    一、股份锁定及减持意向的承诺
    
    1、控股股东、实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺
    
    公司控股股东、实际控制人廖志民承诺:
    
    1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份。
    
    2、本人在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持股份的价格不低于经除权除息等因素调整后的公司首次公开发行股票的发行价格;减持方式包括在证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。
    
    3、公司本次发行股票上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。且在延长的锁定期内,本人承诺不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    4、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
    
    5、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    
    6、若未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、控股股东、实际控制人的一致行动人关于股份锁定及减持意向的承诺
    
    公司控股股东、实际控制人廖志民的配偶周涛,是廖志民的一致行动人,承诺如下:
    
    “1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份。
    
    2、本人在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持股份的价格不低于经除权除息等因素调整后的公司首次公开发行股票的发行价格;减持方式包括在证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。
    
    3、公司本次发行股票上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。且在延长的锁定期内,本人承诺不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    4、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
    
    5、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    
    6、若未履行上述承诺事项,本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉。”
    
    3、5%以上股东关于股份锁定及减持意向的承诺
    
    持有公司5%以上股份的骆驼集团股份有限公司承诺:
    
    一、自江西金达莱股票上市之日起十二个月内,不得转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由江西金达莱回购该部分股份。若因江西金达莱进行权益分派等导致本公司直接持有的江西金达莱股份发生变化的,本公司仍将遵守前述承诺。
    
    二、本公司持有江西金达莱5%以上(含)股份期间,本公司所持有江西金达莱股份的持股变动将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
    
    三、本公司若未履行前述承诺事项,本公司将在公司股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向江西金达莱其他股东和社会公众投资者道歉。
    
    4、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺
    
    公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:
    
    一、自公司股票上市之日起十二个月内,不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份。
    
    二、本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间,追加以下承诺:
    
    1、本人担任公司董事/高级管理人员期间,本人直接和间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于经除权除息等因素调整后的公司首次公开发行股票的发行价格。公司本次发行股票上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。且在延长的锁定期内,本人承诺不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    2、本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
    
    3、公司董事/高级管理人员承诺:本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述第1项和第2项承诺。
    
    4、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
    
    5、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    
    三、本人若未履行前述承诺事项,本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉。
    
    5、核心技术人员关于股份锁定及减持的承诺
    
    公司核心技术人员承诺:
    
    一、自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让本公司首发前股份;
    
    二、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用;若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守前述承诺。
    
    三、若法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让有其他规定的,本人将遵守相关规定。
    
    四、本人若未履行前述承诺事项,本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向公司其他股东和社会公众投资者道歉。
    
    二、关于稳定股价的承诺
    
    公司、控股股东、实际控制人及公司董事(不含独立董事)和高级管理人员就公司在境内首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的相关事宜作出如下承诺:
    
    一、启动股价稳定措施的具体条件
    
    1、启动条件:公司上市后3年内若公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,则启动股价稳定预案。
    
    2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票收盘价连续20 个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件,则再次启动股价稳定预案。
    
    二、稳定股价的具体措施
    
    公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票,当公司触发稳定股价预案的启动条件时,公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除。
    
    1、公司回购股票
    
    当触发稳定股价预案的启动条件时,公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案:
    
    公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外,公司回购股份还应符合下列各项条件:
    
    (1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;
    
    (3)公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的10%和人民币1,000万元之间的孰高者;
    
    (4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第(3)项与本项冲突的,按照本项执行。
    
    公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。
    
    若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则:单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    
    2、控股股东增持股票
    
    公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成公司回购股票后,公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:
    
    控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。此外,控股股东增持股票还应符合下列各项:
    
    (1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (2)单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元;
    
    (3)单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第(2)项与本项冲突的,按照本项执行;
    
    (4)通过增持获得的股票,在增持完成后12个月内不得转让。
    
    若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则:单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    
    3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票
    
    公司启动股价稳定措施后,当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2”完成增持股票后,公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2”时,董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:
    
    (1)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
    
    (2)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%,但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
    
    (3)公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
    
    4、启动程序
    
    公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起 2 个交易日内发布提示公告,并在10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。
    
    5、约束措施
    
    在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
    
    (1)公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    
    (2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
    
    (3)控股股东、实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红。
    
    (4)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未履行股票增持义务时,公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬;公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
    
    6、关于上市后稳定股价的承诺
    
    (1)公司承诺:
    
    自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产之情形,即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会,审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
    
    当本公司触及稳定股价措施的启动条件时,本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施:(1)公司回购;(2)控股股东及实际控制人增持;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
    
    (2)公司控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺:
    
    本人已了解、知悉并愿意遵守本承诺函的全部内容,并按照本承诺函的要求履行相关措施,并承担相应的法律责任。
    
    公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)、高级管理人员具有同样的约束力。
    
    三、股份回购和股份购回的措施和承诺
    
    1、公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺
    
    公司承诺:
    
    一、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    二、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);公司将督促公司的控股股东购回其已转让的限售股股份,购回价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)和购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。
    
    2、控股股东、实际控制人关于股份回购和股份购回的措施和承诺
    
    公司控股股东、实际控制人廖志民承诺:
    
    一、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    二、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法督促公司回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);本人将依法购回已转让的限售股股份,购回价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)和购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。
    
    四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
    
    1、江西金达莱环保股份有限公司关于欺诈上市的股份购回的承诺:
    
    (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。
    
    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
    
    2、公司控股股东、实际控制人廖志民承诺:
    
    (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
    
    (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的,公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
    
    五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    
    江西金达莱环保股份有限公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市。本次发行后,公司的总股本和净资产均有较大幅度的增加,但募集资金项目的建设及生产效益还需一定时间,公司的净利润可能难以实现同步大幅增长,本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,公司就填补被摊薄即期回报事宜,将采取以下措施:
    
    1、强化研发与技术优势、发展主营业务,提高公司持续盈利能力
    
    近年来,公司主营业务规模和盈利能力持续增长,业务发展态势良好。公司长期注重研发投入,建成了一支稳定高效的研发队伍,成功实施了众多重要研发项目,不断提升公司的技术,也为未来的发展战略储备了必要技术。本次公开发行后,公司将新建研发中心,建立并完善技术研发和创新体系,培养和引进研发人才,改善公司的研发条件,加大对新技术和新工艺的研发力度。在维护现有客户业务范围的基础上,继续拓展国内外市场,提高持续盈利能力,实现业务规模、盈利能力和综合实力的全面提升。
    
    2、提升管理水平,降低公司的运营成本
    
    公司将进一步完善内部控制制度管理体系,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出;加强生产环节管控,改进生产产品质量控制流程,提高生产组织管理水平,合理控制公司运营成本支出,提升经营效率和盈利能力;加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率;公司还将努力提升公司的综合管理水平,完善和改进公司的薪酬制度,提高员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进,为公司的快速发展夯实基础。
    
    3、加强募集资金管理,保证募投项目建设顺利推进
    
    本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程》、《募集资金管理办法》、相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
    
    4、完善利润分配政策,强化投资者回报
    
    为了进一步规范公司利润分配政策,公司制定了上市后适用的《江西金达莱环保股份有限公司章程(草案)》和《江西金达莱环保股份有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022年)》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后,公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资者的回报。
    
    公司作出承诺如下:
    
    “公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施,努力降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由,公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。”
    
    公司的控股股东、实际控制人廖志民作出承诺如下:
    
    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    
    2、本承诺函出具日后,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
    
    公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下:
    
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉,并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。
    
    六、利润分配政策的承诺
    
    公司承诺如下:
    
    一、本次发行前滚存利润的分配方案
    
    为兼顾新老股东利益,公司本次发行上市完成前实现的滚存未分配利润将由公司本次发行上市后的新老股东共享。
    
    二、本次发行上市后的股利分配政策
    
    (一)本次发行后股利分配政策
    
    1、利润分配原则
    
    公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    
    2、利润分配方式
    
    公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润,并在具备现金分红条件下,优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配,在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计。
    
    3、现金分红的具体条件和比例
    
    公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
    
    4、利润分配的决策程序和决策机制
    
    公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定,并提请股东大会审议批准。
    
    董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
    
    董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。
    
    公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
    
    公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的,董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
    
    公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
    
    5、利润分配政策的调整
    
    如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    
    有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。
    
    公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通过。
    
    公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
    
    (二)公司未来分红回报规划
    
    公司每年在按照《公司章程》、相关法规规定足额提取法定公积金、任意公积金后,在满足现金分红条件下,在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    同时,公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
    
    七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
    
    1、公司关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
    
    公司承诺:
    
    1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监督部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
    
    2、公司控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
    
    公司控股股东、实际控制人廖志民承诺:
    
    1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监督部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿或赔偿责任。
    
    3、公司董事、监事和高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
    
    公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:
    
    1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监督部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法承担赔偿或赔偿责任。
    
    4、保荐机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
    
    保荐机构申港证券承诺:
    
    保荐机构(主承销商)承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    八、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
    
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,江西金达莱环保股份有限公司就首次公开发行股票并上市事宜,特作如下承诺:
    
    (1)本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    
    (2)如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在本公司股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
    
    ③不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
    
    ④给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
    
    (3)如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在本公司股东大会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交本公司股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
    
    (4)如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
    
    2、公司的控股股东、实际控制人廖志民就发行人首次公开发行股票并上市事宜,特作如下承诺:
    
    (1)本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    
    (2)如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在发行人股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②不得转让本人持有的发行人股份,但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    
    ③如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;
    
    ④如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    (3)如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在发行人股东大会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交发行人股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。
    
    (4)如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
    
    3、公司全体董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票并上市事宜,特作如下承诺:
    
    (1)本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    
    (2)如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在发行人股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②不得转让本人持有的发行人股份(如有),但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    
    ③主动申请调减或停发薪酬或津贴;
    
    ④如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;
    
    ⑤如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    (3)如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在发行人股东大会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交发行人股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。
    
    (4)如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本人承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本人采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
    
    4、公司 5%以上股份的股东骆驼集团股份有限公司,就发行人首次公开发行股票并上市事宜,特作如下承诺:
    
    (1)本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项(以下简称“公开承诺事项”),积极接受社会监督。
    
    (2)如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在发行人股东大会及上海证券交易所指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②不得转让本公司持有的发行人股份,但因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    
    ③如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;
    
    ④如本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    (3)如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:
    
    ①在发行人股东大会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;
    
    ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交发行人股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。
    
    (4)如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施,本公司承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施;若本公司采取相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失,本公司将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。
    
    九、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
    
    的承诺
    
    (一)保荐机构、主承销商承诺
    
    申港证券作为本次发行并上市的保荐机构及主承销商,特此承诺如下:
    
    本公司为江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为金达莱发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。
    
    (二)联席主承销商承诺
    
    中信证券作为本次发行并上市的联席主承销商,特此承诺如下:
    
    本公司已对招股说明书及其他信息披露文件进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    (三)发行人律师承诺
    
    北京国枫律师事务所作为本次发行上市的发行人律师,承诺如下:
    
    本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
    
    (四)发行人审计机构承诺
    
    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行并上市的审计机构,特此承诺如下:
    
    本所为江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所制作、出具的文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。
    
    (五)发行人验资机构承诺
    
    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行并上市的审计机构,特此承诺如下:
    
    本所为江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所制作、出具的文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。(本页无正文,为《江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
    
    江西金达莱环保股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为《江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
    
    公告书》之盖章页)
    
    申港证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为《江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
    
    公告书》之盖章页)
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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