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个股公告正文

大洋生物:财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之上市保荐书

日期:2020-10-23附件下载

    财通证券股份有限公司
    
    关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票之上市保荐书
    
    深圳证券交易所:
    
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2020]2415号”文核准,浙江大洋生物科技集团股份有限公司(以下简称“大洋生物”、“发行人”或“公司”)已于2020年10月12日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,500.00万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“本机构”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。
    
    如无特别说明,本上市保荐书的简称或名词释义与《浙江大洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。现将有关情况报告如下:
    
    一、发行人的概况
    
    (一)发行人简介
    
    发行人名称:浙江大洋生物科技集团股份有限公司
    
    英文名称:ZHEJIANG DAYANG BIOTECH GROUP CO., LTD.
    
    统一社会信用代码:91330100143956405Y
    
    注册资本(发行前):4,500.00万元
    
    注册资本(发行后):6,000.00万元
    
    法定代表人:陈阳贵
    
    有限公司设立日期:2003年10月29日
    
    股份公司设立日期:2009年12月25日
    
    注册地址:浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号
    
    邮政编码:311616
    
    联系电话:0571-64156868
    
    传真号码:0571-64156845
    
    互联网地址:http://www.dyhg.com
    
    电子信箱:dysw@dyhg.com
    
    负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
    
    信息披露和投资者关系负责人及联系电话:董事会秘书徐旭平;0571-64156868
    
    经营范围:一般项目:生产:工业级、食品添加剂级碳酸钾(工业级、食品添加剂级碳酸氢钾)、工业级、农业级氯化铵、2-氯-6-氟苯甲醛系列(副产:盐酸、工业氢氟酸、氟化钠)、异双醚(半缩醛)、盐酸氨丙啉(副产:工业硫酸、甲醇、亚磷酸、甲基硫酸钠、盐酸)、兽药预混剂、磷霉素钠(副产:右旋苯乙胺)等医药产品、热电;服务:生物技术的技术开发,医药中间体、兽药、饲料添加剂、生物科技产品的技术开发、成果转让;加工:药品、食品添加剂;批发、零售:化工产品(除危险化学品和易制毒化学品),食品添加剂,饲料添加剂,医药中间体;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
    
    (二)设立情况
    
    大洋生物系由大洋有限整体变更设立的股份有限公司,大洋有限成立于2003年10月29日。
    
    2009年12月16日,经大洋有限股东会决议批准,大洋有限以截至2009年8月31日经评估的账面净资产10,524.08万元作为出资,按照1:0.2946的比例折合总股本3,100.00万股普通股,每股面值1.00元,差额7,424.08万元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。2009年12月25日,公司在杭州市工商行政管理局办妥工商变更登记手续,并取得了注册号为330182000018199的《企业法人营业执照》。
    
    (三)主营业务
    
    公司作为专业的化学原料制造企业,主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。公司坚持“绿色发展、品质第一、契约精神、共创共赢”的经营理念,以市场需求为导向、安全环保为基石、技术创新为动力,立足现有优势产品,加强新产品开发,形成钾盐为主、兽药及氟化工共同发展的产业格局。目前公司主要产品包括碳酸钾、碳酸氢钾、盐酸氨丙啉、2-氯-6-氟苯甲醛等。
    
    公司为国家级高新技术企业、浙江省专利示范企业,建有浙江省博士后工作站、大洋纳米材料省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心和浙江省大洋科技钾盐研究院,具有较强的技术研发实力。公司先后承担并完成了包括国家重大新药创制项目、863计划和国家火炬计划等科技攻关项目在内的十余项国家、省部级科技项目,研发的新产品、新技术获得多项省、市级科技奖。截至本上市保荐书签署日,公司拥有发明专利31项,实用新型专利5项,在国内外核心学术期刊发表论文30余篇。公司先后主持起草国家/行业标准5项,参与起草国家/行业标准1项,具备较为突出的行业地位和研究开发、技术创新能力,引领碳酸钾、碳酸氢钾行业的发展方向。
    
    此外,公司先后获得了“民企党建百家履行社会责任示范典型”(2011年)、“杭州能源计量工作先进单位”(2013年)、“全面质量管理知识普及教育先进单位”(2014年)、“浙江省AAA级守合同重信用企业”(2017年)、“杭州市统计诚信单位”(2017年)等荣誉称号。公司产品“大化牌”碳酸钾、碳酸氢钾分别获得“浙江名牌产品”和“杭州市名牌产品”称号等等。
    
    自设立以来,公司不断改进生产技术工艺,优化生产线,实现产业链的延伸和资源的综合利用,目前已成为全球轻质碳酸钾、盐酸氨丙啉的重要生产企业之一,生产规模和产品质量处于行业领先地位。
    
    (四)发行人主要财务数据及财务指标
    
    根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》(瑞华审字[2020]33130008号),公司报告期内主要财务数据如下:
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位:元
    
             项目               2020年          2019年         2018年         2017年
                               6月30日        12月31日       12月31日       12月31日
     流动资产                 303,572,406.23  265,593,234.37  269,915,264.74  223,792,244.70
     非流动资产               427,209,492.79  380,007,165.88  331,690,195.91  289,286,611.53
     资产总计                 730,781,899.02  645,600,400.25  601,605,460.65  513,078,856.23
     流动负债                 153,257,821.37  130,641,059.04  146,770,275.85  163,879,967.52
     非流动负债                41,678,110.33   16,872,941.36   14,218,600.09   11,485,058.81
     负债合计                 194,935,931.70  147,514,000.40  160,988,875.94  175,365,026.33
     归属于母公司股东权益     535,845,967.32  498,086,399.85  440,616,584.71  337,713,829.90
     股东权益合计             535,845,967.32  498,086,399.85  440,616,584.71  337,713,829.90
    
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位:元
    
              项目            2020年1-6月      2019年度      2018年度       2017年度
     营业收入                 322,491,055.73  621,750,703.44  584,159,118.93  554,719,478.44
     营业利润                  59,805,931.21   87,104,034.65   78,746,396.10   57,555,806.52
     利润总额                  58,755,559.43   86,727,863.44   75,150,541.69   55,371,076.63
     净利润                    51,680,438.56   79,497,183.59   70,796,602.91   50,251,628.68
     归属于母公司股东的净利    51,680,438.56   79,497,183.59   70,796,602.91   50,256,355.30
     润
     扣除非经常性损益后归属    49,725,107.46   75,288,801.80   71,647,831.97   49,676,616.09
     于母公司股东的净利润
    
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位:元
    
              项目            2020年1-6月      2019年度      2018年度      2017年度
     经营活动产生的现金流量     75,972,911.39  113,092,957.86   38,774,402.96   48,638,315.67
     净额
     投资活动产生的现金流量    -48,183,086.00  -61,675,439.49  -27,146,502.26  -18,929,815.72
     净额
     筹资活动产生的现金流量       -898,038.07  -27,619,149.23  -23,477,471.00  -20,766,363.20
     净额
     汇率变动对现金及现金等       -198,609.62      -58,210.86      18,500.20     -227,380.40
     价物的影响
     现金及现金等价物净增加     26,693,177.70   23,740,158.28  -11,831,070.10    8,714,756.35
     额
    
    
    4、主要财务指标
    
                            2020年1-6月/      2019年度/      2018年度/      2017年度/
             项目           2020年6月30    2019年12月31   2018年12月31   2017年12月31
                                 日             日             日             日
     流动比率(倍)                  1.98            2.03            1.84            1.37
     速动比率(倍)                  1.42            1.32            1.23            0.90
     资产负债率(母公司)          29.67%         26.88%         29.70%         35.08%
     归属于发行人股东的每           11.91           11.07           9.79            8.14
     股净资产(元/股)
     应收账款周转率(次/年) 14.95(年化)          13.60           10.61            8.51
     存货周转率(次/年)      5.89(年化)           5.68            6.25            8.19
     息税折旧摊销前利润           7,483.59       11,843.47       10,402.40        8,430.02
     (万元)
     利息保障倍数(倍)            128.44           54.35           26.22           13.53
     每股经营活动产生的现            1.69            2.51            0.86            1.17
     金流量净额(元/股)
     每股净现金流量(元/股)          0.59            0.53           -0.26            0.21
     无形资产(扣除土地使
     用权等后)占净资产比           0.97%          0.95%          0.95%          1.32%
     例
    
    
    二、申请上市股票的发行情况
    
    发行人本次公开发行前总股本为4,500.00万股,本次公开发行1,500.00万股人民币普通股(A股),占发行后总股本的比例为25.00%。
    
    (一)本次发行股票的基本情况股票种类 境内上市人民币普通股(A股)
    
     每股面值           人民币1.00元
     发行股数           本次公开发行股票的数量为1,500.00万股,占发行后总股本的比例为
                        25.00%,且不进行股东公开发售股份。
     每股发行价         28.85元
                        22.99 倍(按每股发行价格除以发行后的每股收益计算,其中,每股
     发行市盈率         收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
                        公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
     发行前每股净资产   11.91元(按本次发行前经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次
                        发行前总股本计算)
                        15.31元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总
     发行后每股净资产   股本计算,其中本次发行后净资产按本次发行前本公司经审计的归属
                        于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)
     发行市净率         1.88倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
     发行方式           采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。
                        已开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家
     发行对象           法律、法规禁止购买者除外)或根据中国证监会的有关规定确定的其
                        他发行对象。
     承销方式           余额包销
     预计募集资金总额   43,275.00万元
     预计募集资金净额   38,269.69万元
     拟上市地点         深圳证券交易所
                        共计5,005.31万元(不含税),其中:
     发行费用概算(发行 承销及保荐费用2,735.85万元;
     费用均为不含税金   审计及验资费用1,245.28万元;
     额)               律师费用509.43万元;
                        用于本次发行的信息披露费用484.91万元;
                        发行手续费及材料制作费等其他费用29.84万元。
    
    
    瑞华会计师事务所已于2020年10月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2020]33130001号)。
    
    (二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
    
    1、控股股东、实际控制人承诺
    
    公司控股股东、实际控制人、董事陈阳贵和公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君承诺如下:
    
    本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    2、董事、监事、高级管理人员承诺
    
    公司股东、董事汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎承诺如下:
    
    本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    公司股东、监事范富良、王国平、仇卸松及高级管理人员徐旭平承诺如下:
    
    本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。在锁定期满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    3、其他股东承诺
    
    公司股东陈荣芳、曾邵平、陈阳生、赵玉梅、钱建春、陈寿根和陈寿良承诺如下:
    
    本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。
    
    公司首次公开发行股票申请被中国证监会受理前六个月内新增的股东城和投资、东港创投、乐英创投、薛嵩及郑天生承诺如下:
    
    自本企业/本人对公司增资入股的工商变更登记手续完成之日(即2018年12月24日)起三十六个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份;如公司未能成功上市或终止上市,本企业/本人所持股份不受上述三十六个月锁定期限制。同时,本企业/本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。
    
    除上述股东之外的其他126名自然人股东承诺如下:
    
    本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。
    
    4、《一致行动协议之补充协议》中涉及股份锁定的承诺
    
    公司控股股东、实际控制人、董事陈阳贵和公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君及一致行动人陈荣芳、曾邵平、汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎承诺:本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十七个月至六十个月,上述股东作为一个整体,每十二个月内(分别为第37个月至48个月期间、第49个月至60个月期间)减持公司上市前持有的股份数不得超过公司本次发行完成后总股本的2%(含本数)。
    
    三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
    
    (一)股票发行申请经中国证监会证监许可[2020]2415 号文核准,并已公开发行;
    
    (二)发行人本次发行后的股本总额为 6,000.00 万元,不少于人民币5,000.00万元;
    
    (三)发行人首次公开发行股票数量为1,500.00万股,占发行后股份总数的25%,达到公司发行后股份总数的25%以上;
    
    (四)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
    
    (五)符合深圳证券交易所要求的其他条件。
    
    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    
    经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    
    (一)保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;
    
    (二)发行人持有或者控制保荐机构的股份超过百分之七;
    
    (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    
    (四)保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
    
    (五)保荐人与发行人之间存在其他关联关系。
    
    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    
    (一)本保荐机构承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。
    
    (二)本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    (三)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    
    (四)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
    
    六、对公司持续督导期间的工作安排
    
                   事项                                   安排
     (一)持续督导事项               在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
                                      会计年度内对发行人进行持续督导
     1、督导发行人有效执行并完善防止  强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,
     控股股东、实际控制人、其他关联方 认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理
                   事项                                   安排
     违规占用发行人资源的制度         制度和发行人决策机制
     2、督导发行人有效执行并完善防止  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
     其董事、监事、高级管理人员利用职 程》等规定,协助发行人制定有关制度并实施
     务之便损害发行人利益的内控制度
     3、督导发行人有效执行并完善保障  督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
     关联交易公允性和合规性的制度,并 易管理制度》等规定执行,对重大的关联交易本机
     对关联交易发表意见               构将按照公平、独立的原则发表意见
     4、督导发行人履行信息披露的义务,建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
     审阅信息披露文件及向中国证监会、 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
     证券交易所提交的其他文件         同时,关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实
     5、持续关注发行人募集资金的专户  定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事
     存储、投资项目的实施等承诺事项   会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变
                                      更发表意见
     6、持续关注发行人为他人提供担保  督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公
     等事项,并发表意见               司对外担保行为的通知》等规定
     (二)保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根
     履行持续督导职责的其他主要约定   据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开
                                      声明
     (三)发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存在疑义的,中介机构
     荐机构履行保荐职责的相关约定     应当作出解释或者出具依据
     (四)其他安排                   无
    
    
    七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
    
    保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司
    
    保荐代表人:顾磊、吕德利
    
    注册地址:浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
    
    电话:0571-87130315
    
    传真:0571-87821833
    
    八、保荐机构认为应当说明的其他事项
    
    无其他应当说明的事项。
    
    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    
    财通证券股份有限公司认为,浙江大洋生物科技集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。财通证券股份有限公司同意推荐浙江大洋生物科技集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    特此推荐,请予批准!
    
    (此页无正文,为《财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    顾磊 吕德利
    
    保荐机构法定代表人:
    
    陆建强
    
    保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司
    
    年 月 日

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