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欣贺股份:中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行股票之上市保荐书

日期:2020-10-23附件下载

    中信建投证券股份有限公司关于
    
    欣贺股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书
    
    深圳证券交易所:
    
    欣贺股份有限公司(以下简称“发行人”、“欣贺股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2331 号”文核准,并于2020年9月29日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为10,666.67万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”)认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。
    
    现将有关情况报告如下:
    
    一、发行人的概况
    
    (一)发行人概况
    
    中文名称:欣贺股份有限公司
    
    英文名称:XIN HEE CO.,LTD.
    
    注册地址:厦门市湖里区湖里大道95号鸿展大厦
    
    注册资本(本次发行前):32,000万元
    
    法定代表人:孙瑞鸿
    
    统一社会信用代码:91350200784171077C
    
    成立日期:2006年6月7日
    
    整体变更为股份公司日期:2012年4月26日
    
    经营范围:从事服装、鞋袜、帽子、手套、箱包、皮草皮革、饰品、眼镜、针织品及钩织品的生产、加工;从事上述产品及皮具、办公用品、钟表、珠宝首饰、香水的批发及进出口业务(以上商品不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商业活动;室内装修、装潢。
    
    本公司是由欣贺(厦门)服饰有限公司依法整体变更设立的台港澳与境内合资股份有限公司。
    
    (二)发行人主营业务情况
    
    公司是国内品牌女装的领军企业之一,主营中高端女装的设计、生产和销售,拥有完整的产业链条和显著的品牌优势。自公司设立以来,主营业务未发生变更。
    
    公司已形成JORYA、JORYA weekend定位高端,ΛNMΛN(I 恩曼琳)、GIVHSHYH、CAROLINE、AIVEI和QDA定位中高端的金字塔式的品牌架构。主品牌JORYA创立于20世纪90年代初,是历史较长的国内自主高端女装品牌之一。
    
    公司拥有一支以实际控制人孙瑞鸿先生为核心的超过370人的专业化、高素质设计团队,每年研发设计投入超过6,000万元,推出超过4,000款款式。
    
    公司采取自营和经销相结合的经营模式,截至2020年6月30日,公司在除西藏以外的全国各省、直辖市以及台湾、澳门设有550个销售门店,建立了基本覆盖全国的销售网络体系。公司的终端门店档次较高,已在广州太古汇、北京SKP、上海港汇、深圳万象城、南京德基广场等档次较高的商场开设了终端门店,并在王府井、银泰、金鹰、万象城等连锁商场开设终端门店。
    
    (三)发行人主要财务数据和财务指标
    
    1、资产负债表主要财务数据
    
    单位:万元
    
              项目              2020年        2019年        2018年        2017年
                               6月30日       12月31日      12月31日      12月31日
     流动资产                   148,350.34     156,926.27     149,721.18     156,305.32
     非流动资产                  95,242.39      98,542.11      85,933.86      65,546.13
     资产总计                   243,592.73     255,468.38     235,655.05     221,851.45
     流动负债                    47,971.69      58,145.13      53,223.33      44,515.85
              项目              2020年        2019年        2018年        2017年
                               6月30日       12月31日      12月31日      12月31日
     非流动负债                     217.92         223.15         232.51         137.51
     负债合计                    48,189.61      58,368.29      53,455.84      44,653.36
     归属于母公司股东权益       195,403.12     197,100.09     182,199.21     177,198.09
     股东权益合计               195,403.12     197,100.09     182,199.21     177,198.09
    
    
    2、利润表主要财务数据
    
    单位:万元
    
              项目           2020年1-6月     2019年度      2018年度      2017年度
     营业收入                    77,325.78     196,520.98     176,010.02     163,397.56
     营业利润                    10,223.42      32,979.10      28,027.18      26,670.35
     利润总额                    10,085.95      32,886.68      27,997.49      26,381.90
     净利润                       7,412.81      24,222.30      20,569.71      19,208.23
     归属于母公司股东的净利       7,412.81      24,222.30      20,569.71      19,208.23
     润
     扣除非经常性损益后归属       6,940.26      23,678.61      20,203.75      19,106.25
     于母公司股东的净利润
    
    
    3、现金流量表主要财务数据
    
    单位:万元
    
                项目              2020年1-6月     2019年度     2018年度     2017年度
     经营活动产生的现金流量净额       16,551.10     19,179.03     21,544.48     30,693.59
     投资活动产生的现金流量净额       12,808.05    -10,866.55    -16,410.87     -8,940.70
     筹资活动产生的现金流量净额       -9,690.24    -10,080.40    -16,200.00    -16,150.00
     汇率变动对现金及现金等价物         115.72       178.72       331.43       -402.53
     的影响
     现金及现金等价物净增加额         19,784.63     -1,589.21    -10,734.96      5,200.36
     期末现金及现金等价物余额         47,066.36     27,281.73     28,870.94     39,605.90
    
    
    4、主要财务指标
    
     2020年6月    2019年12月   2018年12月   2017年12月
                     财务指标          30日/2020年   31日/2019年   31日/2018年   31日/2017年
        1-6月
                        流动比率(倍)                3.09          2.70          2.81          3.51
                        速动比率(倍)                1.69          1.38          1.69          2.48
                           资产负债率(母公司)          19.37%       22.35%       22.18%       19.66%
                              无形资产(扣除土地使用权)       0.46%        0.49%        0.39%        0.32%
                        占净资产的比例
                           应收账款周转率(次)             5.18         15.57         20.76         25.43
                         存货周转率(次)               0.31          0.73          0.83          0.89
                              息税折旧摊销前利润(万元)    16,625.21     45,773.18      38,779.61      35,903.74
                          利息保障倍数(倍)        166,024.92    299,174.77             -             -
                              每股经营活动现金流量(元)        0.52          0.60          0.67          0.96
                           每股净现金流量(元)             0.62         -0.05         -0.34          0.16
    
    
    注1:以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标均
    
    以合并财务报告数据为基础计算;
    
    注2:2017年至2018年欣贺股份无利息支出费用,2019年和2020年1-6月公司融资租赁
    
    办公设备,未确认融资费用摊销产生的利息支出很低,导致利息保障倍数较大。
    
    二、申请上市股票的发行情况
    
    (一)本次发行股票的基本情况股票种类 人民币普通股(A股)
    
     每股面值               人民币1.00元
                            本次公开发行的股票数量为10,666.67万股,全部为新股发行,不
                            涉及股东公开发售股份。网下最终发行数量为1,066.62万股,约占
     发行股数、占发行后总   本次发行总量的10%;网上最终发行数量为9,600.05万股,约占本
     股本的比例             次发行总量90%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为
                            0.0438141053%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机
                            构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为
                            241,786股,包销金额为2,173,656.14元,包销比例为0.23%。
     每股发行价格           8.99元
                            16.20倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发行前一年扣除非
     发行市盈率             经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行
                            后总股本计算)
     发行后每股收益         0.56(同发行市盈率口径)
     发行前每股净资产       6.16元/股(以发行前一年经审计的归属于母公司的所有者权益除
                            以本次发行前总股本计算)
     发行后每股净资产       6.66元/股(以发行前一年经审计的归属于母公司的所有者权益值
                            加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
     发行市净率             1.35倍(发行价格除以发行后每股净资产)
     发行方式               网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中
                            国证监会等监管机关认可的其他方式
     发行对象               符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的中国境内自然
                            人、法人等投资者(国家法律、行政法规及公司须遵守的其他监
                            管要求所禁止的购买者除外)
     承销方式               余额包销
     募集资金总额           95,893.36万元
                            86,887.39万元,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年
     募集资金净额           10月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
                            验,并出具“容诚验字[2020]361Z0081号”《验资报告》
     发行费用概算(各项费
     用均为不含增值税金     9,005.97万元
     额)
     其中:承销及保荐费用   6,623.35万元
     审计及验资费用         792.45万元
     律师费用               849.06万元
     信息披露费用           660.38万元
     发行手续费用           80.74万元
     拟上市地点             深圳证券交易所
    
    
    (二)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    
    1、控股股东欣贺国际承诺
    
    自发行人股票上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2021年4月26日,若遇非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东而终止。
    
    2、实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉承诺
    
    自发行人股票上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2021年4月26日,若遇非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。上述承诺不因承诺人控制的主体不再作为发行人实际控制人或者承诺人职务变更、离职等原因而终止。
    
    除前述锁定期外,孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣离职后半年内,不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份;孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
    
    3、股东欣贺投资、巨富发展承诺
    
    自发行人股票上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2021年4月26日,若遇非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。上述承诺不因承诺人不再作为发行人股东而终止。
    
    4、发行人其他股东厦门骏胜、Purple Forest Limited、厦门欣嘉骏、鸿业亚洲、厦门君豪承诺
    
    自发行人股票上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    5、持有发行人股份的董事、高级管理人员林宗圣、陈国汉、王碧黛承诺
    
    自发行人股票上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2021年4月26日,若遇非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。除前述锁定期外,承诺人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;承诺人离职后半年内,不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份;承诺人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
    
    6、持有发行人股份的核心技术人员曹培忠承诺
    
    自发行人股票上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(2021年4月26日,若遇非交易日顺延)股票收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价亦将作相应调整)。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。
    
    (三)发行前股东所持股份的减持意向的承诺
    
    1、发行人控股股东欣贺国际承诺
    
    在承诺人所持发行人股票锁定期满后,承诺人拟减持发行人股票的,将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
    
    承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    承诺人减持发行人股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的,每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%,减持价格不低于发行价,上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,减持数量、减持价格作相应调整。
    
    2、发行人实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉承诺
    
    在承诺人所持发行人股票锁定期满后,承诺人拟减持发行人股票的,将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
    
    承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    承诺人减持发行人股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的,每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%,减持价格不低于发行价,上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,减持数量、减持价格作相应调整。
    
    3、公开发行前持股5%以上的股东厦门骏胜承诺
    
    在承诺人所持发行人股票锁定期满后,承诺人拟减持发行人股票的,将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
    
    承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    承诺人减持发行人股票前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格不低于发行价,上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,减持数量、减持价格作相应调整。
    
    三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
    
    发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:
    
    (一)股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行;
    
    (二)发行后,发行人股本总额为42,666.67万元,不少于人民币5,000万元;
    
    (三)本次发行公开发行新股10,666.67万股,不进行老股转让,本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于10.00%;
    
    (四)发行人最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
    
    (五)深圳证券交易所要求的其他条件。
    
    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
    
    经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    
    (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;
    
    (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
    
    (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    
    (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
    
    保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
    
    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    
    (一)本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査,已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
    
    9、中国证监会规定的其他事项。
    
    (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    
    (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
    
    六、对发行人持续督导期间的工作安排
    
    事项 安排
    
    (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会
    
    计年度内对发行人进行持续督导。
    
    强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,
    
    1、督导发行人有效执行并完善防止 协助发行人制订、执行有关制度;与发行人建立经
    
    大股东、其他关联方违规占用发行 常性信息沟通机制,确保保荐机构对发行人关联交
    
    人资源的制度 易事项的知情权,持续关注发行人相关制度的执行
    
    情况及履行信息披露义务的情况。
    
    2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
    
    高管人员利用职务之便损害发行人 制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关
    
    利益的内控制度 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
    
    的情况。
    
    3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交
    
    关联交易公允性和合规性的制度, 易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发
    
    并对关联交易发表意见 行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联
    
    交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
    
    4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负
    
    务,审阅信息披露文件及向中国证 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,适时
    
    监会、证券交易所提交的其他文件 审阅发行人信息披露文件。
    
    5、持续关注发行人募集资金的专户 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
    
    存储、投资项目的实施等承诺事项 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
    
    进行跟踪和督促。
    
    6、持续关注发行人为他人提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
    
    等事项,并发表意见 保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与
    
    保荐机构进行事前沟通。
    
    (二)保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履
    
    履行持续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
    
    (三)发行人和其他中介机构配合 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,
    
    保荐人履行保荐职责的相关约定 并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做
    
    好保荐工作。
    
    (四)其他安排 无
    
    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
    
    保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司
    
    保荐代表人:余翔、罗贵均
    
    联系地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
    
    联系电话:0755-23953946
    
    传真:0755-23953850
    
    八、保荐机构认为应当说明的其他事项
    
    无其他应当说明的事项。
    
    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    
    本保荐机构认为:欣贺股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,欣贺股份的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任欣贺股份本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    请予批准。(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于欣贺股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    余 翔 罗贵均
    
    保荐机构法定代表人签名:
    
    王常青
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日

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