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个股公告正文

欣贺股份:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见

日期:2020-10-23附件下载

                      北京市天元律师事务所
                      关于欣贺股份有限公司
            首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
                            法律意见
                      北京市天元律师事务所
                           北京市西城区丰盛胡同28号
                              太平洋保险大厦10层
                                 邮编:100032
    
    
    北京市天元律师事务所
    
    关于欣贺股份有限公司
    
    首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
    
    法律意见
    
    京天股字(2019)第113-10号
    
    欣贺股份有限公司(下称“发行人”):
    
    北京市天元律师事务所(下称“本所”)根据与发行人签订的《法律顾问协议》,担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问,为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市(下称“本次上市”)出具本法律意见。
    
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
    
    1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,出具本法律意见。
    
    2.本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    3.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    
    4.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件,随其他材料一同上报中国证监会。
    
    5.本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    正 文
    
    一、本次上市的批准和授权
    
    (一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
    
    发行人于2019年2月13日召开2019年第二次临时股东大会,依照法定程序作出了批准本次上市的决议,同时授权董事会办理与本次发行有关的相关事项,包括向中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)提出向社会公开发行股票
    
    的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所(下称“深交所”)提出上市申请。
    
    本所律师认为,发行人股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法有效,发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜,授权范围、程序合法有效。
    
    (二)2020年9月23日,中国证监会核发《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2331号),核准发行人公开发行不超过10,666.67万股新股,自核准发行之日起12个月内有效。
    
    (三)发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意外,已取得其他全部必要的批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法、有效。
    
    二、本次上市的主体资格
    
    (一)发行人具有本次上市的主体资格。
    
    发行人系由欣贺(厦门)服饰有限公司于2012年4月26日按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。从有限责任公司成立之日起计算,持续经营时间已在3年以上;发行人本次上市已经过上市辅导,并已获得保荐机构的保荐。
    
    (二)发行人依法有效存续。
    
    根据本所律师核查,根据法律法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定,发行人营业期限为长期,没有需要终止的情形,发行人依法有效存续。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人自其前身欣贺(厦门)服饰有限公司成立以来已持续经营三年以上;发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格。
    
    三、本次上市的实质条件
    
    (一)根据中国证监会核发的《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2331号)、以及《欣贺股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《欣贺股份有限公司验资报告》(容诚验字[2020]361Z0081号,下称“《验资报告》”),发行人本次发行的10,666.67万股新股已取得中国证监会的核准并公开发行完成,符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定;
    
    (二)发行人本次发行前的股本总额为32,000万元,根据《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为42,666.67万元,不少于5,000万元,符合《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定;
    
    (三)根据《验资报告》,发行人本次向社会公开发行10,666.67万股股份,本次发行完成后,发行人的股份总数为42,666.67万股,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定;
    
    (四)根据发行人的说明、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字[2020]361Z0315号),并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定;
    
    (五)发行人的控股股东欣贺国际有限公司、实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉,及发行人控股股东、实际控制人控制的厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺,符合《上市规则》第5.1.5条、第 5.1.6 条的规定。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
    
    四、保荐机构和保荐代表人
    
    (一)发行人本次申请首次公开发行的股票上市,由中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”)保荐。中信建投证券为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有深交所会员资格的证券经营机构,符合《上市规则》第4.1条的规定。
    
    (二)中信建投证券指定余翔、罗贵均作为保荐代表人,具体负责发行人本次上市的保荐工作,上述2名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。
    
    五、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准;发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件;就本次上市事宜,发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构;发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。(本页以下无正文)
    
    (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司首次公开发
    
    行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见》签署页)
    
    北京市天元律师事务所(盖章)
    
    负责人:
    
    朱小辉
    
    经办律师(签字):
    
    王立华
    
    池晓梅
    
    李静娴
    
    本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号
    
    太平洋保险大厦10层,邮编:100032
    
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