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个股公告正文

前沿生物:北京市金杜律师事务所关于前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

日期:2020-10-15附件下载

    北京市金杜律师事务所
    
    关于前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
    
    之战略投资者专项核查的法律意见书
    
    致:瑞银证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
    
    北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受瑞银证券有限责任公司(以下简称瑞银证券)和中信证券股份有限公司(以下简称中信证券,瑞银证券和中信证券以下合称主承销商)的委托,作为前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称前沿生物或发行人)首次公开发行股票(以下简称本次发行)并在上海证券交易所科创板上市项目的主承销商律师,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所(以下简称上交所)的有关规定,就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查,并出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,金杜依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式,对有关事实进行了核查和验证。其中,对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
    
    本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。
    
    金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见,并不对中国境外法律问题发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。
    
    在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的前提下,金杜根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、本次发行并上市的批准与授权
    
    (一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
    
    2019年5月10日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。
    
    2019年6月2日,发行人召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等与本次首次公开发行股票并在科创板上市有关的议案。
    
    2020年5月6日,发行人召开了2019年度股东大会,审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市相关决议有效期的议案》。
    
    (二)上海证券交易所、中国证券监督管理委员关于本次发行上市的审核
    
    2020年8月6日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第59次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年8月6日召开2020年第59次会议已经审议同意前沿生物药业(南京)股份有限公司发行上市(首发)。
    
    2020年9月15日,中国证监会发布《关于同意前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2232号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
    
    二、战略投资者的选择标准及配售资格
    
    (一)战略投资者的选择标准、配售对象和参与数量
    
    1、选择标准
    
    根据主承销商提供的《前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称《战略配售方案》)和《瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告》(以下简称《战略配属专项核查报告》),本次发行战略投资者的选取标准如下:
    
    本次发行战略配售的对象须符合《业务指引》第八条规定的情形之一:
    
    (1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
    
    (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
    
    (3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
    
    (4)参与跟投的保荐机构相关子公司;
    
    (5)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
    
    (6)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
    
    2、配售对象
    
    发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
    
      序号              战略投资者的名称                      投资者类型
       1     UBSAG(简称瑞士银行、瑞银集团)       参与跟投的保荐机构相关公司
    
    
    根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
    
    3、参与数量
    
    公司本次发行前总股本26,980万股,拟向社会公众发行不超过8,996万股普通股,占发行后总股本的比例不低于25.00%。
    
    根据UBS AG与发行人签署的认购协议及《业务指引》,UBS AG将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量,初始跟投数量为 449.80 万股,占本次发行数量的5.00%。因UBS AG最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对UBS AG最终实际认购数量进行调整,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:(1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;(2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;(3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;(4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
    
    本次发行具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
    
    本次发行符合《实施办法》第十六条“首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
    
    (二)战略投资者及其配售资格
    
    1、基本情况
    
    根据UBS AG的确认及提供的相关材料,截至本法律意见书出具之日,UBSAG 的公司编号为 CHE-101.329.561,公司类型为有限责任公司,注册资本为385,840,846.60瑞士法郎,成立日期为1998年6月29日,营业期限为1998年6月29日至长期,经营范围为经营银行业务,包括瑞士境内外各类银行、金融、咨询、交易和服务活动。
    
    根据UBS AG的公司章程及确认,截至本法律意见书出具之日,UBS GroupAG持有UBS AG100%的股权,UBS AG持有瑞银证券51%的股权;UBS AG的董事为:Axel A. Weber、Jeremy Anderson、William C. Dudley、Reto Francioni、Fred Hu、Mark Hughes、Nathalie Rachou、Julie G. Richardson、Beatrice Weder diMauro、Dieter Wemmer、Jeanette Wong,首席执行官为Sergio P. Ermotti;UBSGroup AG为在瑞士证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司(股票代码为SIX:UBSG, NYSE:UBS)。
    
    2、战略配售资格
    
    经核查,UBS AG符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,属于中国证监会和上海证券交易所认可的保荐机构跟投主体,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
    
    根据UBS AG的确认,UBS AG属于合格境外机构投资者(简称QFII),以自有资金通过QFII参与本次战略配售。根据UBS AG最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告、中国证监会公布的《合格境外机构投资者名录》(截至2020年7月)、国家外汇管理局公布的《合格境外机构投资者(QFII)投资额度审批表》(截至2020年5月31日)及UBS AG的说明,UBS AG的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
    
    3、关联关系
    
    经核查,截至本法律意见书出具之日,瑞银证券、UBS AG与发行人不存在关联关系。
    
    截至2020年9月25日,UBS AG系保荐机构瑞银证券的控股股东,直接持有瑞银证券51.00%的股权;UBS AG持有联席主承销商中信证券港股61,000股股份,占中信证券总股本的0.0005%;除上述关系外,UBS AG与主承销商不存在其他关联关系。
    
    三、战略投资者是否存在相关禁止性情形
    
    根据发行人及瑞银证券的确认,UBS AG不存在《业务指引》第九条规定的以下情形:
    
    “(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
    
    (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
    
    (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
    
    (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
    
    (五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
    
    (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
    
    综上所述,金杜认为,参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,金杜认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定;UBS AG符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向UBS AG配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    (以下无正文,为签字盖章页)

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