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个股公告正文

东来技术:东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

日期:2020-10-12附件下载

    东方证券承销保荐有限公司
    
    关于东来涂料技术(上海)股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之战略投资者的专项核查报告
    
    东来涂料技术(上海)股份有限公司(以下简称“东来技术”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2020年8月7日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2020年9月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2020〕2118号文注册同意。
    
    本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,对东来技术首次公开发行股票战略投资者配售资格进行核查,出具本核查报告。
    
    一、本次发行并上市的批准与授权
    
    (一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
    
    2020年3月9日,发行人召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》、《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》和《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案,并决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
    
    2020年3月25日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。
    
    (二)上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
    
    2020年8月7日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第60次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年8月7日召开2020年第60次会议已经审议同意东来技术本次发行上市(首发)。
    
    2020年9月8日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2118号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
    
    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
    
    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:(一)战略配售对象的确定
    
    本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;符合一定条件的证券投资基金;保荐机构相关子公司;发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划;符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
    
    发行人、保荐机构(主承销商)根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为上海东方证券创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“东证创新”);
    
    根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
    
    (二)战略配售的参与规模
    
    根据《业务指引》,东证创新承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
    
    (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
    
    (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
    
    (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
    
    (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
    
    东证创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,预计认购150.00万股,具体跟投比例和金额将在2020年10月9日(T-2日)确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
    
    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
    
    (一)参与本次战略配售对象的主体资格
    
    (1)基本情况企业名称 上海东方证券创新投资 统一社会信 91310000057628560W
    
                 有限公司               用代码
                 有限责任公司(非自然
     类型        人投资或控股的法人独   法定代表人   张建辉
                 资)
     注册资本    580,000万元人民币      成立日期     2012年11月19日
     住所        上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层
     营业期限自  2012年11月19日         营业期限至   无固定期限
     经营范围    创业投资,金融产品投资,投资管理和投资咨询。【依法须经批
                 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股东        东方证券股份有限公司持有100%股份
                 董事:张建辉(董事长)、金兆强(董事兼总经理)、金文忠、姚
     主要人员    远、杨洁琼
                 监事:杜卫华
    
    
    (2)控股股东
    
    东证创新系保荐机构(主承销商)东方投行母公司东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)之全资另类投资子公司,东方证券直接持有东证创新100.00%的股权。
    
    (3)战略配售资格
    
    东证创新系保荐机构(主承销商)东方投行母公司东方证券之全资另类投资子公司,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
    
    (4)关联关系
    
    经核查,东证创新系本次发行保荐机构东方投行的控股股东(持股100%)东方证券的全资子公司。本次发行前,东证创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。东方证券、东方投行、东证创新与发行人相互之间不存在其他关联关系。
    
    (5)参与战略配售的认购资金来源
    
    根据东证创新出具的承诺,东证创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。保荐机构(主承销商)核查了东证创新的最近一个会计年度的审计报告,东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
    
    (二)认购协议
    
    发行人与上述战略配售对象签署了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等内容。
    
    发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
    
    (三)合规性意见
    
    东方投行核查后认为,东证创新符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
    
    (四)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
    
    《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
    
    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
    
    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
    
    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
    
    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
    
    5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
    
    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
    
    经核查,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    四、主承销商律师的核查意见
    
    上海金茂凯德律师事务所作为主承销商律师,对发行人首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:
    
    经核查,上海金茂凯德律师事务所认为,发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定,且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,东证创新具备参与本次发行战略配售的资格。
    
    五、主承销商核查意见
    
    经核查,主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    (以下无正文)(此页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页)
    
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