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万马股份:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

日期:2020-09-21附件下载

    证券代码:002276 证券简称:万马股份 公告编号:2020-052
    
    浙江万马股份有限公司
    
    关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让
    
    协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1.浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东浙江万马智能科技集团有限公司(以下简称“智能科技集团”)、张德生、陆珍玉与青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司(以下简称“海控集团”)签署了《关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司258,975,823股股份(占公司股本总额的25.01%)转让给海控集团,本次股份转让价格约为9.1744元/股,股份转让价款合计23.7595亿元。
    
    2.本次股份转让事项正式完成后,公司控制权将发生变更。公司的控股股东将变更为海控集团,实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局(以下简称“西海岸新区国资局”)。
    
    3.本次权益变动方式为股份协议转让,未触及要约收购。
    
    4.本次股份转让尚需经上级国资监管机构同意并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,则本次股份转让暨控制权拟发生变更事宜能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    
    5.公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况,并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    公司于2020年6月11日披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-044),就公司控股股东、实际控制人及其一致行动人智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署《股份转让框架协议》事项进行了公告。
    
    公司于近日收到智能科技集团、张德生、陆珍玉的通知,智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团于2020年9月19日签署了《股份转让协议》,将其持有的公司258,975,823股股份(占公司股本总额的25.01%)转让给海控集团。本次股份转让事项正式完成后,公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下:
    
    一、交易各方情况
    
    (一)股份转让方
    
    1.浙江万马智能科技集团有限公司
    
    注册地址:浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢
    
    法定代表人:张德生
    
    注册资本:9,120万元
    
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    经营范围:实业投资;研发、销售:电力设备、器材,橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料(除砂石)、化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品(不含食品、药品)、计算机及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、饲料、燃料油(除成品油及危险化学品)、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青(除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)、木材(除原木)、汽车配件;经济信息咨询(除商品中介);投资管理及投资咨询(不含金融、期货、证券信息);货物进出口;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    智能科技集团为公司的控股股东。截至本公告日,智能科技集团持有公司股份总数为263,141,812股,占公司总股本的25.41%,均为无限售条件流通股。其中,智能科技集团所持股份中质押股份119,000,000股,占其持有股份数的45.22%,占公司总股本的11.49%。
    
    2.张德生
    
    身份证号:330124194912******
    
    张德生为本公司的实际控制人。截至本公告日,张德生直接持有公司股份63,450,322股,占公司总股本的6.13%;并通过智能科技集团间接控制公司股份263,141,812股,占公司总股本的25.41%。上述股份均为无限售条件流通股。
    
    3.陆珍玉
    
    身份证号:330124195111******
    
    陆珍玉为本公司实际控制人张德生之配偶。截至本公告日,陆珍玉持有公司股份51,774,420股,占公司总股本的5.00%,均为无限售条件流通股。
    
    智能科技集团(公司控股股东,受张德生先生控制)、张德生(公司实际控制人)、陆珍玉(公司实际控制人之配偶)之间构成一致行动关系。
    
    (二)股份受让方
    
    公司名称:青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
    
    注册地址:山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公1601户
    
    法定代表人:李彩元
    
    注册资本:500,000万元
    
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    
    经营范围:投资管理;资产运营;股权管理及资本运作;基金管理(需经国务院证券监督管理机构批准)(以上范围,未经金融监管部门批准,均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);技术研发、技术转让、技术推广、技术服务;园区建设运营服务;经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股权结构:青岛西海岸新区国有资产管理局持股100%。
    
    截至本公告日,海控集团未持有公司股份。
    
    二、《股份转让协议》的主要内容
    
    (一)签订主体
    
    甲方:青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
    
    乙方1:浙江万马智能科技集团有限公司
    
    乙方2:张德生
    
    乙方3:陆珍玉
    
    (在本协议中,乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”,甲方和乙方合称“各方”,单称“一方”。)
    
    (二)签订时间
    
    2020年9月19日
    
    (三)股份转让
    
    乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司258,975,823股无限售流通股,占上市公司股本总额的 25.01%,通过协议转让的方式转让给甲方,甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等目标股份。其中:
    
    1.乙方1将其持有的上市公司143,751,081股无限售流通股(占上市公司股本总额的13.88%),通过协议转让的方式转让给甲方;
    
    2.乙方2将其持有的上市公司63,450,322股无限售流通股(占上市公司股本总额的6.13%),通过协议转让的方式转让给甲方;
    
    3.乙方3将其持有的上市公司51,774,420股无限售流通股(占上市公司股本总额的5.00%),通过协议转让的方式转让给甲方。
    
    本次股份转让完成后,甲方将持有上市公司258,975,823股人民币普通股,占上市公司股本总额的 25.01%,成为上市公司的控股股东,青岛西海岸新区国有资产管理局将成为上市公司的实际控制人。
    
    (四)转让价款
    
    经各方协商一致,本次股份转让按照上市公司整体估值人民币95亿元为定价依据,确定本次股份转让总价款(含税)共计人民币23.7595亿元(大写:贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾伍万圆整),约9.1744元/股。甲方全部以现金方式向乙方支付股份转让价款。其中:
    
    1.甲方应向乙方1支付股份转让价款人民币13.1883亿元(大写:壹拾叁亿壹仟捌佰捌拾叁万圆整);
    
    2.甲方应向乙方2支付股份转让价款人民币5.8212亿元(大写:伍亿捌仟贰佰壹拾贰万圆整);
    
    3.甲方应向乙方3支付股份转让价款人民币4.7500亿元(大写:肆亿柒仟伍佰万圆整)。
    
    各方同意,协议签订后至目标股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续之日(以下简称“交割日”)期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,目标股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整,以保证协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不发生变化。
    
    若甲方的国有资产监督管理机构(以下简称“国资监管机构”)对本次交易提出调整意见的,届时由各方按照国资监管机构的意见另行协商本次交易。
    
    (五)转让价款的支付
    
    甲方已于2020年6月16日向共管账户支付意向金人民币5,000万元(大写:伍仟万圆整)。本次交易经国资监管机构批准之日起,该等意向金自动转为股份转让款。
    
    本次股份转让取得深交所出具的合规确认意见(密封件)及中登公司出具的缴费通知单后 1 个工作日内,甲方应向共管账户支付剩余转让价款人民币23.2595亿元(大写:贰拾叁亿贰仟伍佰玖拾伍万圆整)。
    
    交割日后1个工作日内,甲方同意自共管账户向乙方指定账户支付股份转让款人民币23.7595亿元(大写:贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾伍万圆整)。
    
    上述款项支付的当日,乙方应向甲方出具收款确认书。无论甲方是否收到收款确认书,上述款项从共管账户划付至乙方指定收款账户时,均视为甲方已完成向乙方支付协议约定的全部股份转让款支付义务。
    
    (六)目标股份的过户登记
    
    本次股份转让取得中登公司出具的缴费通知单后5个交易日内,且甲方已按约定将股份转让款汇至共管账户,各方应到中登公司缴纳各方应当缴纳的税费并办理目标股份的过户登记手续,将目标股份登记至甲方名下(但因中登公司内部流程导致未在前述期限内完成的情形除外)。
    
    (七)公司治理
    
    自交割日起30个工作日内,除非甲方书面豁免,乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程,确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按以下约定以换届或改选的方式更换董事、监事:
    
    1.上市公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。甲方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使甲方提名的4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人当选,确保甲方提名的董事占全体董事的过半数。乙方保证在上市公司股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。
    
    2.上市公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。甲方有权向上市公司提名2名非职工监事候选人,各方应尽合理努力促使甲方提名的2名非职工监事候选人当选,确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数。乙方保证在上市公司股东大会上对甲方提名的监事人选投赞成票。
    
    3.上市公司董事长应从甲方提名的董事中选举产生,财务总监人选由甲方提名并经董事会聘任,乙方保证在上市公司董事会上对甲方提名的董事长、财务总监人选投赞成票。
    
    4.在符合相关法律法规的前提下,各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程(如需),以完成董事会、监事会及高级管理人员的改选和聘任。
    
    协议签订后及交割完成后甲方作为上市公司控股股东期间,乙方及其一致行动人应当:
    
    1.非经甲方书面同意,不会单独或联合或协助第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权,不得以任何形式危害甲方对上市公司的实际控制。
    
    2.乙方应尽最大努力配合甲方维持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。
    
    (八)过渡期安排
    
    自协议签订之日至交割日为本次股份转让的过渡期。
    
    在过渡期内,乙方不得在目标股份上设置任何质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份,不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份,不得筹划或发行可交换债券,不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
    
    在过渡期内,乙方及其一致行动人应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力,保证所有资产的良好运行;保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定;继续维持与现有客户的良好关系,以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
    
    在过渡期内,乙方及其一致行动人不会从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
    
    在过渡期内,乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
    
    在过渡期内,除非甲方事先书面同意,乙方及其一致行动人保证上市公司及其子公司不进行以下事项(已披露事项除外):
    
    1.转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。
    
    2.筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
    
    3.上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
    
    4.上市公司及其控股子公司进行任何风险投资(与上市公司主营业务相关的且在审议额度范围内的期货套保、外汇套期保值结算除外)。
    
    5.任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人),但其本人自动离职的除外。
    
    6.变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺,制定或实施员工激励。
    
    7.上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
    
    8.除因开展现有正常生产、销售、经营所发生的事项外,任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔超过人民币500 万元(大写:伍佰万圆整)的资产(含无形资产);但因正常生产、销售经营所产生的单笔超过人民币500万元(大写:伍佰万圆整)的处分事项应当按照上市公司制度进行。
    
    9.提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件,但协议另有约定的除外。
    
    10.除因开展现有正常生产、销售、经营所发生的事项外,修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔人民币500万元(大写:伍佰万圆整)以上协议。
    
    11.终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可,政府部门或法律法规要求的除外。
    
    12.上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保,但为自身正常的带息债务(包括债务到期周转)提供担保除外。
    
    13.进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
    
    14.核销、放弃单笔或累计超过人民币 500 万元(大写:伍佰万圆整)的债权,提前清偿单笔或累计金额为超过人民币500万元(大写:伍佰万圆整)的未到期债务(金融机构债务除外)。
    
    15.促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致目标股份总数发生变化。
    
    16.其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。
    
    (九)陈述和保证
    
    甲方的陈述和保证
    
    1.甲方具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的本次股份受让的主体资格。
    
    2.甲方签署本协议已获得董事会的批准。
    
    3.甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要,提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
    
    4.甲方保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法。
    
    5.甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股权转让价款。
    
    乙方的陈述和保证
    
    1.乙方具有签署与交付本协议和其他各份交易文件,以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。
    
    2.乙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会:
    
    1)与上市公司现行章程之任何规定相抵触,或构成对章程的违反、不履行或不能履行,或按其规定需要取得任何同意;
    
    2)导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方及上市公司有约束力的任何权益负担;
    
    3)与对乙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触,或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行;
    
    4)与对乙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触,或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。
    
    3.乙方承诺其合法持有本协议项下转让的目标股份,除本协议披露的质押股份外,不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形,不存在股份代持或股份权属纠纷。
    
    4.乙方及上市公司向甲方及其聘用的中介机构提供的资料及披露的信息均为真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺,不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于上市公司重大负债、已有的或能预见的重大行政处罚、诉讼、仲裁等),亦未利用其控制地位,导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
    
    5.乙方及上市公司不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形,乙方不存在侵占上市公司资产、占用上市公司资金、上市公司对其担保以及损害上市公司利益的其他情形。
    
    6.乙方承诺,与乙方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由,提起任何诉讼、仲裁,也不得要求乙方、上市公司进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股权转让相关的任何交易文件无效。
    
    7.本协议签订后,乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利,不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则,因此给上市公司或甲方造成损失的,乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
    
    8.本协议签订后,乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,促使与本协议相关事项顺利推进,并尽快签署必要的法律文件。
    
    9.本协议签订后,乙方不得与本协议之外的任何第三人就目标股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置目标股份的文件。
    
    10.乙方承诺,其订立、遵守或执行本协议不会导致:上市公司失去通常上市公司进行业务交易享有的任何权利或特权;或向上市公司提供信贷的任何人士不再继续基于同样的条件与上市公司进行业务交易或提供信贷。
    
    11.乙方2承诺,本协议签订后5年内,乙方2同意担任上市公司的高级顾问。
    
    12.乙方承诺,在本协议签订日之前乙方为上市公司及其子公司提供的全部担保仍按原担保约定履行,自本协议签订之日起,乙方提供担保项下的债务金额不得再增加,也不得基于该等担保新增债务。但是,对于自交割日起债务剩余期限在一年期以上的贷款以及金融机构要求更换担保方的贷款,应当解除乙方担保,并由甲方解决。
    
    (十)协议的解除和终止
    
    协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外,未经双方协商一致,其它方均不得单方面解除本协议,但协议另有约定的除外。
    
    本协议于下列情况之一发生时解除或终止:
    
    1.协议各方协商一致;
    
    2.本协议规定的不可抗力发生,致使协议无法履行;
    
    3.因协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、目标股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;
    
    4.法律、法规或者各方其他协议约定、本协议约定的其他情形。
    
    (十一)协议生效
    
    本协议自甲方和乙方1的法定代表人或授权代表签署并加盖其公章及乙方2和乙方3签字且本次交易经国资监管机构批准之日起生效。
    
    三、本次权益变动后公司控制权变动情况说明
    
    本次权益变动前后,相关主体股份变动情况如下:
    
        持股人         本次权益变动前股份情况          本次权益变动后股份情况
                      持股数量        持股比例        持股数量         持股比例
     智能科技集团       263,141,812        25.41%       119,390,731          11.53%
        张德生           63,450,322         6.13%                0           0.00%
        陆珍玉           51,774,420         5.00%                0           0.00%
       海控集团                  0         0.00%       258,975,823          25.01%
    
    
    四、本次股份转让的资金来源说明
    
    本次交易涉及支付的款项全部来源于海控集团自有资金或自筹资金,自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。
    
    五、对公司的影响
    
    1.若本次转让实施完成,西海岸新区国资局将成为公司实际控制人。
    
    2.本次股份转让不会对公司日常生产经营活动产生不利影响,公司将保持现有管理团队稳定,继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。
    
    六、其他说明
    
    1.本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定,并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了相应的信息披露义务。
    
    2.本次股份转让尚需经上级国资监管机构同意并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    
    3.相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定在中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露相关权益变动报告书。公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况,并及时发布相关事项的进展公告,公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
    
    七、备查文件
    
    智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签订的《股份转让协议》。
    
    特此公告。
    
    浙江万马股份有限公司董事会
    
    2020年9月21日

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