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个股公告正文

太极股份:中信建投证券股份有限公司关于中电太极(集团)有限公司豁免要约收购公司的持续督导意见

日期:2020-09-19附件下载

    中信建投证券股份有限公司
    
    关于中电太极(集团)有限公司豁免要约收购
    
    太极计算机股份有限公司的持续督导意见
    
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本财务顾问”)接受中电太极(集团)有限公司(以下简称“中电太极”、“收购人”)委托,担任其豁免要约收购太极计算机股份有限公司(以下简称“太极股份”、“上市公司”)的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,持续督导期从太极股份公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。
    
    2020年8月28日,太极股份披露2020年半年度报告。结合上述报告及日常沟通,中信建投证券出具2020年半年度(2020年1-6月,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。
    
    一、交易资产的交付或过户情况
    
    (一)本次收购概述
    
    为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求,充分利用上市公司资源,提高国有资产运营效益,经中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)批准,中电太极受让中国电子科技集团公司第十五研究所(以下简称“十五所”)持有的太极股份33.20%股份,并取得十五所剩余股份表决权(以下简称“本次收购”)。本次收购将导致中电太极合计持有上市公司137,025,652股股份,并拥有160,841,120股股份对应表决权,成为上市公司新的控股股东。
    
    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,中电太极本次受让上市公司33.20%股权触发了要约收购太极股份的义务。上市公司已于2020年3月7日披露《关于中电太极(集团)有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准了中电太极豁免要约收购太极股份的义务。
    
    (二)本次收购的过户情况
    
    根据太极股份2020年7月7日公告的《太极计算机股份有限公司关于国有股权无偿划转完成股份过户登记的公告》(公告编号2020-038),太极股份收到中电太极转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》(业务单号:443000005345),本次收购已于2020年7月3日完成证券过户登记手续,十五所已将其所持的太极股份137,025,652股股份划转至中电太极。
    
    本次收购完成后,中电太极成为太极股份新的控股股东,直接持有太极股份137,025,652股股份,并合计控制太极股份160,841,120股股份,该股份性质为无限售流通股,占太极股份总股本的38.96%。太极股份实际控制人未发生变更,仍为中国电科。
    
    本财务顾问认为:本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成,上市公司依法履行了信息披露程序。
    
    二、公司治理和规范运作情况
    
    本持续督导期内,中电太极、太极股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,中电太极、太极股份不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
    
    经查阅公开资料及上市公司相关文件,本持续督导期内,太极股份股东大会、董事会、监事会独立运作,太极股份不存在为中电太极及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
    
    三、收购人履行公开承诺情况
    
    根据《太极计算机股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”),中电太极对同业竞争、关联交易、维护太极股份独立性作出了相关承诺。经核查,截至本持续督导意见出具日,中电太极不存在违反其承诺的情形。
    
    四、收购人后续计划的落实情况
    
    自上市公司公告《收购报告书》以来,中电太极相关后续计划落实情况如下:
    
    (一)对上市公司主营业务的调整计划
    
    经核查,截至本持续督导期末,中电太极无改变太极股份主营业务或者对太极股份主营业务作出重大调整的计划。
    
    (二)对上市公司的重组计划
    
    经核查,截至本持续督导期末,中电太极无对太极股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无使太极股份购买或置换资产的计划。
    
    (三)对上市公司董事会或者高级管理人员的变更计划
    
    经核查,本持续督导期内,太极股份董事、高级管理人员未发生变化。截至本持续督导期末,中电太极暂无对上市公司董事会或高级管理人员的变更计划。
    
    (四)对上市公司章程条款的修改计划
    
    经核查,截至本持续督导期末,中电太极暂无对可能阻碍收购太极股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于太极股份的发展需求拟对太极股份公司章程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
    
    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    
    经核查,本持续督导期内,中电太极尚无对太极股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
    
    (六)对上市公司分红政策的重大变化
    
    经核查,本持续督导期内,中电太极尚无对太极股份分红政策进行重大调整的计划。
    
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    经核查,本持续督导期内,中电太极无对太极股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。
    
    五、收购中约定的其他义务的履行情况
    
    经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,中电太极不存在未履行其他约定义务的情形。
    
    (以下无正文)

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