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个股公告正文

蓝特光学:首次公开发行股票科创板上市公告书

日期:2020-09-18附件下载

    股票简称:蓝特光学 股票代码:688127
    
    浙江蓝特光学股份有限公司
    
    Zhejiang Lante Optics Co.,Ltd.
    
    嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号1幢
    
     首次公开发行股票科创板上市公告书
    
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
                              B7栋401)
    
    
    2020年9月18日
    
    特别提示
    
    浙江蓝特光学股份有限公司(以下简称“蓝特光学”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2020年9月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    
    第一节 重要声明与提示
    
    一、重要声明与提示
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
    
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
    
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
    
    具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
    
    1、涨跌幅限制
    
    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
    
    科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
    
    2、流通股数量较少
    
    上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为36,936,053股,占发行后总股本的9.20%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
    
    3、融资融券风险
    
    股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加
    
    剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资
    
    时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
    
    变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过
    
    程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
    
    比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、
    
    融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
    
    二、特别风险提示
    
    (一)公司业绩下滑的风险
    
    2018年、2019年公司营业收入、扣非归母净利润均出现了一定程度的下滑。公司产品主要应用领域为消费电子和光学仪器领域,报告期内公司应用于消费
    
    电子领域的产品收入分别为25,669.83万元、23,730.68万元和17,674.89万元,
    
    占主营业务收入的比例分别为62.60%、60.15%和52.92%;应用于光学仪器领域
    
    的产品收入分别为7,957.47万元、9,976.57万元和10,905.80万元,占主营业务
    
    收入的比例分别为19.41%、25.29%和32.65%。
    
    由于消费电子行业产品更新换代具有一定的周期性特征,终端产品更新换代快、技术革新相对频繁,且近年来市场竞争愈发激烈,因此存在终端客户产品的周期性波动带动公司产品销售波动的情况。受此影响,公司2018年、2019年应用于消费电子领域的长条棱镜较2017年持续下滑;玻璃非球面透镜销售收入2018年较高而2019年下滑较多;玻璃晶圆销售收入2017年较高,而2018年、2019年较2017年减少。报告期内公司应用于光学仪器领域的产品收入逐年提高,主要是因为公司在棱镜加工领域具有突出市场地位,产品具有可靠的质量保障以及良好的性价比,相关成像棱镜的收入不断提高。由于公司成像棱镜产品主要应用于望远镜产品中,不排除后续因疫情冲击、技术更迭等因素导致行业景气度出现波动,进而导致公司相关产品出现收入下滑的情况。
    
    报告期内,受前述因素综合影响,公司 2017年业绩情况较好而 2018年、2019年分别出现一定程度下滑。同时,公司下游客户相对集中,若公司未能进一步拓展行业应用领域、丰富产品线或分散终端客户,当下游主要终端客户产品需求出现波动或设计方案发生重大变化时,公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况,同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响,从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
    
    (二)主要客户较为集中的风险
    
    2017年度、2018年度和2019年度,公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为81.37%、74.54%和68.17%,主要包括AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团、昆明腾洋集团等,其中对第一大客户AMS集团的销售收入占比分别为54.63%、44.35%、42.85%。
    
    报告期内受主要产品应用领域和公司发展历史的影响,公司大部分业务来自于该等客户的订单需求,特别是第一大客户AMS集团的订单量对公司影响较大。若公司因产品开发能力、产品生产质量不符合主要客户要求,导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来自身经营状况出现重大不利变化导致对公司的直接订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
    
    报告期内,AMS集团、康宁集团等主要客户对于公司经营成果的影响较大,如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化或公司产品丧失竞争力,使得主
    
    要客户降低对公司产品的采购,或者停止与公司合作,将会对公司生产经营产
    
    生不利影响。
    
    (三)对苹果公司存在依赖的风险
    
    2017年苹果公司创新性的在智能手机上应用了3D人脸识别技术,公司开发的长条棱镜产品通过了AMS集团及终端厂商苹果公司的认证,进入了苹果产业链。报告期内发行人明确用于苹果公司产品的销售收入分别为21,430.76万
    
    元、17,216.34万元、14,123.36万元,占营业收入的比例分别为52.27%、43.64%
    
    和42.28%;报告期内发行人明确用于苹果公司产品的销售毛利分别为17,015.65
    
    万元、13,805.56万元、10,406.97万元,占全部产品毛利总额的比例分别为
    
    66.75%、62.99%、58.01%。发行人用于苹果公司产品的销售对公司业绩影响较
    
    大。
    
    同时,苹果公司亦是本次募投项目中的微棱镜、玻璃晶圆产品的终端目标客户之一。若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动,或者公司产品无法获得苹果公司认证而不能持续获得用于苹果公司产品的订单、或者苹果公司采用其他设计方案而发行人未能满足其技术需求、或者苹果公司选择其他供应商使得AMS集团减少对发行人的采购等不利情况,则可能对公司业务的稳定性、募投项目的产能消化以及公司盈利能力产生重大不利影响。
    
    (四)研发能力未能匹配客户需求的风险
    
    公司的主要产品具有定制化和非标准化特征,能否将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力,是公司是否可以从行业竞争中胜出的关键。目前公司的下游行业包括消费电子、汽车、光学仪器、半导体等,具有技术密集的特点,对产品技术要求较高,部分行业产品更新换代快、技术革新相对频繁,行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品要求及技术创新速度相匹配,或者公司无法适应终端产品技术路线的快速更迭,则公司将面临客户流失风险,营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
    
    (五)市场竞争加剧及毛利率下滑的风险
    
    近年来随着光学在消费电子、车载镜头、半导体制造、光通信等领域的应用不断加深,新进入者投资意愿较强,且随着技术的不断成熟和相关技术人才的增多,未来在竞争中行业壁垒可能被削弱,市场竞争可能日趋激烈。目前公司的主要竞争对手中,水晶光电、五方光电、亚洲光学、中光学等均为上市公司,在资产规模、资金实力、融资途径等方面与发行人相比具备一定的优势。报告期内公司综合毛利率分别为62.17%、55.53%及53.70%,处于相对较高水平。由于下游客户一般会综合考虑技术实力、生产规模、响应速度、合作历程等因素对供应商进行选择,在面临日趋激烈的市场竞争环境时,发行人可能将面临主要客户减少采购需求或者降低采购价格的情形,进而对经营业绩、毛利率产生不利影响。
    
    (六)全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
    
    2017年度、2018年度和2019年度,发行人外销收入占同期公司主营业务收入的比重分别为73.59%、58.84%和61.42%。目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下滑的可能,全球经济放缓可能对消费电子、汽车、光学仪器、半导体等行业带来一定不利影响,进而影响公司业绩。
    
    报告期内,发行人直接出口至美国国内产品的销售收入分别为3,070.23万元、2,172.64万元和1,309.77万元。若未来中美之间的贸易摩擦升级加剧,美国对公
    
    司产品加征关税,且全部转嫁为由公司承担(美国客户实际获得公司产品的价
    
    格不变),则以2019年出口美国销售金额为基础测算,加征关税可能对公司业
    
    绩影响的敏感性分析如下:
    
     加征关税影响利润总额金额(万元)    直接出口至美国销售收入较2019年增长比例
                                      20.00%  40.00%  60.00%  80.00%  100.00%
                             7.50%     117.88   137.53   157.17   176.82    196.47
         加征关税税率        15.00%     235.76   275.05   314.35   353.64    392.93
                            25.00%     392.93   458.42   523.91   589.40    654.89
    
    
    除直接出口至美国国内的产品外,公司不存在通过贸易公司、经销商等方式间接出口至美国的情形。公司产品主要为光学元件,应用于智能手机、AR眼镜、光学镜头、望远镜等终端产品中。因客户自身业务拓展,前述终端产品中的一部分最终销售到美国,但公司无法获取准确数量信息。若中美贸易摩擦加剧,美国穿透前述终端产品对来自中国的产业链厂商加征关税,则也可能影响公司业绩。未来若中美贸易摩擦持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,可能会对公司产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。
    
    (七)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成影响的风险
    
    2020年 1月以来,国内外先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好转,海外疫情形势处于变化中。总体来看,预计新冠肺炎疫情短期内无法完全消除,未来一段时间仍将影响公司生产经营。
    
    公司2020年1季度实现营业收入8,991.63万元,净利润3,691.93万元(前述数据未经审计),受主要外销产品长条棱镜、显示玻璃晶圆本期销售大幅提高,以及部分新项目订单增加等因素影响,公司2020年1季度收入、净利润均同比
    
    大幅增加,新冠疫情对公司2020年1季度经营业绩未造成重大不利影响。虽然
    
    2020年 2季度以来,海外疫情持续蔓延,对公司出口业务造成了一定的负面影
    
    响,但公司2020年1-6月营业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性
    
    损益后归属于母公司股东净利润较去年同期均提高,未发生重大不利变化。
    
    目前新冠疫情尚未解除,不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营不利影响。具体而言:从产业链角度来看,由于产品结构相对复杂,产业链分工高度专业化,终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成,若未来疫情在海外进一步蔓延使得产业链某个环节出现脱节,将对包括公司在内的产业链公司造成不利影响;从终端消费角度来看,由于公司目前产品主要应用于消费电子等领域,在疫情尚未完全解除的情况下,预计未来一段时间内仍会对线下人流量造成一定影响,使得终端产品销售下滑,从而影响公司经营业绩。
    
    三、释义
    
    在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:发行人、蓝特光
    
     学、股份公司、    指  浙江蓝特光学股份有限公司
     本公司、公司
     有限公司、蓝特    指  嘉兴蓝特光学有限公司
     有限
     蓝特镀膜厂        指  嘉兴蓝特光学镀膜厂
     蓝海科技          指  浙江蓝海光学科技有限公司
     蓝创光电          指  嘉兴蓝创光电有限公司
     蓝拓非球面        指  浙江蓝拓非球面光学有限公司
     蓝拓投资          指  嘉兴蓝拓股权投资合伙企业(有限合伙)
     远宁荟鑫          指  杭州远宁荟鑫投资合伙企业(有限合伙)
     博信成长          指  博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     太证资本          指  太证资本管理有限责任公司
     蓝山投资          指  蓝山投资有限公司
     秀洲创投          指  曾用名嘉兴市秀洲区创业创新风险投资有限公司,现已更名为嘉
                           兴市秀洲文化旅游投资发展有限公司
     容江二号          指  嘉兴容江二号创业投资合伙企业(有限合伙)
     容港投资          指  嘉兴容港股权投资合伙企业(有限合伙)
     嘉欣丝绸          指  浙江嘉欣丝绸股份有限公司
     复鼎一期          指  上海复鼎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     彬复基金          指  常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)
     雍益投资          指  宁波雍益股权投资合伙企业(有限合伙)
     宁波斐君          指  宁波斐君元顺股权投资合伙企业(有限合伙)
     AMS              指  Austria Micro Systems,瑞士苏黎世证券交易所上市公司,股票代
                           码:AMS
     康宁              指  CorningIncorporated,美国康宁公司,世界500强企业,纽约证券
                           交易所上市公司,股票代码:GLW
     麦格纳            指  Magna International Inc.,世界 500强企业,纽约证券交易所上市
                           公司,股票代码:MGA
     保荐机构、主承    指  华泰联合证券有限责任公司
     销商、华泰联合
     天健会计师        指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     国枫律师          指  北京国枫律师事务所
     中国证监会、证    指  中国证券监督管理委员会
     监会
     上交所            指  上海证券交易所
     科创板            指  上海证券交易所科创板
     股东大会          指  浙江蓝特光学股份有限公司股东大会
     董事会            指  浙江蓝特光学股份有限公司董事会
     监事会            指  浙江蓝特光学股份有限公司监事会
     报告期、最近三    指  2017年度、2018年度和2019年度
     年
     报告期各期末      指  2017年度末、2018年度末和2019年度末
    
    
    本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。
    
    第二节 股票上市情况
    
    一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
    
        2020年8月25日,中国证监会发布证监许可[2020]1929号文,同意蓝特光
    学首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册的申
    请。具体内容如下:
        “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
        二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
    发行承销方案实施。
         三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
        四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,
    应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
    
    
    二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
    
        本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]319号”
    批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“蓝特
    光学”,证券代码“688127”;其中36,936,053股股票将于2020年9月21日起
    上市交易。
       三、股票上市相关信息
        (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
        (二)上市时间:上市时间为2020年9月21日
        (三)股票简称:“蓝特光学”,扩位简称:“蓝特光学”
        (四)股票代码:688127
        (五)本次公开发行后的总股本:401,580,000股
        (六)本次公开发行的股票数量:40,900,000股
        (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:36,936,053股
        (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:364,643,947股
        (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:华泰创新投资
    有限公司(实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司)获配股票
    数量为2,045,000股。
        (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第
    八节重要承诺事项”。
        (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之
    “第八节重要承诺事项”。
        (十二)本次上市股份的其他限售安排:
        1、华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为  24个月,限
    售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
        2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
    金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户
    (向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公
    开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配
    账户(向上取整计算)对应的账户数量为  370个。根据摇号结果,所有中签的
    账户获得本次配售的股票限售期为   6 个月。这部分账户对应的股份数量为
    1,918,947股,占网下发行总量的  7.06%,占扣除战略配售数量后本次公开发行
    股票总量的4.94%。
        (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
        (十四)上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司
    
    
    三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
    
        根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条,发行
    人选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币 10亿元,最近两年净
    利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币
    10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
        首次公开发行后,公司市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正
    且累计净利润不低于人民币5000万元,达到上市标准。
    
    
    第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、发行人基本情况
    
    中文名称 浙江蓝特光学股份有限公司
    
    英文名称 Zhejiang Lante Optics Co.,Ltd.
    
    发行前注册资本 36,068万元人民币
    
    发行后注册资本 40,158万元
    
    法定代表人 徐云明
    
    有限公司成立日期 2003年9月4日
    
    股份公司成立日期 2011年5月6日
    
    公司住所 嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号1幢
    
    光学元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备的
    
    研发、制造、销售及技术咨询服务;光学器件原辅料
    
    经营范围 的销售(不含危险化学品);以上相关产品和设备的
    
    进出口业务(国家禁止限制经营的及危险化学品除
    
    外)。
    
    主营业务 公司的主营业务为光学元件的研发、生产和销售。
    
    所属行业 C41其他制造业
    
    邮政编码 314023
    
    电话号码 0573-83382807
    
    传真号码 0573-83349898
    
    互联网网址 http://www.lante.com.cn
    
    电子信箱 IR@lante.com.cn
    
    负责信息披露和投资者关系的部 部门:董秘办
    
    门、负责人和电话号码: 负责人:俞周忠
    
    电话号码:0573-83382807
    
    二、控股股东、实际控制人的基本情况
    
    (一)控股股东、实际控制人情况
    
    公司控股股东为徐云明,徐云明直接持有发行人 15,069.04 万股,占比41.78%;通过蓝拓投资控制公司 2.36%的股权,徐云明通过直接和间接方式合计控制公司44.14%的股权,为公司的控股股东及实际控制人。
    
    徐云明,男,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证号码为3304111968********。1986年9月至1995年4月先后在嘉兴市有
    
    色金属压延厂任质检科长、嘉兴市复合织物厂任经营科长;1995年5月至2003
    
    年7月在嘉兴蓝特光学镀膜厂任厂长;2003年8月至2011年5月任嘉兴蓝特光
    
    学有限公司董事长兼总经理;2011年 5月至今任蓝特光学董事长兼总经理。徐
    
    云明先生还担任了蓝海科技董事长、蓝拓投资执行事务合伙人。
    
    本次发行后,徐云明直接持有公司 37.52%的股份,通过蓝拓投资控制公司2.12%的股权,通过直接和间接方式合计控制公司 39.64%的股权,仍为公司的控股股东及实际控制人。
    
    (二)本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
    
    三、董事、监事、高级管理人员情况
    
        截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
    及其在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下:
                                                        持股   持股比   限售期限
      序号   姓名         职务           任职期间      形式     例    (自上市之
                                                                         日起)
       1    徐云明   董事长、总经理    2020.4-2023.4    直接+  38.43%    36个月
                                                        间接
       2    王芳立        董事         2020.4-2023.4    直接   13.55%    36个月
       3    王晓明        董事         2020.4-2023.4    直接+   5.45%     12个月
                                                        间接
       4     姚良    董事、副总经理    2020.4-2023.4    直接+   0.38%     36个月
                                                        间接
       5    朱家伟   董事、财务总监    2020.4-2023.4    间接   0.48%     36个月
       6    徐梦涟        董事         2020.4-2023.4      -       -          -
       7    郑臻荣      独立董事       2020.4-2023.4      -       -          -
       8    李勇军      独立董事       2020.4-2023.4      -       -          -
       9     徐攀       独立董事       2020.4-2023.4      -       -          -
       10    冯艺      监事会主席      2020.4-2023.4    直接   0.93%     36个月
       11    陈宇         监事         2020.4-2023.4      -       -          -
       12    陈佳     职工代表监事     2020.4-2023.4      -       -          -
       13   俞周忠  副总经理、董事会   2020.4-2023.4    直接   0.85%     36个月
                           秘书
        上表披露有关人员对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定
    安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
        截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、
    高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
        截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、
    高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    
    
    四、核心技术人员
    
             截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行
         人股份如下:
                                                                                  限售期限
      序号    姓名           任职               任期       持股形式   持股比例   (自上市之
                                                                                   日起)
       1     徐云明   董事长、总经理、核    2020.4-2023.4    直接+间    38.43%      36个月
                          心技术人员                          接
                                                                                 直接持股锁
       2     徐明阳      核心技术人员             -          直接+间     0.28%    定12个月,
                                                              接                 间接持股锁
                                                                                  定36个月
       3     李青松      核心技术人员             -           直接      0.57%       12个月
       4     胡剑        核心技术人员             -             -          -            -
       5     高峰        核心技术人员             -           直接      0.14%       12个月
    
    
    五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
    
    2018年12月,公司实施股权激励,蓝拓投资成为发行人的员工持股平台。蓝拓投资的合伙人均为发行人员工,普通合伙人为徐云明。股权激励对象包括公司(含子公司)的高级管理人员、技术(业务)骨干以及公司认为需要进行激励的其他人员。蓝拓投资合伙人具体情况如下:
    
     序号  合伙人      所属部门      入职时     担任职务     持有份额     占比
                                        间                     (股)
       1   徐云明       总经办        1995.5   董事长、总经理    640,000     42.67%
       2   朱家伟       财务部        2018.8   董事、财务总监    340,000     22.67%
       3    姚良        销售部       2006.12  董事、副总经理    120,000      8.00%
       4   陆建力       研发部        2016.4      技术主管        80,000      5.33%
       5   徐明阳       研发部        2011.1      技术经理        50,000      3.33%
       6    徐琦        制造部        2014.5     制造部经理       50,000      3.33%
       7   陆文中       销售部        2013.1      销售经理        40,000      2.67%
       8   郑佳青       制造部        2011.8      技术主管        40,000      2.67%
       9    陈骏        财务部        2014.7      财务经理        30,000      2.00%
      10   山雪斌       制造部        2017.8      品保主管        20,000      1.33%
      11   倪永刚       人事部       2017.10     人事总监        20,000      1.33%
      12   倪小虹       销售部        2010.6      销售经理        20,000      1.33%
      13   李海强       设备科        2016.4      设备科长        20,000      1.33%
      14   高斌杰       研发部        2016.7      技术主管        20,000      1.33%
      15   钱辰斌       管理部        2018.3      管理部长        10,000      0.67%
         合计              -             -            -         1,500,000    100.00%
    
    
    蓝拓投资设立以来至本上市公告书签署日,合伙人结构未发生过变动,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,员工出资的资金来源均为自有资金或自筹资金。
    
        上表披露有关人员对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定
    安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
    
    
    六、本次发行前后的股本结构变动情况
    
    公司本次发行前总股本为36,068万股,本次发行4,090万股A股,约占本次发行后公司总股本的10.18%,本次发行后总股本为40,158万股。
    
    本次发行前后的股东持股情况如下:
    
                                                    本次发行后
         股东            本次发行前                (未行使超额            限售
         名称                                      配售选择权)            期限
                   数量(股)   占比(%)    数量(股)    占比(%)
     一、限售流通股
     徐云明         150,690,400        41.78       150,690,400        37.52    36个月
     王芳立          54,414,400        15.09        54,414,400        13.55    36个月
     王晓明          18,886,000         5.24        18,886,000         4.70    12个月
     张引生          16,330,000         4.53        16,330,000         4.07    12个月
     远宁荟鑫        14,200,000         3.94        14,200,000         3.54    12个月
     博信成长        11,360,000         3.15        11,360,000         2.83    12个月
     蓝拓投资         8,520,000         2.36         8,520,000         2.12    36个月
     徐舟             6,191,200         1.72         6,191,200         1.54    12个月
     蓝山投资         5,680,000         1.57         5,680,000         1.41    12个月
     嘉欣丝绸         5,680,000         1.57         5,680,000         1.41    12个月
     徐桂明           5,168,800         1.43         5,168,800         1.29    36个月
     俞伟             3,748,800         1.04         3,748,800         0.93    36个月
     冯艺             3,748,800         1.04         3,748,800         0.93    36个月
     章丽君           3,748,800         1.04         3,748,800         0.93    12个月
     冯国生           3,578,400         0.99         3,578,400         0.89    12个月
     陆跃明           3,578,400         0.99         3,578,400         0.89    12个月
     陆建华           3,521,600         0.98         3,521,600         0.88    12个月
     宁波斐君         3,408,000         0.94         3,408,000         0.85    12个月
     俞周忠           3,408,000         0.94         3,408,000         0.85    36个月
     张茂             3,408,000         0.94         3,408,000         0.85    12个月
     复鼎一期         3,408,000         0.94         3,408,000         0.85    12个月
     彬复基金         2,840,000         0.79         2,840,000         0.71    12个月
     邬彩华           2,840,000         0.79         2,840,000         0.71    12个月
     雍益投资         2,272,000         0.63         2,272,000         0.57    12个月
     李青松           2,272,000         0.63         2,272,000         0.57    12个月
     王柳琳           2,272,000         0.63         2,272,000         0.57    12个月
     容江二号         2,055,615         0.57         2,055,615         0.51    12个月
     凌国强           1,704,000         0.47         1,704,000         0.42    12个月
     李文龙           1,420,000         0.39         1,420,000         0.35    12个月
     容港投资         1,352,385         0.37         1,352,385         0.34    12个月
     姚良              852,000         0.24          852,000         0.21    36个月
     倪德平            852,000         0.24          852,000         0.21    12个月
     徐明阳            852,000         0.24          852,000         0.21    12个月
     章利炳            852,000         0.24          852,000         0.21    12个月
     钱建刚            624,800         0.17          624,800         0.16    12个月
     李道东            568,000         0.16          568,000         0.14    12个月
     王建华            568,000         0.16          568,000         0.14    12个月
     高峰              568,000         0.16          568,000         0.14    12个月
     李志忠            568,000         0.16          568,000         0.14    12个月
     陈春卉            568,000         0.16          568,000         0.14    12个月
     许旗明            454,400         0.13          454,400         0.11    12个月
     陈骏              284,000         0.08          284,000         0.07    12个月
     田红波            284,000         0.08          284,000         0.07    12个月
     马金辉            284,000         0.08          284,000         0.07    12个月
     陆文中            284,000         0.08          284,000         0.07    12个月
     吴广钱            170,400         0.05          170,400         0.04    12个月
     沈晓萍            170,400         0.05          170,400         0.04    12个月
     张学亮            170,400         0.05          170,400         0.04    12个月
     华泰创新投              -            -        2,045,000         0.51    24个月
     资有限公司
     网下限售股              -            -        1,918,947         0.48    6个月
     份
     小计           360,680,000       100.00      364,643,947        90.80      -
     二、无限售流通股
     社会公众股              -            -       36,936,053         9.20      -
     小计                    -            -       36,936,053         9.20      -
     合计           360,680,000       100.00      401,580,000       100.00      -
    
    
    七、本次发行后公司前10名股东持股情况
    
        序号         股东名称      持股数量(股)      持股比例         限售期限
          1           徐云明            150,690,400           37.52%       36个月
          2           王芳立             54,414,400           13.55%       36个月
          3           王晓明             18,886,000            4.70%       12个月
          4           张引生             16,330,000            4.07%       12个月
          5          远宁荟鑫            14,200,000            3.54%       12个月
          6          博信成长            11,360,000            2.83%       12个月
          7          蓝拓投资             8,520,000            2.12%       36个月
          8            徐舟               6,191,200            1.54%       12个月
          9          蓝山投资             5,680,000            1.41%       12个月
         10          嘉欣丝绸             5,680,000            1.41%       12个月
      合计                             291,952,000           72.70%          -
    
    
    八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
    
        保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参
    与本次发行战略配售,战略配售股数为 2,045,000股,占本次发行总数量的  5%。
    华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本次公
    开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    
    
    第四节 股票发行情况
    
    一、发行数量
    
    本次发行数量为4,090万股。
    
    二、每股价格
    
    每股价格为15.41元/股。
    
    三、每股面值
    
    每股面值为1元/股。
    
    四、市盈率
    
        56.80倍,按发行价格除以每股收益计算,其中每股收益按照发行前一年经
    审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次
    发行后总股本计算。
    
    
    五、市净率
    
    本次发行市净率为5.15倍。(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
    
    六、发行后每股收益
    
        本次发行后每股收益为0.27元/股。(按照2019年经审计的扣除非经常性损
    益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
    
    
    七、发行后每股净资产
    
        本次发行后每股净资产为2.99元/股。(按2019年12月31日经审计的归属
    于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
    算)
    
    
    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    
        募集资金总额为63,026.90万元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资
    金净额为55,513.60万元。
        2020年  9月  16日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验
    [2020]377号”验资报告。经审验,截至2020年9月16日止,变更后的注册资
    本人民币401,580,000.00元,累计实收资本(股本)人民币401,580,000.00元。
    
    
    九、发行费用(不含税)总额及明细构成发行费用概算 7,513.30万元
    
     其中:承销费用              4,951.35万元
     保荐费用                    300万元
     审计费用                    1,300万元
     律师费用                    419.81万元
     信息披露费用                481.13万元
     发行手续费用及其他          61.01万元
    
    
    注:发行手续费及其他包含印花税。
    
    十、募集资金净额
    
    本次发行募集资金净额为55,513.60万元。
    
    十一、发行后股东户数
    
    本次发行后股东户数为28,736户。
    
    第五节 财务会计信息
    
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“天健审〔2020〕238号”标准无保留意见的《审计报告》。天健会计师对公司2020年6月30日合并及母公司资产负债表,2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天健审〔2020〕8883号)。公司2020年上半年审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。
    
    第六节 其他重要事项
    
    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    
    (一)募集资金专户开设情况
    
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,公司已同保荐机构华泰联合证券和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定,具体情况如下:
    
     序号     开户主体          开户行          募集资金专户账号     募集资金专户
                                                                         用途
            浙江蓝特光  中信银行嘉兴分行                          高精度玻璃晶圆
       1    学股份有限   营业部              8110801012102046497  产业基地建设项
            公司                                                   目
            浙江蓝特光  工商银行嘉兴秀洲                          微棱镜产业基地
       2    学股份有限   支行营业部          1204068029200069890  建设项目
            公司
            浙江蓝特光  中国农业银行股份
       3    学股份有限   有限公司嘉兴科技    19380401040010001    补充流动资金
            公司        支行
    
    
    (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容
    
    公司与上述三家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异,以中国工商银行股份有限公司嘉兴分行为例,协议的主要内容为:
    
    甲方:浙江蓝特光学股份有限公司(以下简称“甲方”)
    
    乙方:中国工商银行股份有限公司嘉兴分行(以下简称“乙方”)
    
    丙方:华泰联合证券有限责任公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)
    
    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:
    
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为********,截止****年**月**日,专户余额为********万元。该专户仅用于甲方********募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    
    三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,进行持续督导工作。
    
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
    
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人时锐、李伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料,如甲方变更授权丙方指定的保荐代表人需向乙方出具甲方盖章的书面申请资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
    
    身份证明和单位介绍信。
    
    五、乙方按月(每月**日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
    
    六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    
    八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未按第六条约定及时通知丙方的,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    
    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    
    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方持续督导期结束之日(2023年12月31日)起失效。
    
    十一、本协议一式拾份,甲、乙方各持一份,丙方持三份,向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份,其余留甲方备用,均具有同等法律效力。
    
    二、其他事项
    
    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    
    一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
    
    二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
    
    三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    
    四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
    
    五、本公司未进行重大投资。
    
    六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    
    七、本公司住所未发生变更。
    
    八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
    
    九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    
    十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    
    十一、除扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降外,本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    
    十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。
    
    第七节 上市保荐机构及其意见
    
    一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
    
        保荐机构华泰联合证券认为蓝特光学申请其股票上市符合《中华人民共和
    国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管
    理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的
    有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意
    保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    
    二、保荐机构相关信息
    
        (一)保荐机构的基本信息
        保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
        法定代表人:江禹
        住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
        联系电话:025-83387711
        传真:025-83387711
        保荐代表人:时锐、李伟
        项目协办人:刘树芳
        项目组其他成员:杜长庆、李悟、袁建、李骏、刘佳
        (二)保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
        保荐代表人时锐,联系电话:025-83387711
        保荐代表人李伟,联系电话:025-83387711
        三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
    
    
    时锐先生,作为保荐代表人负责了华兴源创、双一科技、江苏新能首次公开发行项目;作为项目协办人参与了金智科技非公开发行项目;作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行股票项
    
    目。
    
    李伟先生,作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目,作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、南京迪威尔首发项目、鸿达兴业2017年非公开发行项目、鹏翎股份2017年非公开发行项目、云海金属
    
    2015年非公开发行项目。
    
    第八节 重要承诺事项
    
    一、本次发行相关机构或人员的重要承诺(一)关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
    
    1、控股股东、实际控制人徐云明承诺
    
    公司的控股股东、实际控制人徐云明出具了《关于股份流通限制的承诺函》,承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
    
    三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
    
    四、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
    
    五、本人持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人拟减持所持有的发行人股票的,每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本人应至少提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人的股票。
    
    六、作为公司核心技术人员,承诺自发行人股票上市满三十六个月之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突,本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
    
    七、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    八、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。
    
    九、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
    
    2、董事及持有发行人5%以上股份股东王芳立承诺
    
    董事及持有发行人5%以上股份股东王芳立出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
    
    三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
    
    四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
    
    五、本人持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人拟减持所持有的发行人股票的,每年减持不超过上一年末所持股份数量的 25%,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本人应至少提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人的股票。
    
    六、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    七、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。
    
    八、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
    
    3、董事及持有发行人5%以上股份股东王晓明承诺
    
    董事及持有发行人5%以上股份股东王晓明出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
    
    三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
    
    四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
    
    五、本人持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人拟减持所持有的发行人股票的,每年减持不超过上市前所持股份数量的100%,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本人应至少提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人的股票。
    
    六、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    七、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。
    
    八、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
    
    4、持有发行人5%以上股份股东张引生
    
    持有发行人 5%以上股份的股东张引生出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、本人持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本人拟减持所持有的发行人股票的,每年减持不超过上一年末所持股份数量的100%,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本人应至少提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人的股票。
    
    三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    四、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    5、持股的其他董事、高级管理人员承诺
    
    持股的其他董事、高级管理人员出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
    
    三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
    
    四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
    
    五、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    六、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    对于已作出承诺的董事、高级管理人员,不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
    
    6、持股的监事承诺
    
    持股的监事出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
    
    三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    四、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    7、持股的核心技术人员承诺
    
    持股的核心技术人员出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内和离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
    
    票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公
    
    开发行股票前已发行的股份。
    
    二、上述锁定期届满之日起 4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
    
    三、本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    四、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    8、发行人控股股东、实际控制人控制的企业嘉兴蓝拓股权投资合伙企业(有限合伙)承诺
    
    发行人控股股东、实际控制人控制的企业嘉兴蓝拓股权投资合伙企业(有限合伙)出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本单位直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
    
    三、在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
    
    四、本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    五、若本单位未履行上述承诺,本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本单位因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本单位未履行
    
    上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其
    
    他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    9、除蓝拓投资外的有限合伙企业股东承诺
    
    有限合伙企业股东杭州远宁荟鑫投资合伙企业(有限合伙)、博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波斐君元顺股权投资合伙企业(有限合伙)、上海复鼎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波雍益股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴容江二号创业投资合伙企业(有限合伙)、常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴容港股权投资合伙企业(有限合伙)出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    三、若本企业未履行上述承诺,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本企业未履行
    
    上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其
    
    他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    10、实际控制人徐云明之弟自然人股东徐桂明承诺
    
    自然人股东徐桂明(实际控制人徐云明之弟)出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    三、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    11、公司外部自然人股东张茂、邬彩华、王柳琳承诺
    
    公司外部自然人股东张茂、邬彩华、王柳琳承诺出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    三、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    12、公司内部非董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺
    
    公司内部非董事、监事、高级管理人员的自然人股东(徐舟、章丽君、陆跃明、冯国生、陆建华、李青松、凌国强、李文龙、章利炳、徐明阳、倪德平、钱建刚、李道东、陈春卉、李志忠、王建华、高峰、许旗明、陆文中、马金辉、陈骏、田红波、吴广钱、沈晓萍、张学亮)出具了《关于股份流通限制的承诺
    
    函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、上述锁定期届满之日起 4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
    
    三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    四、若本人未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    13、法人股东蓝山投资、嘉欣丝绸承诺
    
    法人股东蓝山投资、嘉欣丝绸出具了《关于股份流通限制的承诺函》,就其直接或间接持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:
    
    “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    二、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定,还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和发行人公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    三、若本公司未履行上述承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本公司未履行
    
    上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其
    
    他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    (二)关于股价稳定的承诺
    
    公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《浙江蓝特光学股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定公司股票价格的预案》,承诺如下:
    
    “一、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件
    
    1、预警条件:上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时,公司将在 10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
    
    2、启动条件:上市后三年内,当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,公司将在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
    
    3、停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,公司将停止实施股价稳定措施。上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
    
    二、相关责任主体
    
    本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东/实际控制人是指徐云明先生,本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。
    
    三、稳定股价的具体措施
    
    当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施:
    
    (一) 实施利润分配或资本公积转增股本
    
    在启动稳定股价措施的条件满足时,若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
    
    (二) 公司回购股份
    
    如公司利润分配或资本公积转增股本实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施利润分配或资本公积转增股本时,公司应启动向社会公众股东回购股份的方案:
    
    1.公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。
    
    2.公司董事会对回购股份作出决议,董事(除独立董事外)承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
    
    3.公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    
    4.公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:
    
    (1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;
    
    (3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元;
    
    (4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第(3)项与本项冲突的,按照本项执行;
    
    (5)单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。
    
    5.公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
    
    (三) 控股股东/实际控制人增持
    
    如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股份回购时,公司控股股东/实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:
    
    1.控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
    
    2.控股股东/实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:
    
    (1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (2)单次用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的20%;
    
    (3)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后,累计从公司所获得现金分红金额的60%。
    
    (四) 董事、高级管理人员增持
    
    如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:
    
    1.在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
    
    2.有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:
    
    (1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
    
    (2)公司董事、高级管理人员单次及(或)连续 12个月用于增持的公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的 60%;
    
    (3)公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
    
    3.公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
    
    四、稳定股价措施的启动程序
    
    (一) 实施利润分配或资本公积转增股本
    
    公司董事会应在稳定股价措施的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议;在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议,并发布召开股东大会通知;经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案,公司应在股东大会决议做出之日起 2个月内实施完毕。
    
    (二) 公司回购股份
    
    公司董事会应在公司回购股份的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议;在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知;经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
    
    (三) 控股股东/实际控制人增持
    
    控股股东/实际控制人应在控股股东/实际控制人增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。
    
    控股股东/实际控制人自增持公告发布之日起 3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
    
    (四) 董事、高级管理人员增持
    
    董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。
    
    董事、高级管理人员应自增持公告发布之日起 3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
    
    五、约束措施
    
    在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,相关责任主体承诺接受以下约
    
    束措施:
    
    (一) 公司、控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    
    (二) 自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
    
    (三) 控股股东/实际控制人负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东/实际控制人在限期内履行增持股票义务,并进行公告。控股股东/实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向其支付的现金分红,代为履行增持义务。控股股东/实际控制人多次违反上述规定的,扣减现金分红金额累计计算。
    
    (四) 公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬,代为履行增持义务。
    
    公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。”
    
    (三)发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
    
    招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及依法
    
    承担赔偿或补偿责任的承诺;
    
    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《浙江蓝特光学股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,承诺:
    
    “1、公司承诺
    
    本公司承诺,公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司股票已发行尚未上市的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司股票已上市的,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购价格相应进行调整。
    
    若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
    
    若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本公司将自愿无条件遵从该等规定。
    
    2、控股股东及实际控制人承诺
    
    公司控股股东及实际控制人徐云明承诺,公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起十个交易日内,本人将启动购回公司首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并进行购回。公司股票已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司股票已上市的,购回价格为发行价加算银行同期存款利息与公布购回方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回价相应进行调整。
    
    若公司招股说明书及其他信息披露资料存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。
    
    若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。
    
    3、董事、监事及高级管理人员承诺
    
    公司董事、监事及高级管理人员承诺,公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务,并且,上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。
    
    若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本人将自愿无条件遵从该等规定。”
    
    (四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求,公司董事会制定了公司本次发行上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施,具体内容承诺如下:
    
    1、本次发行对公司主要财务指标的影响
    
    公司本次募集资金用于“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”并补充流动资金。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加。但是由于“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”有一定的建设期和达产期,预计在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。按照本次发行4,007.56万股,募集资金70,732.89万元计算,公司股本和净资产规模将大幅增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。
    
    2、本次发行的必要性和合理性
    
    公司本次发行募集资金投资项目的建设是目前顺应国家光学元件相关产业政策及市场发展趋势的战略选择,是公司进一步深耕优势领域、优化业务布局、增强核心竞争力的战略需要,是满足公司资金需求、改善公司资本结构的需要,具有必要性。
    
    本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产将大幅增加,资产负债率将有所下降,公司资本结构将更加合理,公司的财务状况将得到进一步改善,后续融资能力也将进一步增强。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模,为公司未来发展提供新的增长点,可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道,满足公司业务发展对资金的需求,有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争
    
    力,巩固并提升行业地位和盈利能力,具有合理性。
    
    3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    本次募集资金投向的“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”和“补充流动资金项目”均系公司现有业务的继承和拓展,与公司现有主营业务一脉相承。公司依托行业经验和市场研究,综合考虑生产经营情况、技术水平情况和商业运作模式的可行性,拟募集资金开展以上项目。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模,为公司未来发展提供新的增长点,可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道,满足公司业务发展对资金的需求,有利于公司主营业务的持续健康发展。
    
    公司凭借长期业务积累,在光学元件业务领域已积累较多成功经验,在人员、技术和市场方面储备丰富。
    
    4、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
    
    为降低本次 A股发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过加强现有业务板块风险管控、提高日常运营效率并降低运营成本、加强对募集资金监管、加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施,以填补被摊薄即期回报,具体如下:
    
    (1)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施
    
    ①公司现有业务板块运营状况、发展态势
    
    自成立以来,公司始终致力于精密光学元件的研发、生产和销售,为客户提供多品类定制化产品。基于多年的技术积累和经验沉淀,目前公司已成长为具有国际竞争力的高精度光学元件供应商,主要产品涵盖光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等,广泛应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域。公司与AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等客户建立长期稳定的合作关系,产品已应用于苹果、华为等众多知名企业的终端产品。
    
    近年来,国内外光学元件行业快速发展,未来市场前景广阔。通过多年的积累公司已在光学元件领域形成了一定的竞争优势,为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有力支持。
    
    ②公司面临主要风险及改进措施
    
    2017年度、2018年度和2019年度,公司营业收入分别为41,005.78万元、39,466.14 万元及 33,408.85 万元,扣非归母净利润分别为 16,647.76 万元、13,913.58万元及10,894.93万元,2018年营业收入、扣非归母净利润相比2017年分别下降1,539.64万元及2,734.18万元,2019年营业收入、扣非归母净利润相比2018年分别下降6,057.29万元及3,018.65万元。报告期内公司业绩出现了下滑。报告期内公司产品最主要的应用领域为消费电子行业,由于主要消费电子终端客户产品更新换代具有一定的周期性特征,且近年来市场竞争愈发激烈,存在终端客户产品的需求波动带动公司业绩波动的情况,由此出现公司2017年
    
    业绩情况较好而 2018年、2019年又出现一定程度下滑的情形。同时公司 2018
    
    年以来增加固定资产投入较多,使得折旧费用上升,业绩受到一定不利影响。
    
    若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线,当下游主要终端客户需求产品
    
    出现波动或设计方案发生重大变化时,公司订单需求将可能面临较大幅度波动
    
    的情况,同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发
    
    支出增长等不确定因素影响,从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
    
    此外,公司也存在“重大突发公共卫生事件的风险”、“主要客户较为集中的风险”、“研发能力未能匹配客户需求的风险”、“市场竞争加剧的风险”、“毛利率水平下降的风险”、“全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险”、“对苹果公司存在依赖的风险”等主要风险。
    
    公司将积极加强产品研发和市场拓展,进一步丰富行业应用领域及产品线,创造更多的盈利增长点,提高抗风险能力;在继续维护好目前良好的客户关系
    
    和品牌形象的基础上,积极开拓新客户;密切关注下游行业需求变化,进一步
    
    增强产品设计研发的针对性、前瞻性,加大研发投入力度;持续强化设计研发
    
    能力、生产管控能力和市场开拓能力,维护良好的品牌声誉,以应对市场竞争、
    
    保持公司可持续发展;将在努力提升产品附加值的基础上,继续严格执行各项
    
    内控制度,加强成本、费用管控,增强公司盈利能力;加强对宏观经济和贸易
    
    政策的研究和关注,积极应对经济波动、贸易政策变化等可能带来的影响。通
    
    过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。
    
    (2)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的措施
    
    ①巩固并提升自身优势,加大市场开发力度,增强盈利能力
    
    公司将不断巩固并充分利用自身在光学元件领域积累的优势,在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动客户拓展工作,提高主营业务收入和市场占有率。公司借助自身在技术研发、生产管控方面的优势,进一步深耕目前主业,积极开发符合政策导向、拥有良好市场前景的新产品。
    
    公司将从战略高度加强对各业务模块在发展规划、资源整合、要素共享等方面
    
    的统筹,进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力,保障股东的长期利益。
    
    ②进一步加强成本、费用管控,提高经营效率
    
    公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制,落实“降本增效”的经营理念。针对生产部门,通过鼓励创新持续优化生产工艺,推行和完善成本节约情况相关联的考核方式,达到提高良品率和人均产出,降低单位成本的效果;针对职能部门,持续开展动员教育,减少浪费,控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设,努力提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险,提高经营效率。
    
    ③不断完善公司治理,提高公司经营管理水平
    
    公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,公司“三会”能够依法、合规运行,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想,积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力,同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束,将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相关联,严防各类人员通过利益输送等方式损害公司利益,对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
    
    (3)加强对募集资金监管,加快募投项目建设
    
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次 A股发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    
    募集资金投资项目符合国家产业政策,有利于进一步提高公司市场竞争力,有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目
    
    建设进度,提前做好项目建设的准备工作,使项目尽快具备开工建设的条件,
    
    并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验,统筹安排好各方面的工作进度,争
    
    取募投项目早日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司《募
    
    集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用
    
    途得到充分有效利用。
    
    (4)进一步完善利润分配政策
    
    公司依据相关规定制定了上市后利润分配政策,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利的分配条件等。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    
    5、相关主体的承诺
    
    公司出具了《浙江蓝特光学股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》,承诺:
    
    “1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度,尽快实现项目收益;
    
    2、继续加大公司研发投入,不断开发新产品,以适应新老客户的需求;
    
    3、继续加大市场开拓力度,开发新的优质客户;
    
    4、根据公司盈利情况,进一步完善和落实公司的利润分配制度。”
    
    公司控股股东、实际控制人徐云明出具了《浙江蓝特光学股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》,承诺:
    
    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    
    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;
    
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关管理措施。”
    
    董事、高级管理人员出具了《浙江蓝特光学股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》,承诺:
    
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束;
    
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
    
    (五)关于未能履行承诺时约束措施的承诺
    
    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《浙江蓝特光学股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于约束措施的承诺》,承诺:
    
    “若本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取如下措施:
    
    1、公司承诺
    
    公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:
    
    (1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
    
    (3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;
    
    (4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
    
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:
    
    ①通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
    
    2、控股股东、实际控制人承诺
    
    本人将严格履行就公司本次发行作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。
    
    如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:
    
    (1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
    
    (3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;
    
    (4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
    
    (5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;
    
    (6)同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
    
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:
    
    (1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
    
    3、董事、监事及高级管理人员承诺
    
    本人将严格履行就公司本次发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。
    
    如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),
    
    本人将采取以下措施:
    
    (1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
    
    (3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;
    
    (4)本人违反本人承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
    
    (5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
    
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
    
    (1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
    
    上述承诺不因本人在蓝特光学的职务调整或离职而发生变化。”
    
    持股 5%以上股东出具了《浙江蓝特光学股份有限公司持股 5%以上股东关于约束措施的承诺》,承诺如下:
    
    “本人将严格履行就公司本次发行作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。
    
    如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:
    
    (1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
    
    (3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;
    
    (4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
    
    (5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;
    
    (6)同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
    
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:
    
    (1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    
    (2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
    
    上述承诺不因本人在蓝特光学的职务调整或离职而发生变化。”(六)关于避免同业竞争的承诺
    
    公司控股股东、实际控制人徐云明出具了《浙江蓝特光学股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺》,承诺:
    
    “1、本人、本人控制的除蓝特光学外的其他企业及与本人关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者
    
    参与和蓝特光学主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实
    
    体、机构、经济组织从事或参与和蓝特光学主营业务相同或相似的业务和活动。
    
    2、本人不从事或者参与和蓝特光学主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:
    
    (1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与蓝特光学主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
    
    (2)以任何形式支持他人从事与蓝特光学主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与蓝特光学主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    
    3、如果蓝特光学在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人及届时控制的除蓝特光学以外的其他企业对此已经进行生产、经营的,本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售,蓝特光学对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
    
    4、对于蓝特光学在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,本人及届时控制的其他企业将不从事与蓝特光学该等新业务相同或相似的业务和活动。
    
    5、若本人违反上述避免同业竞争承诺,则本人利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归蓝特光学所有,并赔偿蓝特光学和其他股东因此受到的损失;同时本人不可撤销地授权蓝特光学从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归蓝特光学所有,直至本人承诺履行完毕并弥补完蓝特光学和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为蓝特光学的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
    
    (七)关于减少和规范关联交易的承诺
    
    公司的控股股东、实际控制人徐云明出具了《关于规范关联交易的承诺函》,就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承诺如下:
    
    “1、自本承诺函签署之日起,本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与蓝特光学之间的关联交易。
    
    2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及蓝特光学公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与蓝特光学签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护蓝特光学及其股东(特别是中小股东)的利益。
    
    3、本人保证不利用在蓝特光学中的地位和影响,通过关联交易损害蓝特光学及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在蓝特光学中的地位和影响,违规占用或转移蓝特光学的资金、资产及其他资源,或违规要求蓝特光学提供担保。
    
    4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向蓝特光学赔偿一切直接和间接损失。
    
    5、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在蓝特光学存续且本人依照中国证监会或上海证券交易所相关规定被认定为蓝特光学的关联方期间内有效。”
    
    持有蓝特光学5%以上股份的主要股东(王芳立、王晓明、张引生)出具了《关于规范关联交易的承诺函》,就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承诺如下:
    
    “1、自本承诺函签署之日起,本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与蓝特光学之间的关联交易。
    
    2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及蓝特光学公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与蓝特光学签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护蓝特光学及其股东(特别是中小股东)的利益。
    
    3、本人保证不利用在蓝特光学中的地位和影响,通过关联交易损害蓝特光学及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在蓝特光学中的地位和影响,违规占用或转移蓝特光学的资金、资产及其他资源,或违规要求蓝特光学提供担保。
    
    4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向蓝特光学赔偿一切直接和间接损失。
    
    5、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在蓝特光学存续且本人依照中国证监会或上海证券交易所相关规定被认定为蓝特光学的关联方期间内有效。”
    
    公司的董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,就减少和规范与发行人关联交易的有关问题郑重承诺如下:
    
    “1、自本承诺函签署之日起,本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与蓝特光学之间的关联交易。
    
    2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及蓝特光学公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与蓝特光学签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护蓝特光学及其股东(特别是中小股东)的利益。
    
    3、本人保证不利用在蓝特光学中的地位和影响,通过关联交易损害蓝特光学及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在蓝特光学中的地位和影响,违规占用或转移蓝特光学的资金、资产及其他资源,或违规要求蓝特光学提供担保。
    
    4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向蓝特光学赔偿一切直接和间接损失。
    
    5、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销,并在蓝特光学存续且本人依照中国证监会或上海证券交易所相关规定被认定为蓝特光学的关联方期间内有效。”
    
    (八)关于利润分配政策的承诺
    
    2020年3月12日,公司股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后利润分配政策的议案》,约定了公司的股利分配政策如下:
    
    1、利润分配原则
    
    在满足正常经营所需资金的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报
    
    规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事
    
    的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本
    
    原则,每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低
    
    现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为发放股票股利
    
    有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提
    
    出股票股利分配预案。
    
    2、利润分配的具体政策
    
    (1)利润分配形式
    
    公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下,优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
    
    利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    
    (2)现金分红条件及比例
    
    在公司当年盈利、累计未分配利润为正数,保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出安排,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当采取现金方式分配股利。
    
    重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一:
    
    A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且金额超过5,000万元;
    
    B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    C、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的20%。
    
    该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
    
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
    
    提出预案,并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
    
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (3)股票股利分配的条件
    
    在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。
    
    (4)利润分配间隔
    
    在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。
    
    (九)关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺
    
    公司出具了《浙江蓝特光学股份有限公司关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺》,承诺如下:
    
    “1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
    
    2、如公司不符合上海证券交易所科创板发行上市的条件,以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的,公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内(或中国证券监督管理委员会等有权部门要求或法律法规规定的期限,以较早者为准)启动回购程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。”
    
    公司的控股股东、实际控制人徐云明出具了《浙江蓝特光学股份有限公司控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺》,承诺如下:
    
    “1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
    
    2、如公司不符合上海证券交易所科创板发行上市的条件,以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的,本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内(或中国证券监督管理委员会等有权部门要求或法律法规规定的期限,以较早者为准)启动回购程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。”
    
    (十)中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
    
    遗漏的承诺
    
    1、发行人保荐机构华泰联合证券承诺:
    
    “华泰联合证券因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。因
    
    发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
    
    致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    
    如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,华泰联合证券将承担相应的法律责任。”
    
    2、发行人律师北京国枫律师事务所的承诺:
    
    “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
    
    3、发行人审计、验资机构天健会计师事务所承诺:
    
    “本所承诺:因本所为浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”
    
    4、发行人评估师坤元资产评估有限公司承诺:
    
    “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    
    本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”(十一)控股股东、实际控制人关于社会保险、公积金缴纳情况的承诺
    
    控股股东、实际控制人徐云明已出具承诺:
    
    “1、若蓝特光学及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况,经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,以及受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项,对利益相关方的赔偿或补偿款项,以及蓝特光学及其子公司因此所支付的相关费用,保证蓝特光学及其子公司不
    
    因此遭受任何损失。
    
    2、通过行使股东权利、履行股东职责,保证和促使蓝特光学依法执行社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)及住房公积金相关法律法规规定。”
    
    二、中介机构核查意见(一)保荐机构对上述承诺的核查意见
    
    经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。
    
    (二)发行人律师对上述承诺的核查意见
    
    发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料,发行人律师认为,发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序,相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
    
    (本页无正文,为《浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
    
    浙江蓝特光学股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
    
    华泰联合证券有限责任公司
    
    年 月 日

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