金融界首页>行情中心>科前生物>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

科前生物:招商证券股份有限公司关于科前生物首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

日期:2020-09-10附件下载

    招商证券股份有限公司
    
    关于
    
    武汉科前生物股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    战略投资者的专项核查报告
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (深圳市福田区福田街道福华一路111号)
    
    武汉科前生物股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“科前生物”))首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2020年10月21日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2020年8月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)证监许可〔2020〕1909 号文注册同意。本次发行的保荐机构(主承销商)为招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)。根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第144号)》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发[2019]148 号)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发[2019]21号)》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(上证发[2019]46号)》(以下简称“《业务指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,主承销商针对科前生物首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。
    
    一、本次发行并上市的批准与授权
    
    (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
    
    2019年3月2日,发行人召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制订公司上市后适用的<公司章程(草案)>及其附件的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于上市前滚存利润分配方案的议案》等议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
    
    (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
    
    2019年3月17日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制订公司上市后适用的<公司章程(草案)>及其附件的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。其中,《关于授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜,明确了相关授权范围,包括发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间等内容。
    
    (三)上交所、证监会关于本次发行上市的审核
    
    2019年10月21日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第35次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2019年10月21日召开2019年第35次会议已经审议同意武汉科前生物股份有限公司本次发行上市(首发)。
    
    2020年8月25日,中国证监会发布《关于同意武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1909号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
    
    二、战略投资者的名单和配售股票数量
    
    根据发行人与潜在战略投资者签订的战略配售协议,发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:
    
    (一)战略配售对象的确定
    
    本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下几类:
    
    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
    
    2、招商证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“招商投资”);
    
    发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
    
     序号       战略投资者的名称                投资者类型            获配股票限
                                                                       售期限
                                      与发行人经营业务具有战略合作
       1   牧原实业集团有限公司      关系或长期合作愿景的大型企业     12个月
                                      或其下属企业
       2   招商证券投资有限公司      参与跟投的保荐机构相关子公司     24个月
    
    
    注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
    
    (二)战略配售的参与规模
    
    1、招商投资
    
    根据《业务指引》,招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
    
    (1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
    
    (2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
    
    (3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
    
    (4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
    
    因招商投资最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对招商投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定,符合《实施办法》的规定。
    
    2、拟参与本次战略配售的其他投资者名单如下:
    
     序号       战略投资者的名称                投资者类型            承诺认购金
                                                                          额
                                      与发行人经营业务具有战略合作关
       1   牧原实业集团有限公司      系或长期合作愿景的大型企业或其   2.50亿元
                                      下属企业
    
    
    上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额,牧原实业集团有限公司承诺认购金额包括新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。
    
    3、本次拟公开发行股票为10,500.00万股,本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为21,000,000股(认购股票数量上限,本次公开发行股数的20%),其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%,即5,250,000股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
    
    (三)战略配售投资者参与条件
    
    参与发行人本次战略配售的投资者,均具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并且不参与网下询价,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。
    
    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
    
    (一)参与本次战略配售对象的主体资格
    
    1、牧原实业集团有限公司
    
    (1)基本情况
    
     公司名称        牧原实业集团有限公  法定代表人         钱瑛
                     司
     统一社会代码/   914113256767297233  企业类型           有限责任公司(自然人
     注册号                                                 投资或控股)
     成立日期        2008-06-27          注册资本           400000万元人民币
     营业期限自      2008-06-27          营业期限至         长期
     住所            内乡县灌涨镇杨寨村
     经营范围:养殖技术服务、咨询、培训(职业资格及技能培训的办学除外)、研发;
     技术推广及投资业务;房地产开发;酒、饮料及茶叶零售;有机肥、生物有机肥、有
     机--无机复混肥生产与销售、从事货物或技术进出口业务*
     股东:秦英林、钱瑛
     主要人员:钱瑛、秦萍
    
    
    (2)控股股东和实际控制人以及与牧原股份的关系
    
    经核查,牧原实业集团有限公司的股东包括:秦英林、钱瑛,控股股东为 秦英林,实际控制人为秦英林、钱瑛。
    
    截至目前,牧原实业集团有限公司直接持有牧原食品股份有限公司(A股上市公司,代码002714)544,626,434股,占公司股份总数14.53%,合计表决权股数1,917,546,991股,合计持有公司51.16%的股权对应的表决权,为拥有牧原食品股份有限公司表决权比例最高的股东,为牧原食品股份有限公司的控股股东。
    
    为确认牧原实业集团有限公司对牧原食品股份有限公司的合并控制关系,优化牧原实业集团有限公司治理结构,2017年12月13日牧原食品股份有限公司原控股股东、实际控制人秦英林先生通过表决权委托的方式,将其持有的全部(委托授权效力及于因送股、转增股等而新增的股份)牧原食品股份有限公司股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等财产性权利)委托给牧原实业集团有限公司。委托授权期限为协议生效之日起至秦英林先生不再直接持有牧原食品股份有限公司股份之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日(以较早发送的为准)止。
    
    2018年5月4日,牧原实业集团有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免牧原实业集团有限公司要约收购牧原食品股份有限公司股份义务的批复》(证监许可【2018】768号),对于该收购行为进行了核准。
    
    截至本核查报告出具之日,牧原实业集团有限公司的股权结构如下:
    
                  秦英林                           钱瑛
                         85%                              15%
                       牧原实业集团有限公司
                                            控股股东,51.16%表决权
                   牧原食品股份有限公司(002714)
    
    
    (3)战略配售资格
    
    牧原实业集团有限公司是一家以生猪养殖、生态农业、地产开发、金融投资等综合性业务为主的大型企业,其2019年度资产总额为746亿元、净资产354亿元、营业收入219亿元。旗下牧原食品股份有限公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业,也是我国较大的生猪育种企业,牧原食品股份有限公司2019年度销售生猪1,025万头,实现营业收入202亿元,实现归属于上市公司股东的净利润61亿元。
    
    科前生物自2015年起与牧原实业集团有限公司旗下的牧原食品股份有限公司建立了紧密的业务合作关系,向其供应兽用生物制品,其中2017年-2019年牧原食品股份有限公司向科前生物采购兽用生物制品的金额分别为5,842万元、4,154万元、2,066万元,均为科前生物的前三大客户。
    
    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,牧原实业集团有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。
    
    牧原实业集团有限公司具有良好的市场声誉和影响力,具有较强的资金实力,符合《业务指引》第七条相关规定。
    
    (4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
    
    发行人已与大型企业牧原实业集团有限公司明确了战略合作关系和愿景,并且双方签署了《战略合作备忘录》,主要内容如下:
    
    双方将共同努力,继续保持战略合作并积极推动科前生物与牧原实业集团有限公司关联企业的合作的进一步深入,包括但不限于牧原实业集团有限公司旗下公司兽用生物制品采购业务,科前生物将借助于与牧原实业集团有限公司合作所积累的在兽用药品制造行业的丰富产品经验和市场影响力,不断拓展在兽用药品制造行业的市场份额。同时,双方也将在新的领域积极探索,寻求共识,扩大合作范围。
    
    双方均认可互相的市场地位和长期合作愿景,牧原实业集团有限公司认可发行人的长期投资价值,符合《业务指引》第七条相关规定。
    
    (5)关联关系
    
    经核查,牧原实业集团有限公司与发行人、保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。
    
    (6)参与战略配售的认购资金来源
    
    根据牧原实业集团有限公司书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查牧原实业集团有限公司最近一个年度财务报告及最近的资产证明,牧原实业集团有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
    
    2、招商证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)
    
    (1)基本情况公司名称 招商证券投资有限公司
    
     类型           有限责任公司(法人独资)
     住所           深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
                    秘书有限公司)
     法定代表人     赵斌
     注册资本       710000万元人民币
     成立日期       2013年12月2日
     营业期限       2013年12月2日至无固定期限
                    证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法
     经营范围       规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
                    投资管理;投资咨询;股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报)。
     股东           招商证券股份有限公司
    
    
    经核查,招商投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
    
    (2)控股股东和实际控制人
    
    招商证券为招商投资的控股股东和实际控制人。
    
    截至本核查报告出具之日,招商投资的股权结构图如下:
    
                 招商证券股份有限公司
                                 100%
                 招商证券投资有限公司
    
    
    (3)战略配售资格
    
    招商投资作为保荐机构(主承销商)招商证券的全资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
    
    (4)关联关系
    
    经核查,招商投资与发行人之间不存在关联关系,招商投资系保荐机构(主承销商)的全资子公司。
    
    (5)参与战略配售的认购资金来源
    
    根据招商投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。
    
    (二)战略配售协议
    
    发行人与本次发行战略配售投资者分别签署了《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》(以下简称“《跟投协议》”)、《武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》(以下简称“《战略投资者配售协议》”),约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
    
    (三)合规性意见
    
    1、本次发行一般战略投资者目前合法存续,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《业务指引》第八条第(一)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
    
    2、招商投资目前合法存续,作为招商证券依法设立的全资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
    
    四、律师核查意见
    
    保荐机构(主承销商)聘请的广东华商律师事务所经核查后认为:
    
    综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;招商投资、牧原实业集团有限公司符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向招商投资、牧原实业集团有限公司配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    五、保荐机构(主承销商)核查结论
    
    综上,保荐机构(主承销商)经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:
    
    “(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
    
    (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
    
    (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
    
    (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
    
    (五)除以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
    
    (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”(以下无正文)
    
    (此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司首次
    
    公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》之签章页)
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月 日

关闭