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个股公告正文

路德环境:北京嘉润律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书

日期:2020-09-09附件下载

    北京嘉润律师事务所
    
    关于路德环境科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之战略投资者专项核查
    
    法律意见书
    
    二〇二〇年八月
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    目 录
    
    第一部分 引言......................................................................................................... 3
    
    第二部分 正文......................................................................................................... 4
    
    一、 战略投资者基本情况................................................................................. 4
    
    二、 战略配售方案和战略配售投资者的选取标准及配售资格核查................ 5
    
    三、 本次战略配售不存《业务指引》第九条规定的禁止性情形.................... 7
    
    四、 结论意见..................................................................................................... 8
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    北京嘉润律师事务所
    
    关于路德环境科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查
    
    法律意见书
    
    致:安信证券股份有限公司
    
    北京嘉润律师事务所(下称“本所”)接受安信证券股份有限公司(下称“安信证券”或“保荐机构”或“主承销商”)的委托,对路德环境科技股份有限公司(下称“路德环境”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行”)涉及的战略投资者事项进行核查,并出具本法律意见书。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(下称“《业务规范》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(下称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(下称“《业务指引》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    第一部分 引言
    
    为出具本法律意见书,本所律师谨做出如下声明:
    
    一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
    
    二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求,对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保,对于该等文件及其所涉内容,本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
    
    四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容,但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随同其它材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
    
    六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
    
    基于以上声明,本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    第二部分 正文
    
    一、 战略投资者基本情况
    
    根据安信证券提供的《路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(下称“《战略配售方案》”),参与本次发行战略配售的投资者为安信证券投资有限公司(下称“安信投资”),发行人已与安信投资签署《路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》(下称“《战略配售协议》”)。
    
    根据安信投资的《营业执照》(统一社会信用代码:91310115MA1K49GY36)及现行有效的《公司章程》等相关资料,并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),截至本法律意见书出具日,安信投资基本情况如下:
    
     公司名称            安信证券投资有限公司
     住所                中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3楼A103
     统一社会            91310115MA1K49GY36
     信用代码
     法定代表人          黄炎勋
     注册资本            人民币100,000.0000万元整
     公司类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     成立日期            2019-01-14
     经营期限            2019-01-14至不约定期限
     经营范围            实业投资,创业投资,投资管理,资产管理。(依法须经
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    经核查,安信证券现持有安信投资100%股权,另根据中国证券业协会于2019年3月5日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十五批)》,安信投资为安信证券的另类投资子公司。
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    本所律师经核查认为,安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具日,安信投资依法设立并合法存续。
    
    二、 战略配售方案和战略配售投资者的选取标准及配售资格核查
    
    (一)战略配售方案
    
    1、战略配售数量
    
    根据《战略配售方案》,本次发行数量为2,296万股,其中,初始战略配售发行数量为114.80万股,占本次发行数量的5.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。安信投资预计的跟投比例为本次公开发行数量的5%,但不超过4,000万元。
    
    2、参与对象
    
    本次发行的战略配售对象仅为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为安信证券投资有限公司,无发行人高管和核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
    
    3、选取标准
    
    根据安信证券出具的《战略配售方案》,本次发行的战略配售由安信证券全资子公司安信投资参与,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
    
    本所律师认为,安信投资作为安信证券的另类投资子公司,属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。因此,本次发行关于战略配售投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定。
    
    4、参与规模北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    根据《业务指引》的相关规定,安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
    
    ①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
    
    ②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
    
    ③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
    
    ④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
    
    安信投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构在确定发行价格后对安信投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。本所律师认为,本次战略投资者参与规模符合《实施办法》的规定。
    
    5、配售条件
    
    安信投资已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
    
    6、限售期限
    
    根据安信投资出具的承诺函,安信投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。
    
    (二)选取标准
    
    本次发行的战略配售由安信证券全资子公司安信投资参与,无其他战略投资者安排。
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    本所律师认为,安信投资作为安信证券的另类投资子公司,属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者。本次发行关于战略配售投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定,安信投资符合本次战略投资者的选取标准。
    
    (三)配售资格
    
    根据《路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》、《战略配售方案》、《战略配售协议》,以及发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,本次发行的战略配售由保荐机构另类投资子公司安信投资跟投,且本次战略配售对配售数量、配售条件和限售期限等依法进行了约定,安信投资承诺以自有资金参与本次战略配售,不存在接受他人委托或者委托他人参与战略配售的情形。
    
    本所律师认为,安信投资符合《实施办法》第十七条关于对战略投资者配售资格的相关规定。
    
    三、 本次战略配售不存《业务指引》第九条规定的禁止性情形
    
    根据发行人、安信投资和安信证券出具的承诺函,发行人、安信投资和主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为:
    
    (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
    
    (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
    
    (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
    
    (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
    
    北京嘉润律师事务所法律意见书
    
    (五)除《业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
    
    (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
    
    本所律师认为,本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    四、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,本次发行的战略投资者的选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定;参与本次战略配售的投资者安信投资符合本次发行战略投资者的选取标准,并具备配售资格;本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    (以下无正文)北京嘉润律师事务所法律意见书(本页无正文,为《北京嘉润律师事务所关于路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书》的签章页)
    
    北京嘉润律师事务所
    
    负责人:
    
    安钢
    
    经办律师:
    
    刘霞
    
    经办律师:
    
    于静静
    
    年 月 日

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