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个股公告正文

太极股份:非日常经营交易事项决策管理办法

日期:2020-08-28附件下载

    太极计算机股份有限公司非日常经营交易事项决策管理办法
    
    (2020年8月修订)
    
    第一条 为促进公司健康稳定发展,控制公司经营风险,使公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《太极计算机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规的规定,特制定本办法。
    
    第二条 本办法适用于公司下列非日常经营交易事项的决策:
    
    (一)购买或出售资产(不包括含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
    
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    
    (三)提供财务资助;
    
    (四)提供担保;
    
    (五)租入或租出资产;
    
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    
    (七)赠与或受赠资产;
    
    (八)债权或债务重组;
    
    (九)研究与开发项目的转移;
    
    (十)签订许可协议;
    
    (十一)其他除日常经营交易以外的交易行为。
    
    第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行,不适用本办法规定。
    
    第四条 公司非日常经营交易事项达到下列标准之一的,应当及时披露:
    
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);
    
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    (四)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    
    第五条 公司进行任何非日常经营交易事项,所涉及的交易标的未达到第四条所规定的任一标准,由总裁审批决定。
    
    第六条 公司进行任何非日常经营交易事项,所涉及的交易标的达到第四条所规定的任一标准,由总裁办公会讨论通过后,提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议,由全体董事的过半数通过,方可有效。
    
    第七条 公司发生的非日常经营交易事项(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
    
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
    
    股东大会对非日常经营交易事项做出决议,应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过,但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的,应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
    
    如果公司发生的某项非日常经营交易仅达到第七条第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向深圳证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
    
    第八条 本办法第四条、第七条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    第九条 公司与同一交易方同时发生本办法第二条第2项、第3项以外的各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。
    
    第十条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
    
    第十一条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易事项的类型在连续 12个月内累计计算,经累计达到第四条或第七条标准的,适用第四条或第七条规定。已按照第四条或第七条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本办法第六条、第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    第十三条 公司的控股子公司进行本办法第二条所列的交易行为,视同公司自身的行为,适用本办法的规定。
    
    第十四条 公司讨论本办法所规定的交易事项时,如有必要,可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
    
    第十五条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本办法规定,在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的,公司有权对其进行相应处分;给公司造成损失的,相关责任人应赔偿公司损失。
    
    第十六条 有关对外投资事项,具体按照公司《对外投资管理制度》执行。
    
    第十七条 本办法与法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及《公司章程》不一致的,按照法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及《公司章程》执行。
    
    第十八条 本办法自股东大会通过之日起生效,修改时亦同。
    
    第十九条 本办法由董事会负责解释。
    
    太极计算机股份有限公司
    
    2020年8月27日

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