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先河环保:回购报告书

日期:2020-07-21附件下载

    证券代码:300137 证券简称:先河环保 公告编号:2020-042
    
    河北先河环保科技股份有限公司
    
    回购报告书
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    1、河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于实施股权激励或者员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币7,000万元(含),回购股份价格不超过人民币10元/股(含),具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
    
    2、本次回购方案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过。
    
    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
    
    4、相关风险提示:
    
    (1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    
    (2)本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划,可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;
    
    (3)存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
    
    (4)公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,公司编制了《回购报告书》,具体内容如下:
    
    一、回购方案的主要内容
    
    (一)回购股份的目的和用途
    
    基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断,综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性,有效推动公司的长远健康发展,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销。
    
    (二)回购股份的相关条件
    
    公司本次回购股份符合《实施细则》第十条的相关规定:
    
    1、公司股票上市已满一年;
    
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    
    3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    
    4、中国证监会规定的其他条件。
    
    (三)回购股份的方式、价格区间
    
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过人民币10元/股(含),未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    
    如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    
    (四)回购股份的资金总额及资金来源
    
    本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币7,000万元(含),资金来源为公司自有资金。
    
    (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    
    1、回购股份的种类:人民币普通股(A股);
    
    2、回购股份的数量及占总股本的比例:
    
    按回购金额下限5,000万元、回购价格上限10元/股进行测算,预计可回购股份总额为5,000,000股,约占公司总股本的0.91%;按回购金额上限7,000万元、回购价格上限10元/股进行测算,预计可回购股份总额为7,000,000股,约占公司总股本的1.27%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和
    
    占公司总股本的比例为准。
    
    如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    
    (六)回购股份的实施期限
    
    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
    
    (2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
    
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    
    3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:
    
    (1)开盘集合竞价;
    
    (2)收盘前半小时内;
    
    (3)股票价格无涨跌幅限制。
    
    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
    
    4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
    
    (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    
    按照本次回购金额下限5,000万元、上限7,000万元,回购价格不超过10元/股(含)分别进行测算,预计回购股份不低于5,000,000股,不超过7,000,000股。若回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股权结构变化情况如下:
    
                                本次变动前               本次变动后             本次变动后
                                                    (下限5,000万元测算) (上限7,000万元测算)
     股份性质              数量(股)      比例     数量(股)    比例    数量(股)    比例
     一、有限售条件股份        77,837,911    14.13%    82,837,911   15.03%    84,837,911    15.40%
     二、无限售条件股份       473,194,639    85.87%   468,194,639   84.97%   466,194,639    84.60%
     三、股份总数             551,032,550   100.00%   551,032,550  100.00%   551,032,550   100.00%
    
    
    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    
    本次回购资金总额的上限7,000万元占2020年3月31日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.78%、3.38%、3.62%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。
    
    公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
    
    (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划。
    
    公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    
    截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划;若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    
    (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
    
    本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经股东大会审议后,注销本次回购的未使用部分股份。
    
    本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况,若公司发生注销所回购股份的情形,公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。
    
    (十一)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    
    为顺利实施本次回购股份事宜,公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
    
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;
    
    2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
    
    3、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    
    4、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整回购方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
    
    5、决定聘请相关中介机构;
    
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    
    上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    二、回购方案的审议及实施程序
    
    2020年7月20日,公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
    
    公司独立董事发表了明确同意意见,具体内容如下:
    
    1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    
    2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心,本次回购的股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划,有利于完善公司长效激励机制,提高团队凝聚力和公司竞争力,有效推动公司的长远健康发展,维护上市公司及股东的利益。
    
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,公司拥有足够的自有资金和支付能力,不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。
    
    综上所述,独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次回购股份事项。
    
    三、回购专用证券账户的开立情况
    
    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。
    
    四、回购期间的信息披露安排
    
    根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:
    
    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    
    2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日起三日内予以披露;
    
    3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等;
    
    4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购方案的,公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
    
    5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
    
    五、本次回购的风险提示
    
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;
    
    2、本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划,可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;
    
    3、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
    
    4、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    
    六、备查文件
    
    1、第四届董事会第二次会议决议;
    
    2、第四届监事会第二次会议决议
    
    3、独立董事关于相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    河北先河环保科技股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年七月二十一日

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