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个股公告正文

初灵信息:北京观韬中茂律师事务所关于公司修订第二期员工持股计划的法律意见书

日期:2020-04-02附件下载

    北京观韬中茂律师事务所
    
    关于杭州初灵信息技术股份有限公司
    
    修订第二期员工持股计划的
    
    法律意见书
    
    观意字(2020)第0142号
    
    观韬中茂律师事务所
    
    Guantao Law Firm
    
    北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编:100032
    
    电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
    
    E-mail: guantao@guantao.com
    
    http: // www.guantao.com
    
    北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司
    
    修订第二期员工持股计划的
    
    法律意见书
    
    观意字(2020)第0142号
    
    致:杭州初灵信息技术股份有限公司
    
    北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“初灵信息”)的委托,为公司修订第二期员工持股计划出具法律意见书。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引第4号》”)和《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就公司修订第二期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所声明如下:
    
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
    
    2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证:初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。
    
    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司修订第二期员工持股计划的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    
    4、本所律师同意公司在其为修订第二期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    
    5、本法律意见书仅供公司修订第二期员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    
    一、修订第二期员工持股计划的批准与授权
    
    根据公司的相关公告及相关会议资料,截至本法律意见书出具日,公司为修订第二期员工持股计划已经取得的批准和授权如下:
    
    1、公司于2020年3月23日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于修订<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。公司独立董事发表了独立意见:公司本次调整和更新第二期员工持股计划(草案)及摘要是为了促进员工持股计划的实施,以及因公司董事会、监事会、高管团队换届和本次员工持股计划募集资金总额调整等实际情况变化而做出的修订,修订后的员工持股计划内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司的持续发展。
    
    2、公司于2020年3月23日召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于修订<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于修订<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
    
    3、本次修订第二期员工持股计划的相关事宜尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,修订第二期员工持股计划已按照《指导意见》《信息披露指引第4号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
    
    二、第二期员工持股计划调整的内容
    
    1、公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要修订的主要内容如下:
    
       章节                  修订前                             修订后
                    4、本次员工持股计划拟筹集资金      4、本次员工持股计划拟筹集资金
                总额不超过4,200万元,具体金额根据  总额不超过4,500万元,具体金额根据
                实缴金额确定,参加对象认购本计划的 实缴金额确定,参加对象认购本计划的
                资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及 资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及
                法律、法规允许的其他方式。         法律、法规允许的其他方式。
                    5、本次员工持股计划的股票来源      5、本次员工持股计划的股票来源
     特别提示   为公司回购专用账户已回购的股份,共 为公司回购专用账户已回购的股份,共
                计3,329,943股,占公司总股本比例     计3,329,943股,占公司总股本比例
                1.45%。本员工持股计划由公司自行管 1.51%。本员工持股计划由公司自行管
                理,公司成立员工持股计划管理委员   理,公司成立员工持股计划管理委员
                会,作为持股计划的管理方,代表持股 会,作为持股计划的管理方,代表持股
                计划行使股东权利,切实维护员工持股 计划行使股东权利,切实维护员工持股
                计划持有人的合法权益。             计划持有人的合法权益。
                (二)员工持股计划的持有人情况     (二)员工持股计划的持有人情况
                    出资参加本员工持股计划的员工       出资参加本员工持股计划的员工
     三、员工   不超过20人,其中公司董事(不含独   不超过20人,其中公司董事(不含独立
     持股计划   立董事)、监事、高级管理人员共计5  董事)、监事、高级管理人员共计5人。
     的参加对   人。本员工持股计划公司员工拟筹集   本员工持股计划公司员工拟筹集资金
     象及确定   资金总额为不超过4,200万元,本次员   总额为不超过4,500万元,本次员工持
     标准
                工持股计划最终参与人员以及持有人   股计划最终参与人员以及持有人具体
                具体持有份额以员工最后实际缴纳的   持有份额以员工最后实际缴纳的出资
                出资额对应的份数为准。公司全部有效 额对应的份数为准。公司全部有效的员
                的员工持股计划所持有的股票总数累   工持股计划所持有的股票总数累计不
                计不超过公司股本总额的10%,单个持 超过公司股本总额的10%,单个持有人
                有人持有的员工持股计划份额所对应   持有的员工持股计划份额所对应的股
                的股票数量不超过公司股本总额的     票数量不超过公司股本总额的1%。员
                1%。员工持股计划持有的股票总数不  工持股计划持有的股票总数不包括员
                包括员工在公司首次公开发行股票上   工在公司首次公开发行股票上市前获
                市前获得的股份、通过二级市场自行购 得的股份、通过二级市场自行购买的股
                买的股份、通过股权激励获得的股份及 份、通过股权激励获得的股份及通过资
                通过资产重组所获得的股份。         产重组所获得的股份。
                    (一)员工持股计划的资金来源       (一)员工持股计划的资金来源
                    本员工持股计划的资金来源为员       本员工持股计划的资金来源为员
                工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规 工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
                允许的其他方式。公司未向持有人提供 允许的其他方式。公司未向持有人提供
                垫资、担保、借贷等财务资助。       垫资、担保、借贷等财务资助。
                    本员工持股计划设立后,将由公司     本员工持股计划设立后,将由公司
                自行进行管理。本员工持股计划筹集资 自行进行管理。本员工持股计划筹集资
                金总额不超过人民币4,200万元,以    金总额不超过人民币4,500万元,以“份”
     四、员工
                “份”作为认购单元,每份份额为1.00   作为认购单元,每份份额为1.00元,单
     持股计划
     的资金来   元,单个员工最低认购份额为1份,本  个员工最低认购份额为1份,本次员工
     源和股票   次员工持股计划的员工自筹份数上限   持股计划的员工自筹份数上限为4,500
     来源       为4,200万份(含)。但单个持有人持有 万份(含)。但单个持有人持有的员工
                的员工持股计划份额所对应的股票数   持股计划份额所对应的股票数量不超
                量不超过公司股本总额的1%。        过公司股本总额的1%。
                    (二)员工持股计划的股票来源       (二)员工持股计划的股票来源
                    本次员工持股计划的股票来源为       本次员工持股计划的股票来源为
                公司回购专用账户已回购的股份,截至 公司回购专用账户已回购的股份,截至
                2019年4月19日,公司通过股票回购专  2019年4月19日,公司通过股票回购专
                用证券账户以集中竞价交易方式累计   用证券账户以集中竞价交易方式累计
                回购公司股份3,329,943股,占公司目前 回购公司股份3,329,943股,占公司目前
                总股本的1.45%,最高成交价为15.97   总股本的1.51%,最高成交价为15.97
                元/股,最低成交价为10.5元/股,成交  元/股,最低成交价为10.5元/股,成交
                总金额41,143,272.44 元(不含交易费  总金额41,143,272.44 元(不含交易费
                用)。                             用)。
                    3、持有人绩效考核                  3、持有人绩效考核
                    本员工持股计划持有人按照初灵       本员工持股计划持有人按照初灵
                信息对于各业务板块的业绩考核目标   信息对于各业务板块的业绩考核目标
                及其归属的各成员约定的考核方式进   及其归属的各成员约定的考核方式进
                行绩效考核,最终确定各持有人考核结 行绩效考核,最终确定各持有人考核结
     八、员工   果。公司将依据中长期战略发展目标确 果。公司将依据中长期战略发展目标确
     持股计划   定当年度各业务板块经营目标,逐层分 定当年度各业务板块经营目标,逐层分
     股份权益   解至各部门、各岗位,考核指标主要包 解至各部门、各岗位,考核指标主要包
     的处置办   括各业务板块业绩实现和员工个人业   括各业务板块业绩实现和员工个人业
     法         绩、技能提升、工作态度、团队建设等 绩、技能提升、工作态度、团队建设等
                几个方面,其中对于各业务板块业绩实 几个方面,其中对于各业务板块业绩实
                现情况,不考虑商誉减值的影响,2019 现情况,不考虑商誉减值的影响,2020
                年度业绩实现30%的增长。任一板块   年度业绩实现30%的增长。任一板块若
                若业绩实现了30%的增长,即该板块   业绩实现了30%的增长,即该板块业绩
                业绩达标。                         达标。
    
    
    第二期员工持股计划草案及摘要中参加对象具体持有的金额及占总金额的比例修订如下:
    
    修订前:
    
    本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示(以实际缴款结果为准):
    
                                                     出资额上限
        类别       持有人            职务                            占本计划比例
                                                      (万元)
                    金兰        董事、副总经理
     董事、监事
                    周亮           副总经理             1,800            42.86%
      和高级管      王敏           副总经理
       理人员       许平        董秘、财务总监
                   管桂琴            监事
            公司及下属公司的核心及骨干员工             2,400            57.14%
                         合计                          4,200             100%
    
    
    修订后:
    
    本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示(以实际缴款结果为准):
    
                                                     出资额上限
        类别       持有人            职务                            占本计划比例
                                                      (万元)
                    金宁        董事、副总经理
     董事、监事     周亮           副总经理
      和高级管      王敏        董事、副总经理          1,800              40%
       理人员       许平        董秘、财务总监
                   管桂琴            监事
            公司及下属公司的核心及骨干员工             2,700              60%
                         合计                          4,500             100%
    
    
    2、公司第二期员工持股计划管理办法的修订如下:
    
       条款                  修订前                             修订后
                    (二)员工持股计划的持有人情况     (二)员工持股计划的持有人情况
                    出资参加本员工持股计划的员工       出资参加本员工持股计划的员工
                不超过20人,其中公司董事(不含独立 不超过20人,其中公司董事(不含独立
     第 三 条  董事)、监事、高级管理人员共计5人。董事)、监事、高级管理人员共计5人。
     员工持股   本员工持股计划公司员工拟筹集资金   本员工持股计划公司员工拟筹集资金
     计划的参   总额为不超过4,200万元,本次员工持   总额为不超过4,500万元,本次员工持
     加对象及   股计划最终参与人员以及持有人具体   股计划最终参与人员以及持有人具体
     确定标准   持有份额以员工最后实际缴纳的出资   持有份额以员工最后实际缴纳的出资
                额对应的份数为准。公司全部有效的员 额对应的份数为准。公司全部有效的员
                工持股计划所持有的股票总数累计不   工持股计划所持有的股票总数累计不
                超过公司股本总额的10%,单个持有人 超过公司股本总额的10%,单个持有人
                持有的员工持股计划份额所对应的股   持有的员工持股计划份额所对应的股
                票数量不超过公司股本总额的1%。员  票数量不超过公司股本总额的1%。员
                工持股计划持有的股票总数不包括员   工持股计划持有的股票总数不包括员
                工在公司首次公开发行股票上市前获   工在公司首次公开发行股票上市前获
                得的股份、通过二级市场自行购买的股 得的股份、通过二级市场自行购买的股
                份、通过股权激励获得的股份及通过资 份、通过股权激励获得的股份及通过资
                产重组所获得的股份。               产重组所获得的股份。
                    第四条 员工持股计划的资金来源
                    本员工持股计划的资金来源为员       第四条 员工持股计划的资金来源
                工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规     本员工持股计划的资金来源为员
                允许的其他方式。公司未向持有人提供 工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
                垫资、担保、借贷等财务资助。       允许的其他方式。公司未向持有人提供
     第 四 条  本员工持股计划设立后,将由公司自行 垫资、担保、借贷等财务资助。
                进行管理。本员工持股计划筹集资金   本员工持股计划设立后,将由公司自行
     员工持股                                      进行管理。本员工持股计划筹集资金总
     计划的资   总额不超过人民币4,200万元,以“份”   额不超过人民币4,500万元,以“份”作为
     金来源     作为认购单元,每份份额为1.00元,单  认购单元,每份份额为1.00元,单个员
                个员工最低认购份额为1份,本次员工  工最低认购份额为1份,本次员工持股
                持股计划的员工自筹份数上限为4,200  计划的员工自筹份数上限为4,500万份
                万份(含)。但单个持有人持有的员工 (含)。但单个持有人持有的员工持股
                持股计划份额所对应的股票数量不超   计划份额所对应的股票数量不超过公
                过公司股本总额的1%。              司股本总额的1%。
                    本次员工持股计划的股票来源为   本次员工持股计划的股票来源为公司
                公司回购专用账户已回购的股份,截至 回购专用账户已回购的股份,截至2019
     第 五 条                                     年4月19日,公司通过股票回购专用证
     员工持股   2019年4月19日,公司通过股票回购专  券账户以集中竞价交易方式累计回购
     计划的股   用证券账户以集中竞价交易方式累计   公司股份3,329,943股,占公司目前总股
     票来源     回购公司股份3,329,943股,占公司目前 本的1.51%,最高成交价为15.97元/股,
                总股本的1.45%,最高成交价为15.97   最低成交价为10.5元/股,成交总金额
                元/股,最低成交价为10.5元/股,成交  41,143,272.44 元(不含交易费用)。
                总金额41,143,272.44 元(不含交易费
                用)。
    
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司第二期员工持股计划的修订内容符合《指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定。
    
    三、修订第二期员工持股计划的信息披露
    
    2020年3月25日,公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了公司第四届董事会第四次会议决议、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第四届监事会第三次会议决议、关于修订第二期员工持股计划草案及管理办法的公告、第二期员工持股计划(草案)(修订稿)、第二期员工持股计划(草案)摘要(修订稿)、第二期员工持股计划管理办法(修订稿)。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,持股计划调整已经按照《指导意见》《信息披露指引第4号》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,本所律师经核查后认为:
    
    截至本法律意见书出具日,公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段所必要的法律程序及信息披露义务;持股计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定,本次员工持股计划的修订合法、有效。
    
    本法律意见书正本叁份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(本页无正文,仅为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司修订第二期员工持股计划的法律意见书》签字盖章页。)
    
    北京观韬中茂律师事务所 经办律师:张文亮
    
    负责人:韩德晶 薄春杰
    
    年 月 日

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