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个股公告正文

东方航空:中信证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2019年度持续督导报告书

日期:2020-04-01附件下载

    中信证券股份有限公司
    
    关于中国东方航空股份有限公司
    
    2019年度持续督导报告书
    
     保荐机构名称:中信证券股份有限公司        被保荐公司简称:东方航空
     保荐代表人姓名:张阳                      联系电话:010-60838794
     保荐代表人姓名:陈淑绵                    联系电话:021-20262340
    
    
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2019]964号文核准,中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空”、“上市公司”)非公开发行1,394,245,744股人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(安永华明(2019)验字第 61056687_B02 号),本次发行的募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元,扣除承销费和保荐费共计人民币19,191,780.79元(含税)后实收募集资金为人民币7,440,022,949.61元。上述实收募集资金扣除其他发行费用人民币3,899,424.57元(含税)后,东方航空本次非公开发行实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。
    
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“保荐机构”)作为东方航空2019年非公开发行的保荐机构,负责东方航空股票发行后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,中信证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对东方航空进行持续督导,现就2019年度的持续督导情况报告如下:
    
    一、保荐工作概述
    
    2019年度,保荐机构及保荐代表人对东方航空的持续督导工作内容如下:
    
                     工作内容                              完成或督导情况
     1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,  中信证券已建立健全并有效执行了持续督导
     并针对具体的持续督导工作制定相应的工作   制度,并根据上市公司的具体情况制定了相应
     计划。                                   的工作计划。
     2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工  中信证券已与上市公司签订保荐协议,该协议
     作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
     督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义
     务,并报上海证券交易所备案。
                                              2019 年持续督导期间,中信证券通过日常沟
     3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽  通、定期或不定期回访、现场检查等方式,对
     职调查等方式开展持续督导工作。           上市公司开展了持续督导工作,并就现场检查
                                              情况出具关于东方航空 2019 年持续督导工作
                                              现场检查报告。
     4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司  经核查,2019年持续督导期间,上市公司未发
     违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向 生按有关规定须公开发表声明的违法违规事
     上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审 项。
     核后在指定媒体上公告。
     5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
     现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券交   经核查,2019年持续督导期间,上市公司及相
     易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事 关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。
     人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
     况,保荐机构采取的督导措施等。
     6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员  经核查,2019年持续督导期间,上市公司及其
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、
     发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 部门规章和上海证券交易所发布的业务规则
     行其所做出的各项承诺。                   及其他规范性文件的要求,规范运作,并切实
                                              履行所做出的各项承诺。
                                              中信证券核查了上市公司执行《公司章程》、
                                              三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信
     7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治  息披露事务管理制度》等相关制度的履行情
     理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 况,均符合相关法规要求。2019年度上市公司
     事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 共召开14次董事会、2次股东大会,中信证券
     的行为规范等。                           详细了解了董事会及股东大会召开情况。上市
                                              公司职能机构能认真履行职责,积极参与公司
                                              重大问题的研究和决策,注重维护公司和全体
                                              股东的利益。
     8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 中信证券对上市公司的内控制度的制定、实施
     度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 和有效性进行了核查,该等内控制度符合相关
     交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 法规要求并得到了有效执行,可以保证公司的
     子公司的控制等重大经营决策的程序与规则   规范运行。
     等。
     9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
     露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 详见本报告书“二、保荐人对上市公司信息披
     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易   露审阅的情况”。
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
     重大遗漏。
     10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 在 2019 年持续督导期间,中信证券对上市公
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
     审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公 交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者
     司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充 在规定期限内进行事后审阅,上市公司给予了
     的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公 密切配合,并根据中信证券的建议对信息披露
     司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上 文件进行适当地调整。
     市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完
     成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息
     披露文件应及时督促公司更正或补充,上市公
     司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易
     所报告。
     11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 经核查,2019年持续督导期间,上市公司及其
     政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生
     证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其 该等情况。
     完善内部控制制度,采取措施予以纠正。
     12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经核查,2019年持续督导期间,上市公司及控
     人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交
     实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海 易所上报的未履行承诺的事项发生。
     证券交易所报告。
     13、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息   经核查,2019年持续督导期间,上市公司未发
     与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或 生该等情况。
     予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及
     时向上海证券交易所报告。
     14、发现以下情形之一的,督促上市公司做出
     说明并限期改正,同时向上海证券交易所报
     告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务
     规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具
     的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 经核查,2019年持续督导期间,上市公司未发
     重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;   生该等情况。
     (三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第
     七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续
     督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认
     为需要报告的其他情形。
     15、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 中信证券已经制定现场检查的相关工作计划,
     确现场检查工作要求,确保现场检查工作质   并明确了现场检查工作要求,以确保现场检查
     量。                                     工作质量。
     16、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应
     自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
     券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项 经核查,2019年持续督导期间,上市公司未发
     现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其 生该等情况。
     他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)
     违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资
     金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务
     等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程
     序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营
     业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海
     证券交易所要求的其他情形。
     17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股 经核查,2019年持续督导期间,上市公司有效
     东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公 执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他
     司资源的制度。                           关联方违规占用上市公司资源的制度,未发生
                                              该等事项。
     18、督导上市公司有效执行并完善防止其董   经核查,2019年持续督导期间,上市公司有效
     事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上 执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员
     市公司利益的内控制度。                   利用职务之便损害上市公司利益的内控制度,
                                              未发生该等事项。
                                              上市公司建立募集资金管理制度,对募集资金
                                              专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变
     19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、 更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明
     募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 确规定。中信证券对上市公司募集资金的专户
     事项。                                   存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等
                                              承诺事项进行了持续关注,并出具了关于东方
                                              航空募集资金2019年度存放与使用情况的专
                                              项核查报告。
                                              经核查,2019年持续督导期间,上市公司关联
                                              交易对公司经营独立性没有造成重大不利影
     20、持续关注上市公司关联交易、对外担保、 响,且履行了必要的关联交易决策程序,有效
     重大对外投资等事项,并发表意见。         执行了保障关联交易公允性和合规性的制度,
                                              不存在损害公司及其他股东利益的情形;上市
                                              公司未发生违规对外担保事项;上市公司对外
                                              投资活动均已履行了必要的决策程序。
    
    
    二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
    
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信证券对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查,具体披露文件及核查情况如下:
    
    1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规;
    
    2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整,确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
    
    3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规;
    
    4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定,提案与表决程序是否符合公司章程;
    
    5、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规,关联方或关联董事是否回避表决;
    
    6、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定,决策程序是否合法合规。
    
    保荐机构对公司2019年度信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
    
    经保荐机构审慎核查,东方航空2019年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。
    
    (以下无正文)

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