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个股公告正文

ST冠福:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

日期:2020-03-28附件下载

    关于冠福控股股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会的
    
    法 律 意 见 书
    
    福建至理律师事务所
    
    地址:中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码:350003
    
    电话:(86 591)8806 5558 传真:(86 591)8806 8008
    
    网址:http://www.zenithlawyer.com
    
    福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    闽理非诉字〔2020〕第028号
    
    致:冠福控股股份有限公司
    
    福建至理律师事务所(以下简称本所)接受冠福控股股份有限公司(以下简称公司)之委托,指派蒋浩、普泽昆律师出席公司2020年第一次临时股东大会(以下简称本次会议),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号,以下简称《上市公司股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》(深证上〔2019〕761号,以下简称《网络投票实施细则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
    
    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
    
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但不限于公司第六届董事会第二十三次会议决议及公告、第六届董事会第二十四次会议决议及公告、第六届董事会第二十五次会议决议及公告、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-015)、《关于取消公司2020年第一次临时股东大会的公告》《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-028)、《关于召开2020年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。
    
    3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、证券账户卡、授权委托书等材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
    
    4.公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见,本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
    
    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
    
    一、本次会议的召集、召开程序
    
    公司第六届董事会第二十三次会议于2020年1月16日作出了关于召开本次会议的决议,公司董事会于2020年1月17日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。因受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,为减少人员流动、聚集,降低风险,公司于2020年2月10日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于取消公司2020年第一次临时股东大会的议案》和《关于再次提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》,公司董事会决定取消原定于2020年2月20日召开的2020年第一次临时股东大会;有关公司2020年第一次临时股东大会的会议安排将根据新型冠状病毒感染肺炎疫情的防控形势,在符合国家疫情防控政策的前提下,授权公司董事长决定。公司董事会于2020年2月11日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于取消公司2020年第一次临时股东大会的公告》。
    
    根据上述授权,经公司董事长决定,公司董事会于2020年3月12日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。其后,公司董事会于2020年3月14日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
    
    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2020年3月27日下午在福建省福州市台江区望龙二路1号国际金融中心41层会议室召开。公司董事长陈烈权先生因受新型冠状病毒感染肺炎疫情防控措施影响,未能亲自出席本次会议,本次会议由公司副董事长邓海雄先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月27日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00,公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年3月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。
    
    本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
    
    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
    
    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合法有效。
    
    (二)关于出席本次会议人员的资格
    
    1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共41人,代表股份806,402,657股,占公司股份总数(2,633,836,290股)的比例为30.6170%。其中:(1)出席现场会议的股东共5人,代表股份800,778,857股,占公司股份总数的比例为30.4035%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共36人,代表股份5,623,800股,占公司股份总数的比例为0.2135%;(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共36人,代表股份5,623,800股,占公司股份总数的比例为0.2135%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    
    2.公司部分董事、监事和副总经理、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。
    
    本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。
    
    三、提出临时提案的股东的资格及程序
    
    在公司董事会于2020年3月12日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》后,公司第六届董事会第二十五次会议于2020年3月13日审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》和《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。同日,公司股东余江县金创盈投资中心(有限合伙)(持有公司股份 231,478,254 股,占公司股份总数2,633,836,290股的8.79%)向公司董事会提出书面文件,提请将《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》和《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》增加至公司2020年第一次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议,并于2020年3月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
    
    本所律师认为,提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    四、本次会议的表决程序及表决结果
    
    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议:
    
    (一)审议通过《关于处置控股子公司上海五天实业有限公司房地产资产的议案》,表决结果如下:
    
                    全体出席股东的表决情况                     中小投资者表决情况
     表决
              代表股份数     占出席会议股东所持      代表股份数      占出席会议的中小投资者
     意见
                 (股)      有表决权股份总数的比例       (股)       所持有表决权股份总数的比例
     同意    805,875,057          99.9346%           5,096,200             90.6184%
     反对      444,500             0.0551%            444,500               7.9039%
     弃权       83,100             0.0103%             83,100               1.4777%
    
    
    (二)审议通过《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司及其子公司增加向金融机构申请授信额度的议案》,表决结果如下:
    
     表决           全体出席股东的表决情况                    网络投票表决情况
     意见     代表股份数     占出席会议股东所持      代表股份数   占参加网络投票股东所持
                 (股)      有表决权股份总数的比例       (股)      有表决权股份总数的比例
     同意    805,771,557          99.9217%           4,992,700           88.7780%
     反对      548,000             0.0680%             548,000             9.7443%
     弃权       83,100             0.0103%             83,100             1.4777%
    
    
    (三)审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》,表决结果如下:
    
                    全体出席股东的表决情况                     中小投资者表决情况
     表决
              代表股份数     占出席会议股东所持      代表股份数      占出席会议的中小投资者
     意见
                 (股)      有表决权股份总数的比例       (股)       所持有表决权股份总数的比例
     同意    805,873,457          99.9344%           5,094,600             90.5900%
     反对      446,100             0.0553%            446,100               7.9323%
     弃权       83,100             0.0103%             83,100               1.4777%
    
    
    本所律师认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
    
    五、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
    
    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。
    
    特此致书!
    
    (本页以下无正文)
    
    (本页无正文,为《福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
    
    福建至理律师事务所 经办律师:
    
    中国·福州 蒋 浩
    
    经办律师:
    
    普泽昆
    
    律师事务所负责人:
    
    柏 涛
    
    二○二○年三月二十七日

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