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个股公告正文

华兰生物:关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告

日期:2020-03-27附件下载

    证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2020-020
    
    华兰生物工程股份有限公司
    
    关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    1、华兰生物疫苗有限公司(以下简称“疫苗公司”)系华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“华兰生物”)与香港科康有限公司(以下简称“香港科康”)共同投资设立的公司,注册资本为10,000万元,其中公司持有疫苗公司75%的股权,公司股东香港科康持有疫苗公司25%的股权。香港科康拟以疫苗公司138亿元的整体估值作为定价依据,转让其持有的疫苗公司15%股权,其中河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“高瓴骅盈”)受让疫苗公司9%的股权,新乡晨壹启明管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“晨壹启明”)受让疫苗公司6%的股权。
    
    2、公司于2020年3月26日以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。根据《公司法》的相关规定,公司对香港科康拟转让的疫苗公司15%股权享有优先受让权,公司拟放弃上述优先受让权。
    
    3、疫苗公司股权转让方香港科康直接持有公司13.15%的股份,且与公司同受安康先生控制,根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。董事会在审议该议案时,关联董事安康先生、安颖女士、范蓓女士已予以回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
    
    二、关联方基本情况
    
    关联方名称:香港科康有限公司
    
    成立日期:2000年6月;
    
    注册地址:UNIT 1202 12/F MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIMSHATSUI EAST KL;
    
    注册资金:500万港元;
    
    经营范围:投资和进出口贸易。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、交易标的:疫苗公司15%股权
    
    2、疫苗公司基本情况
    
    (1)成立日期:2005年11月9日
    
    (2)注册地址:河南省新乡市华兰大道甲1号附1号
    
    (3)法定代表人:安康
    
    (4)注册资本:10,000万元人民币
    
    (5)经营范围:生产各种疫苗、基因工程类生物产品,销售自产产品
    
    (6)主要财务指标:公司聘请从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对疫苗公司2019年度报告进行了审计,具体财务指标如下:
    
                   项目                          2019年12月31日(万元)
                  总资产                                       179,410.35
                  总负债                                        53,187.90
                  净资产                                       126,222.45
                   项目                                  2019年度(万元)
                营业总收入                                     104,898.82
                  净利润                                        37,529.77
    
    
    (7)交易前后的股东及股权结构:
    
    本次交易前疫苗公司股权结构:序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    
       1             华兰生物                   7,500.00        75%
       2             香港科康                   2,500.00        25%
                    合计                       10,000.00       100%
    
    
    本次交易完成后疫苗公司股权结构:序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
    
       1              华兰生物                    7500.00        75%
       2              香港科康                    1000.00        10%
       3              高瓴骅盈                     900.00         9%
       4              晨壹启明                     600.00         6%
                    合计                         10000.00        100%
    
    
    四、关联交易的主要内容及定价依据
    
    2020年3月26日,香港科康分别与高瓴骅盈、晨壹启明签订了附生效条件的股权转让协议,拟以124,200万元的价格向高瓴骅盈转让疫苗公司9%的股权(对应疫苗公司900万元的出资额),以82,800万元的价格向晨壹启明转让疫苗公司6%的股权(对应疫苗公司600万元的出资额),公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
    
    本次交易定价系交易各方在综合考虑了疫苗公司的实际经营状况、未来发展规划等因素的基础上,本着平等互利原则,遵循客观、公平、公允的定价原则,经友好协商共同确定。
    
    五、交易目的和对上市公司的影响
    
    本次交易关联交易事项是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的,本次关联交易事项完成后,公司持有疫苗公司的股权比例保持不变,疫苗公司仍为公司的控股子公司,引入战略投资者,有利于疫苗公司的长远发展,不存在损害中小股东利益的情形。
    
    六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
    
    自2020年1月1日至披露日,公司与香港科康累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
    
    七、独立董事事前认可和独立意见
    
    (一)独立董事事前认可意见
    
    公司放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    因此,我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。董事会在对相关议案进行表决时,关联董事安康先生、安颖女士和范蓓女士应按规定予以回避表决。
    
    (二)独立董事独立意见
    
    1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效,公司关联董事进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    2、公司为本次关联交易事项聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行了审计,本次交易定价将根据交易各方本着平等互利原则,遵循客观、公平、公允的定价原则进行确定。
    
    3、本次关联交易符合公司的战略意图,公司放弃疫苗公司股权优先受让权后,公司对疫苗公司的持股比例保持不变,疫苗公司仍为公司的控股子公司,因此对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。
    
    因此,我们同意公司本次关联交易事项,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    
    八、备查文件目录
    
    1、公司第七届董事会第七次会议决议;
    
    2、公司第七届监事会第七次会议决议;
    
    3、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见;
    
    4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的疫苗公司2019年度审计报告(大华审字[2020]001904号审计报告);
    
    5、香港科康与股权受让方签订的股权转让协议。
    
    特此公告。
    
    华兰生物工程股份有限公司董事会
    
    2020年3月27日

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