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个股公告正文

绿景控股:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

日期:2020-03-16附件下载

    绿景控股股份有限公司董事会
    
    关于重组履行法定程序的完备性、合规性
    
    及提交的法律文件的有效性的说明
    
    绿景控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司100%股份,并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据相关规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
    
    (一)关于本次交易履行法定程序的说明
    
    1、2020年3月2日,因公司筹划本次交易相关事项,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,经向深圳证券交易所申请,公司发布《绿景控股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》,公司股票于2020年3月2日开市时起停牌;
    
    2、2020年3月7日,公司发布《绿景控股股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》,披露本次交易进展情况,公司股票继续停牌;
    
    3、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指指数(代码:399106.SZ)和申万房地产指数(801180.SI)因素影响后,公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为5.86%、10.35%,均未超过20%,未构成异常波动情况;
    
    4、公司依据相关法律、法规、规范性文件的要求编制《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》;
    
    5、公司独立董事在董事会前研究、讨论了本次交易相关议案和文件,并出具事前认可意见,认可本次交易相关议案的内容,并同意将该等议案提交董事会审议;
    
    6、2020年3月13日,公司召开第十一届董事会第六次会议,审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,独立董事对本次交易事项发表独立意见,关联董事对涉及关联交易的议案回避表决;
    
    7、2020年3月13日,公司与王晓兵等33名交易对方签署附条件生效的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,并与实际控制人余丰签署附条件生效的《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议》;
    
    截至本说明出具日,本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:
    
    1、在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
    
    2、公司召开股东大会审议批准本次交易方案;
    
    3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
    
    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件以及《绿景控股股份有限公司章程》的规定,就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
    
    (二)关于提交法律文件有效性的说明
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《绿景控股股份有限公司章程》的规定,公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    
    综上,公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及《绿景控股股份有限公司章程》的规定,就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效;公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《绿景控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页)
    
    绿景控股股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2020 年 3 月13 日

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