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百利科技:华融证券关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见及承诺函

日期:2020-03-14附件下载

    华融证券股份有限公司
    
    关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见中国证券监督管理委员会:
    
    湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“百利科技”)非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)申请已于2020年1月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核通过,并于2020年1月20日完成了封卷。
    
    2020年1月23日,公司披露了《湖南百利工程科技股份有限公司2019年年度业绩预告》,公司预计 2019 年年度实现归属于上市公司股东净利润出现亏损,实现归属于上市公司股东净利润为-6.0亿元到-7.2亿元人民币;扣除非经常性损益后,预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.1亿元人民币到-7.3亿元人民币。
    
    根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修订<上市公司证券发行管理办法>的决定》等相关规定,公司对本次发行方案进行了调整,并经 2020年2月17日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
    
    华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)作为发行人本次发行的保荐机构(主承销商),根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)等文件的有关规定,就发行人上述2019年业绩变动情况及对本次发行的影响、发行方案调整情况进行了核查,具体情况如下:
    
    一、公司2019年业绩变动及其原因的核查
    
    (一)业绩变动及原因
    
    1、业绩变动情况
    
    根据公司披露的《湖南百利工程科技股份有限公司2019年年度业绩预告》,发行人预计2019年年度实现归属于上市公司股东净利润出现亏损,实现归属于上市公司股东净利润为-6.0亿元到-7.2亿元人民币;扣除非经常性损益后,预计2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6.1 亿元人民币到-7.3 亿元人民币。
    
    2、主要原因
    
    (1)2019年末,公司部分长期股权投资出现减值迹象,根据资产减值测试初步结果,预计计提约2亿元资产减值准备。
    
    为了更好地把握煤化工深加工的市场需求,加深对行业的理解,提升公司市场竞争力,创造更多的利润增长点,公司于2018年以债转股的方式入股山西潞宝兴海新材料有限公司(以下简称“潞宝兴海”)。2019年由于受到中美贸易战、环保和市场需求下滑等因素的影响,潞宝兴海全年产能和产品价格均不及预期。公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定,结合潞宝兴海的经营情况以及宏观经济、行业政策等因素,基于谨慎性原则,经公司财务部门及评估机构的初步测算,2019 年度预计对潞宝兴海的股权投资计提减值准备约2亿元人民币,最终长期股权投资减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
    
    (2)2019年,受国内外经济环境的不利影响,一些企业在经营上遇到困难,公司部分客户欠款时间较长且屡收未果,回款停滞且预计难以收回,增加了本年度坏账准备计提金额。
    
    受传统石油化工行业持续低迷的影响,公司部分石油化工客户出现经营困难,现金流紧张等情况,导致部分应收账款逾期并出现明显违约迹象,存在一定回收风险;部分客户因其自身客户陷入资金困难或合同纠纷等原因导致其对公司的账款难以支付。
    
    公司基于谨慎性原则,拟对上述原因导致的已逾期应收账款计提坏账准备并补提预期信用损失5.5亿元左右,最终计提应收款项坏账准备金额以审计报告为准,将对公司2019年度经营业绩产生较大影响。
    
    (二)发审会后业绩变动的影响因素,或者其他重大不利变化,是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
    
    2019 年度,公司预计业绩亏损主要与对潞宝兴海的长期股权投资计提减值准备以及对部分客户的应收账款计提坏账准备并补提预期信用损失有关。公司预计在2019年年报中对前述资产未来可能发生的损失进行较为充分、合理的估计并计提减值准备或坏账准备,体现了谨慎性原则。前述资产计提减值准备或坏账准备的对象均为公司传统化工行业的客户,不会对公司未来持续经营构成重大不利影响。具体如下:
    
    1、公司在锂电池材料领域的业务增长较快
    
    2018年度,公司实现营业收入118,270.26万元,其中锂电池材料板块营业收入为56,081.05万元,占比47.42%;2019年1-9月,公司实现营业收入90,073.77万元,其中锂电池材料板块营业收入为50,140.06万元,占比55.67%,公司在锂电池材料领域实现的营业收入占比呈现上升趋势。
    
    2、新能源汽车的增长直接拉动三元正极材料的需求,为公司在锂电材料领域的业务带来巨大商机
    
    根据国际能源署预测,到2020年全球电动汽车的保有量将达1,300万辆。受电动汽车产量快速增长影响,预计2020年全球锂电消费需求达268.2GWh,2018-2020年复合增速为21.5%。新能源汽车近年来销量的快速增长直接拉动了三元正极材料的需求,正极材料产量从2014年的7.53万吨上升至2017年的20.8万吨,预计三元正极材料2020年有望实现51.6万吨需求量,2018-2020年复合增速为35.8%,正极材料对应固定资产投资金额将从2018年的100.19亿元上升到2020年的216.44亿元,复合增长率为34.6%(数据来源:高镍三元产能趋紧引发材料产线整包机会)。高镍三元能量密度高且材料成本低,目前是新能源汽车未来的主要发展方向。但由于技术难度提升,高镍三元材料的单位投资成本也比一般三元材料要高,一般而言,每万吨高镍三元投资额在6~7.7亿元之间,因此三元材料尤其是高镍型材料的兴起,对材料企业的生产硬件要求越来越高,这为公司在锂电材料领域的业务带来巨大的商机。
    
    3、公司凭借锂电池材料领域的人员、技术、市场等竞争优势,拥有较高的三元正极材料产线领域市场占有率
    
    公司是国家高新技术企业,也是省级锂电池材料智能装备产业协同创新服务示范基地。多年来,公司已为客户建成了100余条锂电正极材料生产线,在积累丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验的同时,也为公司带来了众多优质客户,如北京当升材料科技股份有限公司、成都巴莫科技有限责任公司、宁波杉杉股份有限公司、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司等产量较大、产品品类较为丰富的国内一线材料企业。
    
    正极材料占电池制造成本30%以上,是电池制造的重中之重。正极材料生产一般分为原料投混料、装钵、高温烧结、翻钵卸料破碎(粗碎、细碎)筛分、包覆蒸发、二次烧结、再次翻钵卸料筛分以及混料除铁包装等八个步骤。
    
    公司经过多年积累和不断研究,在上述八个重要步骤均形成特有的专利或专有技术;同时,上述工序涉及的所有设备均为密闭设备,物料进出设备均通过管道连接,其操作全部为自动化操作。
    
    凭借技术优势,公司参与承建了全国第一套负极材料全自动生产线及全国第一套钴酸锂、高压钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂等正极材料的全自动生产线,已经承建了上百条锂电正负极材料产线,工程量远超同行业公司。同时也锻炼了具有专业技术能力的团队。
    
    目前公司已经可以为客户提供智慧工厂整体建设服务(产线设计、设备采购、施工、开车);工业4.0智能工厂管控平台IMES;锂电池正、负极材料智能制造成套产线;锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统;高温窑炉外轨自动化产线。在锂电池正极材料领域,公司是国内少有的可以为业主提供自动化、智能化、全厂化的产业链方案,为打造产业的智慧工厂提供一站式、整体化服务的服务商。
    
    综上所述,发审会后发行人预计2019年业绩亏损,主要系对前期传统化工客户形成的长期股权投资以及应收账款计提减值所致;对前述资产计提减值,体现了谨慎性原则;最近两年,公司在锂电池材料领域的业务增长较快,积累了丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验。随着新能源汽车的增长,为公司在锂电材料领域的业务带来巨大商机,前述资产计提减值不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
    
    (三)发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计,发审会前是否已经充分提示风险
    
    公司在《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中,对相关风险已做出如下提示:
    
    “一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险
    
    公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业,上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高,因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家对上述行业投资的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气度变化影响到行业的固定资产投资规模,短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资,进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响,从而可能对公司经营产生不利影响。”
    
    对于潞宝兴海可能产生的长期股权投资减值和应收账款计提减值的风险,公司在本次非公开申请文件中进行了充分的说明和风险提示,具体如下:
    
    公司在2019年12月30日披露的《关于请做好湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复中,针对潞宝兴海的应收账款和长期股权投资,说明回复如下:
    
    “1、对潞宝兴海应收款项情况
    
    截至2019年6月30日,公司对潞宝兴海的应收款项余额为2.94亿元(期后已收款0.58亿元),已计提坏账准备2,944.24万元,相关会计处理结果充分揭示了应收款项信用减值的风险。潞宝兴海已向公司提出了还款计划,承诺将按照计划约定时间支付剩余工程款项,如潞宝兴海能严格执行其还款计划,则应收款项的回收不存在较大坏账风险。
    
    2、对潞宝兴海长期股权投资情况
    
    ……
    
    如前所述,通过对潞宝兴海2019年1-9月已经实现的业绩以及其产品的市场环境进行分析,潞宝兴海完成2019年的对赌业绩具有不确定性;因此,公司对潞宝兴海 47,000 万元的长期股权投资存在减值压力。公司将聘请专业机构对2019年12月31日此项长期股权投资的价值进行分析,并依据分析结果对此项长期股权投资进行财务处理。”
    
    综上,公司对相关资产在资产负债表日之后的减值情况进行了讨论,并有了初步的判断;当时会计师并未实质性实施审计程序,其现在经过相关核查后认为并无进一步有助于判断相关资产可收回金额的证据;因此公司在发审会前应该能够合理预计公司相关资产的减值。
    
    公司于2020年1月23日发布了业绩预亏公告,并据此在《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股预案(三次修订稿)》中进一步明确相关风险。
    
    (四)经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
    
    公司本次发行募集资金总额不超过28,500万元,扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款,其中:20,000万元用于红马二期项目,8,500万元用于偿还银行贷款。
    
    红马二期项目系公司为陕西红马科技有限公司建设10,000吨/年锂离子动力电池正极材料项目;而偿还银行贷款有助于降低公司财务费用,降低公司资产负债率,缓解流动资金压力,提升公司盈利能力。
    
    本次业绩预亏主要系公司对部分资产计提减值所致,对为陕西红马科技有限公司建设10,000吨/年锂离子动力电池正极材料项目和偿还银行贷款不会产生直接重大影响。
    
    综上,公司2019年业绩预亏不会对本次募投项目产生重大不利影响。
    
    (五)公司2019年业绩亏损不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍
    
    根据中国证监会相关规定的要求,本保荐机构对发行人2019年三季度财务报告、2019 年度预计业绩情况、发审会后发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。同时,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下:
    
     序号         不得非公开发行股票的情况                  发行人实际情况
       1    本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 发行人本次非公开发行申请文件不存
            或重大遗漏                            在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
       2    上市公司的权益被控股股东或实际控制人   发行人不存在权益被控股股东或实际
            严重损害且尚未消除                    控制人严重损害且尚未消除的情况
       3    上市公司及其附属公司违规对外提供担保   发行人及其附属公司不存在违规对外
            且尚未解除                            提供担保的情况
            现任董事、高级管理人员最近三十六个月内发行人不存在董事、高级管理人员最近
       4    受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十 三十六个月内受到过中国证监会的行
            二个月内受到过证券交易所公开谴责      政处罚,或者最近十二个月内受到过证
                                                  券交易所公开谴责的情况
            上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉发行人或其现任董事、高级管理人员不
       5    嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违   存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
            规被中国证监会立案调查                查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                                                  案调查的情况
            最近一年及一期财务报表被注册会计师出  发行人2018年度的财务报表由注册会
            具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计师出具标准无保留意见的审计报告;
       6    计报告。保留意见、否定意见或无法表示意 发行人的审计机构对最近一期的财务
            见所涉及事项的重大影响已经消除或者本  报表未出具审计报告
            次发行涉及重大重组的除外
       7    严重损害投资者合法权益和社会公共利益   发行人不存在严重损害投资者合法权
            的其他情形                            益和社会公共利益的其他情形
    
    
    截至目前,发行人的财务状况正常,报表项目不存在影响本次发行的异常变化;2019 年业绩预亏未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响;发行人业绩变动情况已充分披露了相关风险;发行人2019年度业绩预亏不影响本次非公开发行股票。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照,发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
    
    综上所述,本保荐机构认为:上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍,发行人目前仍符合非公开发行的相关条件。
    
    二、发行方案的调整
    
    根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》等相关规定,公司对本次发行方案进行了调整,并经 2020年2月17日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案的具体调整内容如下:
    
    1、发行方式和发行时间
    
    调整前:
    
    本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,并在中国证监会核准本次发行后六个月内由公司董事会选择适当时机发行。
    
    调整后:
    
    本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,并在中国证监会核准本次发行后十二个月内由公司董事会选择适当时机发行。
    
    2、发行对象及认购方式
    
    调整前:
    
    本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后,公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    
    调整后:
    
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后,公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    
    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    
    调整前:
    
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。
    
    若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
    
    调整后:
    
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。
    
    若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
    
    4、限售期
    
    调整前:
    
    本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后,按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。
    
    调整后:
    
    本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。
    
    保荐机构认为,发行人就本次发行方案的调整履行了必要的决策程序及信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
    
    三、保荐机构的核查意见
    
    除上述已核查说明的事项外,本保荐机构经审慎核查后承诺,自发审会审核通过日起至本核查意见签署日,发行人不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。
    
    具体情况如下:
    
    1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年、2017年财务报告进行了审计,分别出具了瑞华审字〔2017〕01650029号、瑞华审字〔2018〕01650407号《审计报告》;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年财务报告进行了审计,出具了XYZH/2019BJA130678号《审计报告》。上述审计意见类型均为标准无保留意见;2019年1-9月公司财务数据未经审计。
    
    2、发行人没有出现影响发行新股的情形。
    
    3、发行人无重大违法违规行为。
    
    4、发行人的财务状况正常,报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公司2019年度预计亏损的说明详见本核查意见“一、公司2019年业绩变动及其原因的核查”。
    
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
    
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生在封卷文件中未披露的重大关联交易。
    
    9、自发行人通过发审委审核之日至本核查意见出具之日,发行人聘请的保荐机构(主承销商)华融证券股份有限公司、审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和律师事务所北京市康达律师事务所均未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。
    
    10、发行人本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。
    
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
    
    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    
    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    
    16、发行人在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
    
    17、自通过发审会审核之日至本核查意见出具之日,发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行A股股票产生实质性影响的事项。
    
    18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
    
    特此说明。
    
    (本页以下无正文)(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人: ________________ _______________
    
    梁燕华 乔绪德
    
    华融证券股份有限公司
    
    年 月 日

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