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个股公告正文

山东路桥:独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可及独立意见

日期:2020-03-14附件下载

    山东高速路桥集团股份有限公司独立董事
    
    关于第八届董事会第四十二次会议相关事项
    
    的事前认可及独立意见
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,已事前从公司获得并审阅了公司第八届董事会第四十二次会议相关事项,具体如下:
    
    一、关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项的独立意见
    
    公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权,符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《股票期权激励计划(草案)》中的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
    
    二、关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的独立意见
    
    经核查,独立董事认为:本次董事会批准公司激励计划首次授予部分118名激励对象在第一个行权期可行使3,380,000份股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就,未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件,其作为公司本次可
    
    行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、
    
    法规的规定,未损害公司及全体股东利益。
    
    综上,独立董事一致同意公司118名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权,同意公司办理相应的行权手续。
    
    三、关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易事项的事前认可及独立意见
    
    (一)事前认可
    
    公司在审议对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的事项(以下简称“本次关联交易”)前,向我们进行了具体说明并提供了相关资料。我们对该事项进行了事前审核,认为公司本次关联交易不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。
    
    (二)独立意见
    
    1.公司本次关联交易是基于公司生产经营所需,不会影响公司独立性,也不会因此对关联人形成依赖。
    
    2.2019年度,公司出资的非并表合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了关联方山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“京台合伙”)部分有限合伙份额,因公司未控制相关合伙企业,故未在京台项目投资发生时履行决议及披露程序。公司出于对关联交易的审慎判断,认为上述合伙企业认购京台合伙的交易,穿透资金流向后构成本公司与关联方京台合伙的关联交易。
    
    3.本次关联交易遵循了一般商业条款,并通过公开招投标形成了公允定价。发包人为高速集团分支机构,整体资金实力雄厚,不能按承诺保证投资人预期收益并按协议约定归还资金的风险较小。
    
    4.公司本次关联交易不会影响公司正常经营活动,有利于公司业务发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    
    5.公司董事会审议和表决本次关联交易事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
    
    综上,我们同意公司本次关联交易事项。
    
    独立董事:黄磊 张宏 李丰收
    
    2020年3月13日

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