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个股公告正文

山东路桥:第八届董事会第四十二次会议决议公告

日期:2020-03-14附件下载

    证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2020-24
    
    山东高速路桥集团股份有限公司
    
    第八届董事会第四十二次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十二次会议于2020年3月12日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事8人,实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    1.审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》
    
    截至2020年3月9日,公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职,根据公司《股票期权激励计划(草案)》的规定,李美生已不具备激励资格,注销向其所授予7.50万份股票期权。据此,公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人,首次授予的期权数量由852.50万份调整为845.00万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权,办理相关股票期权调整及注销事宜。具体详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。
    
    董事周新波先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象,回避表决。
    
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。
    
    2.审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
    
    公司于2017年推出《股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”),所涉首次授予部分股票期权的授予日为2018年2月6日。根据《激励计划》相关规定,首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就,118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准)。行权价格为6.52元/股。公司独立董事、监事会对上述事宜发表了核实意见。具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的的公告》。
    
    董事周新波先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象,回避表决。
    
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。
    
    3.审议通过《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的议案》
    
    2019年,公司认购了非并表合伙企业济南睿信富盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“睿信合伙”)和济南鲁桥智通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鲁桥合伙”)的部分有限合伙(以下简称“LP”)份额,金额均为5亿元,未达到董事会审议及披露标准。此后,上述合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了本公司关联方山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“京台合伙”)部分LP份额。出于审慎判断,睿信合伙与鲁桥合伙认购京台合伙的交易资金,穿透流向后构成本公司与关联方的关联交易。本次间接投资形成的关联交易金额为85,478万元,超过公司最近一期经审计净资产的5%,此项交易尚须提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的公告》。
    
    关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。
    
    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。
    
    本议案需提交公司股东大会审议。
    
    4.审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
    
    公司董事会拟定于2020年3月31日在公司二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会,审议《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的议案》。具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
    
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。
    
    三、独立董事事前认可及独立意见
    
    (一)关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项的独立意见
    
    公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权,符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《股票期权激励计划(草案)》中的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
    
    (二)关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的独立意见
    
    经核查,独立董事认为:本次董事会批准公司激励计划首次授予部分118名激励对象在第一个行权期可行使3,380,000份股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就,未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件,其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定,未损害公司及全体股东利益。
    
    综上,独立董事一致同意公司118名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权,同意公司办理相应的行权手续。
    
    (三)关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易事项的事前认可及独立意见
    
    1.事前认可
    
    公司在审议对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的事项(以下简称“本次关联交易”)前,向我们进行了具体说明并提供了相关资料。我们对该事项进行了事前审核,认为公司本次关联交易不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。
    
    2.独立意见
    
    (1)公司本次关联交易是基于公司生产经营所需,不会影响公司独立性,也不会因此对关联人形成依赖。
    
    (2)2019年度,公司出资的非并表合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了关联方山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“京台合伙”)部分有限合伙份额,因公司未控制相关合
    
    伙企业,故未在京台项目投资发生时履行决议及披露程序。公司出于
    
    对关联交易的审慎判断,认为上述合伙企业认购京台合伙的交易,穿
    
    透资金流向后构成本公司与关联方京台合伙的关联交易。
    
    (3)本次关联交易遵循了一般商业条款,并通过公开招投标形成了公允定价。发包人为高速集团分支机构,整体资金实力雄厚,不能按承诺保证投资人预期收益并按协议约定归还资金的风险较小。
    
    (4)公司本次关联交易不会影响公司正常经营活动,有利于公司业务发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    
    (5)公司董事会审议和表决本次关联交易事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东应对本次关联交易事项回避表决。
    
    综上,我们同意公司本次关联交易事项。
    
    四、备查文件
    
    1.公司第八届董事会第四十二次会议决议。
    
    2.独立董事的事前认可及独立意见。
    
    特此公告。
    
    山东高速路桥集团股份有限公司董事会
    
    2020年3月13日

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