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个股公告正文

银江股份:2020年创业板非公开发行股票预案

日期:2020-02-28附件下载

    证券代码:300020 证券简称:银江股份
    
    银江股份有限公司
    
    Enjoyor Co.,Ltd
    
    (浙江省杭州市西湖区西园八路2号)
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    二零二零年二月
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    公司声明
    
    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
    
    3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
    
    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    特别提示
    
    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,尚需取得股东大会审议批准,并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    
    2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将相应调整。
    
    4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,即196,736,725股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
    
    5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
    
    满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号              项目名称               项目总投资    本次募集资金使用金额
       1   “城市大脑”整体解决方案研发升级、        65,000                  50,000
           建设、推广和服务项目
       2   交通AI综合治理及一体化运营、推广和        20,000                  15,000
           服务项目
       3   基于物联网技术的智慧医院平台项目          20,000                  15,000
       4   补充流动资金项目                          20,000                  20,000
                       合计                          125,000                 100,000
    
    
    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    
    8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
    
    9、本次非公开发行完成后,不会导致公司实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    
    10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
    
    此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    请投资者注意投资风险。
    
    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的说明”有关内容,注意投资风险。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    目 录
    
    公司声明.................................................................................................................. 1
    
    特别提示.................................................................................................................. 2
    
    目 录...................................................................................................................... 5
    
    释 义...................................................................................................................... 7
    
    第一节 发行概况................................................................................................... 8
    
    一、公司基本情况..................................................................................................................8
    
    二、本次非公开发行股票的背景和目的..............................................................................9
    
    三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................12
    
    四、本次非公开发行股票概要............................................................................................12
    
    五、本次发行是否构成关联交易........................................................................................14
    
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................................15
    
    七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....................15
    
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................17
    
    一、本次募集资金使用计划................................................................................................17
    
    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析........................................................17
    
    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................31第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................32
    
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
    
    构的变化情况........................................................................................................................32
    
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................33
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变
    
    化情况....................................................................................................................................34
    
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
    
    或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................34
    
    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
    
    的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................................34
    
    六、本次非公开发行相关风险的说明................................................................................34第四节 公司的利润分配政策及执行情况...........................................................38
    
    一、利润分配政策................................................................................................................38
    
    二、公司最近三年利润分配方案........................................................................................41
    
    三、公司未来三年股东回报规划........................................................................................42第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................47
    
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........47
    
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺................47第六节 其他有必要披露的事项...........................................................................55
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    释 义
    
    除非本预案另有说明,本预案中下列词语之特定含义如下:公司、发行人、银江股份 指 银江股份有限公司
    
     银江集团                  指   银江科技集团有限公司
     本次发行、本次非公开发    指   银江股份有限公司非公开发行人民币普通股A股股票不
     行                            超过196,736,725股
     预案、本预案              指   银江股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案
     保荐机构、中泰证券        指   中泰证券股份有限公司
     中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
     深交所                    指   深圳证券交易所
     股东大会                  指   银江股份有限公司股东大会
     董事会                    指   银江股份有限公司董事会
     监事会                    指   银江股份有限公司监事会
     《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
     元                        指   如无特别说明,指人民币元
    
    
    注:本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    第一节 发行概况
    
    一、公司基本情况
    
           中文名称                           银江股份有限公司
           英文名称                             EnjoyorCo.,Ltd
         公司股票简称                             银江股份
         公司股票代码                             300020.SZ
             住所                  浙江省杭州市西湖区益乐路223号1幢1层
          法定代表人                                王腾
           成立日期                           1992年11月13日
       统一社会信用代码                      91330000609121494M
           注册资本                             655,789,086元
          股票上市地                               深交所
           邮政编码                                311400
           电话号码                             0571-89716117
           传真号码                             0571-89716114
           电子信箱                           enjoyor@enjoyor.net
             网址                              www.enjoyor.net
    
    
    经营范围:交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计,工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让,停车服务,城市给排水系统设施的建设、运营、管理,城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理,安全技术防范工程的设计、施工、维护,智慧城市信息化的技术研发与咨询服务,计算机系统集成及技术服务,数据处理技术服务,软件开发,电子产品、计算机软硬件及设备的销售,从事进出口业务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    二、本次非公开发行股票的背景和目的
    
    (一)本次非公开发行股票的背景
    
    1、城市大脑是智慧城市建设的必然产物,是升级新型城市核心基础设施的有效手段
    
    通过中国智慧城市近十多年的建设和发展实践,大部分城市的信息基础建设和信息化系统已经建设的较为完善并形成较为完整的体系。随着近几年物联网和移动互联网的快速发展和广泛应用,积累的海量城市数据集合逐渐成为城市新的战略性资产。与此同时,各级政府正在大力探索如何通过城市数据的共享和挖掘,大幅提高城市管理效率,提升政府服务能力、强化商业服务体验,提升服务业水平和工业效率效能,以城市数据为主要生产资料的城市数字经济产业正快速蓬勃发展。
    
    因此,构建以发掘数据价值、活跃城市数据资产为核心的“城市大脑”是智慧城市发展的必然方向和必然结果,同时也是进一步升级新型城市核心基础设施的有效手段。
    
    2、交通AI综合治理是大势所趋
    
    为规范城市交通管理,提高城市运行效率,改善城市道路交通管控工作的智能化和精细化水平,2016年5月3日,公安部交管局发布《推进城市道路交通信号灯配时智能化工作方案》,对城市道路交通信号配时优化等工作提出要求。随着《文件》的提出,多个城市启动和加速了城市交通管理的规范化与智能化建设进程,杭州等多地“城市大脑”纷纷落地,而交通信号配时也发展出一条“让专业的人做专业的事”的专业团队服务外包道路,伴随而来的是多地政府主管部门对此种方式认可度的提高,此类项目的招标数量、单路口的服务单价呈现快速上涨态势。
    
    随着AI技术在交通治理中的落地应用,其在解决全局性和规律性问题中显现出比人工方式更大的优势,可以对现有人力构成很好的补充。而AI技术自身
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    拥有自学习的特性,能够基于历史数据学习不同的场景。于此同时,蕴含在历史
    
    数据和处置案例中的人类专家经验,也可以被AI技术所识别、并应用在类似场
    
    景中。这种人机共治的方式构成良性的闭环,可以提升城市交通治理的效率,降
    
    低成本,拥有广阔的技术前景。
    
    3、物联网精细化医院是医院信息化发展的趋势
    
    医疗信息化形成规模和体系的发展约由20年时间,大概分为三个阶段:10-15年前,医院信息化主要是关注财务收费为核心的基础业务阶段;5-10年前,医院信息化主要建设以电子病历为核心的临床业务阶段;现在和未来医院信息化重点建设是关注业务对象(患者、医护人员、资产、耗材、药品、器械等)为核心的物联网精细化医院阶段。
    
    4、国家政策积极支持城市大脑、智慧交通、智慧医院等产业的发展
    
    近两年来,国家陆续发布了《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020)》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《智慧交通让出行更便捷行动方案(2017—2020年)》、《关于加快推进“智慧监狱”建设的实施意见》等鼓励新技术及行业技术深入发展的政策,鼓励企业自主创新。
    
    (二)本次非公开发行目的
    
    1、顺应智能化、数字化趋势,推动智慧城市建设升级
    
    随着城市建设、交通、医疗、教育、旅游等各行业的发展,人们消费习惯和消费观念不断变化,各行业对信息化水平的要求越来越高。在人工智能、大数据快速发展的背景下,以提高效率、数据打通、丰富功能性为目标的行业信息化、智能化、数字化升级需求迫在眉睫。
    
    本次募投项目之一将首先通过公司研发中心这一技术创新平台,提升研发队伍建设和专业能力,完善“城市大脑”整体解决方案平台,深度研发各专项领域应用系统,最终实现相关技术、产品、服务、市场等方面的纵深突破和升级。同时,公司将在重点城市进行“城市大脑”整体解决方案的市场布局,并基于重点
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    客户的需求进行项目推广落地、建设交付和服务。
    
    2、重点布局智慧交通,提升数据运营和AI技术驱动的整体能力
    
    智慧交通建设经过近20余年的发展,重心已由基础信息化建设转向城市综合化纵深治理和智慧化运营服务。交通综合治理是未来城市治理中的重中之重的建设内容和发展方向。尤其是,借助积累的交通海量数据和新兴的AI技术,能够为交通综合治理提供广泛的数据基础和深度的解决方案。公司正重点布局这一全新领域,为全面系统地解决交通运行和出行问题提供完整的技术、产品和运营服务方案,也将以此为契机,全方位提升公司数据运营和AI技术驱动的整体能力。
    
    3、深耕物联网医疗领域,提升物联网医疗领域的竞争力
    
    公司通过十余年在物联网医疗领域的耕耘和布局,推出以物联网AP为数据中线、物联网融合平台为中心的物联网医院联合解决方案。本项目将在公司原有的物联网技术产品基础之上,将加大WIFI6三射频模组、物联网统一融合平台、5G&WIFI 融合解决方案的设计开发,进一步丰富公司物联网应用产品线,尤其在智慧病房、智慧管理及追溯领域、5G+远程会诊等产品的迅速推广和落地。公司将提升物联网医院相关产品的研发升级和架构技术水平,实现全国范围、东南亚、中东等市场的物联网医院项目的建设及推广。通过本项目的实施,公司将进一步提升物联网医疗领域的竞争力,保证公司在医疗健康领域业务的快速增长。
    
    4、增强公司资金实力,为公司业务长期发展提供资金支持
    
    本次非公开发行股票拟募集资金不超过10.00亿元,募集资金的到位将极大增强公司资金实力,为公司业务的长期增长提供资金支持。此外,本次募集资金部分用于补充流动资金,能够极大地缓解公司当前流动资金压力,满足公司业务扩张的新增运营资金需求。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    三、发行对象及其与公司的关系
    
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合证监会规定的特定对象,包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    截至本预案公告日,本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
    
    四、本次非公开发行股票概要
    
    (一)非公开发行股票的种类
    
    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
    
    (二)发行方式和发行时间
    
    本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
    
    (三)发行对象和认购方式
    
    本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
    
    (四)定价基准日及发行价格
    
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将相应调整。
    
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    
    (五)发行数量
    
    本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,即196,736,725股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
    
    (六)限售期
    
    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (七)募集资金规模和用途
    
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号             项目名称               项目总投资     本次募集资金使用金额
       1   “城市大脑”整体解决方案研发升            65,000                  50,000
           级、建设、推广和服务项目
       2   交通 AI 综合治理及一体化运营、推           20,000                  15,000
           广和服务项目
       3   基于物联网技术的智慧医院平台项            20,000                  15,000
           目
       4   补充流动资金项目                          20,000                  20,000
                     合计                            125,000                 100,000
    
    
    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    (八)上市地点
    
    限售期满后,本次发行的股票将在深交所上市交易。
    
    (九)滚存未分配利润的安排
    
    本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
    
    (十)本次非公开发行股票决议的有效期
    
    本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    
    五、本次发行是否构成关联交易
    
    截至本预案公告日,本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象,最终是否
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束
    
    后公告的发行情况报告书中披露。
    
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    
    本次非公开发行股票前,截至本预案公告日,公司实际控制人为王辉先生、刘健女士,王辉先生和刘健女士通过银江集团间接控制公司167,496,595股股票,占公司总股本的25.54%,刘健女士直接持有公司2,256,760股股票,占公司总股本的0.34%,王辉先生和刘健女士合计控制公司169,753,355股股份,控制比例为25.89%。
    
    按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,公司实际控制人控制的股权比例将降至 19.91%。本次发行数量将经证监会审核批准后,董事会与本次非公开发行保荐机构(主承销商)将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者,避免可能导致控制权变更的情形出现,本次非公开发行不存在实际控制人变更风险。
    
    七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
    
    本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    
    八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    
    本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审议通过,尚需股东大会审议通过,并报中国证监会核准。
    
    在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票呈报批准
    
    程序。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    
    一、本次募集资金使用计划
    
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,00.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号             项目名称               项目总投资     本次募集资金使用金额
       1   “城市大脑”整体解决方案研发升            65,000                  50,000
           级、建设、推广和服务项目
       2   交通 AI 综合治理及一体化运营、推           20,000                  15,000
           广和服务项目
       3   基于物联网技术的智慧医院平台项            20,000                  15,000
           目
       4   补充流动资金项目                          20,000                  20,000
                     合计                            125,000                 100,000
    
    
    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
    
    (一)“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目
    
    1、项目基本情况
    
    作为国内率先提出智慧城市理念及方法论的企业之一,将公司战略由“智慧城市建设与运营服务商”提升为“城市大脑运营服务商”。公司通过紧紧围绕并
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    聚焦城市治理和民生服务,推广“城市大脑”系统建设和服务,全面升级公司智
    
    慧城市解决方案,打造公司核心技术和产品,提升公司数据运营服务能力。
    
    公司“城市大脑”整体解决方案主要由三个层面构成:(1)数据来源,即物联网的数据采集和信息传输等基础硬件设施;(2)“EN城市大脑”,在海量数据基础上,通过云计算、大数据、人工智能等技术应用,深度发掘数据资源和数据资产的价值,构建“EN 城市大脑”。“EN 城市大脑”主要包括:①基础资源环境(即:网络资源、存储资源、计算资源);②中枢系统平台(即:数据中枢、智能中枢)。(3)行业应用场景,包含智慧交通、智慧健康、智慧司法等细分领域应用及服务。
    
    银江“城市大脑”整体解决方案架构图
    
    本项目将首先通过公司研发中心这一技术创新平台,提升研发队伍建设和专业能力,完善“城市大脑”整体解决方案平台,深度研发各专项领域应用系统,最终实现相关技术、产品、服务、市场等方面的纵深突破和升级。同时,公司将在重点城市进行“城市大脑”整体解决方案的市场布局,并基于重点客户的需求进行项目推广落地、建设交付和服务。
    
    2、项目的必要性
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (1)城市大脑是智慧城市建设的必然产物
    
    通过中国智慧城市近十多年的建设和发展实践,大部分城市的信息基础建设和信息化系统已经建设的较为完善并形成较为完整的体系。随着近几年物联网和移动互联网的快速发展和广泛应用,积累的海量城市数据集合逐渐成为城市新的战略性资产。与此同时,各级政府正在大力探索如何通过城市数据的共享和挖掘,大幅提高城市管理效率,提升政府服务能力、强化商业服务体验,提升服务业水平和工业效率效能,以城市数据为主要生产资料的城市数字经济产业正快速蓬勃发展。
    
    因此,构建以发掘数据价值、活跃城市数据资产为核心的“城市大脑”是智慧城市发展的必然方向和必然结果,同时也是进一步升级新型城市核心基础设施的有效手段。
    
    (2)城市大脑建设符合我国城市建设和发展的政策导向
    
    为推动大数据和人工智能关键技术和应用的发展,国家各部委制定了一系列政策,例如《促进大数据发展行动纲要》、《新一代人工智能发展规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等。我国还公布了第一批自动驾驶、城市大脑、医疗影像、智能语音四个国家人工智能开放创新平台。部分省市地方政府在出台地方性保障政策的同时,还新设立了大数据局/办、数据资源局等政府组织机构积极推进城市数据资源的开发和利用,同步落实城市公共数据开放管理办法,从而在政策保障、组织保障和制度保障等多个维度积极推动城市数据的深度应用和广泛服务。由此可见,城市大脑建设符合我国新型智慧城市建设和发展的政策导向。
    
    (3)发展城市大脑建设及推广符合公司发展战略
    
    基于上述市场需求,公司与时俱进,及时将“智慧城市建设与运营服务商”发展战略提升至“城市大脑运营服务商”战略,并通过长期专注于物联网、大数据、云计算、人工智能等技术手段,初步实现了“城市大脑”共性基础平台研发与建设,并通过自身长期积累,逐步形成了“城市大脑-交通出行”、“城市大脑-
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    医疗健康”、“城市大脑-司法服务”等细分行业的创新应用与服务,奠定了公司
    
    良好的“城市大脑”技术产品基础。与此同时,通过长期的“系统建设+软件交
    
    付+运营服务”三位一体的经营策略落地,树立了良好的市场品牌口碑和行业形
    
    象,较好实现了公司主营业务持续创新与发展,并通过公司全国化市场平台资源
    
    开放初步构建了智慧城市全产业链开放生态系统,为公司“城市大脑”的建设推
    
    广奠定了良好的市场基础。
    
    (4)巩固公司行业地位和保持业绩持续增长的需要
    
    为实现公司城市大脑运营服务的成功落地,公司在加大自身研发投入的同时,积极与华为技术公司、阿里云公司、著名科研机构和知名院校开展紧密合作。公司将进一步完成数据中枢和智能中枢共性平台及重点细分领域深度应用的技术研发和产品升级,进一步完善各专项领域应用系统解决方案、技术和产品,继续加大城市大脑相关重点城市的推广、建设和服务投入,从而实现公司业务构成、收入结构及资产结构的优化和可持续性发展。
    
    3、项目实施的可行性
    
    (1)政策支持、市场广阔
    
    近两年来,国家陆续发布了《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020)》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《智慧交通让出行更便捷行动方案(2017—2020年)》、《关于加快推进“智慧监狱”建设的实施意见》等鼓励新技术及行业技术深入发展的政策,鼓励企业自主创新。
    
    目前,我国一些拥有良好智慧城市基础的城市已经在积极布局智慧城市的再升级,以此驱动数字经济升级与发展。以城市大脑作为智慧城市再升级抓手的杭州模式目前已经得到业界较好的认可,公司也积极与太原、南昌、苏州等城市管理者进行积极沟通交流。由此可见,我国智慧城市升级城市大脑的建设运营和服务市场前景广阔。
    
    (2)人才战略、研发基础
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    长期以来,公司以技术创新为核心驱动力,建立了以市场为导向的技术创新驱动体系,研发团队与业务部门协作紧密,积累了较强的行业发展趋势把握能力及客户新需求满足和交付能力。公司建有国家级企业技术中心、企业院士专家工作站、国家级博士后科研工作站、浙江省智能交通工程技术研究中心、浙江省智慧医疗操作系统重点企业研究院、浙江省智慧城市信息企业研究院等创新平台,凝聚了一批行业顶尖的技术专家和拥有丰富实战经验的高端技术人才,具备了较强的自主研发创新能力。同时,公司与国内外学术界保持紧密互动,以共建联合实验室、人才培养、开放课题与技术委托开发等形式,建立了良好的产学研合作关系并保持了良好的技术前瞻性,同时也引进和培养了一批行业顶尖的技术专家和拥有丰富实战经验的高端技术人才。
    
    (3)推广能力、营销网络
    
    公司在全国各地设立分公司和控股/合资子公司,通过本地化服务构建并完善覆盖全国的市场营销网络。目前公司交通出行应用系统覆盖了29个省市自治区的163个城市(包括29个省会城市和直辖市、72个地级城市、62个县级城市);医疗健康应用系统已进入1,800余家大型医院和机构。
    
    公司是国内最早提出智慧城市总包战略和方法论的企业之一,截至目前已与33 个地方政府签订了战略合作协议。公司通过与地方政府签订战略合作协议和项目落地与服务,与重点业务布局的地方政府建立了长期良好的合作及信任关系,同时也为未来公司城市大脑及各应用系统及相关项目的落地和推广奠定了良好的基础。
    
    公司2017年与华为技术公司、阿里云公司均签署了框架合作协议,建立战略合作伙伴关系。公司与阿里云在智慧交通及城市大脑领域展开基于阿里云计算平台的密切合作,公司与华为在智慧城市领域开展战略合作共同推动智慧城市业务发展。通过龙头企业共享优质资源,深度整合双方产品和解决方案,共同拓展市场和共同完善城市大脑各领域的解决方案,实现双方跨越式合作和发展。
    
    (4)技术储备
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    公司重视技术研发,在数据治理、数据交换、数据挖掘以及面向交通、医疗、司法等领域的应用技术研发方面取得了诸多核心技术,这些核心技术为本项目的数据中枢、智能中枢及行业深化应用产品与服务研发奠定了坚实的基础。
    
    4、项目实施主体及投资情况
    
    本项目的实施主体为银江股份有限公司。
    
    本项目预计建设期为3年,总投资额6.5亿元,拟投入募集资金5亿元,不足部分由公司自筹或自有资金解决。
    
    5、项目所涉及的报批事项情况
    
    截至本预案公告日,本项目相关报批手续正在办理过程中。
    
    (二)交通AI综合治理及一体化运营、推广和服务项目
    
    1、项目的基本情况
    
    智慧交通建设经过近20余年的发展,重心已由基础信息化建设转向城市综合化纵深治理和智慧化运营服务。交通综合治理是未来城市治理中的重中之重的建设内容和发展方向。尤其是,借助积累的交通海量数据和新兴的AI技术,能够为交通综合治理提供广泛的数据基础和深度的解决方案。公司正重点布局这一全新领域,为全面系统地解决交通运行和出行问题提供完整的技术、产品和运营服务方案,也将以此为契机,全方位提升公司数据运营和AI技术驱动的整体能力。
    
    公司交通AI综合治理及运营服务整体解决方案主要由三个层面构成:(1)交通AI技术体系;(2)交通AI综合治理产品平台;(3)交通AI运营服务领域。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    银江交通AI综合治理及一体化运营服务架构图
    
    2、项目的必要性
    
    (1)交通AI综合治理是大势所趋
    
    随着AI技术在交通治理中的落地应用,其在解决全局性和规律性问题中显现出比人工方式更大的优势,可以对现有人力构成很好的补充。而AI技术自身拥有自学习的特性,能够基于历史数据学习不同的场景。于此同时,蕴含在历史数据和处置案例中的人类专家经验,也可以被AI技术所识别、并应用在类似场景中。这种人机共治的方式构成良性的闭环,可以提升城市交通治理的效率,降低成本,拥有广阔的技术前景。
    
    (2)加速行业AI技术落地是国家科技政策的方向
    
    截至2018年底,超过20省份发布了30余个人工智能专项扶持政策,目前全国已形成头部区域牵引、百花齐放的发展格局。据统计,2018 年中国人工智能核心产业规模达到686亿元。
    
    新一代人工智能发展规划推进办公室组织编制的《中国新一代人工智能发展报告 2019》指出,我国人工智能发展呈现几个特征:一是整体来看东部较强,科教资源丰富地区占优;二是初步形成了以京津冀、长三角、粤港澳等为代表的
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    几大集聚区;三是头部城市成为人工智能发展的主导引擎,并且北京、上海等城
    
    市在企业数量和获得投融资等方面在全球居于前列。
    
    (3)交通AI综合治理与一体化运营服务符合公司长期战略方向
    
    公司自1998年开始参与杭州市智能交通综合智慧管理系统的设计和建设,已经在智能交通领域耕耘了21个年。参与了除港澳台外众多大中小城市的智能交通项目建设,解决方案覆盖了城市交通、公共交通、轨道交通、高速公路交通等多个领域。
    
    公司多年的主营业务积淀了丰富真实的业务场景和海量、多元的数据。银江拥有大量的线上、线下,覆盖前、中、后台各环节的交通场景。2018 年,公司提出了城市大脑运营服务商的战略方向,就是为了深耕交通场景,将发展的中心从建设性项目逐渐转移到运营和服务的方向上。近两年,在公司既定战略协同效应的影响下,银江在交通业务板块布局有所调整,正借助人工智能等技术持续创新服务模式,整合全公司的优质科研力量实现技术创新。
    
    (4)多维度构建公司综合竞争力
    
    目前,公司交通AI治理与一体化运营服务领域项目已经在杭州有了落地项目,且已在南昌、太原、西安、福州等地试点推广复制,并预计产生良好的运营服务收入。运营服务由于市场粘性较强,未来回报较为稳定且具有可持续性。
    
    为实现公司城市大脑运营服务的成功落地,公司在加大自身研发投入的同时,积极与华为技术公司、阿里云公司、著名科研机构和知名院校开展紧密合作。公司将进一步完成数据中枢和智能中枢共性平台及重点细分领域深度应用的技术研发和产品升级,进一步完善各专项领域应用系统解决方案、技术和产品,继续加大城市大脑相关重点城市的推广、建设和服务投入,从而实现公司业务构成、收入结构及资产结构的优化和可持续性发展。
    
    3、项目实施的可行性
    
    (1)产业政策及发展规划
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    2019年国家发布《交通强国建设纲要》,对推进国家治理体系和治理能力现代化作出重大部署,也为推进交通运输行业治理体系和治理能力现代化指明了方向、提供了遵循。《交通强国建设纲要》中重点提出:要推动交通网络运营与服务、加强城市综合交通协同管控。
    
    交通治理及运营与以往交通信息化建设具有本质区别,治理与运营是一项专业度高、持久性强的领域方向,而非一个单体项目完成即结束。大数据和AI是助力交通运营社会化的核心技术,能大幅度降低人工运营成本、同时大幅度提高交通部门的运营效率和广大出行者的出行体验。因此,公司规划布局该领域,募投该项目,将使公司具有更广的成长空间。
    
    (2)新兴市场及产业需求
    
    交通治理及运营服务是一个新兴的市场,需要全新的产品和解决方案,并需要持续提供长期的运营和服务。该市场模式对产业上的上下游企业而言,提出了很多新的需求和挑战。公司自2017年进入该领域,在参与杭州城市大脑项目过程中承担建设了国内首家交通信号配时中心,并于2018年正式开始运营该配时中心,至今已在交通治理及运营服务方面积累了丰富的经验。同时,公司针对新的市场和产业需求,已沉淀出完整的解决方案、技术产品和运营服务体系,并已在多个省会级城市落地应用,为本次募投项目的实施提供了充足保障。
    
    (3)行业趋势及市场空间
    
    智慧交通作为城市以及公路交通运输信息化基础设施已发展了20余年,各地已建设相应的硬件设施和软件平台,积累了大量的场景数据。然而,随着时代变迁,已建设的智慧交通系统正面临行业不断升级的应用需求。因此,出现了以“城市大脑”为时代技术特征的解决方案。
    
    仅以交通信号治理及运营服务为例,据统计全国82个样本城市信号路口数量便约13万,如果按照当下市场运营服务费7,200元/年路口,则每年围绕交通信号的运营服务市场规模在10亿元。如果为例交通设备设施智慧化运营、交通
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    枢纽保障性运营、公共停车资源社会化运营、多模式交通综合运营等计算在内,
    
    则每年交通综合治理及运营服务的市场规模将达100亿元以上。
    
    公司将以积累的交通AI技术产品+运营服务体系+标准规范的模式,进行快速复制,力争在交通行业里成为像电信一样的头部交通AI治理运营服务商。
    
    (4)业务储备及项目经验
    
    公司自2017年进入该领域,已先后与多个城市签署共建警企联合实验室,并与阿里、华为等大型IT企业签署了战略合作协议。自2017年参与杭州城市大脑项目至今,已承担建设了国内首家交通信号配时中心,并于2018年正式开始运营该配时中心,至今已在交通治理及运营服务方面积累了丰富的经验。2019年,公司将该模式复制到南昌、太原,并已进行示范应用。同时,公司针对新的市场和产业需求,已沉淀出完整的解决方案、技术产品和运营服务体系,正通过公司全国化市场网络和生态伙伴网络进行拓展,已积累一定的业务储备和项目经验。
    
    4、项目实施主体及投资情况
    
    本项目的实施主体为银江股份有限公司。
    
    本项目预计建设期为3年,总投资额2亿元,拟投入募集资金1.5亿元,不足部分由公司自筹或自有资金解决。
    
    5、项目所涉及的报批事项情况
    
    截至本预案公告日,本项目相关报批手续正在办理过程中。
    
    (三)基于物联网技术的智慧医院平台项目
    
    1、项目基本情况
    
    公司通过十余年在物联网医疗领域的耕耘和布局,推出以物联网AP为数据中线、物联网融合平台为中心的物联网医院联合解决方案。本项目将在公司原有的物联网技术产品基础之上,将加大WIFI6三射频模组、物联网统一融合平台、5G&WIFI 融合解决方案的设计开发,进一步丰富公司物联网应用产品线,尤其
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    在智慧病房、智慧管理及追溯领域、5G+远程会诊等产品的迅速推广和落地。公
    
    司将提升物联网医院相关产品的研发升级和架构技术水平,实现全国范围、东南
    
    亚、中东等市场的物联网医院项目的建设及推广。通过本项目的实施,公司将进
    
    一步提升物联网医疗领域的竞争力,保证公司在医疗健康领域业务的快速增长。
    
    基于物联网技术的医院平台项目主要包括数据采集、物联网平台数据集成和交互、各应用子系统等。主要架构图如下:
    
    物联网医院整体架构图
    
    2、项目的必要性
    
    (1)吻合医院信息化发展趋势,助力医院实现精细化管理
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    医疗信息化形成规模和体系的发展约由20年时间,大概分为三个阶段:10-15年前,医院信息化主要是关注财务收费为核心的基础业务阶段;5-10年前,医院信息化主要建设以电子病历为核心的临床业务阶段;现在和未来医院信息化重点建设是关注业务对象(患者、医护人员、资产、耗材、药品、器械等)为核心的物联网精细化医院阶段。
    
    (2)物联网技术符合国家政策支持
    
    国家十三五规划纲领中提出建设康复大学,将大数据、人工智能等新科技列入康复医疗的重要手段,从高水平的专业人才培养、专项研究方面为物联网医疗提供扎根的土壤。同时,在2019年政府工作报告中,提出加快建立远程医疗服务体系,包括加强基层医护人员培养,提升分级诊疗和家庭医生签约服务质量等。此外,国家还在推动医疗健康领域的5G应用。这些举措无疑都为物联网进入基层医疗打下了良好的软硬件基础。
    
    由此可见,基于物联网技术的医院平台项目建设,吻合了医院信息化发展趋势,踏准了时间节点,响应了国家政策及布局。因此有必要通过本项目的建设,增强公司医疗信息化领域未来的竞争力,把握时代发展机遇。
    
    (3)提升技术水平,完善物联网医院平台架构和应用
    
    物联网医院平台分为数据采集层、射频传输层、平台层、应用层等多层架构。在数据采集层,公司将设计更多吻合用户定制需求、特殊场景应用的各类传感器、电子标签、穿戴式手环等设备;在射频传输层,联合华为扩展 WIFI6 物联网三频模组,实现多种协议的射频与物联网网络。
    
    通过物联网AP的部署,打造物联网基础覆盖和数据总线;在平台层,设计包括物联网中间件、基于华为ROMA平台的封装和开发的数据平台、物理网管理平台等统一融合平台。可以对接各类射频传输协议、无缝融合RFID、蓝牙、ZIGBEE、WIFI、ROLA、5G等多种射频协议,融合各业务子系统的数据,实现统一呈现和运维管理等功能;在应用层,针对全科室、全流程、全对象的系统建
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    设,优化和再造医院业务流程,助力医院精细化管理。从而打造对象关联、互联
    
    互通、多位一体、灵活扩展的基于物联网技术的智慧医院平台项目。
    
    3、项目实施的可行性
    
    (1)市场空间、发展趋势
    
    截至2019年底,医院按等级分:其中三级医院1,192个(其中三甲医院722个),二级医院6,780个,一级医院4,989个,未评级医院6,751。物联网技术和应用预计在未来10年广泛的应用于各规模医院。根据《中国医院信息化状况调查 2018-2019 年度》,三级医院年均投入均值为 1,019.2 万元,占年度总收入的1.29%。物联网精细化医疗是医院信息化发展的大势所趋,相关产品逐年在各医院信息化预算比例将大幅提高,空间巨大。
    
    (2)样板效应、快速复制
    
    通过近几年和华为公司的战略合作,共同打造物联网医院。通过武汉亚心医院和西安国际医学中心全院等物联网医疗项目建设,积累了大量的技术储备和经验沉淀,在细分领域确立了一定的优势地位和影响力。通过华为全球销售渠道和公司智慧城市和城市大脑的销售网络,能够快速的实现以1到N的复制,实现规模效应,抢占较高市场份额。
    
    (3)技术支撑、服务能力
    
    公司在全国各地设立分公司和控股/合资子公司,通过本地化服务构建并完善覆盖全国的市场营销网络,再整合华为代理和渠道资源,可实现大部分项目维护的本地化服务。通过梳理维护体系及流程,我司也具备采用远程开发,异地部署等技术手段和能力,保证项目的运行稳定和安全。
    
    4、项目实施主体及投资情况
    
    本项目的实施主体为银江股份有限公司。
    
    本项目预计建设期为3年,总投资额2亿元,拟投入募集资金1.5亿元,不足部分由公司自筹或自有资金解决。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    5、项目所涉及的报批事项情况
    
    截至本预案公告日,本项目相关报批手续正在办理过程中。
    
    (四)补充公司流动资金
    
    1、项目概况
    
    公司拟将本次募集资金中的2亿元用于补充流动资金,满足公司日常生产经营资金需求,进一步确保公司的财务安全,增强公司市场竞争力。
    
    2、项目实施的必要性
    
    (1)满足公司业务开展及扩张需求
    
    公司拟使用本次募集资金中的元2亿元用于补充流动资金,补充流动资金是公司业务特点的内在要求。公司各项主营业务主要通过参加投标模式进行运作,公司业务流程各环节需要公司垫付营运资金。目前公司的客户主要集中在政府交通管理部门、城市建设部门、医疗健康机构以及其他政府事业单位、大型企业等,其项目款项支付所需经过的审批环节较多,许多项目需要公司进行前期资金垫资,致使公司对项目实施的流动资金需求较大。
    
    近年来公司业务规模持续增长,公司2016年、2017年、2018年营业收入分别为165,530.39万元、194,222.12万元、241,327.78万元。2016年、2017年、2018年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,713.47 万元、-21,537.22 万元、1,329.31万元。随着公司整体业务规模的不断扩张以及承接项目单体规模的逐步扩大,公司垫付的资金量也随之不断增长,短期难以改变经营性现金流量净额较低的局面。
    
    (2)增加公司经营效益,优化资本结构
    
    公司业务规模持续扩张,应收账款和存货等经营性占用项目增加,导致公司资产负债率较高,公司对流动资金的需求不断增加。而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限,除维护日常运营的资金需求外,且公司还有偿还即将到期债务和未来三年投资规划及资本支出所需资金等。目前公司主要通过
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    留存收益、负债融资等方式解决资金需求,通过利用此次部分募集资金补充流动
    
    资金,有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力,增强可持续经营能力,减
    
    少财务费用,提高公司盈利水平。
    
    3、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响
    
    本次募集资金补充流动资金,短期来看,将进一步降低公司的资产负债率,提高公司的偿债能力,公司资产的流动性将进一步提高,从而提升自身的抗风险能力;长期来看,将更有利于进一步推进公司主营业务的发展,使公司的资金实力和资信等级进一步提高,对公司经营将产生积极的影响。
    
    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
    
    (一)对公司经营管理的影响
    
    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后,公司的业务结构、技术水平、市场开拓能力及核心竞争力等将得到显著提升。同时,此次募集资金投资项目有利于公司完善“城市大脑”业务架构,完成“城市大脑运营服务商”的转型升级,并且有利于加速公司构建大交通主营业务格局和增强公司医疗信息化领域的竞争力。此外,补充流动资金有助于公司优化资本结构,提高抗风险能力。因此,本次发行将进一步提高公司的盈利能力,显著提升公司核心竞争力,有助于公司健康运营,对公司未来发展具有重要战略意义。
    
    (二)对公司财务状况的影响
    
    本次发行完成后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司的资产总额将相应增加,公司资本结构将更加稳键,资金实力得以提升,营运资金更加充裕。由于项目实施产生效益需要一定的过程和时间,因此可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但是本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率,随着项目的实施,公司盈利能力进一步提升,有利于公司未来各项业务的发展。从长远看,将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
    
    (一)本次发行对公司业务及资产的影响
    
    公司本次非公开发行股票募集资金投资于“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目、轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项目和补充流动资金。本次发行完成后,公司的资产总额将相应增加,公司资本结构将更加稳键,资金实力得以提升,营运资金更加充裕。募集资金投资项目实施后公司的业务结构、技术水平、市场开拓能力及核心竞争力等将得到显著提升。
    
    (二)本次发行对公司章程的影响
    
    本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大。因此,公司将在完成本次非公开发行后,根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
    
    (三)本次发行对股东结构的影响
    
    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。
    
    按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,公司实际控制人控制的股权比例将降至 19.91%。本次发行数量将经证监会审核批准后,董事会与本次非公开发行保荐机构(主承销商)将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者,避免可能导致控制权变更的情形出现,本次非公开发行不存在实际控制人变更风险。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (四)本次发行对高级管理人员结构的影响
    
    本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
    
    (五)本次发行对业务结构的影响
    
    本次募集资金投资项目系主营业务的进一步拓展,随着募集资金投资项目的实施,公司业务结构将进一步优化,有利于进一步提升公司核心竞争力,巩固和提升市场地位。
    
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    
    (一)对公司财务状况的影响
    
    本次发行完成后,公司的总资产和净资产将增加,流动资产特别是货币资金比例将上升,有利于增强公司的资本实力,财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。
    
    (二)对公司盈利能力的影响
    
    本次发行完成后,公司的净资产和总股本将有所增加,并可有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成,公司的业务收入和盈利能力将得到提升,财务状况亦将获得进一步优化。
    
    (三)对公司现金流量的影响
    
    本次非公开发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加;未来随着公司资本结构优化和资金实力增强,公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
    
    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
    
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    
    截至本预案公告日,公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
    
    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
    
    截至2019年9月30日,公司的资产负债率为46.32%(合并财务报表口径)。
    
    本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。
    
    六、本次非公开发行相关风险的说明
    
    投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时,应特别考虑下述风险因素:
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (一)公司业务经营与管理风险
    
    1、政策风险
    
    公司所处智慧城市建设相关行业与国家宏观经济运行状况密切,公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性,公司的多数客户为政府客户,所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。
    
    2、核心人员流失风险
    
    行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧,特别是大数据和互联网的产业兴起,对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制,将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥,也会影响到核心团队后备力量的建设,造成人才流失,从而给公司的生产经营造成不利影响。
    
    3、智慧城市业务模式的风险
    
    智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门,而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市总包合同仅为较笼统的框架性协议,因此智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
    
    4、投资并购及管理风险
    
    为了公司发展战略及规划的需要,公司及公司全资子公司或产业基金于相继完成多个公司的股权投资和并购,但投资并购本身就是一种风险较高的商业活动。随着投资并购项目的不断增多,公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、管理制度、企业文化上的差异,异地管理带来的管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时,公司对外投资并购时,存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险,相关收购形成的商誉将对公司年
    
    度经营业绩产生不利影响。
    
    5、商业模式创新风险
    
    凡是创新就一定具有不确定性,就一定存在风险。目前公司业务采用的是智慧城市项目建设+业务总包+数据运营服务三结合的商业模式,无论是政府出资企业建设模式,或政府和企业共同出资建设模式,或政府规划第三方建设和运营模式,均存在不同利弊和风险。同时,智慧城市的运营和服务是智慧城市推进面临的最大挑战之一,是全行业企业都需要探索的新业务和新模式,存在大量的不确定性。
    
    6、诉讼风险
    
    截至本预案公告日,公司依法向浙江省杭州市中级人民法院就被告李欣、浙江浙商证券资产管理有限公司确认合同无效纠纷提起民事诉讼,浙江省杭州市中级人民法院已受理,并于2018年6月22日收到浙江省杭州市中级人民的《民事案件受理通知书》(案号:〔2018〕浙01民初1538号)。公司的主要诉讼请求为确认李欣、浙江浙商证券资产管理有限公司签订的浙商聚银1号银江股份股票收益权1、2、3号专项资产管理计划《股票质押合同》均无效。2019年2月,公司收到浙江省杭州市中级人民法院“〔2018〕浙01民初1538号”《民事判决书》,杭州市中级人民法院作出一审判决,驳回原告银江股份的诉讼请求。2019 年 2月,公司对一审判决不服,向浙江省高级人民法院提起上诉。该上诉案件已由二审法院浙江省高级人民法院立案受理,本案在二审审理之中。鉴于案件在二审审理当中,该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性。
    
    (二)与本次发行相关的风险
    
    1、募集资金投资项目的风险
    
    公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证,具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    变化,如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、
    
    产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将导致募集资金投资项目的预
    
    期效果不能完全实现。
    
    2、摊薄股东即期回报的风险
    
    本次募集资金到位后,发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
    
    3、财务风险
    
    本次募集资金到位后,公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞,因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
    
    4、审批风险
    
    本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。
    
    5、表决权被摊薄的风险
    
    本次发行将增加公司股份,原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。
    
    6、股市风险
    
    股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,对于发行人股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则投资者将面临投资损失的风险。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    第四节 公司的利润分配政策及执行情况
    
    一、利润分配政策
    
    公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下:
    
    “第一百五十五条公司的利润分配政策
    
    (一)利润分配的原则
    
    1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    
    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    
    (二)利润分配的形式
    
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    
    (三)现金分红的条件
    
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    
    2、公司该年度资产负债率低于70%。
    
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    
    4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投
    
    资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%
    
    或总资产的20%。
    
    满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    (四)现金分红比例和期间间隔
    
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    
    股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (五)发放股票股利的条件
    
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    (七)利润分配的决策程序与机制
    
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提交股东大会审议。
    
    独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    
    (八)利润分配政策的调整机制
    
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    
    2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    (九)公司未分配利润的使用原则
    
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    
    (十)有关利润分配的信息披露
    
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    
    3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
    
    二、公司最近三年利润分配方案
    
    (一)最近三年利润分配方案
    
    1、2016年度
    
    2017年5月15日,公司召开了2016年度股东大会,审议通过了2016年度利润分配预案:以2016年末公司总股本655,789,086股为基数,按每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),共分配现金股利32,789,454.30元(含税)。
    
    2、2017年度
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    2018年5月11日,公司召开了2017年度股东大会,审议通过了2017年度利润分配预案:以2017年末公司总股本655,789,086股为基数,按每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),共分配现金股利32,789,454.30元(含税)。
    
    3、2018年度
    
    2019年5月17日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了2018年度利润分配预案:以2018年末公司总股本655,789,086股为基数,按每10股派发现金股利人民币0.3元(含税),共分配现金股利19,673,672.58元(含税)。
    
    (二)公司最近三年现金分红情况
    
    最近三年,公司现金分红情况如下:
    
                     现金分红金额   合并报表中归属于上市公  现金分红金额占合并报表
       分红年度    (万元)(含税)  司股东的净利润(万元)  中归属于上市公司股东的
                                                               净利润比例(%)
       2018年          1,967.37              2,644.41                  74.40
       2017年          3,278.95             13,865.42                 23.65
       2016年          3,278.95             15,337.73                 21.38
            公司最近三年累计现金分红合计金额(万元)                8,525.26
    公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润(合并报表口径,       10,615.86
                            万元)
     公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于         80.31%
                 上市公司股东的年均净利润的比例
    
    
    三、公司未来三年股东回报规划
    
    为进一步增强公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发〔2012〕37号文)、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字〔2012〕138号文)和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发〔2013〕43 号文)的要求》以及《公司章程》等相关规定,并综合考虑企业
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,
    
    公司制定未来三年(2020—2022 年)股东回报规划(以下简称“本规划”),具
    
    体如下:
    
    (一)利润分配的原则
    
    1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    
    2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    
    (二)利润分配的形式
    
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    
    (三)现金分红的条件
    
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
    
    2、公司该年度资产负债率低于70%。
    
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    
    4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
    
    满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    (四)现金分红比例和期间间隔
    
    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    
    股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (五)发放股票股利的条件
    
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    
    (六)利润分配的决策程序与机制
    
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东
    
    大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过,方可提
    
    交股东大会审议。
    
    独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见,并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
    
    (七)利润分配政策的调整机制
    
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    
    2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    (八)公司未分配利润的使用原则
    
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (九)有关利润分配的信息披露
    
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
    
    3、公司上一会计年度实现盈利,董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    
    (十)股东利润分配意见的征求
    
    公司董事会秘书负责协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
    
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
    
    公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”,具体如下:
    
    “综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情况等因素,自本次非公开发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起,除实施本次非公开发行股票外,在未来十二个月内将不排除其他股权融资计划”。
    
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:
    
    (一)本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
    
    1、测算依据
    
    公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设:
    
    (1)假设本次非公开发行于2020年9月底完成(该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    为准);
    
    (2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;
    
    (3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限196,736,725股,募集资金总额为100,000.00万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;
    
    (4)2019年年末股本与本次发行前总股本均为655,789,086股;
    
    (5)2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,375.67万元,在不考虑季节性变动的因素,按照2019年1-9月已实现净利润情况,假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为13,577.41/3*4=18,103.22万元,2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平(该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
    
    (6)未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;
    
    (7)假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项;
    
    (8)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
    
    (9)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;
    
    (10)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2019
    
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    年、2020年经营情况及趋势的判断。
    
    2、对公司即期回报的摊薄影响
    
    基于上述假设前提,上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响,如下所示:
    
              项目               2019年度/           2020年度/2020年12月31日
                             2019年12月31日          发行前            发行后
    期初归属于上市公司股东的          323,226.96         336,804.37         336,804.37
    净资产(万元)
    本期归属于上市公司股东的           13,577.41          13,577.41          13,577.41
    净利润(万元)
    当次发行募集资金(万元)                  -                 -         100,000.00
    期末归属于上市公司股东的          336,804.37         350,381.78         450,381.78
    净资产(万元)
    本次发行数量上限(万股)                  -                 -          19,673.67
    期末总股本(万股)                 65,578.91          65,578.91          85,252.58
    基本每股收益(元/股)                   0.21               0.21              0.19
    稀释每股收益(元/股)                   0.21               0.21              0.19
    加权平均净资产收益率(%)              4.14               3.95              3.24
    
    
    注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率
    
    和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
    
    根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本和净资产将会相应增加,公司即期每股收益和净资产收益率会出现一定程度的摊薄。
    
    (二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
    
    同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2019年和2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
    
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    损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
    
    (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性
    
    关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
    
    (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    
    公司本次非公开发行股票募集资金投资于“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目,交通AI综合治理及一体化运营、推广和服务项目,基于物联网技术的智慧医院平台项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后,公司的业务结构、技术水平、市场开拓能力及核心竞争力等将得到显著提升。同时,此次募集资金投资项目有利于公司完善“城市大脑”业务架构,完成“城市大脑运营服务商”的转型升级,并且有利于加速公司构建大交通主营业务格局和增强公司医疗信息化领域的竞争力。此外,补充流动资金有助于公司优化资本结构,提高抗风险能力。
    
    2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (1)人员储备情况
    
    通过十余年的努力,公司已储备了一批项目经验丰富的专业人才。同时,公司在多元化人才培养机制基础上不断创新人才培养举措,通过内部公开竞聘,选拔优秀人员,提拔任用青年人才,为业务持续发展提供保障;同时也通过多种形式引进外部人才,为公司发展注入新鲜血液。公司通过“内升外引”式人才培育机制,实现公司人才梯队合理有序,盘活人才队伍建设。
    
    (2)技术储备情况
    
    公司拥有“CMMI5软件能力成熟度模型认证”、“信息系统集成及服务大型一级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级资质”、“建筑机电安装工程专业承
    
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    包一级资质”、“公路交通工程(公路机电工程)专业承包一级资质”、“公路交通
    
    工程(公路安全设施)专业承包一级资质”、“建筑智能化系统设计专项甲级资质”、
    
    “安防工程企业施工设计维护一级资质”、“浙江省安全技术防范行业资信等级一
    
    级资质”、“浙江省生态工程建设甲级资质”、“ITSS信息技术服务运行维护标准”
    
    等各项行业内权威的专业资质。公司被评为“中国智慧城市龙头企业中国软件百
    
    强企业”、“福布斯中国最具发展潜力百强企业”、“国家规划布局内重点软件企
    
    业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等多项荣誉。
    
    此外,公司已拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、院士专家工作站、浙江省智慧医疗操作研究院系统重点企业、浙江省智能交通工程技术研究中心和浙江省智慧医疗重点企业研究院等重大技术创新平台,通过与中国科学院计算技术研究所、清华大学、浙江大学、上海交通大学等多所全国高校展开校企合作,引进中国科学院院士等多名专家顾问,建立完整的技术支持和服务团队,已承接国家发改委云计算平台工程项目等多项国家级和省市级重大科技项目。
    
    (3)市场储备情况
    
    公司通过在全国各地设立区域服务公司,通过本地化服务构建并完善覆盖全国的市场营销网络,通过市场平台和产业资本的深度融合构建产业链的开放生态系统。截至2018年末,公司智慧交通应用系统(覆盖了城市交通、轨道交通、高速交通、铁路交通)覆盖了29个省市自治区(包括21个省、4个自治区、4个直辖市)的163个城市(包括29个省会城市和直辖市、72个地级城市、62个县级城市);智慧健康应用系统(覆盖了卫健委、医院、医联体)已进入1840家大医院。公司在重点地域深耕细作,目前已经得到当地政府及市民的认可,未来将继续做好服务民生的工作,并探索落地各类数据运营服务应用。
    
    (五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    
    1、严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
    
    募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
    
    定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严
    
    格遵守《募集资金管理办法》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,
    
    严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
    
    障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
    
    机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募
    
    集资金使用风险。
    
    2、积极实施募集资金项目,提升公司竞争力和盈利水平
    
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,可以自筹资金先行投入建设,并提前实施各项前期工作,从而加快项目实施进度,保证尽快实现募集资金投资项目经济效益,巩固和提升公司核心竞争优势,努力实现收入水平与盈利能力的提升。
    
    3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
    
    公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构,完善并强化经营决策程序,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
    
    4、完善利润分配制度,特别是现金分红政策
    
    公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划(2020-2022)》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    (六)相关主体出具的承诺
    
    1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:
    
    “1、本公司/本人不得滥用控股股东/实际控制人地位,不会越权干预银江股份经营管理活动,不会侵占银江股份利益。
    
    2、自本承诺出具日至银江股份本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    
    3、本公司/本人承诺切实履行银江股份制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给银江股份或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
    
    2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    
    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    
    2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;
    
    3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、在中国证监会、深交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深交所的要求;
    
    7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
    
    2020年创业板非公开发行股票预案
    
    第六节 其他有必要披露的事项
    
    本次非公开发行无其他必要披露的事项。
    
    银江股份有限公司董事会
    
    2020年2月28日

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