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个股公告正文

银江股份:创业板非公开发行股票方案论证分析报告

日期:2020-02-28附件下载

    证券代码:300020 证券简称:银江股份
    
    银江股份有限公司
    
    Enjoyor Co.,Ltd
    
    (浙江省杭州市西湖区西园八路2号)
    
    创业板非公开发行股票方案
    
    论证分析报告
    
    二零二零年二月
    
    银江股份有限公司(以下简称“银江股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要,进一步增强资本实力,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟非公开发行股票,募集资金不超过100,000万元(含100,000万元),用于“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目、交通AI综合治理及一体化运营、推广和服务项目、基于物联网技术的智慧医院平台项目和补充流动资金项目。
    
    一、本次非公开发行股票的背景和必要性
    
    (一)本次非公开发行股票的背景
    
    1、城市大脑是智慧城市建设的必然产物,是升级新型城市核心基础设施的有效手段
    
    通过中国智慧城市近十多年的建设和发展实践,大部分城市的信息基础建设和信息化系统已经建设的较为完善并形成较为完整的体系。随着近几年物联网和移动互联网的快速发展和广泛应用,积累的海量城市数据集合逐渐成为城市新的战略性资产。与此同时,各级政府正在大力探索如何通过城市数据的共享和挖掘,大幅提高城市管理效率,提升政府服务能力、强化商业服务体验,提升服务业水平和工业效率效能,以城市数据为主要生产资料的城市数字经济产业正快速蓬勃发展。
    
    因此,构建以发掘数据价值、活跃城市数据资产为核心的“城市大脑”是智慧城市发展的必然方向和必然结果,同时也是进一步升级新型城市核心基础设施的有效手段。
    
    2、交通AI综合治理是大势所趋
    
    为规范城市交通管理,提高城市运行效率,改善城市道路交通管控工作的智能化和精细化水平,2016年5月3日,公安部交管局发布《推进城市道路交通信号灯配时智能化工作方案》,对城市道路交通信号配时优化等工作提出要求。随着《文件》的提出,多个城市启动和加速了城市交通管理的规范化与智能化建设进程,杭州等多地“城市大脑”纷纷落地,而交通信号配时也发展出一条“让专业的人做专业的事”的专业团队服务外包道路,伴随而来的是多地政府主管部门对此种方式认可度的提高,此类项目的招标数量、单路口的服务单价呈现快速上涨态势。
    
    随着AI技术在交通治理中的落地应用,其在解决全局性和规律性问题中显现出比人工方式更大的优势,可以对现有人力构成很好的补充。而AI技术自身拥有自学习的特性,能够基于历史数据学习不同的场景。于此同时,蕴含在历史数据和处置案例中的人类专家经验,也可以被AI技术所识别、并应用在类似场景中。这种人机共治的方式构成良性的闭环,可以提升城市交通治理的效率,降低成本,拥有广阔的技术前景。
    
    3、物联网精细化医院是医院信息化发展的趋势
    
    医疗信息化形成规模和体系的发展约由20年时间,大概分为三个阶段:10-15年前,医院信息化主要是关注财务收费为核心的基础业务阶段;5-10年前,医院信息化主要建设以电子病历为核心的临床业务阶段;现在和未来医院信息化重点建设是关注业务对象(患者、医护人员、资产、耗材、药品、器械等)为核心的物联网精细化医院阶段。
    
    4、国家政策积极支持城市大脑、智慧交通、智慧医院等产业的发展
    
    近两年来,国家陆续发布了《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020)》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《智慧交通让出行更便捷行动方案(2017—2020年)》、《关于加快推进“智慧监狱”建设的实施意见》等鼓励新技术及行业技术深入发展的政策,鼓励企业自主创新。
    
    (二)本次非公开发行股票的必要性
    
    1、实施本次募投是顺应智能化、数字化趋势,智慧城市建设升级的必然选择
    
    随着城市建设、交通、医疗、教育、旅游等各行业的发展,人们消费习惯和消费观念不断变化,各行业对信息化水平的要求越来越高。在人工智能、大数据快速发展的背景下,以提高效率、数据打通、丰富功能性为目标的行业信息化、智能化、数字化升级需求迫在眉睫。
    
    本次募投之一将首先通过公司研发中心这一技术创新平台,提升研发队伍建设和专业能力,完善“城市大脑”整体解决方案平台,深度研发各专项领域应用系统,最终实现相关技术、产品、服务、市场等方面的纵深突破和升级。同时,公司将在重点城市进行“城市大脑”整体解决方案的市场布局,并基于重点客户的需求进行项目推广落地、建设交付和服务。
    
    2、实施本次募投是解决日益严重的“城市拥堵”等问题的重要途径
    
    随着城市化进程的加速推进,城市人口越来越聚集,私家车越来越普及,道路拥堵日渐加剧,已成为困扰民生的重要问题。此外,随着交通线路规模和信息化程度的提高,网络规模和智能终端数量不断扩大,计算资源利用效率低、计算节点扩展不便、线路信息无法共享、“信息孤岛”等诸多问题开始显现,对交通行业的高效运营和安全保障造成不利影响。
    
    本次募投之一将依托公司在智慧交通系统建设领域的经验,纵向打通交通领域技术产品体系,横向打通公司已有市场网络和生态伙伴网络,构建面向G端、B端和C端用户的交通AI综合治理产品以及一体化运营服务网络和平台。一方面能够为政府提供全新完整的交通综合治理解决方案,也能够为行业内其它企业提供一系列交通综合治理软硬件产品,同时可通过构建的一体化运营服务网络和平台为交通出行个体提供全方位的出行体验和个性化出行服务。
    
    3、实施本次募投是顺应医院信息化,助力医院实现精细化管理的重要举措
    
    医疗信息化经历了以财务收费为核心的基础业务阶段和以电子病历为核心的临床业务阶段,现在和未来医院信息化重点建设是以关注业务对象(患者、医护人员、资产、耗材、药品、器械等)为核心的物联网精细化医院阶段。
    
    本次募投之一将依托公司在移动医疗和医疗物联网系统的建设经验,利用物联网、人工智能、大数据分析等技术,实现患者、医护、药品、器械、医疗设备、医疗场所等资产系统之间的有效互动,按照一定的标准和管理规范进行有序的管理-精细化管理,在控制下进行运作,保障医院的基本医疗安全,提高医院的医疗质量、医疗水平和工作效率。
    
    4、实施本次募投有利于公司向城市大脑运营服务商转型升级,巩固并提升公司整体竞争力
    
    在中国智慧城市发展十年暨公司上市十年之际,银江股份提出了“智慧城市再出发”,提出了一系列转型举措,以完成智慧城市整体解决方案提供商和运营服务商到城市大脑运营服务商的转变,实现智慧城市建设和运营双轮驱动的公司业务新格局。
    
    本次募投项目用于“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目、交通AI综合治理及一体化运营、推广和服务项目、基于物联网技术的智慧医院平台项目等,是对公司现有业务的重要补充和拓展,有利于公司转型升级,进一步提升公司整体竞争力。
    
    5、实施本次募投有利于增强公司资金实力,为公司业务长期发展提供资金支持
    
    本次非公开发行股票拟募集资金不超过10亿元,募集资金的到位将极大增强公司资金实力,为公司业务的长期增长提供资金支持。此外,本次募集资金部分用于补充流动资金,能够极大地缓解公司当前流动资金压力,满足公司业务扩张的新增运营资金需求。
    
    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    
    (一)本次发行对象的选择范围的适当性
    
    本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    
    最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    
    本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
    
    (二)本次发行对象的数量的适当性
    
    本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35家符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购。
    
    本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。
    
    (三)本次发行对象的标准的适当性
    
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。
    
    本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
    
    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    
    (一)本次发行的定价原则及依据
    
    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下:
    
    派息:P1=P0-D
    
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    派息和送股或转增股本同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中:P0为调整前发行底价,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行底价。
    
    本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。
    
    (二)本次发行定价的方法和程序
    
    本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议。
    
    本次发行的定价方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行的定价方法和程序合理。
    
    综上所述,本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求,合规合理。
    
    四、本次发行方式的可行性
    
    (一)本次发行方式合法合规
    
    1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定:
    
    (1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;
    
    (2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;
    
    (3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
    
    (4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
    
    (5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形:
    
    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
    
    (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    
    (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
    
    (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定:
    
    (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
    
    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    
    (3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
    
    4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020年2月14日修订)的相关规定:
    
    (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。
    
    (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
    
    (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。
    
    (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
    
    综上,公司符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法合规、可行。
    
    (二)确定发行方式的程序合法合规
    
    本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年2月27日召开的第五届董事会第二次会议审议通过,相关公告均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    
    本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议,且尚需取得中国证监会核准后,方能实施。
    
    综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。
    
    五、本次发行方案的公平性、合理性
    
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升,有利于增加全体股东的权益。
    
    公司本次非公开发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。
    
    公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案,全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    
    综上所述,公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
    
    六、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
    
    (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产、股本总额均将相应提升,募集资金将充实公司资本实力,降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后,公司营业收入规模及利润水平也将随之增加,公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资存在一定的建设周期,项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小,可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
    
    (二)填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
    
    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:
    
    1、严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    
    2、积极实施募集资金项目,提升公司竞争力和盈利水平
    
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于
    
    提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位
    
    前,可以自筹资金先行投入建设,并提前实施各项前期工作,从而加快项目实施
    
    进度,保证尽快实现募集资金投资项目经济效益,巩固和提升公司核心竞争优势,
    
    努力实现收入水平与盈利能力的提升。
    
    3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
    
    公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构,完善并强化经营决策
    
    程序,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
    
    4、完善利润分配制度,特别是现金分红政策
    
    公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体
    
    条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机
    
    制以及利润分配政策调整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完
    
    成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规
    
    划(2020-2022)》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的
    
    利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
    
    1、严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    
    2、积极实施募集资金项目,提升公司竞争力和盈利水平
    
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,可以自筹资金先行投入建设,并提前实施各项前期工作,从而加快项目实施进度,保证尽快实现募集资金投资项目经济效益,巩固和提升公司核心竞争优势,努力实现收入水平与盈利能力的提升。
    
    3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
    
    公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构,完善并强化经营决策程序,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
    
    4、完善利润分配制度,特别是现金分红政策
    
    公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划(2020-2022)》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
    
    七、结论
    
    综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。
    
    银江股份有限公司董事会
    
    2020年2月28日

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